| 展覽5.1 | |||||
 | Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP 12275 El Camino Real，100號套房 聖地亞哥，加利福尼亞州92130-4092 858.720.8900 主要 858.509.3691 傳真 www.sheppardmullin.com | ||||
2024年10月18日
通過電子郵件發送
Ontrak，Inc.
333 S.E.第二大道，2000套房
邁阿密，FL 33131
| 關於： | S-1表格的註冊聲明 | ||||
女士們，先生們：
我們已經代表Ontrak公司，一家特拉華州的公司（以下簡稱爲“公司），就與S-1表格（以下簡稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”），包括其中的相關招股說明書（以下簡稱爲“招股書”) 將要 ”）向美國證券交易委員會（以下簡稱爲“委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法）於本日期前後。註冊聲明涵蓋了公司擬發行和出售的最多6,449,481股股份（“股份公司普通股，每股面值爲$0.0001（“普通股”)可行使的未行使認股權證（“公開發行認股權證公司於2023年11月14日發行的公開募股發行的權證，根據2023年11月10日的招股說明書發行，該招股說明書是Form S-1（文件號333-273029號）的一部分，該表格於2023年11月9日被證監會宣佈生效。這些公開募股權證是根據2023年11月10日的證券購買協議發行和出售的，該協議是公司與簽署人之間達成的。SPA”).
本意見信按照證券法下的S-k規定中第601(b)(5)(i)項的要求發佈，並且在此未對與註冊聲明或招股說明書內容有關的任何事項發表意見，除非在此明確說明關於公開發行權證和根據其行使而發行的股份的發行。
就此意見，我們已審查了原件或副本（經過認證或以其他方式標識，以我們的滿意爲準）（i）公司現行有效的修正後公司章程，包括修正的《權利和偏好的指定證書》以及修正後的9.50%系列A累積永久優先股，（ii）公司現行有效的修正後公司章程，（iii）註冊聲明書，以及附表和招股說明書，（iv）SPA形式，（v）公開發行權證形式，以及（vi）我們認爲相關和必要的公司記錄、協議、文件和其他文件，以及公司官員和代表的證書或類似文件，作爲下文所述意見的依據。我們還審查了公司的記錄、協議、證書和公務員的收據，公司官員或其他代表以及其他文件的原件或副本，經過認證或以其他方式達到我們的滿意標識，以及我們認爲作爲下文所述意見的基礎而必要或適當的文件。
在我們的審查中，我們已假定：（a）所有簽名（包括背書）的真實性，（b）所有自然人的法律能力和勝任力，以及就與本文件相關的除公司外的所有協議或文件的各方而言，其各方具有足夠的權力和權限（公司或其他）簽署、交付和履行此類協議或文件，此類協議或文件已獲得所有必要行動（公司或其他）的授權，由各方簽署、交付，並且此類協議或文件是各方的有效、有約束力和可執行的義務，（c）我們提供的所有文件的真實性，（d）我們提供的所有文件（傳真、電子、認證或複印件）與原始文件的一致性，以及這些原始文件的真實性。
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（e）公職人員的證書的準確性、完整性和真實性；（f）我們已經審查的文件、文件、證書和記錄中所包含信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；（g）所有自然人在此相關目的下的法律能力，對於除公司以外的與此相關的協議或文件的各方，這些各方是否具有簽署、交付和履行此類協議或文件的必要權力和權限（公司或其他方面），此類協議或文件是否已獲得所有必要行動（公司或其他方式）的授權，並由各方簽署和交付，並且此類協議或文件是此類各方的有效、有約束力和可執行的義務。 對於我們沒有獨立建立或驗證的涉及本意見的事實，我們已依賴公司和其他人員以及公職人員的陳述和表示。
據了解，本意見僅可在註冊聲明根據證券法有效期間與註冊的證券的發行和銷售相關聯時使用。
根據前述，並根據此處所述的限制和假設，我們認爲，根據公開發行權證的條款發行的股票，並在支付後發行的股票將得到有效發行，完全支付並且不可再評估。在發表前述意見時，我們已經假定：(a)公司將遵守特拉華州普通公司法關於非證券股票的適用通知要求；和(b)在發行任何股票後，已發行和流通的普通股股份數目將不超過公司根據其公司章程當時被授權發行的普通股總數。特拉華州公司法
我們的意見明確限於上述事項，在涉及公司、註冊聲明涵蓋的證券或可能與之有關或擬議的任何其他協議或交易方面，無論由何種暗示或其他方式，我們均不表達任何意見。我們不表明對公司以外的各方在或關於註冊聲明涵蓋的證券方面的任何義務，或者他們履行此等義務可能對上述任何事項產生的影響持何態度。除了上面明確陳述的意見外，不得暗示或推斷其他意見。
我們特此同意將此意見書作爲註冊聲明的附件提交。我們特此同意在屬於註冊聲明一部分的招股說明書中提及我們公司的"法律事宜"。在給予這一同意時，並不意味着我們是《證券法》第7條以及委員會頒佈的規定下需要同意的人員類別之一。
我們在此所表達的意見僅限於由DGCL規定的事項，並且對其他法律不發表意見。 在此並未就證券的資格發表任何意見 涉及註冊聲明的證券 不表達對任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律的資格的意見。
本意見函乃根據以上首次書面日期製作，並聲明不承擔就此後可能被我們注意到的事實、情況、事件或發展通知您的任何義務，這些可能會改變、影響或修改在此表達的意見。
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非常真誠地你的,
/s/ Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP
SHEPPARD, MULLIN, RICHTER & HAMPTON LLP