展品 1.1

承銷協議

雙方：

明星集團控股有限公司

以及

ALEXANDER CAPITAL, L.P.

作爲幾家承銷商的代表

[●]，2024

亞歷山大 資本有限合夥

作爲 作爲幾位承銷商的代表 附件1 附錄在此處

請轉交 亞歷山大資本有限合夥公司

10 詹姆斯·帕克大道＃202

紐約州07701

女士們，先生們：

下面簽署的明星集團控股有限公司（下文簡稱「明星公司」及其子公司）在此確認公司同 Alexander Capital, L.P.（以下簡稱「代表」）就以下事宜達成一致協議，代表接受下文所列多家承銷商的協議 附件1 若干代表人被稱爲”等其他承銷商承壓商「股份」或單獨稱爲「穩定的股份」票據的購買金額如下：

1. 股票的購買和出售。

1.1. 公司股份。

1.1.1. 公司股份的性質和購買方式.

(i) 根據此處所載的承諾和保證，但受此處規定的條款和條件約束，公司同意向幾家承銷商出售一共150萬股普通股（"實股美元0.0005每股的面值（"普通股”).

(ii) 承銷商各自獨立而非共同同意從公司購買其各自姓名旁列的穩定股份數量 附件1 附件所附，並構成本份文件一部分，每股購買價格爲$[●]（每股穩定股份發售價的[●]%）。穩定股份最初將以招股章程首頁規定的發行價格向公衆發售（如本約定書第2.1.1節所定義）。

1.1.2. 股票支付和交收.

(i) 公司股票的交付和付款應在生效後的第二（2）個工作日美國東部時間上午10點進行 日期（”生效日期”) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）（或第三（第 3 條） 如果註冊聲明是在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效的，則爲生效日期之後的下一個工作日 其他時間由代表和公司商定，在位於大道1251號的沙利文和伍斯特律師事務所的辦公室辦公 美洲，紐約，紐約 10020 (”代表律師”），或者在其他地方（或由其他人遠程） 電子傳輸），由代表和公司商定。交貨和付款的時間和日期 公司股票被稱爲”截止日期.”

(ii) 購買公司股票的付款將在結算日以聯邦（即日）資金的方式進行，支付給公司，同時交付符合承銷商要求（在形式和實質上令人滿意）的公司股票代表證書（或通過“存管信託公司（"DTC”））存放在承銷商帳戶中。公司股票應按照代表可能要求的名稱或名稱以及授權面額在結算日前至少兩（2）個完整營業日以書面形式進行登記。公司只有在承銷商對所有公司股票支付後才有義務出售或交付公司股票。術語“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”是指除了星期六、星期天或紐約州紐約市銀行機構根據法律被授權或有義務關閉的法定節假日之外的任何一天。

1.2. 超額配售選擇權。

1.2.1. 認購權股票爲了涵蓋與公司股份分銷和銷售有關的超額配售，公司特此授予承銷商，分別且非共同，購買最多225000股額外普通股的選擇權，這些股份代表發行的普通股的15%，從公司（“超額配售選擇權”）。這225,000股額外的普通股的淨收益將存入公司的帳戶，以下簡稱“認購權股票。” 每股期權股份的購買價格應與本文第1.1.1節中設定的每股公司股份的價格相等。 固定股份和期權股份以下簡稱爲“公共證券。” 公共證券的發行和銷售以下簡稱爲“增發計劃.”

1.2.2. 行使期權。代表可以行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權 在生效日期後的45天內，對所有期權股份（隨時）或任何部分（不時）作出決定。承銷商 在行使超額配股權之前，沒有任何義務購買任何期權股份。超額配股 此授予的期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須在中得到確認 通過隔夜郵件或電子傳輸寫信，說明要購買的期權股的數量以及日期和時間 用於交付和支付期權股票（”期權截止日期”)，不得遲於五點 (5) 通知之日後的完整工作日或公司與代表商定的其他時間， 在代表法律顧問辦公室或商定的其他地點（包括遠程其他電子傳輸） 由公司和代表決定。如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期進行，則 期權截止日期將如通知中所述。行使全部或任何部分的超額配股權後 根據本文規定的條款和條件，(i) 公司有義務向承銷商出售期權股 該通知中規定的期權股份數量，以及 (ii) 每位承銷商單獨行事而不是共同行動， 應購買期權股份總數中的該部分，然後按以下規定購買 附表 1.

1.2.3. 支付和交付。選擇權股票的支付應在選擇權結束日期（就全部適用時間而言）通過向您交付代表選擇權股票的證書（證書形式和合理內容滿意）（或通過DTC的全速傳輸設施或通過DWAC轉移）進行的聯邦（同日）資金劃轉而進行。選擇權股票應根據承銷商事先書面要求註冊在指定號碼和麪值中。本公司應僅在承銷商支付各適用選擇權股票的款項後才有出售或交付選擇權股票的義務。。在行權日期，應通過電匯以聯邦（即時）資金的方式支付權證股款，支付給公司指定的帳戶，同時向代表遞交代表認可的權證股份證書（或通過DTC進行），以作爲保薦方的帳戶。這些權證股份應按照保薦方在權證行權日期前至少兩個（2）全業務日以書面形式要求的名義或名義和授權面額登記。公司不得有義務出售或交付權證股份，除非代表支付適用的權證股份。權證行權日期可以與大衆股份（即直接分配股份）的交割日期同時進行，但時間和日期不得早於交割日期；如果時間和日期同時與交割日期，則術語“結束日期。”將指大衆股份和權證股份交付的時間和日期。

2. 公司的陳述和擔保該公司向承銷商保證：截至適用時間（如下所定義），截至交割日以及截至選擇行使日（如果有的話），如下所述：

2.1. 註冊聲明的提交。

2.1.1. 根據《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（「交易所」）提交了一份「S-3表（文件編號333-261229）」的存檔註冊聲明，包括任何相關的招股書或招股書，以在《證券法》下注冊公共證券，該註冊聲明在所有實質方面都是符合《1933年證券法》（「證券法」）及其修訂案和交易所《證券法》規定的要求，包含並將包含所有必須根據《證券法》和《證券法規》在其中說明的重要聲明。除非上下文另有要求，否則在任何特定時間，根據「S-3表」第12項在《證券法》下提交的文件、陳述和附表，以及根據《證券法規》430億項（「規則430億信息」）或其他根據《證券法規》在該時間被視爲部分內容或包含在其中的文件和信息，均被稱爲「註冊聲明」。註冊聲明在最初生效時被稱爲「註冊聲明」。如果公司根據《證券法規》第462(b)條提交任何註冊聲明，以涉及公共證券，則在此類提交之後，「註冊聲明」的術語將包括根據規則462(b)提交的此類註冊聲明。註冊聲明於2022年6月10日被委員會宣佈生效。委員會:申請文件、以及根據F-1表格（文件號333-281817）進行的修改或修改文件，包括任何相關的招股說明書，用於根據1933年證券法修正案登記公共證券的註冊證券法證券法證券法規將包含根據證券法和證券法規定所需的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明在註冊聲明生效時已向委員會備案（包括申請文件中包含的初步招股說明書、基本報表、附表、陳述和所有其他作爲其中一部分或與之合併的文件以及根據證券法規定430A規則（證券法規定）第（b）段的規定日期作爲有效日期的項目視爲一部分的信息）Rule 430A信息”)), 在此稱爲“註冊聲明書。如果公司根據證券法規462(b)規定提交任何註冊聲明，則 在此類文件提交後，「註冊聲明」一詞應包括根據規則462(b)提交的註冊聲明。 註冊聲明已在今日被委員會宣佈生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股說明書，以及在註冊聲明生效後但在簽署本協議之前使用的每份省略規則430A信息的招股說明書，均稱爲“初步招股書。在適用時間之前包含在註冊聲明中的，以可完成爲條件的初步招股說明書日期爲[●]年2024年的招股說明書，以下簡稱爲“定價招股書以下簡稱「最終招股書」，該書形式最初由承銷商提供，用於發行。招股書任何對「最新的初步招股書」的引用都應視爲引用在註冊聲明中包含的最新的初步招股書。

“適用時間”指的是東部時間當天下午5:00，在本協議簽訂之日。

發行人 自由撰寫招股說明書證券法規433條規則433發行人自由書面招股書（以下簡稱「FWP」）指根據證券法規433條的定義而確定的任何「發行人自由書面招股書」，包括但不限於任何與公開證券相關的（i）公司必須向委員會提交的「路演是書面溝通」的書面溝通（根據第433條(d)(8)(i)條的規定），不管是否需要提交給委員會，或者（ii）符合第433條(d)(5)(i)條規定的不需要提交給委員會的規定，其中包含有關公開證券或發行的描述而不反映最終條款。該書的形式是在提交或需要提交給委員會的形式，如果不需要提交，則是根據規則存儲在公司文件中的形式433（g)。

“發行人 一般使用免費書面意向書證券法規433條真實 在第433條中定義的"電子路演"真實的 電子路演”)).

“發行人 有限使用自由書面招股說明書發行人有限使用自由書面招股書指任何不是發行人普通使用自由書面招股書的發行人自由書面招股書。

“定價 披露文件” 意味着定價招股說明書和包含在此處的信息，所有被視爲 一起。 時間表2 她在這裏，所有都被視爲一起。

2.1.2. 根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-[●]），規定 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 條進行註冊（”《交易法》”）， 普通股的。根據《交易法》註冊的普通股已被交易所宣佈生效 佣金在本協議發佈之日或之前。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止效果的行動 根據《交易法》註冊普通股，公司也沒有收到任何關於普通股的通知 委員會正在考慮終止此類登記。

2.2. 目錄普通股已獲得納斯達克資本市場上市批准（“交易所”），僅在官方發行通知之後，公司未採取任何旨在或可能導致從交易所除牌的行動，也未收到任何交易所正在考慮終止此類上市的通知，除非在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中另有說明。

2.3. 沒有止損訂單，以太經典。既不公司被任何州監管機構發佈的命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書，也沒有就此類命令進行或據公司所知威脅要進行的訴訟程序。公司已按照委員會要求的每項額外信息（如果有的話）進行了遵守。

2.4. 2.4.1.，證券法和10b-5陳述的符合性。

2.4.1. 遵守證券法和100億.5陳述.

(i)註冊聲明及其任何後效修正，在其生效時，在所有實質方面符合證券法和證券法規定的要求。每個初步招股書，包括最初提交的註冊聲明的招股書或其任何修正和補充，以及招股書，在提交給委員會時，在所有實質方面符合證券法和證券法規定的要求。每個提交給承銷商用於此次發行的初步招股書和招股書與通過EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，除非根據S-T規定允許的範圍。

(ii) 無論是註冊聲明還是其修正版，在其生效時間、適用時間、截止日期或任何期權截止日期（如有），均不包含或將不包含不真實陳述的重要事實，也沒有或將不會遺漏在其中必需陳述的重要事實，或者使其陳述基於製作時的情況而言，在當時的情況下不會誤導。

(iii)在適用時間、收盤日期或任何認購期權的日期（如有）的定價披露文件中，未、不包含任何不實陳述的重要事實或者遺漏了必要的重要事實，以使其中的陳述在製作時的特殊情況下不會造成誤導；每個發行人限制性使用的自由書面說明書在任何重要方面均不與註冊聲明、任何初步招股說明書、定價說明書或招股說明書中包含的信息發生衝突，並且在適用時間，每個此類發行人限制性使用的自由書面說明書，在定價說明書的補充和確定之後，未包含任何不實陳述的重要事實或遺漏了必要的重要事實，以使其中的陳述在製作時的特殊情況下不會造成誤導；但是，此陳述與擔保不適用於根據並符合代表人明確提供給公司的關於承銷商的書面信息在註冊聲明、定價說明書或招股說明書或其任何修改或補充的依賴中作出或遺漏的聲明。各方承認並同意，任何承銷商或代表提供的信息僅限於招股說明書的「承銷」部分中包含的披露。承壓商’ 信息”).

(iv) 無論在其發行日期、根據規則424(b)向佣金提出的任何備案之時、或者在認購日或者任何認購期結束日期時，招股說明書或其任何修改或補充（包括任何招股說明書包套）中都沒有包含或者將不包含任何虛假陳述或者疏漏或者將疏漏陳述必要的重大事實，以便在其頒佈的情況下，使那些陳述不具誤導性；但是，此陳述與保證不適用於承銷商信息。

2.4.2. 協議披露註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中描述的協議和文件在所有重大方面符合其中所包含的描述，且在註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中不存在需要受到《證券法》和《證券法規》要求描述在註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中，或作爲註冊聲明的附件提交給委員會的協議或其他文件，但尚未進行描述或提交。公司作爲一方的每份協議或其他文書（無論被稱爲何種性質或描述），無論是（i）在註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中提到的，還是（ii）對公司業務具有重要影響的，均已經得到公司的適當授權並得到有效簽署，且在所有重大方面均具有法律效力，並可根據其條款對公司和公司所知道的其他各方進行強制執行，但（x）該強制執行可能受限於破產、無力清償、重組或其他普遍影響債權人權利的法律，（y）任何賠償或損害賠償條款的強制執行可能受到聯邦和州證券法的限制，以及（z）特定履行和禁令等其他形式的補救措施可受到衡平辯護和訴前法庭裁量的限制。除註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中披露的內容外，公司未轉讓任何此類協議或文書，並且公司或公司所知道的其他各方均未違約，且公司所知道的其他各方未發生可構成違約的事件，除了不太可能導致發生重大不利變化（如下所定義）。據公司了解，公司履行這些協議或文書的重要條款所導致的行爲不會違反任何現行適用法律、規則、法規、法院判決、命令或裁定，這些法律、規則、法規、法院判決、命令或裁定適用於監管公司或其資產或業務的任何政府機構或法院（每個爲“政府實體其中包括但不限於與環保法律法規或稅收相關的違規行爲，除非該違規行爲不會合理地預計會導致任何變化或發展，即使是單獨或總體上，也涉及到公司情況（財務或其他方面），經營業績，業務，資產或前景的任何重大不利變化（“重大逆境變化”).

2.4.3. 監管。i.定價透露包和招股說明書中有關聯邦、州、地方和所有外國監管對發售和公司業務及當前考慮的業務的影響的披露在所有方面正確無誤，根據證券法在註冊聲明、定價透露包或招股說明書中沒有需要披露的其他監管規定，其未作披露。ii.除了在定價透露包和招股說明書中描述的情況之外，公司和其受控實體已遵守，已採取所有步驟確保其股東、董事和高管（以P制定或直接或間接擁有或受控的PRC居民或公民爲特定人員）遵守適用於適用的規則和條例，而這些規則和條例是適用於適用的關閉日期，以近期發展的規模爲準，涉及到有關海外投資的PRC居民和公民（「PRC海外投資和上市管理條例」），其中包括要求P制定或直接或間接擁有或受控的PRC公司或個人在海外投資和上市管理條例下向適用的PRC政府機構進行任何註冊和其他程序（包括SAFE的任何適用規則和法規）。公司未曾出售本公司的任何證券，也未曾由公司或其控制的人或與公司實質上受制於共同控制的人代表公司或爲公司利益出售，除了在註冊聲明書、定價披露包和初步招股文件中披露的情況。

2.4.4. 《法規》在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中關於開曼群島、英屬維爾京群島、香港、中國大陸和美國法規對本次發行和公司目前擬議的業務影響的披露，在所有重要方面均屬正確，並且在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中未披露不得不披露的其他相關法規。

2.5. 註冊聲明中日期後的更改。

2.5.1. 沒有重大不利變化根據註冊聲明、定價披露包和招股說明書提供信息的各自日期，除非另有明確說明：（i）公司或其任何子公司的財務狀況或經營業績未發生重大不利變化，據公司所知，也未發生重大不利變化；（ii）公司或其任何子公司未進行與業務活動不符的重大交易，除了根據本協議擬定的交易。

2.5.2. 最近的證券交易等根據註冊聲明、定價披露包和招股說明書中提供信息的相應日期，除非另有說明或在此處或註冊聲明、定價披露包和招股說明書中披露以外，公司未做以下事項：(i) 發行任何證券，除公司現有的股權激勵計劃發行的證券或按照招股說明書、定價披露包或註冊聲明中披露的已行使的期權、認股權證和可轉換證券發行的股份外，並未爲借款承擔任何直接或間接的責任或義務；或者(ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何與其股本有關的其他分配。

2.6. 獨立會計師。據公司所知，ZH CPA, LLC（”核數師”），他的報告 是作爲註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書的一部分向委員會提交的，是一份獨立的 根據《證券法》和《證券法條例》以及《上市公司會計》的要求註冊的公共會計師事務所 監督委員會。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外，核數師有 不是，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃所包括的財務報表所涵蓋的時期內，以及 招股說明書，向公司提供的任何非審計服務，《交易法》第10A（g）條中使用了該術語。

2.7. 財務報表等。財務報表，包括其附註和佐證附表（如果有）包括 在註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股說明書在所有重大方面都公平地呈現了財務狀況 公司在適用日期和期間的狀況和經營業績；以及此類財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的（”GAAP”)，始終如一地應用 在所涉期間（前提是未經審計的中期財務報表須進行年終審計調整）， 預計總體上不會是實質性的，也不包含 GAAP 要求的所有腳註；包括任何支持性時間表 在註冊聲明中，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。除非包括在內 其中，註冊聲明、定價披露中無需包含歷史或預計財務報表 《證券法》或《證券法條例》下的一攬子計劃或招股說明書。調整後財務狀況的預計和預計 註冊聲明、定價披露包和招股說明書中包含的信息和相關附註（如果有） 已按照《證券法》和《證券法》的適用要求進行了適當的彙編和編制 法規，並在所有重要方面公平地陳述其中所示的信息以及編制這些信息時使用的假設 是合理的，其中使用的調整是適當的，以使其中提到的交易和情況生效。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書中有關 「非公認會計准則財務」 的所有披露 措施”（該術語由委員會規則和條例定義），如果有，則符合交易所G條例 在適用的範圍內，該法案和《證券法》第S-k條例第10項。每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股說明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）， 以及公司與未合併實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對當前或未來產生重大影響 關於公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源，或收入或支出的重要組成部分。除註冊聲明中披露的內容外，定價披露 一攬子計劃和招股說明書，(a) 公司及其任何直接或間接子公司，包括披露的每個實體或 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中被描述爲公司的子公司（各 一個”子公司” 而且，總的來說，”子公司”），承擔了任何重大責任或 直接或或有債務，或在正常業務過程中以外的任何重大交易，(b) 公司 沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，(c) 沒有 公司或其任何子公司股本的任何變化，或任何補助金的變動，業務過程中除外 根據任何股票薪酬計劃，並且（d）公司的長期或短期沒有任何重大不利變化 債務。公司表示，除了註冊聲明附錄21.1中列出的子公司外，它沒有其他子公司。

2.8. 授權資本；期權，以太經典公司在註冊聲明、定價披露說明書和招股說明書中註明的日期具有已經授權、發行和流通的資本結構。根據註冊聲明、定價披露說明書和招股說明書中所述的假設，在結束日期，公司將具有其中規定的調整後的股本結構。除註冊聲明、定價披露說明書和招股說明書中列明或擬議的事項外，在生效日期、適用時間和結束日期以及任何期權結束日期，不會有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式取得公司已授權但未發行的普通股或轉換爲普通股或行權的任何安全-半導體，或發行或出售普通股或任何此類期權、認股權證、權利或可轉讓債券的合同或承諾。

2.9. 證券的有效發行等

2.9.1. 優秀證券公司在此協議規定的交易前發行的所有已發行和未償還的證券均已得到妥善授權並有效發行，全部已足額支付且不存在應付款；持有人對其沒有撤銷權利，並且不因爲是這些持有人而承擔個人責任；這些證券均未違反公司的任何已發行證券持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利而發行。已授權的普通股在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中有關其內容的所有聲明。已發行的普通股的發行和銷售在任何相關時間均已根據《證券法》和適用的美國州證券法或「藍天法」進行註冊，或者基於這些股票買家的陳述和保證局部免除了此類註冊要求。公司的股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排的描述，以及在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的根據這些計劃、安排授予的期權或其他權利，準確公正地呈現了所有重要方面上應顯示的與這些股票計劃、安排以及授予的期權和權利相關的信息。

2.9.2. 根據本協議出售的證券公共證券已獲得授權發行和銷售，並在發行和支付後將被有效發行，全額支付且無須補繳；持有人不會因爲是這樣的持有人而受到個人責任；公共證券不會受到公司任何證券持有人的優先購買權或類似合同權利的限制；爲授權、發行和銷售公共證券所需的一切公司行動已經得到妥善有效的安排。公共證券在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中對其的所有陳述。

2.10. 第三方的註冊權除註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中規定的情況外，公司的任何證券持有人或任何可行使或轉變爲公司證券的權利持有人都無權要求公司根據證券法註冊公司的任何證券或將該等證券納入公司擬由公司提交的註冊聲明中。

2.11. 協議的有效性和約束力本協議已經得到公司的充分授權，並且在簽署和交付後將構成公司的有效和具有約束力的協議，按照各自的條款對公司具有可強制執行性，但除以下情況：（i）如此可強制執行性可能受制於破產、無力償付、重組或類似影響債權人權利的法律；（ii）任何賠償或損害補償條款的強制執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及（iii）特定履行和禁令以及其他形式的衡平救濟的救濟措施可能受到衡平辯護和法院行使裁量權的限制。

2.12. 沒有衝突等。本公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件， 公司完成此處及其中所設想的交易以及公司對條款的遵守情況 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，本協議及其它不會：(i) 導致重大違約 在任何實質性方面與其任何條款和規定發生衝突，或構成重大違約，或導致 設立、修改、終止或強加對任何財產或資產的任何實質性留置權、押記或抵押 公司根據公司加入的任何協議或文書的條款；(ii) 導致任何違反條款的行爲 公司第二份經修訂和重述的組織備忘錄（可能會不時修改或重述該備忘錄） 時間，”章程”）以及第二份經修訂和重述的公司章程（可以修改或重述） 不時地，”憲章”)；或 (iii) 違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令 或任何政府實體截至本文發佈之日的法令；除上述第 (iii) 款的情況外，此類違規行爲、衝突或 無法合理預期會導致重大不利變化的違約行爲。

2.13. 沒有違規行爲；違規行爲沒有對任何實質許可證、合同、契約、抵押、信託契據、票據、貸款或信用協議，或任何其他資金借貸義務的協議或工具的任何條款、契約或控制條件存在實質違約。公司沒有違反章程或公司法規的任何條款或規定，或相應的管理文件，適用的。公司沒有違反任何政府實體的特許經營權、許可證、許可證、適用的法律、規則、條例、法令、判決或裁定，除了那些不會合理預期會導致實質不利變化的違規行爲。

2.14. 企業權力；許可證；同意書。

2.14.1. 業務行爲的處理除註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中所述之外，公司具有一切必要的公司權力和授權，並已獲得一切必要的授權、批准、命令、許可證、證書和許可證（"許可證”），並已獲得自本日期之起公司經營目的所需的任何政府實體的授權、批准、命令、許可證和許可證，除了缺少這些許可證不會合理預期造成重大不利變化。

2.14.2. 本協議設定的交易公司擁有所有必要的公司權力和權威，可以簽訂本協議並執行其規定和條件，已經獲得與此相關的所有同意、授權、批准和要求。對於公開證券的有效發行、出售和交付，以及根據本協議約定以及註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書所示交易和協議的完成，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或要求，也不需要提交文件。唯一的例外是：(i) 已經獲得或進行的同意、批准、授權、要求、提交、註冊或資格；(ii) 關於適用的聯邦和州證券法律以及金融業監管局的規章條例。FINRA”).

2.15. 董事和官員調查表據公司所知，所有包含在調查問卷中的信息（即「」） 在發行之前由公司的董事和高管完成。 在註冊聲明書、披露文件和招股書中描述的有關公司董事、高管和主要股東的所有信息，都已補充完整 以及在本協議第2.27節定義的封鎖協議中提供給承銷商的信息，都在所有重要方面真實和正確。公司沒有得到任何信息 表明調查問卷中披露的信息存在重大不準確和錯誤的情況。問卷調查自被提名爲董事或高級管理人員後，每位董事和高級管理人員已向公司披露其所有銀行帳戶、控制的公司、 地址和車輛等，且公司已按適用法律要求審核所有此類信息，並完全滿足適用規定和法律的要求和規定。此外， 董事和高級管理人員還授權公司採取一切必要措施，包括授權公司對有關銀行帳戶、控制公司、地址書和車輛等的信息進行進一步查詢和調查，以便執行任何法律、法規或規章的要求或指示。內部人員提供給承銷商的公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，包括在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中描述的信息，以及在鎖定協議（如下文第2.24條所定義）中描述的信息，在所有重大方面都是真實和正確的，公司並未獲悉任何可能使問卷中披露的信息在任何重大方面變得不準確或錯誤的信息。

2.16. 訴訟；政府行政程序公司或公司了解的任何高管或董事，沒有針對公司或涉及公司的任何訴訟、程序、調查、仲裁、調查或訴訟或政府程序正在或可能威脅到，若對公司不利且未在註冊聲明、定價披露包和招股說明書或與公司的上市申請有關的信息披露中披露的，單獨或合計，如對公司不利，則合理期望產生重大不利變化。

2.17. 有效公司已經合法組織，並在開曼群島法律下合法存在並正常經營至今，除非因未能單獨或合併資格，導致或合理預期會產生重大不利變化。公司的每個附屬公司均依法組織設立，符合其組織地或註冊地的相關法律，並在需要資格的每個司法管轄區可合法經營，除非未取得資格對公司及其附屬公司的資產、業務或運營整體上產生重大不利變化。公司對每個附屬公司的所有權及控制情況如註冊聲明書、定價披露文件及招股說明書中所述。

2.18. 保險公司投保或享有保險的利益，與信譽良好的保險人簽訂，金額和涵蓋風險的範圍由公司認爲足夠，所有保險均有效。公司無理由相信它將無法（i）在現有保險保障到期時續保現有的保險覆蓋範圍，或（ii）從可能需要或適當進行業務的相似機構獲得相當的保險覆蓋範圍，並且成本不會合理地導致重大不利變化。

2.19. 影響向FINRA披露的交易。

2.19.1. 向協助介紹投資者認識發行人的人支付佣金必須遵守適用的法律。在向美國人出售的股票中，未在美國證券交易所法案及適用州證券法修改案下注冊爲經紀商的人亦未能獲得佣金，除非這樣的獲得者豁免於該等註冊要求。除了註冊聲明文件，定價披露文件和招股說明書中所述的內容外，就本次公開證券的銷售，公司或任何內部人員與查找者、顧問或起源費用支付相關的索賠、款項、安排、協議或了解事項，公司或據公司所知，任何股東的其他安排、協議或了解事項，均不存在影響根據FINRA確定的承銷商酬金的情形，公司或據公司所知，任何內部人員都沒有向FINRA的任何成員支付任何款項或其他報酬，也沒有向FINRA的任何會員的任何附屬公司或關聯方發放任何證券，關於本次發行沒有支付任何款項或其他報酬。

2.19.2. 十二個月內的付款除非在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中另有說明，公司在Offering過程中未向以下任何人直接或間接支付過任何款項（現金、證券或其他形式）：（i）作爲中間人費、諮詢費或其他費用支付給任何人，考慮到這些人爲公司籌集資金或向公司介紹爲公司籌集或提供資金的人；（ii）任何FINRA成員；或（iii）任何在有效日期之前的十二（12）個月內與任何FINRA成員有直接或間接關聯或聯繫的個人或實體，除了根據本協議向承銷商支付的款項。

2.19.3. 使用所得款項本次發行所得的任何淨收益均不會由本公司支付給任何參與FINRA的會員或其關聯方，除非本文中明確授權。

2.19.4. FINRA的隸屬關係。沒有任何公司未註冊證券的董事、高管或10%或更多的受益所有人與參與成員(根據FINRA規則定義)有任何直接或間接的隸屬或關聯。如果公司了解到任何擁有10%或更多未註冊普通股的高管、董事或業主與參與成員或已註冊人員有關聯或成爲其附屬機構，公司將告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。（i）公司的任何官員或董事，以及公司的知識範圍內（ii）不直接或間接擁有公司任何類別證券5％或更多權益的受益所有人，以及（iii）在註冊聲明文件提交前180天內獲得公司未註冊股權證券的任何受益所有人，沒有是FINRA成員中的關聯人員參與本次發行活動（根據FINRA法規規定進行判斷）。

2.19.5. 信息公司在其FINRA問卷中向代表法律顧問提供的所有信息，專門用於代表法律顧問與FINRA的公開發行系統申報（及相關披露），在所有重要方面均真實，準確，完整。

2.20. 《反海外賄賂法》公司及其子公司據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或附屬機構、公司或其任何子公司的任何代理人或任何其他代表公司或任何子公司行事的人，直接或間接地，給予或同意給予任何客戶、供應商、僱員或客戶或供應商代理人、政府實體的官員或僱員或任何政黨或競選人或能夠幫助或阻礙公司業務（或協助公司進行任何實際或擬議中的交易）的任何人，任何金錢、禮物或類似利益（除了在日常業務中向客戶提供的合法價格優惠），可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中受到損害或處罰，若過去未給予則可能導致重大不利變化，若將來不繼續可能對公司資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守1977年修訂版《對外腐敗行爲法案》。

2.21. OFAC合規公司及其附屬公司據公司所知，公司或任何董事、官員、代理人、僱員或附屬公司的聯屬公司或代表公司或其任何附屬公司行事的任何其他人，目前未受到美國財政部資產控制辦公室實施的任何制裁，而且公司及其附屬公司不會明知地直接或間接使用本募集項下的款項，或將此類款項借出、捐贈或以其他方式提供給任何合資公司合作伙伴或其他人或實體，以資助目前受美國財政部資產控制辦公室實施的任何制裁對象的活動。OFAC，公司及其附屬公司不會明知地直接或間接使用本募集項下的款項，或將此類款項借出、捐贈或以其他方式提供給任何合資公司合作伙伴或其他人或實體，以資助目前受美國財政部資產控制辦公室實施的任何制裁對象的活動。

2.22. 反洗錢法公司及其子公司的運營始終以遵守所有相關貨幣和外幣交易報告法案的財務記錄和報告要求爲原則，且在所有實質性方面通過，所有涉及反洗錢法律的管轄區域內的規則和法規以及由任何政府實體頒佈、執行或強制執行的任何相關規則、法規或準則（統稱“"洗錢法規”）始終沒有正在進行或據公司最佳了解有可能發生的公司與反洗錢法律有關的任何政府實體提起的訴訟或程序。

2.23. 官員’ 證明書任何由公司授權的官員簽署並交付給代表或代表律師的證書，應被視爲公司對承銷商就其中涉及的事項作出的陳述和保證。

2.24. 鎖定協議附件3包含了公司的完整準確的董事、董事長和持有公司至少5%的已發行普通股（或可以轉換或行使爲普通股的證券）名單，這些人將受限制協議約束（統稱“鎖定方”）。公司已要求每位受限制方向代表交付已執行的限制協議，形式包括在此附件A中（“鎖定協議鎖定協議

2.25. 關聯交易公司或其他相關人士在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中需要描述的業務關係或關聯方交易均已按要求進行描述。

2.26. 董事會公司董事會由《定價意向書》及題爲「 」的招股說明書中所列人士組成。負責擔任董事會成員的人員資格和整體組成符合《證券交易法》、《證券交易法規》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規定（簡稱「《奧克斯利法案》」），適用於公司和交易所上市規則。公司董事會的審計委員會至少有一名成員符合「審計委員會財務專家」的資格，如《S-k條例》及交易所的上市規則所定義。此外，至少一半以上的董事會成員符合交易所上市規則中定義的「獨立人士」資格。管理層公司董事會由《定價意向書》及題爲「 」的招股說明書中所列人士組成。負責擔任董事會成員的人員資格和整體組成符合《證券交易法》、《證券交易法規》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規定（簡稱「《奧克斯利法案》」），適用於公司和交易所上市規則。公司董事會的審計委員會至少有一名成員符合「審計委員會財務專家」的資格，如《S-k條例》及交易所的上市規則所定義。此外，至少一半以上的董事會成員符合交易所上市規則中定義的「獨立人士」資格。《薩班斯-奧克斯利法案》公司董事會由《定價意向書》及題爲「 」的招股說明書中所列人士組成。負責擔任董事會成員的人員資格和整體組成符合《證券交易法》、《證券交易法規》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規定（簡稱「《奧克斯利法案》」），適用於公司和交易所上市規則。公司董事會的審計委員會至少有一名成員符合「審計委員會財務專家」的資格，如《S-k條例》及交易所的上市規則所定義。此外，至少一半以上的董事會成員符合交易所上市規則中定義的「獨立人士」資格。

2.27. 符合薩班斯-豪利法規要求完成本次交易後，公司將根據薩班斯-豪利法案的要求設計和實施內部控制。在這樣的設計和實施後，公司將遵守交易所法規13a-15或15d-15下的披露、合規和會計控制，這些控制和程序一旦實施將確保有關公司的所有重要信息能夠及時告知負責準備公司的交易所法案申報和其他公開披露文件的相關人員。

2.28. 會計控制公司及其子公司維護符合交易所法規規定的「財務報告內部控制」系統（如《證券交易法規》第13a-15條和15d-15條規定），該系統在所有重大方面符合公司適用的《證券交易法》，並由公司的各自首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，提供就財務報告的可靠性和根據GAAP編制財務報表的外部用途提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，即：（i）交易按照管理的一般或特定授權執行；（ii）交易進行記錄使得能夠按照GAAP準則編制財務報表並保持資產問責；（iii）只有在符合管理的一般或特定授權的情況下才允許訪問資產；（iv）對資產的記錄問責按照合理間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異采取適當措施。除了在註冊聲明、價格披露文件和招股書中披露的內容外，公司不知悉其內部控制存在任何重大弱點。公司的核數師和公司的董事會審計委員會已被告知：（i）已知的影響或合理可能影響公司記錄、處理、總結和報告財務信息的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點；（ii）任何已知的對公司財務報告內部控制起重要作用的管理層或其他員工涉及的欺詐行爲，不論其是否重大。

2.29. 無投資公司地位。公司不是也不將被要求註冊爲1940年修改版的投資公司，在註冊聲明、價格披露文件和招股說明書中描述的公開發行及其使用所得款項不被視爲該要求。

2.30. 沒有勞工糾紛公司或其任何子公司的僱員之間沒有任何勞資糾紛存在，公司沒有知道有任何公司的主要僱員或重要員工團體計劃終止與公司的僱傭關係。

2.31. 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司及其各附屬公司擁有或擁有合法權利使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商業名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（"指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。）,這些權利對於公司及其各附屬公司目前開展的業務以及在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所述業務所必需。據公司所知，公司或其任何附屬公司目前開展的業務，如在註冊聲明和招股說明書中描述的那樣，不會涉及或導致任何對他人的知識產權侵權或許可費用（除了在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述或考慮到的許可或類似費用）。公司或其任何附屬公司沒有收到任何指稱其存在這種侵權、費用或與他人知識產權的衝突的通知。除了在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的情況外，也不會合理預期單獨或累計導致實質性負面變化的情況（A）據公司所知，公司擁有的知識產權沒有第三方侵權、盜用或違反; (B) 沒有任何人挑戰公司對上述知識產權的權利的進行中或據公司所知，即將發生的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何這類索賠的合理依據，這些索賠單獨或一起與本第2.32節提到的任何其他索賠合理地預期將導致實質性不利變化； (C) 公司擁有的知識產權以及據公司所知公司的知識產權許可給公司，並沒有被任何有管轄權的法院裁定爲部分或全部無效或不可執行，也沒有任何進行中或據公司所知即將發生的針對挑戰任何此類知識產權的有效性或範圍的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，公司不知道任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠單獨或一起與本條款2.32中提到的任何其他索賠合理地預期將導致實質性不利變化； (D) 沒有任何人據公司所知提起進行中或即將發生的案件、訴訟、法律程序或索賠，指控公司侵犯、盜用或其他違反任何他人的知識產權或其他專有權利，公司沒有收到任何此類索賠的書面通知，公司也不知道任何其他事實可以構成任何如此索賠的合理依據，這些索賠單獨或一起與本第2.32節提到的任何其他索賠合理地預期將導致實質性不利變化， (E) 據公司所知，公司的任何員工未或從未在重大程度上違反任何與前僱主簽訂的任何就業合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競爭限制協議、非招攬協議、保密協議或任何限制約束與前僱主的協議關聯的條款，該違反基於該員工在公司就業期間的任職，或員工在公司就業期間承擔的行動，可以合理地預期將導致單獨或一起引起實質性不利變化。據公司所知，公司開發並歸屬的所有未獲專利保護的重要技術信息均已保密。公司及其附屬公司不是與任何其他個人或實體的知識產權相關的期權、許可或協議的一方，這些期權、許可或協議需要在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中列明，但未在其中描述。註冊聲明、定價披露文件和招股說明書在所有重要方面均包含與前述事項的相同描述。公司或其任何附屬公司所採用的技術中沒有任何在公司約束之下或據公司所知，其任何管理層、董事或僱員約束之下違反的合同義務，也沒有違反任何人的權利的情況。公司及其各附屬公司擁有或具有獲得和使用進行業務所需的所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備的合法權利，這些系統用於處理、存儲、維護和操作與公司及其各附屬公司業務有關的數據、信息和功能的。公司IT系統公司IT系統 對於公司及其子公司目前進行的業務操作，硬件是足夠的，並且在所有關鍵方面按要求運行和執行，除非不能合理預期會產生重大不利影響，公司及其子公司已經實施了與適用監管標準和行業慣例一致的商業合理的備份、安全和災難恢復技術。

2.32. 稅收公司及其附屬公司已在此前向徵稅機關提交了所有所需提交的主要申報（如下所定義）或已經正式獲得了提交的時間延長。公司已支付了在這些提交中顯示應付的所有主要稅款（如下所定義），並且支付了對公司或其任何附屬公司徵收的所有主要稅款。註冊聲明附帶提交或作爲一部分提交的財務報表中顯示的稅金準備金，如有的話，足以支付所有應計未付的主要稅款，無論是否有爭議，包括截至這些合併財務報表日期的所有時間段。除向承銷商書面披露的情況外，（i）任何徵稅機關均並未提出（且當前處於待處理狀態）任何就公司或其任何附屬公司申報或要求歸還的主要問題，（ii）未向公司或其任何附屬公司給予有關申報或徵收稅款的訴訟時效豁免或要求進行相關請求。不存在針對公司或其附屬公司資產、財產或業務的稅務留置權，除了尚未到期或正在通過合適程序誠實爭議的稅收留置權，並且根據GAAP在公司賬簿和記錄中已經設立了相應準備金。 「主要稅款」一詞指所有美國聯邦、州、地方和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉移、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、薪金、就業、貨品稅、分紅、郵票、職業、保費、財產、意外利潤、海關、稅項或其他任何性質的稅款、費用、評估或任何種類的費用，及任何相關利息和懲罰，增值稅或其他額外金額，並不包括那些未支付將導致重大不利變化的稅款。 「主要申報」一詞指應提交有關稅項的所有申報、聲明、報告、報表和其他文件，不包括未提交將導致重大不利變化的那些申報。

2.33. [保留].

2.34. 遵守法律。公司，包括其每家子公司：（A）一直遵守所有章程、規章或條例 適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、 本公司製造或分銷的任何產品的銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置（”適用 法律”），除非個人或總體上無法合理預期會發生重大不利變化（任何 就本第 2.3.5 節而言，此類違規行爲被稱爲 「不合規行爲」；(B) 尚未收到 來自任何其他政府實體的任何指控或主張材料的警告信、無標題信件或其他信件或通知 不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充 或任何此類適用法律要求的修正案 (”授權”); (C) 擁有所有重要授權 而且此類實質性授權是有效的，完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款； (D) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知 來自任何聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律的政府實體或第三方，或 授權但不知道有任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠, 訴訟, 仲裁, 如果提起將導致重大不利變化的訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E) 尚未收到以下通知 任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且 不知道有任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；(F) 已歸檔、獲取、保存或提交了所有材料 任何適用法律或授權要求的報告、文件、表格、通知、申請和記錄，以及所有這些 在提交之日，報告、文件、表格、通知、申請和記錄在所有重要方面都是完整和正確的（或 已在隨後的呈件中得到更正或補充），除非未提交、獲取、維護或提交的個別文件不會提交 或總體而言，有理由預計會導致重大不利變化；而且 (G) 沒有自願或非自願地， 發起、實施或發佈或促使發起、進行或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全 與涉嫌缺乏安全性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行爲有關的警報、售後警告或其他通知或行動 而且，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。

2.35. 環保母基.

2.35.1。 公司的業務和運營過去和現在都遵守所有適用的法律、法令、規則， 與職業安全與健康或污染有關的法規、執照、許可、批准、計劃、授權或要求， 或保護健康或環境（包括但不限於與排放、排放、釋放或威脅相關的保護） 向環境空氣、地表水、地下水排放污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或廢物 或土地，或與化學品的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關 物質、污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或廢物，無論是固體、氣態還是液體） 香港任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，或據其所知 公司、任何其他司法管轄區 (”環境法”)，以及所有適用的司法或行政機構 或與之相關的監管法令、裁決、判決和命令，除非不遵守此種規定 合理地預計個人或總體上會發生重大不利變化；並且公司尚未收到任何通知 來自聲稱有任何重大違規行爲或承擔相關責任的任何政府機構或任何第三方（包括， 但不限於調查或修復含有危險物質和/或自然損害的場所的費用責任 資源）。

2.35.2。 公司（或公司知悉的任何其他實體（包括任何前身）因其行爲或不作爲公司應對或可以合理預期負責的行爲）未曾在其現有或先前擁有、運營或租賃的任何財產或設施上，或者任何其他財產或設施上出現危險物質的儲存、生成、運輸、使用、處理、處理、釋放或對環境法規的任何違反行爲，或者以可能導致任何環境法規下的任何責任的方式、數量或地點，但不包括任何單獨或合計起來會對公司造成實質不利變化的違法行爲或責任。有害物質「」表示任何材料、化學物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，在任何形式或數量，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油製品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然放射性材料、滷水和鑽井泥漿，受管制或可能導致根據任何環境法規下的責任。“發佈「」表示在環境中或通過其進入、或在任何建築物或結構中或從其中通過的任何泄漏、泄漏、滲漏、泵、倒、排放、排空、噴射、逃逸、滲流、傾倒、處理、堆放、分散或通過的遷移。

2.36. 不符合資格的發行人在提交註冊文件和任何後續修正文件時，在註冊文件生效時和任何修正文件生效時，之後儘早公司或另一投資參與者進行了真誠的公共證券報價（指證券法規第164(h)(2)條規定的意思），以及截至今日，公司不是並未被視爲「不合格發行人」，如規則405所定義，而不考慮委員會根據規則405作出的任何裁定，即公司被視爲不合格發行人是不必要的。

2.37. 實物和個人財產除註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中另有規定外，公司及其各附屬公司對其所用於公司及其全體附屬公司業務中的所有不動產或動產擁有絕對所有權或具有有效的租賃權或其他使用權，所有這些不動產或動產的所有權十分清晰，沒有任何單獨或合計對這些財產價值有實質性影響的異議、負擔、擔保權、要求和瑕疵，並且這些異議、負擔、擔保權、要求和瑕疵不會干擾公司或其附屬公司對這些財產的使用現狀和擬定使用方式；考慮爲一個企業時，在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中描述的公司或其附屬公司所持有的財產的租約和轉租約都有效，公司並未收到任何以任何形式主張對公司在上述租約或轉租約下的權利不利或影響公司繼續佔有上述租用或轉租地點權利的重大索賠通知。

2.38. 影響資本的合同公司、其任何關聯方（如證券法規410條的定義）與任何非合併實體，包括但不限於任何結構化融資、特殊目的或有限目的實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，這些關係可能會對公司及其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，這些關係應在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中被描述或參考，但未按要求進行描述或參考。

2.39. 向董事或高管的貸款 沒有未清償的貸款、預付款（除了業務費用的正常預付款在業務的日常過程中）或公司或其子公司向公司的任何高級管理人員或董事，其子公司，或任何其家庭成員受益的擔保或負債，除非在註冊聲明中披露，價格披露包和招股說明書中。

2.40. [保留]。

2.41. 行業數據每個註冊聲明、價格披露包和招股說明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理且真實地相信的可靠和準確的來源，或代表公司本着信息來自這些來源的基礎上的善意估計。

2.42. [保留]。

2.43. 按金證券公司不持有《聯邦儲備委員會條例U》所定義的「按金證券」，發行所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券，也不會用於減少或清償最初用於購買或持有任何按金證券的任何債務，亦不會用於任何可能導致普通股被視爲《聯邦儲備委員會條例T、U或X》中目的信貸的用途。

2.44. 保密和非競爭 據公司所知，公司的任何董事、高級職員、主要僱員或顧問均沒有受任何保密、不披露、不競爭或者不拉攏協議的約束（除了公司本身），也沒有與任何僱主（不包括公司）或者以前的僱主簽訂可能對其擔任並行使公司的職務能力產生重大影響或合理預期導致重大不利變化的協議。

2.45. 公司記錄公司的分鐘簿已提供給代表和代表律師，這些簿冊 (i) 記載了公司的所有重大會議和董事會（包括每個董事會委員會）以及股東大會的行動，以及 (ii) 反映了這些記錄中提到的所有重要交易。

2.46. 盡職調查資料公司已向代表和代表律師提供所需的或必要的材料，以在所有重大方面回應由代表提交給公司或其律師的盡職調查要求。

2.47. 穩定價格。公司或其了解的任何僱員、董事或股東（未經代表同意）未直接或間接採取任何旨在導致或已構成或可能合理地導致根據《交易所法》的中單條款或其他任何條款，對公司任何安防-半導體進行穩定或操縱以促使公共證券的出售或轉售的行動。

2.48. XBRL在註冊聲明中包含或參考的可擴展業務報告語言中的互動數據，以所有重要方面公正地呈現所要求的信息，並依照委員會適用的規定和準則進行準備。

2.49. 與股東的方案或安排公司或其任何關聯公司均不參與任何方案或安排，無論是在認購之前還是之後，任何股東或潛在股東都不會被借予、贈與或以其他方式使其可以購買股份的資金。公司或其任何關聯公司均不知悉任何此類方案或安排的存在，無論他們是否是正式協議的一方。

2.50. 公司是《證券法》規則405條下的「外國私募發行人」。

2.51. 非受外國投資公司控制除非在註冊聲明中披露，定價披露文件和初步招股說明書中，公司不預期會被視爲被動外國投資公司（「PFIC」）PFIC）在稅法第1297條的意義上，在其當前納稅年度內。公司沒有計劃或意圖以一種可能合理預期導致公司在未來納稅年度成爲PFIC的方式經營。

2.52. 選擇法律除非在註冊聲明、定價披露文件和初步招股書中披露的內容，本協議中列明的法律選擇條款構成開曼群島、英屬維爾京群島和香港法律下的合法有效的法律選擇（但不包括法院認爲具有程序性質的開曼群島法律、涉及稅收或刑事法律的法律或者適用這些法律違背公共政策，按照開曼群島法律定義解釋的情況除外），並且將受到符合關鍵民事程序要求（不涉及對權利要求重審）的開曼群島、英屬維爾京群島和香港法院的尊崇。公司有權提交，並根據本協議第10.6條規定，已依法、有效地提交給紐約法院的個人管轄權，公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第10.6條規定，已依法、有效地指定、任命並不可撤銷地授權代理人在紐約法院對本協議或證券產生的或與之相關的任何訴訟中接受送達，並在此授權代理人上生效的送達具有效力，可以依照本協議第10.6條規定確立對公司的有效個人管轄權。

2.53. 裁決的承認除非在《定價披露文件》和《初步招股說明書》中描述的「民事責任可執行性」一節下，開曼群島、英屬維爾京群島和香港的法院將會承認對公司在紐約州法院獲得的任何最終貨幣判決爲有效判決。

2.54. 股息和分配。除非在註冊聲明書中披露，定價披露文件和初步招股意向書中，公司的子公司目前未被直接或間接地禁止或限制向公司支付任何分紅派息，向該子公司的資本股股東分配其他利潤，向公司償還該子公司從公司獲得的任何貸款或墊款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

3. 公司的契約公司作出以下約定和同意：

3.1. 註冊聲明修改在截止日期和完全行使或過期的超額配售選擇（如本文第1.2節所述）中的較晚者之前，公司應在生效日期之後擬定並擬定任何修正案或補充協議之前，提交給代表，並且不得提交代表合理書面異議的修正案或補充協議。

3.2. 聯邦證券法.

3.2.1. 合規性在截止日期和完全行使或到期超額撥發選擇權規定的日期之後的較晚者之前，公司應在所有實質方面遵守證券法規定的430A條款的要求，將及時通知代表，並以書面形式確認通知：(i)當註冊聲明的任何事後生效修訂變爲有效或者任何針對招股說明書的修訂或補充被提交時；(ii)收到委員會的任何意見時；(iii)當委員會要求對註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充或額外信息時；(iv)當委員會發出任何暫停註冊聲明或任何事後生效修訂或任何防止或暫停初步招股說明書或招股說明書使用的停止交易令，或者暫停公開證券在任何司法管轄區的發行或銷售的資格，或根據證券法第8(d)或8(e)條規定對註冊聲明進行任何調查時；以及(v)如果公司因與公開證券的發行有關而成爲證券法第8A條規定的訴訟對象時。公司應按照證券法規定的424(b)條款的要求，以規定的方式和時間期限進行所有必要的申報(不得依賴於424(b)(8)條規定)，並採取其認爲合理必要的步驟迅速確定依照424(b)條規定提交的招股說明書格式是否已接收並備案，如未收到，則將立即提交該招股說明書。公司應盡商業上的合理努力以防止發出任何停止交易、阻止或暫停令，並在發出任何此類命令時，儘快獲取解除該命令。

3.2.2. 持續合規。直至超額配股權的截止日期和全部行使或到期之後的較晚者 本協議第1.2節規定，公司應在所有重大方面遵守《證券法》、《證券法條例》、 《交易法》和《交易法條例》，以允許按計劃完成公共證券的分配 在本協議和註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股說明書中。如果在任何時候有招股說明書 與公共證券有關的是（或，但除了《證券法條例》第172條規定的例外情況）（”規則 172”），無論發生什麼情況，《證券法》都要求在公共證券銷售時交付 承銷商的律師或承保人的法律顧問認爲，必須發生或存在這樣的情況 公司，(i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明中不包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股說明書，以便定價披露一攬子計劃或招股說明書， 視情況而定，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述必要的重要事實 鑑於向買方交付時的情況，其中的陳述不具有誤導性；或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股說明書（視情況而定） 爲了遵守《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即（A）給代表 有關此類事件的通知；(B) 擬定任何必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或作出 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書符合此類要求，並且在合理的時間內 在提議提交或使用任何此類修正案或補充文件之前，向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本；以及 (C) 向 委託任何此類修正案或補充；前提是公司不得提交或使用任何此類修正案或補充 代表或代表律師應合理地提出異議。公司將向承銷商提供如此數量的副本 承銷商可能合理要求的修正或補充。公司已將任何申報文件通知代表 在適用時間前 48 小時內根據《交易法》或《交易法條例》作出。公司應提供 代表通知書，表示打算從適用時間到截止日期中較晚者提交任何此類申報，以及 行使本協議第1.2節規定的超額配股權的全部或到期，並將向代表提供 在擬議提交之前的合理時間內提供相關文件的副本（視情況而定），不會提交或 使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類文件。

3.2.3. 交易所法案註冊根據本協議簽訂之日起的三（3）年期間，公司應盡商業上合理的努力，維持普通股在交易所法案下的註冊。公司不得在未經代表事先書面同意的情況下，撤銷普通股的交易所法案註冊。

3.2.4. 自由寫作招股書公司同意，除非獲得代表事先書面同意，否則不得進行任何涉及公共證券的要約，該要約構成發行人自由撰寫招股意向書，或者其中的內容，須由公司根據規則433提交給委員會或由公司保留。

3.2.5. [保留].

3.3. 向承銷商交付註冊聲明書公司已經或將無償向代表和代表律師提供或交付註冊聲明的簽署副本，包括最初提交的副本和所有隨附的修正案（包括隨附的附件）以及所有專家同意書和證書的簽署副本，並且將根據要求並無償向承銷商提供註冊聲明的審核複本以及每份修正案的副本（不含附件）給每位承銷商。提供給承銷商的註冊聲明及其修正案的副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但受到S-t條例允許的範圍所約束。

3.4. 向招股書承銷商交付公司已免費交付或提供或將免費交付或提供給每位承銷商，每份承銷商合理要求的初步招股說明書副本，並且公司特此同意承銷商將此類副本用於證券法允許的目的。 公司將在證券法規定需要在證券法下交付招股說明書的期間向每位承銷商免費提供招股說明書（經修改或補充的），只要這樣做是合規的。向承銷商提供的招股說明書及任何修改或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子副本相同，除非受S-t條例的允許範圍限制。

3.5. 需要通知負責人的事件公司應當及時通知代表並書面確認通知：(i)任何州證券委員會發布暫停在任何司法管轄區內提供或出售的公開證券資格的訴訟，或者爲此目的而啓動或威脅啓動的情況；(ii)將任何修訂或補充文件寄給委員會以備案；(iii)接收到委員會的任何評論或要求提供額外信息的通知；及(iv)在本第3.5節描述期間發生的公司判斷下，會使註冊聲明、定價披露包或招股書中的任何重要事實敘述不實，或要求進行任何變更(A)爲了使註冊聲明中的陳述不會誤導，或(B)爲了使定價披露包或招股書中的陳述在製作時的情況下不會誤導的任何事件。

3.6. 基本報表審查在本協議簽訂之日起的三（3）年期間，公司將自費，要求其定期聘請的獨立註冊的會計師事務所查閱（但不審計）公司在宣佈任何季度財務信息之前的每個三（3）個財政季度的財務報表。

3.7. 上市公司應盡商業上的合理努力，以確保普通股（包括上市證券）在交易所上市至少自本協議簽訂之日起三（3）年。

3.8. 向代表彙報。

3.8.1. 定期報告等根據本協議簽訂之日起的不少於一（1）年的期間內，公司應向代表提供或提供公司不時向任何類別證券持有人普遍提供的基本財務報表和其他定期及特別報告的副本，並迅速向代表提供：（i）公司根據《證券交易法》及《證券交易法》規定應提交給委員會的每份定期報告的副本；（ii）關於公司或其事務的每份新聞發佈、新聞報道和文章的副本公司發佈的每一個；（iii）公司準備並提交的每份6-k表格的當前報告的副本；（iv）公司根據證券法提交的每份註冊聲明的五份副本；以及（v）代表不時合理請求的針對公司及公司未來子公司事務的其他文件和信息；只要代表在收到此類信息時按公司要求籤署符合FD規定的保密協議，該保密協議合理可接受代表及代表律師。根據EDGAR系統向委員會提交的文件應被視爲根據本第3.8.1節交付給代表。

3.8.2. 轉移代理人; 轉移表根據本協議簽訂之日起的一（1）年期間，公司應聘請代表所接受的一家可接受的過戶和登記代理人（以下簡稱“轉讓代理”），並應由公司獨自承擔成本，並向代表提供公司證券的過戶表，包括代表合理要求的每日和每月的綜合過戶表以及過戶代理和DTC的綜合過戶表。Odyssey信託公司被代表認可爲普通股的過戶代理。

3.9. 支出的支付

3.9.1. 關於發行的一般費用公司特此同意在交割日和期權交割日（如果有的話），支付公司根據本協議履行義務而發生的所有費用，包括但不限於：（a）與委託銷售的普通股向證券委員會註冊有關的所有文件費和通訊費用；（b）與FINRA審核委託有關的所有公開備案系統文件費；（c）與將這些公開證券在交易所和公司和代表共同判斷的其他股票交易所上市有關的所有費用和支出；（d）與公司高管和董事背景調查有關的所有費用和支出；（e）與代表可能合理指定的各州和其他司法管轄區的「藍天」證券法下的公開證券註冊或資格有關的所有費用和支出，如適用；（f）與代表可能合理指定的其他司法管轄區證券法下的公開證券註冊、資格或豁免有關的所有費用和支出；（g）所有承銷文件（包括《承銷協議》、任何《藍天調查表》以及如適用的《承銷團協議》、《選定經銷商協議》、《承銷商調查問卷》和授權書）、註冊聲明、招股說明書及其所有修改、補充和附件的郵寄和印刷成本及代表可能合理認爲必要的初步和最終招股說明書數量；（h）準備、印刷和交付代表普通股的股票證書的費用；（i）普通股的過戶代理費用；（j）從公司向承銷商轉讓證券時可能應支付的股票轉讓和/或印花稅；（k）用於承銷的書建和合規軟件的成本；（l）公開發行資料的一套裝訂卷和紀念亞麻墨暈畫的成本，公司或其指定方應在交割日後合理時間內以代表合理要求的數量提供；（m）公司會計師的費用和支出；（n）公司法律顧問和其他代理人的費用和支出；（o）不超過10萬美元的代表法律顧問費用和支出；和（p）承銷商進行Offering的實際可追責「路演」費用；提供，公司支付項目（d）、（k）、（l）、（o）和（p）的最高金額爲150,000美元。代表可以從在交割日或期權交割日應支付給公司的Offering淨收益中扣除在本承銷協議簽訂日期前已預付給代表的公司應支付給承銷商的費用以外的費用。

3.9.2. 諮詢費公司已向承銷商支付了5萬美元的諮詢費。

3.9.3. 不可覈算費用公司進一步同意，在加上根據第3.9.1款應付的費用之外，在結算日期，應支付給代表，從本次擬議的發售的淨收益中扣除，等於公司從銷售實物股票（不包括期權股票）獲得的總收益的百分之二（2%）的不可覈算費用津貼，減去預付款（如在此部分定義的）。然而，如果發售終止，公司同意根據本文第8.3款償還承銷商費用。

3.9.4. 委員會:。 考慮到本協議約定提供的服務，公司應支付承銷商或其各自指定人員 他們按照所購買的公開證券比例的報酬，與他們 提供的公開證券數量相對應的承銷折扣，相當於每份股票發行價格的百分之七點五（7.5%）。

3.10. 募集所得款項的運用公司將根據在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中所描述的使用資金方式，將融資所得淨額用於一致的闡述。

3.11. 向安防-半導體持有人發放收益報表公司應在合同簽訂後的第十五個（15th）完整日曆月的首日或之前，儘快向其安防-半導體持有人提供未經獨立註冊會計師審核的收益聲明（除非《證券法》或《證券法規》要求），但該聲明應滿足證券法第11(a)條下規則158(a)的規定，覆蓋自本協議簽訂日後至少十二（12）個連續月的期間。

3.12. [保留]。

3.13. 內部控制公司將盡最大努力維護內部會計控制體系，以便提供合理的保證: (i) 交易根據管理層的一般或特定授權進行執行; (ii) 必要時記錄交易，以便按照會計準則編制財務報表，並保持資產的責任歸屬; (iii) 只有在符合管理層的一般或特定授權情況下才能訪問資產; (iv) 負責資產的記錄定期與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施。

3.14. 會計師根據本協議簽訂日期，公司已委託一家獨立的註冊會計師事務所， 代表合理接受，並將在本協議簽訂日期後至少三（3）年內繼續委託一家獨立的註冊會計師事務所。代表承認核數師對代表是可接受的。

3.15. FINRA公司應通知代表（由其向FINRA進行適當備案），如果公司知道（i）公司任何高管或董事，（ii）任何擁有公司任何類別證券5%或更多的實際所有者，或（iii）在註冊申報的前180天內獲取公司未上市股權證券的任何實際所有者，成爲或即將成爲參與發行（根據FINRA的規則和法規確定）的FINRA成員的附屬公司或關聯人員。

3.16. 不提供受託責任公司承認並同意保薦人對公司的責任僅僅是合同性質的，保薦人或其關聯方或任何銷售代理均不應被視爲在託管規定上進行行動，或者在與本協議涉及的發行和其他交易中對公司或其任何關聯方負有任何託管職責。

3.17. 公司鎖定協議.

3.17.1. 禁止出售股本股公司及其任何繼任公司同意，在此協議日期之後的六個(6)個月期間(「協議」日期後)未經代表事先書面同意，不得(i)提供、抵押、出售、出售或簽署出售債券、出售或購買合同、購買任何期權或合同以出售、購買任何期權或合同以出售、讓予任何購買權、權利或購買證券、借出或以直接或間接方式處置、轉讓公司的任何股本股份或任何可轉換爲公司股本股份或行權或可兌換爲公司股本股份的證券;或(ii)完成公司債務證券的任何發行(除公司可轉換爲公司普通股的債務證券);或(iii)訂立任何互換或其他安排，將公司股本股份的所有或部分經濟所有權轉讓給他人，不管前述第(i)或(ii)款任何交易是否以公司股本股份或其他證券、現金或其他方式交割。鎖定期蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

本第3.17.1節所包含的限制並不適用於（i）根據本協議出售的普通股，（ii）公司根據股票期權或認股權證行使或轉換今日尚存的安防-半導體的普通股股份，經代表書以書面形式告知的（iii）公司根據公司的任何股權激勵計劃發行股票期權或公司的普通股股份或（iv）向證監會提交Form S-8的註冊聲明。

儘管如前所述，在封鎖期的最後十七（17）天內，公司發佈盈利公告或資訊，或者發生與公司相關的重大事件，或者在封鎖期屆滿之前，公司宣佈將發佈盈利結果或得知將在封鎖期最後一天開始的16天內發生重大新聞或重大事件，則根據本第3.17.1節所規定的限制將繼續適用，直至盈利發佈或發生此類重大新聞或重大事件，具體日期是按照以上情況發生後的18天期限屆滿，除非代表在書面上放棄這種延期；但是，如果金融業監管機構修改或撤回NASD規則2711(f)(4)，或以其他方式提供書面解釋指導有關該規則，這種封鎖期的延長不適用，包括但不限於禁止任何證券經紀人、經銷商或全國證券協會成員在新興增長公司的證券在發行首日前或後，或協議到期後，向其股東發佈或分發任何研究報告，該協議對新興增長公司或其股東持有的證券進行限制或禁止其出售。

3.17.2. 連續發行限制。在不影響第3（n）節中包含的限制的情況下，公司代表其自身及任何繼任實體同意，在其首個交易日起的十二個月內，直接或間接參與任何股票市場或連續性股權交易，包括但不限於出售、銷售、出售、授予出售期權或以其他方式處置公司的股票或可轉換爲公司股票的證券或者授予出售權。儘管第3.17.1節中包含的限制，公司代表其自身和任何繼任機構同意，在本協議簽訂之日起的12個月內，未經代表事先書面同意，不得直接或間接地以任何「現行市場」或連續的股票交易方式，出售、賣出、簽訂出售合同、授予任何出售期權或以其他方式處置公司的普通股或可轉換爲公司普通股或能行使或可兌換成公司普通股的任何證券。

3.18. D&O限售期解除發佈如果代表方自行決定同意爲公司的一名高管或董事解除或放棄《鎖定協議》中描述的限制，且在解除或放棄生效日期之前至少提前三（3）個工作日向公司發出解除或放棄通知，公司同意在解除或放棄生效日期之前至少提前兩（2）個工作日通過一家主要資訊機構發佈以b附件形式實質上的新聞公告公佈即將發生的解除或放棄事宜。

3.19. 藍天資格公司應在與承銷商的合作中盡商業上的合理努力，必要時，以符合代表可能指定的州和其他司法管轄區的適用證券法律的要求，以使公開證券符合發行和銷售的條件，並在所需時間內保持這些資格有效，以完成公開證券的分配；然而，公司不涉及在未取得資格的任何司法管轄區申請提交任何一般的訴訟委託同意書或作爲外國公司或證券交易商取得資格，也無須受地稅法律約束以在其未受約束的司法管轄區從事業務。

3.20. 報告要求公司在根據證券法要求提交與公開證券相關的招股說明書的期間（或者，但是根據第172條規則豁免的例外情況除外），將盡商業上的合理努力在證券交易所規定的時間內提交交易所法案要求提交的所有文件，並按要求報告證券法規定的使用公開證券所得款項。此外，公司應按照證券法規定的第463條規定報告公開證券發行所得款項的使用。

3.21. 作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。 公司應在公司停止成爲新興增長公司之前的任何時間內及時通知代表，其時間確定爲（i）《證券法》中所指的公共證券的發行完成和（ii）封閉期結束後的十五（15）天內。

3.22. 投資者關係公司將盡商業上的合理努力，維持並執行積極的投資者關係計劃，自收盤日期起的十二（12）個月內。

4. 承銷商義務的條件作爲在此提供的公共證券的承銷商，購買和支付公共證券的義務將受以下條件限制：（一）公司的陳述和保證在此日期、每個結束日期和任何選擇結束日期的持續準確性；（二）公司官員根據本協議作出的聲明的準確性；（三）公司根據本協議的履行義務；和（四）以下條件：

4.1. 監管事項。

4.1.1. 註冊聲明的有效性；規則430A信息註冊聲明已在本協議簽署日期或經代表同意的較晚日期和時間之前不遲於東部時間下午5:00生效，並且在每個結束日期和任何期權結束日期，沒有根據證券法頒佈暫停註冊聲明生效或任何後續修訂的止損市價單，沒有頒佈會阻止或暫停任何初步招股書或招股說明書使用的命令，並且沒有就上述目的啓動或未決立案的訴訟，或者，據公司所知，美國證券交易委員會正在考慮這些訴訟。公司已按照美國證券交易委員會（如果有）的每項要求向其提供了額外信息。包含430A條規信息的招股說明書應按照規則424(b)要求的方式和時間框架提交給美國證券交易委員會（不依賴於規則424(b)(8)），或者提供此類信息的後續修訂已按照規則430A的要求提交給美國證券交易委員會，並由其宣佈生效。

4.1.2. FINRA批准在本協議生效日期之前，代表應從FINRA那裏獲得有關注冊聲明中描述的向承銷商付款或可支付的報酬金額的許可。

4.1.3. 交易所證券市場結算在收盤日期，公司的普通股，包括穩定配售股，應已獲得交易所批准上市，僅受正式發行通知的約束。在第一期認購截止日（如有），公司的普通股，包括認購股，應已獲得交易所批准上市，僅受正式發行通知的約束。

4.2. 公司法律事務。

4.2.1. 律師意見書截止日期在截止日期，代表應收到（i）大衛方律師事務所，作爲公司法律顧問，截止日期所載，地址爲代表的有利意見，（ii）來自奧傑（Ogier），開曼群島公司法律顧問，截止日期所載，地址爲代表的有利法律意見，（iii）來自Nauth LPC，作爲公司美國法律顧問，截止日期所載有利法律意見和否定保證信函，地址爲代表。

4.2.2. 關於期權截止日期的法律意見在期權截止日期，如果有的話，代表應當收到刊登在第4.2.1節中的律師意見書和負性保證書，日期爲期權截止日期，寄送給代表且在形式和實質上令代表合理滿意，以確認截止期權日期，該等律師在交割日期提供的意見中所做的聲明。

4.3. 信賴在提供這些意見時，此類律師可能依賴以下內容：(i) 對涉及美國以外法律以及其有執照的司法管轄區法律適用的事項，如適用的前提下，律師可能根據與適用法律熟悉的其他律師（或其他律師形式和內容合乎代表律師合適要求的文件或意見）的意見或意見；(ii) 對於事實，如他們認爲適當，可能依賴公司官員和各司法管轄區部門官員提供的證明書或其他書面聲明，這些官員保管着關於公司的法人存在或良好信譽的文件，前提是如果代表要求，這些聲明或證書的副本將交付給代表律師。

4.4. 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。.

4.4.1. 冷靜地面對現實的信件在截止日期之前，代表應收到一封冷舒適函，其中包含基本報表中通常包括的會計師安撫函類型的聲明和信息，涉及註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中包含的某些財務信息，此函需地址寄向代表，並必須在各方面對代表和核數師都令人滿意的形式和內容，日期爲本協議簽訂之日。

4.4.2. 補充舒適函。在結算日，代表將會收到會計師的書信，日期是結算日，書信形式和內容應對代表令人滿意。文書須說明會計師確認本部分第五條（a）小節中所做的陳述,但提及檢查程序的日期應比結算日提前不超過三個工作日.在每個截止日期和期權截止日期，如果有的話，代表應收到核數師的信函，日期爲截止日期或期權截止日期，核數師在其中確認符合第4.3.1節要求的信函中的陳述，不同的是所指的特定日期應該是截止日期或期權截止日期之前不超過三(3)個工作日的日期。

4.5. 警官證書。

4.5.1. 官員證明公司應當向代表提供一份證明，日期爲截止日期和 任何認股期權截止日期（如果該日期與截止日期不同），由首席執行官和首席財務官簽署 證明( i) 這些官員已經仔細審查了備案聲明、定價披露文件、任何發行人自由書面 招股說明書和招股說明書，並據此認爲在適用時間 和截止日期(或任何認股期權截止日期，如該日期不同於截止日期)未包含任何不實聲明 或未包含必須在其中聲明的重大事實或必要使其中的聲明不誤導的 內容，定價披露文件，在適用時間 和截止日期(或任何認股期權截止日期，如該日期 不同於截止日期)，發行人自由招股說明書在其日期和截止日期 （或任何認股期權截止日期如日期不同於截止日期）招股說明書及其各自的修訂 或補充，於其各自日期和對 截止日期進行審查時，未包含任何不實聲明的重大事實 並未遺漏陳述必要的重要事實 爲使其中的聲明在製作時所涉環境下，不具有誤導性，(ii)自生效以來的 備案聲明，未發生應該在補充或修訂備案 聲明、定價披露文件或招股說明書中表述的任何事件， 自截止日期之後的, 公司在本協議中的陳述 據其了解，經過合理的調查，截止日期 （或任何認股期權截止日期，如果該日期不同於截止日期），本協議中公司的陳述和擔保 均屬真實正確，並且公司已遵守了所有協議和滿足了 此協議要求的全部條件 在積或截至截止日期提供或滿足（如果該日期不同於截止日期），(iv)自 在定價包 披露文件中包含或引用的最新經審計財務報表之日起，沒有 公司財務狀況或經營狀況發生重大不利變化，或任何變化或發展 即使或是整體的，都會涉及重大不利變化或潛在重大不利變化，或影響 財務或其他方面的狀況、經營狀況、業務、資產或前景 公司的除 招股說明書中披露的除外。

4.5.2. 秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.在每個結算日期和期權結算日期，如果有的話，代表應收到由公司秘書籤署，日期爲結算日期或期權結算日期的公司證明書，分別證明：(i)公司章程和章程是真實完整的，沒有被修改，並且有效；(ii)與發行相關的公司董事會決議是有效的，並且沒有被修改；以及(iii)公司高級職員的任職情況。該證明書中提到的文件應附在該證明書上。

4.5.3. 致富金融證書在每個截止日期和期權截止日期，如果有的話，代表應當收到公司致富金融(臨時代碼)的首席財務官在該截止日期或期權截止日期出具的證書，分別就註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中包含的某些信息的準確性，以一種代表可合理接受的形式。

4.6. 沒有實質性的變化在每個收盤日期和每個期權截止日期前及期間，如果有：(i) 公司的狀況、前景或業務活動在註冊聲明、定價披露材料和招股書中最新載明此類狀況的日期之後，未發生任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的情況，無論是財務還是其他方面；(ii) 未在法律或衡平法庭上，針對公司或任何內幕人員，有任何訴訟、訴求或程序正在進行，或據公司所知，可能會導致重大不利變化的情況，除非在註冊聲明、定價披露材料和招股書中載明；(iii) 未根據證券法發出止損市價單，也未有證券委員會啓動或威脅發起相關程序；以及(iv) 註冊聲明、定價披露材料和招股書及其中的任何修訂或補充應當包含所有根據證券法和證券法規定所需載明的重要聲明，並在所有重大方面符合證券法和證券法規定的要求，且無論註冊聲明、定價披露材料還是招股書，亦或任何修訂或補充都不得含有任何重大事實的虛假陳述或者遺漏有任何必須載明的重大事實，或者使其中的陳述在發佈時不真實的情況。

4.7. 協議交付.

4.7.1. 鎖定協議在本協議簽署日期或之前，公司應向代表交付每個人列出的鎖定協議的已執行副本。 附表3 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

4.8. 附加文件在截止日期以及每個期權截止日期（如有）代表律師應該被提供這樣的文件和意見，他們可能合理需要來證明所陳述的任何陳述的準確性或保證的實現或本中所包含的任何條件; 公司在與發行和出售本中所述公共證券有關的所有程序在形式和實質上對代表和代表律師都是令人滿意的。

5. 賠償.

5.1. 承銷商的賠償.

5.1.1. 總體來說根據以下條件，公司同意賠償和保護每位承銷商、其關聯公司及其及其各自的董事、官員、成員、員工、代表和代理人以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條規定受其控制的任何承銷商的個人（統稱爲“承銷商獲賠方）承銷商獲賠方”），免受根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規、普通法或其他國家法律下，基於或源於在（i）註冊聲明、價格披露包、初步招股說明書、招股說明書或Issuer Free Writing Prospectus（會不時修訂和補充）中包含的或被指控包含的任何重要事實不實陳述或被指控不實陳述；（ii）公司在推廣發行時向投資者提供的或經公司批准的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何「路演」或投資者演示（不論是親自或電子方式）；或（iii）公司簽署的或基於公司提供的書面材料在任何司法管轄區以使公開證券符合該司法管轄區證券法規定或提交給委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所的申請或其他文件或書面溝通（在本第5節，統稱爲「申請」），或者在其應當申明其內已包括的重要事實或有必要使其中的陳述在作出時在適當情況下不誤導的基礎上被省略，或被指控省略；除非此類陳述或省略是依賴於並符合承銷商信息。關於價格披露包中的任何虛假陳述或省略或被指控的虛假陳述或省略，本第5.1.1節中包含的賠償協議不適用於因招股說明書未在根據證券法和證券法規定所需的將公開證券的確認書提供或發送給主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人或在該等人購買公開證券之前或同時給予的情況下，該類承銷商賠償義務方的損失、責任、索賠或損害，如果招股說明書中的虛假陳述或省略已得以糾正，除非未交付招股說明書是由於公司未履行本第3.3節項下的義務。

5.1.2. 程序如果針對承銷商受保護方提起任何訴訟，可以根據第5.1.1節尋求免責，該承銷商受保護方應及時書面通知公司起訴行爲，並由公司承擔這些訴訟的辯護，包括聘請律師及支付費用（須經承銷商受保護方的合理批准），並支付實際費用。該承銷商受保護方有權在此類情況下聘請其自己的律師，但此類律師的費用和費用應由承銷商受保護方承擔，除非：（i）公司書面授權公司在起訴行爲辯護中承擔此類律師費用；或（ii）公司未在收到起訴通知後合理時間內聘用律師來負責起訴行爲的辯護；或（iii）受保護方或幾方合理得出結論可能有與公司可獲抗辯不同或額外的辯護措施存在（在此類事件中，公司無權代表受保護方或幾方指導起訴行爲的辯護），在任何情況下，由承銷商受保護方選定的不超過另一法律事務所（除地方法律顧問外）的合理費用和費用應由公司承擔。儘管本協議中可能包含相反規定，如果任何承銷商受保護方按照上述方式承擔辯護責任，公司有權批准此類起訴行爲的任何和解條款，此批准不得無理地被拒絕。

5.2. 公司的賠償責任 每位承銷商各自獨立、非共同的同意賠償並使得公司、簽署註冊聲明的董事、依據證券法第15條或交易法第20條對公司有控制權的人士免受任何損失、責任、索賠、損害和費用的影響，該影響歸屬於公司對各位承銷商的賠償，在涉及不實陳述或遺漏的情況下產生，或涉嫌不實陳述或遺漏，包括但不限於註冊聲明、任何初步招股說明書、定價披露文件或招股說明書的任何修訂或補充，或者在任何申請中，基於、並嚴格遵守、承銷商信息。如果針對公司或任何其他享有賠償權的人基於任何初步招股說明書、註冊聲明、定價披露文件或招股說明書的任何修訂或補充或任何申請提起訴訟，且與此訴訟相關的賠償權可能針對任何承銷商，請承銷商享有公司授予的權利和義務，公司和其他享有賠償權的人應享有根據第5.1.2條款授予各位承銷商的權利和義務。公司同意及時通知代表關於針對公司、其董事、董事會或依據證券法第15條或交易法第20條對公司具有控制權的任何人提起訴訟或訴訟程序的開啓，這些訴訟或程序涉及公開證券發行和銷售或與註冊聲明、定價披露文件、招股說明書或任何發行人自由撰寫招股說明書有關。

5.3. 貢獻.

5.3.1. 貢獻權如果根據本第5節規定的賠償對於因任何原因而未能或不足以使受賠償方持有免責 (按照第5.1或5.2節的規定) 不存在任何損失、索賠、損害或責任 或與之相關的任何行動，那麼每個賠償方應當按比例適當以替代方式爲受賠償方支付或應付的金額，其結果是由於這些損失、索賠、損害或責任 或與之相關的行動而導致 (i) 應反映公司和承銷商從公開證券的發行中分別獲得的相對利益適當的比例，或者 (ii) 如果第 (i)項提供的分配根據適用法律不被允許，那麼應該按比例適當反映不僅僅是第(i)項中提到的相關利益，同時還要按比例反映公司和承銷商相對於導致這些損失、索賠、損害或責任 或與之相關的行動的陳述或遺漏的相對過失，以及其他相關的公平考慮。公司和承銷商相對於此等發行的相關利益應被視爲與根據本協議購買的公開證券的總淨收益的比例相同（在扣除費用之前），其中公司在招股書封面上的表格中列明，一方，以及承銷商因本協議購買的普通股，在招股書封面上的表格中列明的資金淨額瓜分協議那一方，另一方。相對過失將由以下因素確定：不真實或被指稱不真實的重要事實的聲明或遺漏，或據稱遺漏的事實是否與公司或承銷商提供的信息、各方當事人的意圖、它們相對知識、獲取信息的機會以及更正或避免這種聲明或遺漏的意圖有關。公司和承銷商一致同意，如果根據本第5.3.1節確定的捐助根據按比例分配(即使承銷商被視爲一個實體用於此目的)，或根據不考慮本部分提到的公平考慮的任何其他分配方法來確定，將不是公平的。受賠償方支付或應支付的費用，是與上述本第5.3.1節中提到的損失、索賠、損害或責任 或與之相關的行動，旨在包括本第5.3.1節中任何調查或捍衛此類行動或索賠中受賠償方合理記錄和合理髮生的法律費用等。儘管本第5.3.1節的規定，在任何情況下，不得要求承銷商爲超過承銷商因這種不真實或被指稱不真實的陳述，遺漏或被指稱遺漏而不得已支付的任何損害額數額貢獻超出承銷商與公開證券發行有關的全部扣除費用與佣金總額超過該承銷商因此情況下不得不支付的任何損害額數之間的金額數量。有欺詐性陳述罪行的人(根據證券法第11條(f)條的意義)無權要求任何未參與此類欺詐性陳述者的貢獻。

5.3.2. 貢獻程序根據本協議接收方（或其代表）收到通過行動、訴訟或者程序的開始的通知後的十五（15）天內，如果要向另一方主張貢獻的索賠，該方將會通知該主張貢獻的一方，但是未能通知該主張貢獻的一方將不會使其從除了在本條款下的其他方面承擔對任何其他方的任何責任免除。如果任何這種行動、訴訟或者程序對任何一方提出並且該方在前述的15天內通知一方主張貢獻或者其代表該行動、訴訟或者程序的開始，那麼該主張貢獻的一方將有權與該通知方和任何其他同樣收到通知的主張貢獻的一方一起參與其中。任何這樣的主張貢獻的一方將不會因爲在沒有經由這樣主張貢獻的一方書面同意的情況下被該尋求貢獻的方達成的任何主張、行動或者程序的和解而向尋求貢獻的任何方承擔責任。本5.3.2條款中包含的貢獻規定是爲了取代根據證券法、交易法或者其他法律規定的貢獻權利，本條款所提供的各承銷商的貢獻義務是分別而非共同的。

6. 默認值。

6.1. 承銷商的違約。如果在結算日期上，任何一個或多個承銷商未能按照此項協議同意購買股票，則剩餘的承銷商將有免責並分別購買和支付（在其姓名旁列出的股票數量所佔比例的不同比例）該違約承銷商或承銷商未能按約定購買的股票數量。如果違約承銷商或承銷商沒有購買股票，使得違約承銷商或承銷商同意購買的股票數量超過結算當日應購買的股票數量的10％則剩餘承銷商有權購買全部這些股票，但不得有任何購買的義務。如果在此類不履行36小時內，餘下的承銷商未行使購買這些股票的權利，並且未與公司和代表達成滿意的股票購買安排，則本協議將終止，對非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商在收盤日期（或任何期權收盤日期）未能履行其購買根據承銷協議在該日期購買的穩定股份或期權股份的義務，則代表有權在此類違約發生後三十六（36）小時內安排一個或多個未違約的承銷商或任何其他承銷商購買該承銷商同意但未能接受並支付的所有穩定股份或期權股份。在此36（36）小時內未完成此類安排的情況下：

6.1.1. 默認情況下不超過公司股份或認股權證股份的10%如果任何承銷商未能履行其購買穩定股或選擇性股票的義務，如果根據本協議行使超額配售選擇權，且與此類違約相關的穩定股或選擇性股票的數量總數不超過在此項下所有承銷商同意購買的穩定股或選擇性股票數量的10%，那麼非違約承銷商將按照各自在此項下的承諾比例購買與違約相關的穩定股或選擇性股票。

6.1.2. 默認超過公司股份或期權股份的10%。 如果第6.1節中提及的違約涉及超過公司股份或期權股份數量的10％以上，則代表有權自行或委託其他一方或多方按照本協議中規定的條件購買相關的公司股份或期權股份。如果在發生涉及超過公司股份或期權股份數量10%以上的違約後的一個（1）工作日內，代表未能安排購買相關的公司股份或期權股份，則公司有權再獲得一個（1）工作日的期限來自行確保另一方或多方能夠令代表滿意購買所述公司股份或期權股份的條款。如果代表或公司均未按照本第6節規定安排購買與違約相關的公司股份或期權股份，則本協議將由代表或公司自動終止，公司不承擔責任（但根據第3.9和5節的規定）或多個承銷商不承擔責任（但根據本第5節的規定）；但是，如果該違約涉及期權股份，則本協議對公司股份不會終止；並且，這裏未提到的任何事項都不免除違約承銷商根據本協議的違約所造成的對其他承銷商和公司的損害責任。

6.1.3. 延期截止日期在默認涉及的公司股份或期權股份將由未違約的承銷商購買，或者由另一方或其他方購買時，代表人或公司有權推遲收盤日期或期權截止日期一個合理期限，但在任何情況下不得超過五個（5）個工作日，以便對註冊聲明、定價披露包或招股書或任何其他文件和安排進行必要的變更；公司同意及時提交註冊聲明、定價披露包或招股書的任何修正案，以符合承銷商的法律顧問認爲必要的要求。術語“票據的購買金額”在本協議中的使用應包括按照本第6條項下被替換的任何方，其效果如同其最初與本協議有關的普通股方一樣。

7. 附加條款。

7.1. 董事會組成和董事稱號公司應確保：(i)擔任董事會成員的人員資格及董事會整體構成符合Sarbanes-Oxley法案、交易所法案和交易所或其他國家證券交易所的上市規則，若公司有意將其公開證券在其他交易所上市或在自動報價系統中報價，則需要遵循相應規定；(ii)如適用，董事會審計委員會至少有一名成員符合「審計委員會財務專家」的要求，該要求定義在Regulation S-k及交易所的上市規則中。

7.2. 禁止發佈新聞稿和公告公司未經代表事先書面同意（不得不合理拒絕）在結束日期之後的第四十五（45）天的第一個（1）業務日結束後下午5點以前，除了公司正常業務過程中發佈的正常和習慣性公告外，不得發佈新聞稿或進行任何其他宣發活動。

8. 本協議的生效日期和終止日期。

8.1. 生效日期。本協議在公司和代表雙方簽署並交付副本給對方後生效。

8.2. 終止代表有權在任何交易日之前終止本協議，若：(i) 任何國內或國際事件或行爲或事件對美國證券市場造成重大幹擾，或在代表的合理意見中，將在不久的將來對美國證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 紐約證券交易所或納斯達克證券交易所暫停或實質性受限，或規定了交易的最低或最高價格，或美國金融業監管局或委員會或具有管轄權的任何其他政府機構的命令規定了證券價格的最高範圍；或 (iii) 美國捲入新的戰爭或主要敵對行爲增加；或 (iv) 紐約州或聯邦當局宣佈銀行停業令；或 (v) 外匯交易停業令對美國證券市場產生重大不利影響；或 (vi) 公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞行爲或其他災難或惡意行爲遭受重大損失，無論此類損失是否已投保，會在代表的合理意見中導致繼續提交固定股份或期權股份不明智；或 (vii) 公司實質違反本協議下的任何陳述、保證或契約；或 (viii) 代表在此日期之後得知公司狀況或前景發生了重大不利變化，或市場總體情況發生了不利重大變化，以代表的合理判斷視爲無法繼續進行公共證券的發行、出售和/或交付，或無法執行承銷商爲公共證券銷售而簽署的合同；或 (ix) 發生了在委託協議中列出的任何其他事件，該事件授予代表有權不繼續進行發行。

8.3. 費用根據以上第6條的規定，本協議中的任何不符與的情況除外，如果由於承銷商的違約，無論出於何種原因，本協議未能如期執行，或者根據本協議的條款延長期限，公司應當支付給承銷商其實際及可覈算的與本協議所涉交易相關的費用，包括因此到期應付的代表律師費用和支出，總額不超過150,000美元，包括公司此前支付給代表的任何可覈算費用預付款（收支明細中費用和開支的代表律師）。預付款並應根據要求向代表公司支付此全額代表支付給承銷商的費用；但是，此費用上限絕不會限制或損害本協議中的賠償和貢獻條款。不過，不論以上述內容，代表收到的任何預付款（有限公司遵守FINRA規則5110(g)(4)(A)並未實際發生的部分）將根據需要退還給公司。

8.4. 賠償儘管本協議中包含任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的終止，並無論本協議是否被執行，第5條的規定仍將全力有效且不受任何影響，該選擇或終止或未能執行本協議條款或任何部分。

8.5. 所有聲明、保證和協議應繼續有效並保持全部效力，無論（i）由承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制承銷商的任何人、其高管或董事或控制公司的任何人進行的任何調查，或（ii）公開證券的發售和支付是否完成。本協議中或根據本協議提交的公司高管證書中包含的所有聲明、保證和協議，均應保持有效並保持全部效力。無論（i）承銷商或其附屬公司或銷售代理人，或者控制承銷商的任何人、高級管理人員或董事會成員，或者（ii）公開證券的發行和支付是否完成。

9. 最優先購買權公司同意，在生效日期起的十二（12）個月內，向包銷商提供優先購買權，以作爲（a）任何公開發行的主承銷商或聯席主承銷商，（b）任何私人發行中的主承銷商或聯席主承銷商、聯席包銷商、初始買方，以及（c）任何出售或公司直接或間接轉移其資本股票或資產的控股部分或絕大部分至另一實體，另一實體直接或間接購買或轉移公司的大部分或控股部分股票或資產，以及任何公司與另一實體的合併或合併，全部發生在包銷商的唯一決定下，對於每一筆交易（“交易”）。包銷商應在公司書面通知後的十五（15）個工作日內通知公司其行使優先購買權的意向。無論包銷商是否提供任何服務，包銷商將根據公司與Revere Securities LLC之間於2024年3月17日簽署的某特定外包協議書第7條獲得相應報酬（“Engagement Letter”）Revere”).

10. 其他.

10.1. 通知除非另有特別規定，所有通信均應以書面形式發送，並通過郵寄（掛號或認證郵件，要求回執），親自遞送，以傳真傳輸或通過電子郵件發送，並確認送達時生效，或傳真或電子郵件發送並確認收到時生效，或者如果郵寄，則自郵寄後兩（2）天生效。

若要聯繫代表：

亞歷山大 資本有限合夥

10 詹姆斯·帕克大道＃202

紐約州07701

注意： Jonathan Gazdak，董事總經理

郵箱： jgazdak@alexandercapitallp.com

並將抄送一份（不構成通知）給：

沙利文律師事務所

美洲大道1251號

紐約，紐約州 10020。

注意： 大衛·E·丹諾維奇，律師

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

VCL 法律事務所

1945 Old Gallows Rd., 630號套房

維也納，VA 22182

注意： 合夥人：Fang Liu

電子郵件： fliu@vcllegal.com

遞交給公司:

明誠集團控股有限公司

八樓, 長泰工廠大樓

16 香港新蒲崗大街

香港

注意: CEO 林志明

郵箱： jaylam@ms100.com.hk

副本（不構成通知）將抄送到：

Nauth LPC

217 皇后街西，401套房

多倫多，安大略省

M5H 1P4，加拿大

注意： 丹尼爾·D·諾斯，合夥人

電子郵件：dnauth@nauth.com

10.2. 標題此處的標題僅供參考方便，並不以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

10.3. 修改本協議只能通過各方書面簽署的文件加以修訂。

10.4. 全部協議此協議（以及根據或與此協議有關的出具的其他協議和文件一起）構成了雙方就本協議事項的全部協議，取代了雙方在本協議事項上的所有先前口頭和書面的協議和了解。儘管本協議中可能另有規定，但雙方特此明白並同意代表根據2024年7月29日代表與Revere和公司之間達成的某特定讓與和承擔協議轉讓的關係，所有其他的《承接信》條款和條件、以及（i）那份《承接代表公司和代表之間某特定承接和假設協議》，應保持完全有效； 只要本協議的條款與承接協議之間存在任何衝突，本協議的條款將控制。承銷商之間協議以及（ii）2024年7月29日代表與Revere之間達成的某特定承銷商協議（統稱爲「協議之間承銷商」）訂婚協議），將繼續有效； 假設本協議條款與承接協議條款之間存在衝突，則本協議條款將控制。

10.5. 有法律約束力本協議僅對代表人、承銷商、公司、第5節中提到的主管人員、董事和官員，以及他們各自的繼承人、法定代表人、繼承人有效，並且其他人不得擁有或被解釋爲擁有任何法律或公平的權利、補救措施或主張，根據本協議或本協議中包含的任何條款。"繼任人和受讓人"的術語不包括從任何承銷商購買證券的購買者，以其購買者身份。

10.6. 法律管轄; 同意司法管轄權; 通過陪審團審判本協議應受紐約州法律管轄，解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司特此同意，針對本協議引起的或與本協議有任何關係的任何訴訟、程序或索賠應在紐約州紐約縣紐約州最高法院或紐約州南區聯邦地區法院進行，並無可撤銷地接受此等司法管轄權，該司法管轄權應是專屬的。公司特此放棄對此專屬司法管轄權的任何異議，並表示此等法院是一個讓人感到不便的論壇。對公司的任何此類法律文書或傳票可通過掛號或認證郵件發送，要求回執，郵費預付，並寄到本協議第10.1節所載地址。此等郵寄應被視爲個人送達，並在任何訴訟、程序或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方對其他方有權獲得與該訴訟或程序相關的合理律師費用和費用以及爲準備該等訴訟而發生的費用。公司（代表其自身並在適用法律允許的範圍內代表其股東和關聯公司）和每個承銷商均無可撤銷地放棄在與本協議或本協議約定的交易有關的任何法律程序中進行陪審團審判的所有權，在適用法律允許的範圍內。

10.7. 用副本執行本協議可以由一方或多方分別簽署，各分本應視爲原件，但所有分本共同構成一份協議，並在一方或多方簽署並遞交給其他各方後生效。通過傳真或電子郵件/PDF傳輸交付本協議的簽署分本應視爲有效和充分的交付。

10.8. 豁免等 任何一方在任何時候未執行本協議的任何規定，均不得被視爲對任何此類規定的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何規定的有效性，或任何一方隨後執行本協議的每一條規定的權利。任何違約、不履行或未實現本協議任何規定的豁免，除非由違約方或各方簽署的書面文件中明確規定，否則均不起作用；任何此類違約、不履行或未實現的豁免不得被解釋爲對任何其他或隨後的違約、不履行或未實現的豁免。

[簽名 頁面跟隨]

如果上述內容正確反映了承銷商與公司之間的理解，請在下面提供的空格中指示，隨後本協議將構成我們之間的約束性協議。

確認 自上述首次寫明日期起

本身代表並作爲多方代表

承銷商 被命名爲 附件1 此：

亞歷山大 資本，有限合夥

[明星集團控股有限公司。 - 承銷協議簽署頁]

附表1

附表2

定價 信息

公司股份數量：1,500,000

期權股份數量：225,000

每股發行價格：$[●]

承銷 每股折扣：$[●]

承銷 每股不可支配費用津貼：$[●]

每股收益（扣除費用前）：$[●]

附表 3

鎖定方名單

林志明（不包括轉售股份）

皮克 林俊

吃 黑菜

韋 俊智

東街 老

雨 園

附錄A

鎖定協議形式

[●]，2024

亞歷山大 資本, 有限合夥人, 作爲代理人

10 詹姆斯·帕克大道＃202

紐約州07701

女士們，先生們：

本人理解，您作爲代表（以下簡稱“代表人）承銷商（定義見下文），擬與開曼群島一家豁免責任公司（以下簡稱“承銷協議”）明盛集團控股有限公司簽訂承銷協議（以下簡稱“公司”）以在美國進行首次公開發行首次公開募股根據某些主承銷商第1附表中指定的承銷協議，發行公司每股面值爲$0.0005的普通股（“股份”）。 本文件中使用的大寫字母術語，除非另有定義，否則應遵照承銷協議中的規定。

爲了促使代表繼續努力推動首次公開發行，簽署人特此同意，在未經代表事先書面同意的情況下，自今日起至首次公開發行銷售開始之日起六（6）個月結束時期，不得（“鎖定期 時期”）（1）提供、抵押、賣出、賣空、授予、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置簽署人現在或以後擁有或關於擁有處置權的任何股份或任何可轉換成或行使或交換成股份的證券，不論這些股份是由簽署人現在擁有還是未來獲得的，（統稱爲“鎖定證券”）；（2）進行任何交換或其他安排，將封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給其他人，不論在第（1）或（2）款所述的任何交易是否由交付封鎖證券、以現金或其他方式解決；（3）要求註冊任何封鎖證券或行使任何與之相關的權利；或（4）公開披露有意提出任何要約、出售、抵押或處置，或進行與任何封鎖證券相關的任何交易、換期、套期保值或其他安排。

儘管上述內容如此，並符合以下條件，簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及到(a)在首次公開發行完成後通過公開市場交易獲得的鎖定證券的交易; (b) 將鎖定證券作爲禮物或爲了遺產規劃的目的，通過遺囑、其他遺囑文件或按照法定繼承順序提供給家庭成員或信託受益人使用（對於本鎖定協議，"家庭成員" 意味着通過血統、婚姻或領養關係聯繫在一起的任何親屬，關係不超過表兄弟姐妹); (c) 將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構; (d) 如果簽署人直接或間接地控制一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體，轉讓任何鎖定證券給簽署人的任何股東、合夥人或成員，或者對簽署人擁有類似股權利益的人，具體情況而定， (e) 如果符合符合國內有資格裁定令、離婚解決協議、離婚裁定、分居協議或法院命令條件， (f) 轉讓給簽署人或簽署人直系家屬的任何受益的信託，如果簽署人是一家信託，則轉讓給信託的創立者或受益人或受益人的繼承人的遺產， (g) 轉讓給一個人或實體的受讓人或託管人，該人或實體按照上述(b)、(d)、(e)或(f)條款允許處置或轉讓的，(h) 在公司員工或其他服務提供者死亡、殘疾或僱傭或服務終止時，轉讓給公司的鎖定證券，每位員工或其他服務提供者的情況，(i) 在股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股權益的權利獲得商業板塊的分紅、結算或行權時轉讓給公司（在每種情況下，通過" 真實 禮物或爲了遺產規劃的目的，通過遺囑、其他遺囑文件或按照法定繼承順序提供給家庭成員或信託受益人使用（對於本鎖定協議，"家庭成員" 意味着通過血統、婚姻或領養關係聯繫在一起的任何親屬，關係不超過表兄弟姐妹)可以進行轉讓家庭成員意味着任何血緣、婚姻或收養關係，不得超過堂兄姐妹)可進行的轉讓，例如轉讓給慈善機構或教育機構; (d) 若簽署人直接或間接控制一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體，則可將鎖定證券轉讓給簽署人、合夥人或成員、或相似股權利益的所有者等，具體情況視情況而定; (e) 若符合符合合格國內關係裁決書、離婚協議、離婚判決、分居協議或法院裁定的條款要求， (f) 轉讓到任何旨在直接或間接造福於簽署人或簽署人直系家屬的信託，或若簽署人是信託，則轉讓給信託創立人或受益人，或信託受益人的遺產， (g) 轉讓給某人或實體的被提名人或託管人，該人或實體是根據上述(b)、(d)、(e)或(f)條款可以進行處置或轉讓的人或實體， (h) 在公司員工或其他服務提供者因死亡、殘疾或僱傭或服務終止而轉讓給公司時，對公司轉讓，每名員工或其他服務提供者， (i) 在與普通股購買權益的股票單位、期權、購股權或其他權益的結算、解決或行使有關的情況下轉讓給公司（在每種情況下，通過"假想淨的“或“ 應行使（”行使「後續釋義）期間，包括用於支付行使價格和稅款以及由於受限制股票單位、期權、權證或權利授予後實現、結算或行使而產生的換股款或資金劃轉款項，前提是任何受限制股票單位、期權、權證或權利的行使、實現或結算後獲得的普通股應受制於本鎖定協議條款，進一步規定，未簽署書面協議或根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股份授予計劃下持有任何受限制股票單位、期權、權證或權利的，該等協議或計劃在」註冊聲明「、」定價披露文件包“和招股說明書中均有描述；和（j）根據董事會批准的第三方要約、合併、合併或其他經董事會批准的涉及公司全部持股人員的公司資本股票的溯權融資（如下定義）的變更的合併或其他類似交易進行轉讓（在此範圍內，「變更控制」應指一項交易或一系列有關交易中將一定數量公司資本股票傳讓（無論是通過要約、合併、合併或其他類似交易），在該等傳讓後，該等人員或一組關聯人員將持有公司（或生存實體）至少佔絕對多數的表決證券）； 真實 公司董事會批准的第三方要約、合併、合併或其他類似交易及向公司全部持股人員發出的涉及公司全部持股人員的公司資本股股權變更（如下定義）之審批（在此指，”變更控制“應指一項交易或一系列有關交易中將公司全部持股人員的公司資本股傳讓（無論是通過要約、合併、合併或其他類似交易），在該等傳讓後，該等人員或一組關聯人員將持有公司（或生存實體）至少佔絕對多數的表決證券）；控制權變更（無論是通過要約、合併、合併或其他類似交易進行）向一人或多人組成的集團進行資本股股份的傳讓，一次性交易或一系列相關交易，傳讓完成後，該一人或多人組成的集團將擁有公司的至少絕大部分未流通表決證券（或倖存實體）"："在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果此類要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成，簽署人的鎖定證券將繼續受本鎖定協議的規定約束； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。對於根據前述(b)、(c)、(d)或(g)款進行的任何轉讓的情況，如適用，(i)任何此類轉讓不得涉及價值處置，(ii)每位受讓人均應簽署並交付給代表人一份與本鎖定協議實質相同的鎖定協議。 簽署人還同意並同意向公司的過戶代理和註冊處出示停止過戶指示，以阻止除遵守本鎖定協議外的對簽署人鎖定證券的轉讓。

如果（i）在封鎖期的最後17天內，公司發佈了盈利報告或重要資訊，或與公司相關的重要事件發生，或（ii）在封鎖期屆滿前，公司宣佈將發佈盈利結果或得知將於封鎖期最後一天開始的16天內發生重要資訊或重要事件，此鎖定協議所施加的限制將繼續適用，直至發佈盈利報告或發生該重要資訊或重要事件的第18天期限屆滿，除非代表書面放棄此延期。

如果簽署人是公司的一名官員或董事，簽署人進一步同意 上述條款同樣適用於簽署人可能在首次公開招股中購買的由發行人指定的股票。

代表同意， 在任何鎖定證券轉讓相關的前述限制的發佈或豁免生效日前至少三（3）個工作日，代表將會通知公司即將發生的發佈或豁免；公司已同意在包銷協議中宣佈即將發生的發佈或豁免，通過主要資訊服務至少在發佈或豁免生效日前兩（2）個工作日之前。代表授予任何此類高管或董事的發佈或豁免，僅在此類新聞資訊發佈日期後兩（2）個工作日之後生效。本段的條款不適用於以下情況：（a）發佈或豁免僅爲允許不以報酬轉讓鎖定證券，且（b）受讓人書面同意受相同條款約束，如此類條款在轉讓時仍在有效期內。

該鎖定協議中的任何條款均不得被視爲限制或禁止簽署人行使、交換或轉換可行使、可交換或可轉換爲股份的任何證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 簽署人不得在鎖定期內轉讓通過行使、交換或轉換而取得的股份，除非根據本鎖定協議的條款另有規定。此外，本協議中的任何條款均不得被視爲限制或禁止進入或修改所謂的“10b5-1”計劃（而非在任何時候進入或修改此類計劃，以致在鎖定期內出售任何鎖定證券）。

本人知悉公司和代表正在依賴本限制協議繼續進行首次公開發行。本人進一步理解，本限制協議爲不可撤銷，並將約束本人的繼承人、法定代表、繼承人和受讓人。本人特此聲明並保證，本人有充分的權力和權限訂立本限制協議，並且該限制協議已經獲得合法授權（如本人不是自然人），並構成本人的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行。在請求時，本人特此同意簽署與此執行有關的任何額外文件。

簽署人明白，如果承銷協議在2024年11月30日前未執行，或者承銷協議（除終止後仍具有效力的條款外）在支付和交付所售股份之前終止或被終止，則本限制交易協議應作廢，不再具備任何效力。

首次公開募股是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。首次公開募股將根據承銷協議進行，其條款將由公司和代表協商確定。

本協議及與之相關的任何事項 鎖定協議將受紐約州法律管轄和解釋 不考慮可能導致適用於紐約州法律之外的任何法律的衝突法則。簽署人同意，有關本鎖定協議產生的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約州南區區地方法院審理，或者如果該法院沒有主管權，將在紐約市和紐約郡內任何州法院審理，並且簽署人同意服從此類法院的管轄和訴訟地點。

簽署本限制協議的副本傳真或電子郵件/.pdf傳輸的交付將與交付原件具有同等效力。

[簽名頁後面]

展示B

新聞稿格式

明誠集團控股有限公司

[日期]

明星集團控股有限公司（以下簡稱“公司”）宣佈，作爲公司首次公開發行_____股普通股的承銷商代表，Alexander Capital, L.P.正在放棄對 _________股普通股的限制。這些股份由公司的 [某些官員或董事] 持有。這一[豁免] [釋放] 將於 _________年 __ 月 __ 日生效，股份可以在該日期後出售。

本新聞稿並非在美國或任何其他禁止該類出售或交易的司法管轄區內出售證券的要約或銷售，並且在未在《1933年證券法》修訂版下進行註冊或取得註冊豁免的情況下，不得在美國以外的地區提供或出售此類證券。.