根據2024年10月18日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊 編號 333-281817

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

修訂案 編號3

爲

填表F-1

註冊申報

根據1933年證券法

明誠集團控股有限公司

(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)

明誠集團控股有限公司

八樓, 長泰工廠大樓

16 太又街

九龍新蒲崗

香港

+852 2370 3788

（申報人的主要執行辦公室，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號的地址）

Cogency Global Inc.

東42街122號^nd18^th樓層

紐約，NY 10168

電話: +1 (800) 221-0102

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

抄送人：

在本註冊聲明生效日期後，儘快進行。在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果本招股說明書中註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式進行發行，請勾選以下方框。☐

如果提交本表格以根據1933年證券法規定462(b)規則註冊其他證券的優惠銷售，請選擇以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。新興增長 公司 ☒

如果是按照美國大型股票交易所普通股（U.S.GAAP）編制其財務報表的新興成長型企業，並且根據證券法第7(a)(2)(B)條規定選擇不利用擴展的過渡期來符合任何新的或修訂的財務會計準則的，請用鉤選標記表示。☐

†該術語「新的或修訂的財務會計準則」指的是2012年4月5日以後由財務會計準則委員會發布的任何更新內容。

發行人特此修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到發行人提交另一項修訂，明確聲明本註冊聲明將在符合證券法第8(a)條規定的日期後生效，或根據證券交易委員會根據上述第8(a)條規定的授權日期生效。

本招股書中的信息並不完整，可能會發生變化。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股書並非出售這些證券的要約，也不在任何不允許該要約或銷售的司法管轄區招攬購買這些證券。

解釋說明

本修改案件第3號僅用於提交更新後的附件1.1，承銷協議形式，以及此註冊聲明的F-1形式（「註冊聲明」），並修改和重新規定註冊聲明第II部分中列出的附件索引。除了這個解釋說明以及註冊聲明封面頁和註冊聲明第II部分的修訂版本之外，未對註冊聲明進行任何更改。本修改案件第3號不包括註冊聲明中包含的招股說明書或轉售說明書的副本，這些副本與2024年9月27日提交的註冊聲明修改案件第1號保持一致，且僅包括封面頁、本說明說明和註冊聲明第II部分。

第二部分。

招股說明書中不需要的信息

項目6.對董事和高管的賠償

我們已經與每位董事、董事候選人和執行官簽訂了賠償協議，這些協議將在公司發行日期截止之日起生效。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和執行官針對由於其擔任我公司董事或執行官而引起的特定責任和費用。

在監管部門明確表示根據證券法，對董事、高管或控制我們的個人提供補償的做法可能被允許的情況下，我們已被告知SEC認爲這種補償違反證券法中體現的公共政策，因此是不可執行的。我們將在上市後購買特定的董事和高管責任保險。

未註冊證券的最近銷售情況第7項

在本招股說明書日期之前，我們根據《證券法》4(a)(2)條規定和相應制定的S條例，豁免登記要求，向林志明先生髮行了一定數量的普通股。在這些證券發行過程中沒有承銷商的參與：

於2022年8月2日，該公司在開曼群島註冊成立，併發行了50,000股面值爲1美元的普通股給林子明先生。2022年8月17日，msc（HK）Construction Engineering Limited（「MSC」）在英屬維爾京群島成立，成爲該公司的全資子公司。2022年11月25日，MSC與該公司及林子明先生簽署了股份交換協議。根據股份交換協議，該公司發行了11,249股面值爲1美元的普通股給林子明先生，以交換持有MSC的MS（HK）Engineering Limited和MS Engineering Co. Limited公司100%的所有權。在上述股份交換完成後，MS（HK）Engineering Limited和MS Engineering Co. Limited成爲MSC的直接全資子公司。2022年11月25日，林子明先生提議將49,999股上交公司用於註銷，該公司於2022年12月2日批准了這些股份的上交和註銷。2022年12月5日，時任公司唯一股東的林子明先生決定並批准了將所有已發行和未發行的面值爲1美元的股份分割成面值爲0.0005美元的2,000股的公司重組措施（「股份分割」）。股份分割後，公司的授權股本將變更爲50,000美元，分爲10億份面值爲0.0005美元的普通股，其中22,500,000股由林子明先生持有。林子明先生提議將6,450,000股上交公司用於註銷，該公司於2022年12月8日批准了這些股份的上交和註銷。林子明先生提議將2,925,000股上交公司用於註銷，該公司於2023年6月2日批准了這些股份的上交和註銷。林子明先生提議將375,000股上交公司用於註銷，該公司於2023年6月12日批准了這些股份的上交和註銷。林子明先生提議將1,500,000股上交公司用於註銷，該公司於2023年6月15日批准了這些股份的上交和註銷。隨後，林子明先生持有公司的11,250,000股面值爲0.0005美元的普通股。

8. 附表和財務報表時間表

(a) 以下文件已作爲本註冊聲明的一部分提交：

請參見注冊聲明附加在本註冊聲明中的展品索引，並在此引用。

時間表已省略，因爲所需列入其中的信息不適用或已在合併財務報表或相關附註中顯示。

時間表 已被省略，因爲其中需要提供的信息不適用或已包含在基本報表或相關附註中。

項目 9. 承諾

下文本人承擔以下責任：

就根據前述條款，或其他方式，註冊人可以允許對其董事、高級職員和控股人根據證券條例產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違背證券法中體現的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊的證券與賠償權利的關係中，董事、高級職員或控股人對這些責任提出賠償要求（除註冊人支付董事、高級職員或控股人在任何訴訟、訴訟或訴訟中發生的費用之外），註冊人將在覈心先例已解決的情況下，除非其律師認爲，將問題提交給有管轄權的法院，以確定其是否違背證券法中體現的公共政策，並受到此問題的最終裁決。

指數

* 先前已提交

** 隨附文件。

簽名

根據1933年證券法的要求，申請人證明其有充分理由相信符合所有提交F-1表格的要求，並已授權下面簽名的代表在香港於本月18日簽署本登記聲明。^th 2024年10月1日。

根據指示並在指定日期擔任以下職務的以下人員簽署了此註冊聲明

授權代表的簽名（美國）

根據1933年證券法的要求，發行人的合法授權代表在2024年10月18日於紐約市紐約州簽署了這份F-1表格的註冊聲明。