附件10.1
時間共享協議
本次共享協議（以下簡稱「協議」）由美國運通旅行服務公司（AETRSC）與用戶[ ]（以下簡稱「用戶」）於20[ ]年[ ]月[ ]日簽訂並生效。
見證:
鑑於，美國運通公司（「美國運通」）的全資子公司AETRSC擁有並運營在附表A中列出的飛機（統稱「飛機」），爲美國運通及其子公司的僱員和董事提供飛行機組使用，按照聯邦航空管理局規定第91部分（「FARs」）和美國運通關於公司飛機使用以及其他適用政策（「政策」）的規定。
根據政策，某些員工和董事被允許在有限的情況下使用飛機進行某些個人旅行（根據證券交易委員會（「SEC」）的規則和解讀確定）（「個人飛行」）；
鑑於，用戶和AETRSC同意用戶根據本協議和政策，與AETRSC租賃飛機及飛行機組，並按照非專屬時間共享方式依照FARs §91.501執行。
鑑此，基於本協議所載之重大而有價值的考慮，各方特此達成以下協議：
1. 個人使用金額。 用戶應根據本協議向AETRSC租用帶飛行人員的飛機，用於用戶在一個日歷年度內所有個人航班剩餘次數，當該日歷年度中用戶的個人航班總值達到$[ ]後(根據SEC的規則和解讀確定的航班和金額)。
2. 提供飛機和機組。 根據飛機供應情況，AETRSC同意根據FAR第91部的條款，在時間共享的基礎上向用戶提供飛機和飛行機組，包括FAR第91.501條文(b)(6)、91.501(c)(1)和91.501(d)。AETRSC應自行負擔所有飛行操作所需的合格飛行機組費用。如果AETRSC不再是任何飛機的運營商，則將被視為對Schedule A進行修改，刪除有關該飛機的任何參考，並且本協議將因此飛機而終止，但對於Schedule A中已確認的其他飛機，本協議將繼續完全生效。任何此類終止都不影響終止前雙方已獲得或範圍的權利和義務。如果AETRSC成為未列入Schedule A的任何飛機的運營商，則將修改Schedule A，將該飛機納入本協議涵蓋的飛機之中。
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此後本協議將對該飛機以及如有其他飛機之有關事項繼續有效。
3. 期限 本協議的期限（「期限」）應自本協議簽訂之日起開始，直至任何一方向對方書面通知終止。本協議應在用戶不再是美國運通的僱員或董事的情況下立即終止。儘管前述，任何直接或間接與用戶在終止日期前已完成的航班的付款義務以及第11節中的責任限制條款相關的條款應在本協議終止後繼續存在。
4. 費用的報销。 對於根據本協議進行的每次飛行，用戶應支付AETRSC一筆金額（由AETRSC確定）等於運營該飛行的實際費用（包括為定位飛機所需的未佔用航段），不得超過根據FAR 91.501(d)允許的以下費用總額：
(a) 燃料、油、潤滑劑和其他添加劑；
(b) 工作人員的旅行費用，包括食物、住宿和交通。
(c) 機庫和停机位的费用超出飞机的运营基地；
(d) 根據第8(b)條獲得特定航班的保險;
着陸費、機場稅和類似費用；
(f) 與飛行直接相關的海關、外國許可證和類似費用;
(g) 機上食品和飲料；
(h) 乘客地面交通;
(i) 飛行計劃和天氣合同服務; 和
(j) 附加費用等於上述第 (a) 款所列費用的百分之一百。
5. 發票和付款。 根據本第5條款的規定，用戶應向AETRSC支付所有款項。AETRSC將支付或導致支付本飛機的所有正常運營費用。在每次飛行結束後的30天內，AETRSC應向用戶提供或導致提供一份發票，顯示用戶根據本協議在該次飛行中對飛機的所有個人使用，並詳細說明用戶根據第4條款在該次飛行中應支付的所有金額（涉及適用的國內或國際空運消費稅，以及由乘客繳納並支付給政府機構或機場管理機構的任何其他費用、稅收或收費）。用戶應在收到發票後30天內以AETRSC能夠接受的方式支付發票中的所有款項，絕不遲於收到之日起30天。如果AETRSC在此類飛行的有關費用方面未收到供應商發票，則AETRSC將向用戶出具該費用的補充發票，用戶應在收到後30天內支付每張補充發票。
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6. 航班申請。 用戶應提供美東時間航空運輸救援行動中心的航班申請，用於根據本協議進行的用戶個人旅行，並提出飛行計劃，盡可能提前通知用戶希望出發的時間，並至少在用戶計劃出發前24小時或法律要求前提供。本第6項的提前通知要求可由美東時間航空運輸救援行動中心酌情放棄。根據本協議的旅行的所有航班申請應符合美東時間航空運輸救援行動中心制定的所有合理政策。航班申請應以雙方方便且同意的形式進行，可以是口頭或書面。美東時間航空運輸救援行動中心擁有機艙安排的唯一權利。美東時間航空運輸救援行動中心不對用戶或任何其他人因延誤或未提供本協議中的航空器和機組而導致的損失、受傷或損害承擔責任，無論任何原因。除了要求的行程表和出發時間外，用戶應至少提前按照美東時間航空運輸救援行動中心或其機組要求的要求，提供每個擬議飛行的以下信息:
(a) 出發地點;
(b) 目的地;
(c) 飛行日期和時間;
(d) 預期乘客人數和身份。
（e）行李和/或貨物的性質和數量預期將被運載；
(f) 返回航班日期和時間，如有。
(g) 任何其他可能與AETRSC、機組人員或政府實體有關或需要的有關所建議航班的信息。
根據飛機和機組人員的供應情況，AETRSC將盡善良信，並根據其批准的政策，努力滿足用戶的需求，避免在排程上出現衝突。雖然將盡一切誠意努力避免其發生，根據本協議安排的任何航班均可被任何一方取消，而不對其他一方造成責任。在取消情況下，取消方應盡合理可行的最大預先通知。
7. 操作權和控制權。 AETRSC應對根據本協議進行的所有航班的物理和技術運作負責，並確保安全運行，並保留完整的權限和控制權，包括在本協議項下的所有航班中具有獨家操作控制和獨家占有、指揮和控制飛機的權力。AETRSC應自行承擔費用，提供具備合適資格證明的完全合格的飛行人員隊伍，以執行根據本協議進行的每個航班並列入AETRSC在本協議下必須保持的保險單中。根據適用的FARs，AETRSC提供的合格飛行人員將對本協議下進行的每次航班的安全性執行所有必要和/或適當的職責和責任。機長在準備所有航班事宜上擁有絕對自主權。
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對於飛機的飛行和飛行本身、所承載的負荷及其分佈、是否執行飛行的決定、飛行路線、着陸地點以及飛機操作的所有其他事項。 用戶明確同意飛行機組有權利最終和完全決定延誤或取消任何飛行，無論出於何種原因或情況，但只要在指揮飛行員的獨立判斷下可能危及飛行安全，併爲了安全考慮需要採取任何其他行動。飛行員的任何此類行動均不應構成或支持對用戶或任何其他人因損失、傷害、損害或延誤而產生任何責任。 AETRSC在此運行飛機應嚴格遵守AETRSC和FAR第91部分制定的準則和政策。
8. 飛機維護。 AETRSC應自負成本，按照FAR Part 91的規定對飛機進行檢查、維護、保養、修理、大修和測試，以確保飛機保持良好的運行狀態和符合其適航證明的要求，並在安排飛機的時間考慮這些要求，包括但不限於遵守適用的適航指令和維修公告。進行維護、預防性維護或檢查時，不得爲了安排飛機而延遲或推遲，除非此類維護或檢查可以在後續時間內安全進行，符合適用法律、法規和要求，並且該延遲或推遲符合機長的明智判斷。如果在協議期間需要進行任何非標準的維護，並且會干擾到用戶請求或已安排的航班，AETRSC或AETRSC的機長應通知用戶所需進行的維護、對遵守用戶請求或已安排航班的能力產生的影響，以及各方將如何繼續執行該維護並進行航班操作。在任何情況下，AETRSC均不對用戶或任何其他人因延遲或未能根據本協議提供飛機而導致的損失、受傷或損害負責，無論與維護有關與否。
9. 保險。
(a) 在本協議期間內，AETRSC將自費保持或確保航空責任和機體保險政策自始至終完全有效，其中包括：(i)航空責任保險，保額不得少於每次事故250,000,000美元，用於賠償因飛機使用而產生的人身傷害和財產損害索賠；和(ii)飛機的機體保險金額由AETRSC全權決定。航空責任保險應將用戶列為附加被保險人，並包括分離利益條款，提供保險應分開應用於對每個被保險人提出索賠的保額，但對於責任限額除外。航空責任和機體保險應包括條款，根據該條款，保險人應放棄其可能擁有的所有代位求償權。
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或者獲取用戶的同意，並允許AETRSC根據FARs §91.501提供的補償或租用飛機。
(b) AETRSC應合理商業努力爲本協議下的特定航班提供用戶合理請求的額外保險。用戶承認，任何安排前往目前現有保單不涵蓋地區的旅行，可能需要AETRSC購買額外保險以遵守適用法規，並且AETRSC應維持或導致維持該額外保險。所有航班特定保險的費用應由用戶承擔，如第4(d)條規定。
10. 飛機的使用。 使用者擔保：
(a) 他擁有進行本協議所規定交易所需的所有必要權力，並已採取授權和批准本協議所需的行動；
(b) 根據本協議，他將僅將飛機用於自己的賬戶，包括載運他的客人，並且不會將飛機用於提供運送乘客或貨物以獲取報酬或租金，或進行常規的交通運輸。
他不會允許任何留置權、安全權或其他任何形式的抵押或擔保權附着在飛機上，也不會試圖轉讓、抵押、轉讓、租賃或以任何方式轉讓飛機或AETRSC在此項下的權利，或創建任何涉及飛機的留置權或安全權，或做任何可能形成此類留置權的行爲；
(d) 在本協議期間內，他將遵守並遵循所有與飛機租賃人根據時間共享安排使用飛機有關的所有法律、政府和機場命令、規則和法規，以及所有相關的AETRSC政策。
11. 責任限制。除非(i) MeetKai根據第9.1(vi)條款的承諾，
(II)任何一方的重大過失、故意不當行爲(包括但不限於違反適用法律的行爲)，(III)任何一方違反第8條(保密)或(iv) MeetKai有意侵犯或侵佔客戶的知識產權，否則任何當事方均不對本協議中涉及的任何特殊、間接、依賴、附帶或後果性損害承擔責任，即使是可預見的，或(ii)在集中，總額上，超過客戶向MeetKai支付的費用在最近的12個月期間。此外，MeetKai不承擔任何替代技術或服務的購買成本(STANDARD CAP)。 無論AETRSC（或其關聯公司）是否做出或應被視爲做出保證或聲明，包括但不限於任何明示或暗示的書面或口頭保證，涉及將要使用的任何飛機或其引擎或部件，包括但不限於設計、符合規格、材料或工藝質量、適銷性、對任何目的的適用性、使用或控件、適航性、安全性、專利、商標或版權侵權或所有權。
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儘管本合同中的任何其他規定，但在任何情況下，AETRSC，其直接或間接子公司，關聯公司，代理，僱員或代表均不對用戶，其僱員，代理或來賓就本協議中的任何間接、附帶、推測、特殊、示例性、間接、特殊、結果性或懲罰性的任何種類的損害承擔責任或有任何義務，無論其是否已知或應該已知可能發生此類損害、損失或費用。
本第11條的條款將在本協議終止或到期後繼續有效。
12. 操作基地。 根據本協議，飛機的操作基地是紐約州紐堡市的斯圖爾特國際機場。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； AETRSC可以自行決定更改該操作基地，並通過通知用戶告知。
13. 通知和通信。 根據本協議，所有通知和其他通信應以書面形式發出（除非第6條允許）並應通過以下方式發出（且視為已於接受或拒絕接受接收時正確地發出）：親自遞送、傳真或電子郵件（並通過郵遞指定地址並已付郵資的首類郵件同時發出確認副本），或由聲譽良好的隔夜快遞服務公司發出，地址如下：
| 若要寄給AETRSC： | 美國運通旅行相關服務公司股份有限公司 | |||||||
| Attn: 航空副總裁 | ||||||||
| 1 Express Drive | ||||||||
| 紐約州紐堡市12550號 | ||||||||
| 電話：[ ] | ||||||||
| 電子郵件：[ ] | ||||||||
| 若要寄給使用者： | [ ] | |||||||
| c/o 美國運通公司 | ||||||||
| 200 Vesey Street | ||||||||
| 紐約，紐約 10285 | ||||||||
| 電話: [ ] | ||||||||
| 電郵: [ ] | ||||||||
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或者轉交給對方不時以書面指定的其他人或地址。
14. 全部協議。 本協議構成雙方對其主題事項的全部了解，並且在此未明文訂明的主題事項沒有任何陳述、保證、權利、義務、責任、條件、契約或協議。此協議並無第三方受益人。
15. 其他行動。 AETRSC和用戶應隨時執行其他並進一步的行為，並簽署其他並進一步的文件，這可能根據法律要求或合理必要（i）來實現本協議的意圖和目的，以及（ii）來建立、維護和保護對方的相應權利和救濟。
16. 繼承者和受讓人。 用戶不得有權將此協議指派、轉讓或抵押。AETRSC 可以在通知用戶後指派、轉讓或抵押此協議。本協議對本協議的各方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼受人和受讓人具有約束力，並將對本協議的各方有利，除非本協議另有規定，他們各自的繼承人、執行人、管理人、其他法定代表人、繼受人和被允許的受讓人。
17. 稅收。 用戶應負責支付，AETRSC應負責向用戶收取並支付給相關機構所徵收的所有根據鐵貨第4261條所徵收的聯邦消費稅，以及用戶在本協議下使用飛機時，由任何機構徵收的所有銷售、使用和其他消費稅。
18. 法律管轄和對司法管轄權的同意本協議應依照紐約州法律的規定進行，不考慮其法律選擇原則，除了紐約州普通法第5-1401條和第5-1402條。各方特此同意並同意提交至紐約州紐約市任何州或聯邦法院的專屬管轄權和地點，參與本協議項下的任何訴訟，並各自放棄基於不適當地點、非方便論壇或類似原則對任何此類訴訟的任何異議。各方特此同意並同意上述法院對其在任何此類訴訟中的個人管轄權的行使，放棄任何對主張或行使此類管轄權的異議，並同意以本協議規定的方式在任何此類訴訟中送達程序。
19. 可分性。 如果本協議的任何條款被認定爲非法、無效或不可執行，則不影響或損害其餘條款的合法性、有效性和可執行性。
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20. 修正或修改。 本協議只能經各方書面簽署修訂、修改或終止。
21. 副本。 本協議可以由任意數量的副本簽署，每份副本均被視爲原件，所有副本合併構成一份協議，並對所有各方具有約束力，儘管並非所有各方都是同一份副本的簽署方。每個各方可通過傳真發送其簽名，任何傳真副本都與手動簽署的原件具有同等的法律效力。
22. 租賃合約實質完整性。 AETRSC將代表用戶（i）在執行後24小時內將本協議副本交付聯邦航空總署，飛機登記處，Attn: 技術部，郵箱25724號，俄克拉荷馬州俄克拉何馬73725，（ii）在本協議下的首次飛行前至少48個小時通知適當的飛行標準區辦公室飛機的登記號碼，以及起飛機場的位置和起飛時間，（iii）在飛機根據本協議運作時，隨時攜帶本協議副本上飛機。
23. 根據聯邦航空管理局規定第91.23節的租賃真實聲明。
附表所列之飛機於距離本協議書日期前12個月的期間內，根據FAR第91部分進行維護和檢查，或者如果飛機不足12個月，則自新機以來。美國運通旅行相關服務公司，1號快遞大道，紐堡，紐約12550，證實附表所列之所有飛機均符合根據FAR第91部分為本協議所進行之作業的適用維護和檢查要求。附表所列之所有飛機將根據FAR第91部分進行維護和檢查，以進行本協議所進行之作業。
在本協議期間，美國運通旅遊相關服務公司，位於1 Express Dr., Newburgh, NY 12550，被認為對本協議下的所有飛機具有運營控制責任。
關於影響運營控制和相關聯的聯邦航空規定的解釋可以
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從最近的聯邦航空局飛行標準辦事處獲得
此處所附「符合租賃真實性要求指引」中附表b的指示條款已納入本文。
本人作爲美國運通旅行相關服務公司的合法授權代表，在此證明負責管理附表A中所列飛機的運營控制，並且理解其對適用的聯邦航空管理條例合規的責任。
[以下頁簽名]
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在此證明，各方當事人已使本協議在上述日期及年份正式簽署生效。下面簽署的人士擔保其具有簽署權限。
美國運通旅行相關服務公司 | [用戶] | ||||||||||
| 來自： | _________________________________ | _________________________________ | |||||||||
| 姓名： | _________________________________ | ||||||||||
標題： | _________________________________ | ||||||||||
所有板塊下的操作都應在飛機上保存一份清晰可讀的協議副本。
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附表A
[根據S-k法規第601(a)(5)項的規定，省略了飛機共享協議的時間表。此類時間表和附件將根據SEC的要求提供。]
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附表B
符合規定的說明
符合「租賃真實性」要求
在租賃合同簽署後立即通過掛號信郵寄副本至以下地址，並要求回執（根據14 C.F.R. 91.23的規定，在簽署後的二十四小時內必須發送副本）：
聯邦航空管理局
航空器登記分支機構
注意：技術部門
郵政信箱25724號
俄克拉何馬城，俄克拉何馬州73125
2. 致電或傳真至最近的飛行標準區辦公室，至少在此租賃下的首次飛行前四十八小時。
3. 在飛機上隨時攜帶租賃合同的副本。
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