展示 12.2

根據認證

2002年《薩班斯-豪利法案》302條款

本人， 梁兆榮，證明如下：

1. 我已經審閱了JBDI Holdings Limited（以下簡稱「公司」）的20-F表格的年度報告；

2. 依據我的知識，本年度報告中並不包含任何重大事實的不實陳述，亦無遺漏任何必要的重大事實以使所述陳述在作出時的情況下，對本年度報告所涵蓋的時期不具有誤導性；

3. 基於我的了解，根據本年度報告中包含的基本報表和其他財務資訊，可以合理認為，該公司的財務狀況、營運結果和現金流量在所有重大方面均在本年度報告中呈現，並呈現出本年度報告所呈現的期間。

4. 我負責為公司建立和維護揭露控制和程序（交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義）以及內部財務報告控制（交易所法案規則13a-15(f)和15d-15(f)中定義），並且：

a. 在我督導下，設計了這樣的資訊披露控制和程序，或叫其他人設計了這樣的資訊披露控制和程序，以確保有關公司及其合併附屬公司的重要資訊被其他實體的人在這份報告撰寫期間充分了解；

b. 設計了這樣的財務報告內部控制，或者在我的監督下設計了這樣的財務報告內部控制，以提供合理保證，關於財務報告的可靠性和按照普遍認可的會計準則為外部目的準備基本報表;

c. 評估了公司的資訊披露控制和程序的效力，並在本報告中闡述了我對資訊披露控制和程序的效力的結論，此結論是基於對本報告期末的這些評估而得出的； 和

d. 本報告中披露了在年度報告所涵蓋的期間內發生的任何會對公司財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

5. 根據我對財務報告內部控制的最新評估，我已向公司的稽核師以及公司董事會的稽核委員會（或履行相同職能的人）進行披露：

a. 所有重大缺陷和內部控制設計或操作中的重大缺陷，可能會對公司記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生不利影響；和

b. 任何與公司財務報告內控相關並涉及在公司財務報告內控中扮演重要角色的管理層或其他僱員有關的欺詐行爲，無論是否重大。