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展覽品4.4

修訂後

補償委員會章程

JBDI控股有限公司

I. 目的

董事會薪酬委員會（以下簡稱“董事會”）成立於JBDI Holdings Limited（以下簡稱“公司”）的章程下。薪酬委員會的宗旨在於審查並向董事會就公司執行幹部和董事提供的所有形式的薪酬（包括股票薪酬和貸款）以及對所有員工提供的所有獎金和股票薪酬提出建議。

薪酬委員會有權執行以下列明確職責，並將有權執行董事會不時指派的其他特定職責。

II. 委員會會員數:

薪酬委員會應由董事會至少兩名成員組成，所有成員均應為根據納斯達克上市規則5605(d)的規定獨立董事。薪酬委員會成員將由董事會多數決任命。任何薪酬委員會成員均不得除非經任職的獨立董事多數表決才能罷免。

III. 責任：

薪資委員會的責任和職責包括：

審查並每年批准與首席執行官（CEO）薪酬相關的企業目標和目標，評估CEO每年至少一次的表現，以該等目標和目標為背景，並根據評估結果判斷和批准CEO的薪酬水平。在確定CEO薪酬的長期激勵組成部分時，薪酬委員會可以考慮公司的表現和相對股東回報，給予可比公司CEO的相似激勵獎勵的價值，以及過去幾年給予公司CEO的獎勵。

與首席執行官之外的高級主管薪酬相關事項：

	a.	審查並批准公司除了CEO以外的所有高級主管的建議補償；在此文中，“主管”一詞指任何C級主管，以及直接向CEO匯報的任何個人。
	b.	每年至少審查一次向公司高級主管支付或可能支付的補償總金額。
	c.	審查並向董事會提出有關公司執行官和董事的補償政策建議，以及按照董事會的指示對公司的其他主管進行審查。

3.	就公司執行長的所有形式的薪酬提供進行審查並向董事會提出建議。
4.	就公司員工的一般薪酬目標和指南，以及確定公司員工獎金標準向董事會提出審查並建議。
5.	準備一份報告（包含在公司20-F表格的年度報告中），其中描述：（a）基於上個已完成財政年度的執行長薪酬的標準；（b）該薪酬與公司業績的關係；（c）適用於執行長的薪酬委員會執行薪酬政策；及（d）若實施了薪酬追回政策，則包括根據聯邦證券法和證券交易委員會頒布的法規所需的任何披露。
6.	作為任何期權計劃的管理員並在董事會授權的範圍內管理公司採納的任何員工股票購買計劃。在管理這些計劃時，薪酬委員會可以根據董事會授予期權或股票購買權給符合資格獲得此類授予的個人，並修改此類期權或股票購買權。薪酬委員會還應向董事會就修訂計劃和此處發行股份數量的變更提出建議。
7.	審查和批准基於獎勵的薪酬計劃和股權計劃下的授予和獎勵，並且應符合這些計劃的條款。
8.	就公司提供股權獎勵的政策和程序向董事會進行審查並提出薪酬委員會認為適當的建議。
9.	就公司向員工、董事和顧問提供薪酬的其他計劃提出審查並向董事會提出建議。
10.	在委員會討論的會議記錄中或向董事會提交報告，反映以下內容：(a) 為最近完成財政年度給予首席執行官的薪酬依據的標準；(b) 該薪酬與公司表現的關係；以及(c) 薪酬委員會制定適用於執行官的執行薪酬政策。
11.	授權根據適用法律從離職員工回購股份。
12.	若公司陳述重編，在公司的薪酬追回政策規定下，附錄A中有副本：(i) 審查和判斷在激勵制度薪酬的履行期間內任何時候服務的執行官；(ii) 確定相關的追回期限；(iii) 判斷必須受公司薪酬追回政策約束的激勵制度薪酬金額，並建立追回程序；以及(iv) 保留上述判斷的文件。

IV. 會議：

預計薪酬委員會每年至少會召開兩次會議。但薪酬委員會可以制定自己的時間表，並提前提供給董事會。在每年至少一次的會議中，薪酬委員會將考慮股票計劃、績效目標和激勵獎勵，以及薪酬方案的總體覆蓋範圍和構成。薪酬委員會將保留其會議的書面記錄，並將這些記錄歸入董事會會議記錄中。

薪酬委員會應定期向董事會彙報其行動，並根據情況向董事會提出建議。

薪酬委員會可以邀請管理層成員參加其認為合適的會議。然而，薪酬委員會應定期舉行會議，不得有這些成員在場，在所有情況下，CEO和其他相關高層不得在討論或確定其薪酬或表現的會議上出席。

五報告:

薪酬委員會將向公司董事會提供有關薪酬委員會建議的書面報告，提交董事會以採取行動，包括根據薪酬收回政策採取的任何行動，以及其會議的書面紀錄副本。

檢討並與管理層討論有關"執行董事薪酬"的披露事項，以納入公司年度20-F表格（"CD&A"）根據證券交易委員會對外私營發行人及納斯達克股票交易所的規則和規例。

審查並與管理層討論包含在公司年度報告Form 20-F中的薪酬討論與分析（“CD&A”）。

根據薪酬委員會對CD&A的審查和與管理層討論，向董事會建議將CD&A納入公司的Form 20-F年度報告中。

按照證券交易委員會、任何交易所、以及適用於公司的任何其他規則和法規的規定，準備好包含在公司年度報告20-F表中的薪酬委員會報告。

VI.評估委員會表現:

薪酬委員會將每年評估其根據本憑證的表現。薪酬委員會應處理董事會認為與其表現相關的所有事項。薪酬委員會應提交一份報告，詳細說明其評估結果，包括對本憑證的任何建議修訂以及對董事會或公司政策或程序的任何建議更改。

七、委員會資源：

薪酬委員會應具有獲取內部和外部法律、會計和其他顧問的權力。薪酬委員會應具有獨家權力聘請和解僱任何薪酬顧問，用於評估董事或高管的薪酬，包括批准諮詢公司的費用和留任條款的獨家權力。