EX-4.3 5 ex4-3.htm

展示4.3

薪酬委員會憲章

JBDI 控股有限公司

目的

董事會的薪酬委員會（「董事會」）成立於JBDI控股有限公司（「公司」）根據本章程所設立。薪酬委員會的目的是審查並向董事會就公司的執行官和董事所享有的所有形式的薪酬，包括股票薪酬和貸款，以及所有員工的獎金和股票薪酬提出建議。

薪酬委員會有權承擔以下列出的具體職責，並有權根據董事會不時指定的要求承擔其他具體職責。

II.

委員會會員數：

薪酬委員會應由董事會至少兩名成員組成，所有成員均應為根據納斯達克上市規則5605(d)的規定獨立董事。薪酬委員會成員將由董事會多數決任命。任何薪酬委員會成員均不得除非經任職的獨立董事多數表決才能罷免。

III.

職責：

薪資委員會的責任和職責包括：

每年審查和核准適用於首席執行官（CEO）薪酬的公司目標和目標，至少每年評估CEO根據這些目標和目標的表現，並根據該評估判斷並核准CEO的薪酬水準。在確定CEO薪酬的長期激勵組件時，薪酬委員會可以考慮公司的表現和相對股東回報，類似激勵獎勵在可比公司給予CEO的價值，以及過去幾年公司CEO獲得的獎勵。

與首席執行官之外的高級主管薪酬相關事項：

	a.	審查並核准公司高級職員（CEO以外）的建議薪酬；在此文件中，“高級職員”一詞指任何C級別的高管，以及任何直接向CEO匯報的個人。
	b.	定期審查並核准支付給或可能支付給公司高級職員的總起薪酬金額。
	c.	就公司的執行官員、董事的薪酬政策及董事會指定的其他高級職員的薪酬政策進行審查並向董事會提出建議。

3.	審查並向董事會就應提供給公司執行幹部的所有形式的報酬進行評論並提出建議。
4.	審查並向董事會就公司員工的一般報酬目標和準則以及確定公司員工獎金標準進行評論並提出建議。
5.	擔任公司任何期權計劃的管理者，並在董事會授權範圍內管理公司採納的任何員工股票購買計劃。在計劃的管理方面，薪酬委員會可以根據董事會授權，向符合獲得此類授權的個人授予期權或購買股票權利，並修改此類期權或購股權。薪酬委員會還將就計劃的修訂以及在此處發行股份數量的變更向董事會提出建議。
6.	根據此類計劃的條款，審查並批准基於激勵的薪酬計劃和股本計劃下的授予和獎勵。
7.	審查並向董事會提出薪酬委員會認為有關以公司授予股權為目的的政策和程序的建議。
8.	審查並向董事會提出就公司為向公司員工、董事及顧問提供報酬而提出的其他計劃進行評論並提出建議。
9.	反映在委員會討論紀錄或向董事會提交報告中的以下內容： (a) 基於哪些標準支付給最近完成的財政年度首席執行官的薪酬； (b) 該薪酬與公司業績的關係；以及 (c) 薪酬委員會的執行薪酬政策適用於執行官。
10.	授權根據適用法律從解雇員工那裏回購股份。

IV.

會議：

預期報酬委員會每年至少舉行兩次會議。然而，報酬委員會可以設立自己的時間表，並提前向董事會提供。在每年至少一次此類會議中，報酬委員會將考慮股票計劃、績效目標和獎勵、以及報酬方案的總體覆蓋范圍和組成。報酬委員會將記錄其會議的書面紀錄，這些紀錄將歸檔在董事會會議記錄中。

薪酬委員會應定期向董事會報告其行動，並根據需要向董事會提出建議。

薪酬委員會可以邀請管理層成員參加其認為合適的會議。然而，薪酬委員會應定期舉行會議，不得有這些成員在場，在所有情況下，CEO和其他相關高層不得在討論或確定其薪酬或表現的會議上出席。

報告:

薪酬委員會將向公司董事會提供有關薪酬委員會建議提交董事會執行的書面報告，以及其會議的書面紀錄副本。

審查並與管理層討論有關「高管薪酬」的披露，該披露將包含在公司根據證券交易委員會針對外國私人發行人和納斯達克股票交易所規定的20-F表格（CD&A）中。

VI.

委員會績效評估:

薪酬委員會將在年度基礎上評估其根據本章程的表現。薪酬委員會將討論董事會認爲與其表現相關的所有事項。薪酬委員會將提交一份報告，詳細說明其評估結果，包括對本章程的任何建議修訂，以及對董事會或公司政策或程序的任何建議更改。

VII.

委員會資源:

薪酬委員會有權從內部和外部法律、會計和其他顧問處獲取建議和尋求協助。薪酬委員會有權獨立保留和終止用於評估董事或高管薪酬的任何薪酬顧問，包括獨立批准顧問公司的費用和保留條款。