展品2.1

註冊證券描述

《1934年證券交易法》第12章

對於JBDI Holdings Limited（以下簡稱“公司”）的普通股及修訂章程的下列描述僅為摘要，並不擬將其視為完整。本摘要受公司修訂後的組織章程和章程的完整內容的約束，其完整內容可參閱公司於2024年5月2日提交的F-1形式登記聲明附件3.1。

截至2024年5月31日，根據1934年修改版的證券交易法第12條（b條），公司注冊了以下系列證券，即《交易所法案》：

股份資本描述

我們是一家在開曼群島註冊的豁免公司，受有限法律責任限制，我們的事務受我們修訂及重訂的公司章程、《公司法》及開曼群島普通法管轄。

我們的核准股本為500,000美元，分為5億普通股，每股面值0.001美元。2024年2月7日，為了預期首次公開發行而進行資本重組，公司股東通過決議執行1:2股份分拆（稱為"前向股票分割"），並將公司核准股本更改為500,000美元，分為10億普通股，每股面值為0.0005美元。

以下是我們修訂後的公司章程和章程以及公司法的某些重要條款摘要，涉及我們普通股的重要條款。

普通股

總體來說

所有板塊的普通股均已繳足款項，並且不需額外徵稅。代表普通股的證書以登記形式發行。開曼群島的非居民股東可以自由持有和表決他們的普通股。我們不會向持票人發行股份。

股息

根據公司法和我們修訂後的章程，我們公司在股東大會上可以宣佈用任何貨幣支付給股東的分紅，但分紅金額不得超過董事會推薦的金額。我們的分紅可能來源於我們的利潤，實現或未實現的，或者來自董事會判斷不再需要的從利潤中劃撥的任何儲備金。分紅也可以來自股本溢價帳戶或者任何其他基金或帳戶，只要根據公司法可以爲此目的授權。除非我們的董事判斷，在支付後，我們將能夠按照業務的正常規律支付到期債務，並且我們有法律上可用於此目的的資金，否則不得宣佈和支付任何分紅。

除非股份的附屬權利或發行條款另有規定：

根據董事會的建議，我們公司可能通過普通決議就我們公司的任何一個特定股息判斷，該股息可以完全以股份配發的形式滿足，並記入全額股，而不提供任何權利讓會員選擇以現金代替該分配。

任何分紅、獎金或其他應支付給股東的現金金額可以通過郵政寄送支票或取款支票進行支付。每一張此類支票或取款支票應該開具給其寄送對象，並且應當由股東或聯名持有人承擔風險。支票或者取款支票由開出支票的銀行支付，將構成對我公司的有效清償。兩個或更多聯名持有人中的任何一人均可有效地接收支付給這些聯名持有人持有的股份的任何分紅或其他應支付的款項或分配的財產。

每當我們董事會或本公司在股東大會上決議支付或宣布股息時，我們董事會可以進一步決議，該股息全數或部分以發放任何特定資產來支付。

根據需要，我們的董事會可以接受任何願意提前支付未繳及應付股款或股款分期付款的會員的資金或對等物品，支付的資金可以支付利息，利率不得超過年利率20%，由我們的董事會決定，但提前支付看漲不得享有任何股息，也不能行使會員在股票或其提前支付的一部分股款應計繳款的股份方面的其他權利或特權。

所有分紅派息、獎金或其他未主張的分紅派息、獎金或其他分配，自宣佈後一年未主張的，我們的董事會可以將其投資或以其他方式用於我們公司的利益，直到被主張，我們公司對此不構成信託。所有分紅、獎金或其他分配在宣佈後六年未被主張的，可以被我們的董事會取消，並在此類取消後，應歸還給我們公司。

我公司對於股份的任何股息或其他款項均不負利息。

如果支票或權利證書在連續兩次未兌現，或在第一次支票或證書退回未送達後仍未兌現，公司可能行使停止通過郵寄發送股息支票或股息權利證書的權力。

表決權

在任何一次股東大會期間，除非其股份享有任何特殊權利、限制或特權以投票，否則：（a）在無記名投票中，每位與會成員本人或代理人，在代表其的情況下，如果成員爲法人，則爲我司的合法授權代表，對註冊於我司股東登記冊上其名下並已全部支付或計入全部支付的股份，每股有一票；但不得將預先支付的股份金額或分期付款的以支付的任何金額視爲已支付該股份的金額；（b）在舉手表決中，每位在場並本人與會的成員（或，如果成員爲法人，則爲我司的合法授權代表）或代理人，擁有一票。如果某成員爲一個清算機構（如定義中所定義）（或其被提名人）或一箇中央證券登記公司（或其被提名人）所指定的多個代理，則每個代理在舉手表決中均有一票。在無記名投票中，有多個選票權的成員不必使用其所有選票，也可以將所有已使用的選票以不同的方式投入。

普通股的轉讓

根據《公司法》和我們經修訂的《章程》，所有股份轉讓應以一份轉讓儀器進行，該儀器採用一般形式或常見形式，或者以我們董事會可能批准的其他形式進行，並可以是簽署人的手寫，或者如果轉讓人或受讓人是《章程》中定義的清算中心（或其提名人）或中央存管機構（或其提名人），可以是簽署人的手寫或機械印章，或者以我們董事會不時批准的其他執行方式進行。

轉讓工具的執行應由轉讓方或代表轉讓方和受讓方進行，但我們董事會可放棄要求轉讓方或受讓方執行轉讓工具，或接受機械化執行的轉讓。轉讓方應被視爲持有股份直至受讓方的姓名被錄入我公司股東登記簿，就該股份而言。

我們的董事會可以在我們的絕對自由裁量權下，隨時將在主登記冊上的任何股份，從時間到時間調至任何分部登記冊，或者將在任何分部登記冊上的任何股份調至主登記冊或其他任何分部登記冊。 除非我們的董事會另有同意，否則主登記冊上的股份不得調至任何分部登記冊，也不得將任何分部登記冊上的股份調至主登記冊或其他任何分部登記冊。 所有的調動和其他產權證書均應提交進行登記，並在分部登記冊上的股份的情況下，註冊於註冊辦事處，並且在主登記冊上的股份的情況下，註冊於主登記冊所在地。

根據我們的絕對自由裁量權，我們的董事會可能拒絕將任何股份（非全額支付的股份）轉讓予我們不認可的人，或擁有抵押權的情況。我們的董事會還可能拒絕登記任何在限制轉讓期間內發行的股份或對超過四名聯名持有人轉讓的股份。我們的董事會可能拒絕承認任何轉讓指令，除非支付給我們公司特定費用，最高金額由納斯達克資本市場判斷為應支付的金額，該轉讓指令已適當蓋章（如適用），涉及僅一類股份，並且在我們的註冊辦公室或主要登記處所在地提交，附有相應的股份證書及我們的董事會合理要求提供的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（以及如果轉讓指令由其他人代表轉讓人代為執行，該代表有權這麼做）。

股份或任何類別股份之轉讓登記，經過遵守納斯達克資本市場的任何通知要求後，可根據董事會判斷，在任何一年中不超過總計三十天的時間，暫停進行。

已全額支付的股份應免於任何轉讓限制（除非納斯達克資本市場允許），並且也應受限於所有留置權。

程序 關於清算

本公司透過法庭清盤或自願清盤的決議，需獲得股東們的特別決議。

在任何特殊權利、特權或分配可供清算時現有的剩餘資產限制方面，附屬於任何類別或類別的股份：

如果我們公司被清算（無論是自願清算還是被法院強制清算），清算人可以在特別決議的授權下，並且根據《公司法》的任何其他規定，在我們公司的全部或部分資產中，在會員之間按份額或種類分配，無論資產是由一種或不同種類的財產組成。清算人可以爲此目的，在將要分割的一種或多種財產類別上設定他認爲合理的價值，並且可以確定如何在會員或不同類別的會員之間以及每個類別的會員之間進行這種分割。清算人可以在類似的授權下，將資產的任何部分委託給受託人，以受益於會員，清算人認爲合適，但不得強迫任何會員接受任何具有責任的股份或其他財產。

通話 關於普通股和沒收普通股

根據這些條例和配股條款，我們的董事會可以選擇性地向會員提出他們分別持有的股份上未支付的款項下列向代表（不論是股份的名義價值或是溢價）的呼籲。呼籲可以一次性支付或分期支付。如果任何呼籲或分期支付應支付的款項未能於指定的支付日期前支付，則欠款的人應自支付日起至實際支付日為止支付同等率不超過年20%的利息，但我們的董事會可以完全或部分免除此利息的支付。我們的董事會可以選擇性地接受任何願意提前支付款項的會員以金錢或具有金額價值的款項，他持有的任何股份尚未呼籲和支付的款項或分期支付款項的全部或部分。關於提前支付的所有款項，我們公司可以支付與此相應的利息，該利息率不超過年20%，但我們的董事會將決定利息率（如果有的話）。

如果會員在指定支付日未能支付任何看漲或分期付款，我們的董事會可以 在看漲或分期的任何部分尚未支付的情況下，在該情況下，向會員發出不少於14天的通知，要求支付未支付的看漲或分期金額，以及截至實際支付日的應計利息及可能仍然應計的利息。該通知應命名一個更晚的日期（不得早於通知日期後的14天到期之日）為期日，在或之前該日期上或前，該通知所要求的付款必須完成，並且應註明付款地點。通知還應聲明，如果在指定時間或之前未支付，則將有可能取消對應該看漲的股份。

如此通知的要求未得到遵守，則在此後的任何時候，未支付通知所要求的款項前，我們董事會通過決議，得取消該通知所賦予的任何股份。此取消將包括所有分紅派息及獎金，這些分紅和獎金均是針對被取消股份宣布的，且在取消前尚未實際支付的。

股份被沒收的人士將就被沒收的股份而言不再是成員，但仍應繼續對我們公司支付截至沒收日期應向本公司支付的所有貨幣，以及（如我們董事會酌情要求）自沒收之日起至付款之日按我們董事會所訂之不超過每年20%的利率支付的利息。

贖回普通股份

根據《公司法》，我們經修訂及重訂的章程，以及如適用的納斯達克資本市場上市規則，或其他任何法律，或只要沒有違反任何法律且不影響普通股任何類別持有人享有的任何權利，《公司擁有權對其自身的任何或所有普通股（本條所使用的詞語包括可贖回的普通股）進行購買或以其他方式收購的權力，應由我們的董事會以其認為適當的方式行使，條件和條款進行。

根據公司法、我們修訂後的章程，以及授予任何普通股持有人或附屬於任何普通股類別持有人的特殊權利，在董事會認爲合適的條件下，普通股可以按照[以下條款]發行，根據公司或持有人的選擇，可能被要求根據董事會認爲合適的條件，包括資本，進行贖回。

股份權利的變更

根據公司法，不損害我們修訂後的章程，如果任何時候我們公司的股本被劃分爲不同類別的股份，所有或任何類別的特權（除非在該類股份發行條款中另有規定）可以通過該類股份持有人在單獨召開的股東大會上通過特別決議變更、修改或廢除。章程中關於股東大會的規定應適用於每一次這樣單獨的股東大會，但是在單獨的股東大會或其休會後的大會上，必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會還是在休會後的大會）不得少於持有該類股份名義價值三分之一或三分之一以上的個人共同持有（或在會員爲公司的情況下，由我們的合法代表）或代理人代表的股份。每一個該類股份持有人在表決時，應有每一持有的股份賦予一個表決權，而任何該類股份持有人親自出席或代表出席的，均可要求進行表決。

除非有關一類股票的授權條件另有明文規定，否則不得視另種股票的發行或增發為改變任何股票或一類股票持有人的特殊權利。 平等地；同等地與之平起平坐。

股東大會

我們公司必須按照修訂後的章程規定，在除採納修訂後的章程年度之外的每個財政年度召開一次年度股東大會。

非凡/特別股東會可由持有在提出請求之時，擁有在股東會上投票權的一名或數名股東發起，並擁有不低於我們公司已支付資本的十分之一。此類請求應以書面形式提交給我們的董事會或公司秘書，目的是要求我們的董事會召開一次特別股東會以處理請求中指定的任何業務。此類會議應在請求存入後的兩個月內舉行。如果我們的董事會在請求存入後21天內未能著手召開此等會議，請求人自己可以以同樣的方式進行，而因我們董事會未能著手請求的失敗而導致的所有合理支出將由我們公司賠償給請求人。

我們公司每次股東大會召開，至少需提前以書面形式通知10天。通知所指的日期不包含發出通知那天，並需明確指定會議的時間、地點、議程以及與會者需考慮的議案和業務的性質。

雖然 公司的會議可能通過比上述規定的更短的通知召開，但如果同意召開會議，則應視為已經正式召開。

所有板塊在特別股東大會上進行的交易均被視為特別業務，除了選舉董事會成員的業務。所有板塊也將被視為特別業務，在股東年度大會上進行，但選舉董事會成員的業務除外。

除了會議主席的指派外，在任何股東大會上不得處理任何業務，除非出席人數達到法定議決比例且留在會場進行業務並一直到會議結束。

股東大會的法定人數為出席的有投票權的會員中至少要有兩名身份出席(如會員為公司，則必須由其授權代表出席)，或者經代表代理的投票股份達到公司所發行的全部投票股份的三分之一(1/3)。

查閱記錄和檔案

我們的股東沒有一般權利檢查或取得我們公司的成員名冊或公司記錄的副本。然而，他們將擁有根據我們修訂後的公司章程所規定的權利。

股本變動

根據公司法，我們的股東可以通過普通議案： Subject to the Companies Act, our shareholders may, by ordinary resolution:

根據《公司法》以及股東目前持有特定類別股份時享有的任何權利，我們的股東可以通過特別決議方式，以任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備金。