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條款 頁碼

之間

(1) 奧托立夫股份有限公司。 （根據美國特拉華州法律成立）（在此能力下，是母公司”);

(2) 奧托立夫股份有限公司。 （根據美國德拉瓦州法律成立）及 奧托立夫ASP，INC。 （根據美國印第安納州法律成立）作為保證人（每一位“擔保人合稱為「承擔合約保證人”);

(3) 奧托立夫股份有限公司。 （根據美國德拉瓦州法律成立）作為原始借款人（“原借款人”);

(4) 渣打銀行 1853年由英國皇家特許成立，地址在英國倫敦巴辛厄爾大道1號5樓EC2V 5DD，作為指定主導安排人（"指定主導安排人”);

(5) 金融機構 列在附表中的 ‎1 (雙方）作為貸款人（以下簡稱“原始貸款人單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(6) 渣打銀行 1853年通過皇家特許經營，設於英國倫敦EC2V 5DD巴辛豪大道1號6樓，作為設施代理機構（以下簡稱“設施代理”).

同意 如下：

1. 定義與解釋 TC "‎1 定義和解釋" \l 1

1.1 定義

在這份協議中：

“可接受的銀行” 代表標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司對其長期無擔保和非信用增強債務承擔授信評級為A-或更高，或穆迪投資者服務有限公司為A3或更高，或來自國際認可的信用評級機構的可比評級的銀行或金融機構。

“加入協議」表示一封大體上符合附表的形式的信 ‎6 (加入協議形式）為與設施代理和母公司同意的修訂版本

“其他借款人」指的是在本協議日期之後成為借款人的集團成員

“額外業務日“”指的是適用的複利利率條款中指定的任何日期。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”指的是某人的子公司或控股公司，或該控股公司的任何其他子公司。

“關聯放款人“”指的是另一位貸款人的聯屬機構。

“反貪污法律“”特指（a）1977年的美國外國腐敗行為法，（b）2010年的英國賄賂法，和（c）集團任何成員所在地或從事業務的任何司法管轄區相關的任何有關賄賂或腐敗的法律、規則、法規或準則。

“反洗錢法律” 指的是法律、規定和懲罰，包括州和聯邦層面，刑事和民事，旨在限制使用和/或尋求收益的沒收

從非法交易中獲利； (b) 禁止旨在隱藏或掩蓋特定非法活動所得款項的性質、地點、來源、擁有權或控制權的交易； (c) 要求金融機構與之進行業務往來的各方進行識別和記錄；或 (d) 旨在中斷資金流向恐怖組織。 這些法律、規定和制裁應被視為包括1970年美國《貨幣和外國交易報告法》、由2001年美國《愛國者法案》修正的美國《銀行保密法》以及1986年美國《反洗錢管制法》，包括防止和檢測資金洗錢的相關法律，如18 USC第1956條和1957條的規定。

“可用承諾” 意指貸款人的承諾減去：

(a) 其在任何未偿还贷款中的持有份额；以及

(b) 關於任何拟提取的資金，該貸款人在計畫提取日期的前一日或當天應支付的貸款的持有金額，

除了該貸款人在提款日期之前應退還的或預付的任何貸款的持有份額外。

“供應期” 意指從本協議日期起至到期日前一個月的期間。

“巴塞爾協定II指的是2004年6月由巴塞爾銀行監管委員會出版的《國際資本計量和資本標準的巴塞爾協定II：修訂框架》中包含的關於資本要求、槓桿比率和流動性標準，其形式應當為本協議日期的現行形式。

“巴塞爾協定III“” 的意思是：

（a）包括2010年12月由巴塞爾銀行監管委員會出版的《全球銀行和銀行體系更具彈性的巴塞爾協定III：有關資本要求、槓桿比率和流動性標準的協定》、《國際流動性風險衡量、標準和監控巴塞爾協定III》以及《協助執行逆經濟週期資本緩衝的國家當局指南》中包含的有關資本要求、槓桿比率和流動性標準，並已經過修訂、補充或重述；

（b）包括2011年11月由巴塞爾銀行監管委員會出版的《全球重要性系統性銀行：評估方法和額外損失吸收要求-規則文本》中包含的全球系統性重要銀行規則，且已經過修訂、補充或重述；及

（c）包括巴塞爾銀行監管委員會出版的與《巴塞爾協定III》相關的進一步指導或標準。

“董事會「」指美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“借款人「」指原借款人或其他借款人。

“違約成本「」指在適用的複利率條款中指明的任何金額。

“業務日「」指在法蘭克福，倫敦，斯德哥爾摩和紐約開業的銀行通常營業的某一天（星期六或星期日除外），並與以下事項有關：

(a) 有關貸款金額支付或購買日期的任何日期；或

(b) 在向贷款或未清偿金额（在相关复利率条款中提供的情况下）的首日或最后日的利息期间的确定，或者在关于此类利息期间长度的确定方面，

这是与该贷款或未清偿金额相关的额外工作日（在相关压合率条款中提供的情况下）。

“中央银行利率 ”指适用复利率条款中所规定的该术语的含义。

“中央银行利率调整 ”指适用复利率条款中所规定的该术语的含义。

“法律變更”表示本协议日期之后发生以下任何一种情况：

(a) 對於任何法律、規則、規例或條約的頒布或生效；

(b) 對於任何政府機構對任何法律、規則、規例或條約的任何更改，或對其起草、解釋、實施或適用的任何變更；

(c) 對於任何政府機構制定或發布的任何要求、規則、指引或指令（無論是否具有法律效力）；或

(d) 對於實施或適用Basel III或CRD IV或其他實施或修改Basel III或CRD IV的任何法律或規例（無論該實施、適用或遵從是由政府機構、金融方或其聯屬公司之一進行）的情況。

“承諾“” 的意思是：

(a) 就是指在本協議日期為放款人的放款人，其名下美元金額加總如附表所示 ‎1 (雙方) 以及根据第 其他 貸款人的承諾所取得的金額。 ‎27 (各方變更) 或根据 其他 規定而承擔的。 ‎2.8 (增加); 以及

(b) 在本協議日期後成為貸方的貸方，根據第 其他某一貸方的承諾。 ‎27 (各方變動) 或根据第 及第条款所取得或承擔的貸方承諾，但並非根據本協議取消、減少或轉讓的部分。 ‎2.8 (增加),

但未在本協議下取消、減少或轉讓。

“合規證明“”表示一份大致按照附表所列格式的證書。 ‎5 (合規證明的形式).

“複利利率條款“”指有關：

(a) 美元；

(b) 該貨幣的貸款或未付款項目；

(c) 該貸款或未付款項目的利息期間（或該貨幣計提佣金或費用的其他期間）；或

(d) 本協議中任何與該貸款或未付款項的利率確定有關的條款，

對於美元設定的條款，以及（如果對不同類別的貸款、未付款項或在該貨幣計算的佣金或費用設定了條款）對該類別

該貸款、未付款項或應計金額，在計畫中。 ‎9 (複利利率條款）或在任何參考利率補充資料中。

“複利參考利率” 意指在貸款利息期間內的任何RFR銀行日，每年百分比率，為以下各項的總和：

(a) 該RFR銀行日的每日非累積複利RFR率；和

(b) 適用的信用調整點散。

“複利方法補充說明” 意指，針對每日非累積複利RFR利率或累積複利RFR利率的文件，其中：

(a) 由母公司、設施代理（以其自身名義）和設施代理（按照大部分貸款人的指示）書面同意；

(b) 指定該利率的計算方法；且

(c) 已提供給母公司和每位金融方的文件。

“機密信息” 意指根據條款所需的所有資訊 ‎28.1 (披露（一般）應由金融方保密。

“CRD IV“”表示歐盟CRD IV和英國CRD IV。

“信貸調整價差“”表示關於任何貸款，無論是以下任一種利率：

(a) 在適用的複利利率條款中明確指定為此類；或

(b) 由設施代理人（或任何同意代替設施代理人確定該利率的其他金融方）根據適用的複利利率條款中指定的方法確定。

“累計複利風險自由利率”指的是貸款利息期間的利率，由便於代理（或任何其他同意代替便於代理判斷該利率的金融方）根據附表中所述方法確定 ‎11 (累計複利風險自由利率)或有關複利方法補充安排。

“每日非累計複利風險自由利率”指的是貸款利息期間內任何風險自由利率銀行日的年利率，由便於代理（或任何其他同意代替便於代理判斷該利率的金融方）根據附表中所述方法確定 ‎10 (每日非累積複利RFR利率）或在任何相關的複利方法補充資料中。

“每日利率”表示在適用的複利利率條款中指明的利率。

“危險物質”表示任何放射性排放和任何自然或人造物質（無論是固體、液體、氣體或蒸氣形式，無論單獨還是與其他物質組合）能夠對人類或任何其他生物造成傷害或損害環境或公共衛生或福祉的物質，包括但不限於任何受控、特殊、危險、有毒、放射性或危險廢物。

“預設”表示違約事件或事件，經過通知、時間的流逝、決定重要性或滿足任何其他適用條件（或以上述任何組合），將構成違約事件。

“違約銀行“貸款人”指的是任何貸款人：

(a) 未能提供貸款參與或已通知設施代理，將不依照第運用日期的日期按照款項提供貸款參與 ‎5.3 (貸款預支);

(b) 已經撤銷或否認財務文件的貸款人；或

(c) 發生且持續發生破產事件的貸款人，

除非，在第 ‎(a) 上述:

(i) 其未支付是由於:

(A) 行政或技術錯誤; 或

(B) 一項干擾事件; 並且

在其應付款項的截止日期後的三個營業日內支付；或

(ii) 貸方善意爭議是否有合同義務支付有關款項。

“干擾事件”意味著其中之ㄧ或兩者：

(a) 對於需要操作以進行與融資工具（或其他因融資文件構成的交易）有關的支付的那些支付或通信系統或需要運作的金融市場的重大干擾，該干擾不是由任何一方造成且不在其控制範圍內；或

(b) 導致某一方的資金或支付業務遭遇技術或系統相關干擾的其他事件，阻止該方或任何其他方：

(i) 履行其在融資文件下的支付義務；或

(ii) 根據融資文件的條款與其他方進行通信；

且該干擾不是由操作遭受干擾的一方造成且不在其控制範圍內。

“提款日期”指的是提供貸款的日期。

“環保母基報稱“” 意指任何人因違反環保母基法律或任何環境污染所提出的索賠，可能造成對任何債務人或任何融資方產生任何救濟、處罰（無論是臨時的或最終的）或責任，可能合理地預期會對其產生重大不利影響。

“環保母基污染“” 意味著以下各項及其後果：

(a) 任何有害物質洩漏、排放、滲漏或溢出到環境中的任何部分；或

(b) 任何由於任何有害物質而直接或間接引起，或歸因於任何有害物質的事故、火災、爆炸或突發事件；或

(c) 環境的任何其他污染。

“「環保母基法」是指任何國際、歐盟、聯邦、州、地方或外國的法律、規章、訂單、條約、法典、規則、法令、具有法律約束力的意見或政府實體或普通法有關以下事項的要求：(a) 保護、調查或恢復環境或自然資源；(b) 處理、使用、存在、處置、釋放或有威脅釋放任何有害物質；(c) 污染、污染或由於接觸有害物質而導致的任何人身或財產受傷或威脅；或(d) 具有法律效力或具有法律效力的類似法律和其他要求，以及下面發出或頒布的所有訂單。”代表任何國家或超國家的法律、法規或指令，涉及保護人類健康或環境或涉及危險物質。

“環保母基許可證”代表任何環境法授權。

“ERISA”代表1974年生效之美國員工退休收入安全法，並經修訂。

“ERISA附屬機構”代表根據美國法典第414條將任何債務人視為單一雇主的每一筆交易或業務，無論是否成立法人。當本協議的任何條款涉及過去事件時，該術語“ERISA附屬機構”包括在過去事件時是義務人的ERISA聯屬公司的任何人。

“歐盟CRD IV“” 的意思是：

(a) 歐洲議會和理事會於2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的條例（歐盟）第575/2013號；和

(b) 歐洲議會和理事會於2013年6月26日有關信貸機構業務進入及信貸機構和投資公司審慎監管的指令2013/36/歐盟；

“違約事件”指在條款中明確指明為此類事件。 ‎19.1 (違約事件).

“設施“” 指的是按照本協議設定的美國美元循環信用額度，如第 ‎2.1 (設施).

“業務辦公室“” 指的是由貸方通知業務代理的辦公室：

(a) 於成為貸方之前；或

(b) 至少提前五個工作日通知；

作為履行本協議下所有或部分義務的辦事處。

“FATCA“” 的意思是：

(a) 美國法典第1471至1474條或任何相關法規；

(b) 任何其他司法管轄區的條約、法律或法規，或與美國和其他司法管轄區之間的政府協議有關，該協議促進了第 ‎(a) 上述；或

(c) 任何協議，根據任何在上述第(a)或(b)段所指的條約、法律或法規以及美國國內稅收局或任何政府當局的執行而訂立的。 ‎(a) 或 ‎上述第(a)或(b)段與美國國內稅收局或任何政府機構的任何協議。

“FATCA申請日期“” 的意思是：

(a) 關於美國法典第1473(1)(A)(i)條所描述的「可扣繳款」（涉及來自美國境內的利息和某些其他款項的支付），2014年7月1日；或

(b) 關於美國法典第1471(d)(7)條所描述的「轉戶款」，不包括上述段落 ‎(a) 上文所述，

該支付可能開始適用FATCA要求的扣繳或扣押的日期。

“FATCA扣除額” 意味著根據FATCA要求的金融文件，對支付進行的扣除或代扣。

“FATCA豁免業務” 指獲得無需扣除任何FATCA扣除額支付的一方。

“費用函件” 指任何訂明父公司（或其他擔保人）應支付費用給第2.8.5或第 ‎2.8.5或條款中提及的金融方的任何信函。 ‎21 (費用), 或根據任何其他金融文件。

“金融文件” 意味著本協議、費用函、任何轉讓證明書、任何附加協議、任何請求、任何參考利率補充協議、任何複利計算方法補充協議或由施設代理人和借款人代理人指定為此類文件。

“金融方” 意味著施設代理人、貸款人或委託主牽頭安排者。

“財務債務“” 意指任何有關以下的負債：

(a) 借款款項；

(b) 任何債券、債券、票據、貸款股或其他安全工具；

(c) 任何承兌信用；

(d) 已售或已貼現的應收賬款（非無追索權基礎除外）；

(e) 任何資產的取得成本，在責任方在資產取得或擁有之前或之後支付的範圍內，若預付或推遲付款主要安排作為籌措資金或資助該資產收購的方法；

(f) 主要作為籌措資金或資助所租賃資產收購的任何租賃合同；

(g) 任何貨幣互換或利率互換、限價或護息安排或其他衍生工具（計算任何此類交易的價值時，僅應考慮標記至市場價值）；

(h) 在其他具有借款或籌集資金效果的任何交易下籌集的任何金額；或

(i) 任何保證、補償或類似的對任何人財務損失的保證；

“惠譽” 意指惠譽評級有限公司，或其評級業務的任何繼承者。

“資金費率” 意指任何貸款人根據第 ‎10.2.1.2 (資金成本).

“政府當局「政府」指美利堅合眾國或其他任何國家，或任何政治轄區，無論是州級或地方級，以及行使行政、立法、司法、課稅、監管或行政職權或職能的機構、機構、代理機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐洲聯盟或歐洲央行等超國家組織）。

“集團「母公司」及其附屬公司。

“受損經紀「設施代理機構」指以下情況下的代理機構:

(a) 其未能按照金融文件規定的支付截止日期支付應支付的款項（或已通知相關方不會支付款項）；

(b) 融資代理否定或撤銷金融文件；

(c) （如果融資代理也是貸方）其在「貸方違約貸方」定義的第(a)條或第(b)條下是違約貸方； ‎(a) 或 ‎(b) 的定義下，違約貸方發生並持續發生；或

(d) 關於融資代理，已發生並持續發生破產事件；

除非在段落 ‎(a) 上方：

(i) 其未付款是由於：

(A) 行政或技術性錯誤；或

(B) 一個業務中斷事件；且

付款於到期日後的三個工作日內進行；或

(ii) 代理銀行誠實爭議是否有合約義務進行該問題的付款。

“增加確認“” 意指實質上符合附表所載形式的確認 ‎7 (增加確認書式).

“增加貸款人“” 在第條款中所賦予該術語的含義 ‎2.8 (增加).

“破產事件對於金融方，"金融方"指的是：

(a) 解散（不包括根據合併、合併或合併而進行的）；

(b) 成為無力清償其債務，或不能根據適用於該金融方的任何相關司法管轄區的法律清償其債務，或以書面形式承認無力按期清償其債務；

(c) 與其債權人進行一般性讓與、安排或組合；

(d) 被其所在司法管轄區的主要破產、重整或監管機構以破產或破產判決或根據任何影響債權人權利的破產或清償法律或其他類似法律而向其提起清盤或清算訴訟，或者其或該監管機構、監督機構或相似機構提起清盤或清算訴訟；

(e) 根據任何影響債權人權利的破產或清償法律或其他類似法律提起清盤或清算訴訟，或有人或實體向其提起清盤或清算訴訟，並且在對其提起的任何此類訴訟或申請中，該訴訟或申請是由未在段落中描述的人或實體提起的 ‎(d) 上文，並：

(i) 導致破產或倒閉的判決，或發出停止令或進行清盤或清算的訂單；或

(ii) 在機構成立或提交後的30天內，均未被駁回、釋放、暫停或受限制。

(f) 經通過決議進行清盤、官方管理或清算（與整合、合併或合併無關者）;

(g) 尋求或成為之後為其或其全部或大部份資產指定管理人、臨時清盤人、保全人、接收人、受託人、監護人或其他相類似之官員;

(h) 保證人佔有其全部或大部分的資產，或者有任何強制執行、扣押、逮捕、扣押或對其全部或大部分的資產採取的控告、強制執行或訴訟程序，並且該擔保人保持佔有權益，或任何此類程序未在此後30天内被解除、撤銷、暫停或禁止;

(i) 導致或遭受與其相關的任何事件，根據任何管轄區域的適用法律，對其具有與上述段(a)到(h)中指定事件之任何類似效果的事件; ‎(a) 至 ‎(h) 上述; 或

(j) 進行任何行動以推動上述行為的進展，表示對上述行為的批准或默許。

“付息” 意指利息的總金額：

(a) 根據任何金融文件而應支付或預定應支付的利息金額；以及

(b) 係與貸款或未付款項（視情況而定）有關。

“計息期限” 意指根據第 ‎8 (利息期間).

“製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。“” 的意思是：

(a) 原借方；或

(b) 根據款或款成為貸方的任何人； ‎2.8 (增加款或款 ‎27 (各方的變更),

並且根據本協議並未因此而停止作為一方

“貸款“” 指根據本協議借款人借款的本金金額，或該借款的未清本金金額。

“回溯期“” 指適用複利率條款中所規定的天數。

“多數貸方「」表示，受限於條款 ‎26.4 (違約貸方的剝奪投票權) 在任何時候，借款方或借款方的承諾總額超過662/3 百分比的全部承諾（或者，如果總承諾已降至零，則比減少之前立即前的全部承諾多了662/3 百分比的全部承諾）。

“保證金」表示，按照承諾 ‎9.2 (保證金調整).

“保證金股票”在管理委員會U條例中被賦予此詞的意義。

“材料子公司“” 的意思是：

(a) 任何母公司的附屬公司：

(i) 其資產的帳面價值（如有附屬公司，則按照合併資產的價值）達到或超過集團合併總資產帳面價值的十分之一；

(ii)其收入（如果本身擁有子公司，則合併收入）等於或超過整個集團收入的十分之一；或

(iii)其貿易利潤（如果本身擁有子公司，則合併貿易利潤）在扣除利息和稅前等於或超過整個集團利潤的十分之一；

根據子公司的最新財務報表和集團最新合併財務報表來確定；或

(b)在決定時為集團最新合併財務報表日期之後成為集團成員的任何母公司的子公司，而該子公司將符合段落中的任何測試 ‎(a)‎(i), ‎（a）(ii)或 ‎(a)(iii) 如果以最新的賬目（如果本身擁有子公司，則以合併賬目）及該集團的最新賬目作為基礎進行測試；或

(c) 在根據第條款交付每一套賬目之前， ‎17.2 (基本報表任何母公司轉讓（無論一次性或一系列相關或不相關的交易）已是重要子公司的全部或實質全部資產的任何子公司；該交易或其中任何交易之前，該子公司即是重要子公司。

“到期日意指2029年5月23日，但如果該日期不是業務日，到期日應為前一個業務日。

“穆迪” means Moody's Investors Services Limited, or any successor to its rating business.

“多雇主計劃” means a “multiemployer plan” within the meaning of section 3(37) or 4001(a)(3) of ERISA.

“新貸方” has the meaning given to it in Clause ‎27.2.1 (Transfers by Lenders).

“轉讓證書”的含義如第條所載 ‎27.3 (轉讓程序).

““債務人”在此指借款人和對債務負有首要或次要責任的任何人以及已經轉讓或將來可能轉讓任何不動產或個人財產擔保權利，以為支付債務作擔保的任何人。”指的是母公司、每一擔保方和每一借款人。

“債務人代理”指母公司，或是時常由債務人代理指定並獲得設施代理批准以取代其作為債務人代理的其他債務人。

“原始集團帳目”表示截至2023年12月31日集團的經審核合併帳目。

“派對”指本協議的一方。

“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”指由發債人或任何ERISA聯屬機構在過去五年內當前或至任何時候管理的「員工福利計劃」，或者發債人或任何ERISA聯屬機構在過去五年內必須進行支付或提供貢獻，或者在過去五年內已經進行支付或提供貢獻的「員工福利計劃」的定義在ERISA第3條（3）節內。

“評級機構“” 的意思是：

(a) 從本協議生效日起，Standard & Poor's；和

(b) 隨後，依據時而由債務人代理通知業務代理的Fitch、穆迪和Standard & Poor's中的任何一家或兩家。

“參考利率補充協議” 意指一份文件，其中：

(a) 由母公司、融資協議代理人（以其自身名義）和融資協議代理人（代表所有貸方按指示行事）書面同意；

(b) 指定了本協議中表達為依據複利利率條款確定的相關條款；且

(c) 已向母公司和每位財務方提供。

“相關基金” 關於一只基金（“第一基金所謂第二基金是由與第一基金相同的投資經理或投資顧問進行管理或提供建議，或者如果由不同的投資經理或投資顧問進行管理，則其投資經理或投資顧問是第一基金的聯屬公司。

“相關市場所指的市場如適用的複合利率條款中所指定。

“相關提名機構所指的任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其集團，或者任何工作組或委員會由其贊助或擔任主席，或應其請求成立，或金融穩定委員會。

“可報告事件所謂ERISA第4043條列出的事件之一或相關規定，如由PBGC豁免的通知要求尚未豁免。

“報告日” 表示在適用的匯率複合條款中指定的日期（如有）。

“報告時間” 表示在適用的匯率複合條款中指定的相關時間（如有）。

“Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。” 表示任何代表、代理人、經理、管理員、提名人、律師、受託人或保管人。

“請求” 表示借款義務人代理就貸款提出的請求，基本上形式如附表。 ‎3 (要求表格).

“限制性保證金股票“”代表任何擔保人或集團成員擁有的保證金股票，其代表每個擔保人和集團所有成員(除了保證金股票)的資產（根據該委員會的規定）在負責條款 ‎18 (一般承諾）（包括但不限於條款 ‎18.4 (負面質押和 ‎18.5 (類似安防的交易)).

“RFR” 意指適用複利率條款中指定的利率。

“RFR 銀行日” 意指適用複利率條款中指定的任何日子。

“制裁國家「」表示，任何時候，一個自身（或其政府）是任何制裁法律主體或目標的國家、地區或領Territory。

“制裁權“” 的意思是：

(a)美國政府，包括美國財政部（包括其外國資產控制辦公室）、美國國務院和美國商務部；

(b)聯合國安理會；

(c) 歐盟（包括根據歐盟共同外交與安全政策對某些國家、組織和個人實施的制裁）;

(d) 英國（包括英國的陛下財政部）;

(e) 日本;

(f) 瑞典政府; 或

(g) 任何其他對任何債務人和/或其相應子公司具有管轄權的政府機構;

和在執行和實施制裁法律方面代表這些實體的任何機關。

“制裁法律” 指任何制裁機構不時實施、管理、頒布或強制實施的經濟或金融制裁法律和/或制裁法規、與制裁相關的貿易禁運和/或限制措施，或與任何制裁機構不時實施、管理、頒布或強制實施的有關禁令。

“制裁名單” 意指任何與制裁法律有關的人員或實體清單，或由任何制裁機構公佈的公告，或由任何制裁機構代表或其本身所做出的公開指定或公開識別（包括，前提是這些清單和資訊是公開可得的，如英國陛下金融大臣的「金融制裁目標統籌清單」和「投資禁令名單」，以及美國財政部外國資產控制辦公室的「特別指定國民和封鎖人士」清單和「外國制裁逃避者」清單）；或者，前提是這些清單和資訊是公開可得的，由實施聯合國安全理事會或歐盟指定的公佈清單的國家當局所實施，在任何此類國家實施的範圍不得超過該等公佈清單的範圍。

“制裁限制對象” 指以下人員：

（a)列名於任何制裁清單上（無論因名字列名或因被納入受全國性或全境性制裁法律約束的人員類別、國家或地區而列名，而該等法律直接適用於該人員）；

(b)是任何制裁法律的目標；

(c)位於、組織於、在制裁國家經營或居住的人員；

(d)被以下段落所提及的人員直接或間接擁有或控制，或代表他人行事） ‎(a) 上述事項；或

(e) 若任何受制於制裁機構管轄權或受其規定約束的國家之民，根據法律禁止或限制與其從事交易、業務或其他活動的。

“安防利益”—指任何按揭、質押、留置權、擔保、轉讓、抵押或安全權或任何具有賦予安全性效果的協議或安排。

“獨立貸款”—在第子條文中對該術語所給予的定義 ‎6.1 (還款).

“穩定安普爾公司（Standard & Poor's）” 意指標準普爾信評市場服務有限公司，或任何其信用評級業務的繼承者。

“子公司”指的是一個時至時有人直接或間接控制或直接或間接擁有超過50％（五十％）的股份資本或相似所有權權利的實體。

“稅額”指的是任何稅項、徵收、費用、稅收或其他類似性質的扣繳（包括因未支付或遲延支付任何款項而應付的罰款或利息）。

“總承諾額”指的是此協議日期時的承諾總額，即為1億2500萬美元。

“轉讓日期”的涵義見條款 ‎27.3.3.

“英國”或“英國“英國”指的是大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國CRD IV“” 的意思是：

(a) 2013年6月26日歐洲議會及理事會第575/2013號法規，關於信貸機構和投資公司審慎要求，並修改2012年第648/2012號法規，根據2018年歐盟（退出）法案的規定成為英國國內法的一部分；和

(b) 英國或其任何部分之法律，在歐盟（退出協議）法2020定義的IP完成日（如歐盟（退出協議）法2020中所定義），實施了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於存取信貸機構活動和信貸機構和投資公司監管的指令2013/36/EU，修改了指令2002/87/EC並撤銷了指令2006/48/EC和2006/49/EC及其實施措施；及

(c) 歐盟（退出）法2018中定義的直接歐盟立法，在歐盟（退出協議）法2020定義的IP完成日（如歐盟（退出協議）法2020中所定義），根據歐盟（退出）法2018的規定，將直接歐盟CRD IV的執行納入英國國內法。

“未支付款額” 意指負責機構在金融文件下到期但未支付的款項。

“非受限餘額股票” 意指由負責機構或任何本集團成員擁有的任何非受限餘額股票。

“美國法典” 意指1986年美國國內稅收法典。

“美國「」代表美利堅合眾國。

“美元」與「Controlled」有相關的含義。美元”代表目前美國的貨幣。

“美國稅務義務人“” 的意思是：

(a) 一名在美國居住以納稅為目的的借款人；或

(b) 根據美國聯邦所得稅目的，負有金融文件下其中一部分或全部付款來源於美國的債務人。

“增值稅“” 的意思是：

(a) 任何根據1994年增值稅法實施的增值稅；

(b) 任何依據2006年11月28日理事會關於增值稅共同制度的指令（歐共體指令2006/112）徵收的稅款；和

(c) 任何其他性質相似的稅款，無論是在英國還是歐盟成員國內代替前段所提到的該稅款或作為附加徵稅之目的，在其他地方徵收。 ‎(a) 上述以及 ‎(b) 上述，或在其他地方徵收。

1.2 施工

(a) 在本協議中，除非有相反指示，均指向：

(i) ""包括補充、變更或重新制定，並相應解釋；修正案包括補充、變更或重新制定，並相應解釋；修訂；

(ii) “相關资产包括不同性質的現在和未來財產、收益和權利；

(iii) "授權” 包括授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、申報、登記和公證;

(iv) a 貸方的“所有基金类型成本” 在其參與貸款方面是指貸方將承擔的（實際或推定方式確定的）平均成本，如果其從可以合理選擇的任何來源資金，與該貸款中的那個參與金額相等， 持有期間與該貸款的利息週期等長;

(v) “了解客戶要求” 是財務方要求的辨識檢查，以符合其根據任何適用法律或法規辨識為（或將成為）其客戶的人物的義務;

(vi) a “預設” 或“違約事件” 是“持續” 如果未得到解決或放棄；

(vii) 一個“重大不利影響。“” 的意思是：

(A) 對母公司或整個集團業務或財務狀況產生重大不利影響；或

(B) 對任何履行其財務文件中任何付款義務的擔保人的能力產生重大不利影響；

(viii) “月份” 指的是從某月的某一天開始，到下一個日歷月份中相應的日期結束的時間段，但除了：

(A) 除了在第 ‎(B) 如下條款適用：

(1) (受第段條款 ‎(2) 如下) 如果該數字對應的日期不是業務日，在該期限應在該期限應結束的日歷月份的下一個業務日，如果有的話，或者如果沒有，就在前一個業務日結束；

(2) 如果該期結束的月份中沒有與之相應的數字對應的日期，該期

應在該日歷月份的最後一個業務日結束；或

(3) if 利息期開始於日歷月份的最後一個業務日，則該利息期應在其結束的日歷月份的最後一個業務日結束；並

(B) 與適用復利率條款中指定的“業務日慣例”相關的任何貸款（或任何其他用於計算傭金或費用的期間）的利息期，應適用該等慣例；並

(C) 上述規則僅適用於該期間的最後一個月；

(ix) 一個“人士” 包括任何個人、公司、非註冊協會或人士團體（包括合夥關係、合資企業或財團）、政府、國家、機構、國際組織或其他實體；

(x) 一個“規定「規定」包括任何政府、政府間或超國家機構、部門或監管、自律或其他機構或組織的規定、規則、官方指令、要求或指導（不論是否具有法律效力）；

(xi) “清盤「清盤」還包括合併、重組、重整、管理、解散、清算、合併或整合以及任何司法管轄區域法律下的等同或類似程序（但為避免疑義，重整不包括僅將資產從一個集團成員轉移給另一個集團成員的情況，而轉讓方將繼續存在）；

(xii) 法律條文是指該條文隨時修訂或重新制定；

(xiii) 條款或附件是指本協議的條款或附件；

(xiv) 人包括其繼承人、受讓人和受讓人；

(xv) 金融文件或其他文件是指該金融文件或其他文件隨時修訂；

(xvi) 一天中某個時間是指斯德哥爾摩時間。

(b) 除非另有表明，任何其他金融文件中使用的術語或與任何其他金融文件相關的通知中使用的術語，在該金融文件或通知中與本協議中具有相同的含義。

(c) 本協議的索引和標題僅供方便參考，在解釋本協議時應予忽略。

(d) 本協議中關於中央銀行利率的引用將包括任何對該利率的接替利率或替代利率。

(e) 任何參考利率補充都覆蓋以下任何內容：

(i) 時間表 ‎9 (複利率條款或者

(ii) 任何更早的參考利率補充。

(f) 與每日非累積複利RFR利率或累積複利RFR利率有關的複利方法補充覆蓋了以下與該利率相關的所有內容：

(i) 時間表 ‎10 (每日非累積複利RFR率) 或訂單 ‎11 (累積複利RFR率) ，如適用；或

(ii) 任何較早的複合方法補充。

(g) 確定利率的程度的方案為“在同等長度的時期內在有關利息時期之期末的碰巧由本協議條款所確定引起的不一致情況應予忽略。

除非在金融文件中明確規定相反，否則未為金融文件當事人之人根據第三方合同（1999年）無權執行其條款中的任何一項。

儘管任何金融文件條款，並不需要任何第三方的同意來變更（包括釋放或解決任何責任令）或終止該金融文件。

2. 融资额 TC "‎2 融资额" \l 1

2.1 設施

根據本協議的條款，貸款人向借款人提供一項循環信用設施，根據該設施，貸款人將向借款人發放以美元計價的貸款。

2.2 設施限制

所有未償還貸款的總金額在任何時間都不得超過總承諾金額。

2.3 貸款人的個別限額

貸款人無義務參與貸款，如果參與將使其應支付的貸款餘額超出其承諾。

為了這個條款的目的 ‎2.3:

2.3.2.1 借款人在任何撥款日期適用的「所有板塊」代表該借款人在該撥款日期所有未清償借款的參與數額之總和，在該撥款日若是：

(a) 所有應於該撥款日期之前清償（或預先清償）的所有未清償借款均已清償（或預先清償）；且

(b) 所有應在該撥款日期之前予以出借且已收到交易尋求文件之所有借款均已出借。

2.3.3 如果條款的運作情況 ‎5.3 (貸款預付) 會導致貸款人的適用超額（」受影響的貸款人」) 超出其承諾，然後：

2.3.3.1 受影響的貸款人只會參與有關貸款的適用額度不超過其承諾的範圍；

2.3.3.2 彼此貸款人根據上述條款對貸款的參與，將根據該條款重新計算，但為重新計算目的，受影響的貸款人承諾將從承諾總額中扣除，而受影響貸款人參與該貸款的金額（如有）將從申請貸款金額中扣除；以及

2.3.3.3 條款中的計算 ‎2.3.3.2 上述條款將依次適用於每個貸款人，直到確定其根據該條款參與貸款的金額為止。

2.4 貸款機構及設施辦事處

2.4.1 關於向特定借款人提供的貸款（每一項 a」指定貸款」) 貸款人（a」指定貸款人」) 可在收到設施代理人根據條款的通知後 ‎5.3.1 以及在設施代理人提供參與該指定貸款之前，或在設施代理人提供該等較早的日期之前，可以通過書面通知設施代理和母公司以書面通知（自行決定）以書面通知：

2.4.1.1 指定一個替代設施辦事處，該辦事處將向該或該等指定貸款提供（a」替代設施辦公室」)；或

2.4.1.2 提名附屬公司擔任該或指定貸款的貸款人（a」代理聯盟貸款人”).

2.4.2 提名替代聯盟貸款人的通知：

2.4.2.1 必須以附表所載的形式 ‎8 (代理附屬貸款人指定通知書表格) 並由相關代理聯屬貸款人反簽署，確認其對指定貸款將作為本協議作為貸款人的約束；以及

2.4.2.2 不會被視為已妥善交付，除非該通知是有關貸款的情況下，設施代理已完成所有知識客戶的要求，以滿足其對相關替代附屬貸款人的滿意。

2.4.3 指定貸款人將擔任其指定任何替代聯盟貸款人的代表，以作本協議下的所有行政目的。債務人、設施代理及其他財務方只有權與指定貸款人進行交易，除非指定貸款的款項將向替代附屬貸款辦公室付款。特別是由於根據本協議或其他財務文件引入替代聯屬貸款人作投票目的，指定貸款人的承諾將不會被視為減少。

2.4.4 除條款中所述之外 ‎2.4.3 上述說明，替代聯屬貸款人在財務文件下的所有目的而被視為貸款人，而該等指定貸款及其參與其參與指定貸款的承諾仍然未償還（因此，在此期間，而該等指定貸款及其參與該等貸款仍然未償還（因此，在此期間）

時間和條款的限制 ‎2.4.3 及 ‎2.4.5，指定貸款人承諾的相關部分應視為已轉讓給適用的替代聯屬貸款人，以減少指定貸款人的承諾金等於該替代聯屬貸款人參與相關指定貸款的本金額）。

2.4.5 指定貸款人可以通過向設施代理商和母公司書面通知撤銷其指定附屬機構作為替代聯屬貸款人，但該通知只有在沒有向替代附屬貸款人未償還指定貸款時才能生效。當該替代聯盟貸款人停止擔任替代聯盟貸款人時，指定貸款人將自動承擔（並視為承擔，而不作任何一方進一步行動）之前已賦予替代聯盟貸款人的所有權利和義務。

2.4.6 任何替代聯屬貸款人或由替代設施辦事處行事的指定貸款人只有權根據條款收取款項 ‎12 (稅) 及條款 ‎13 (成本增加) 以相關指定貸款人在指定該代理附屬貸款人或替代機構辦事處（如適用）之前所獲得的權益相同，除非該等款項是由於指定之後所產生的情況而產生的。

2.5 財務方的權利和義務

2.5.1 各財務方根據財務文件的義務是多個。財務方未履行財務文件下的義務，並不影響任何其他方在財務文件下的義務。任何財務方不負責任何其他財務方根據財務文件的義務。

2.5.2 各財務方根據財務文件或與其有關的權利為獨立的權利，而根據財務文件由債務人對財務方向財務方產生的任何債務，均為獨立的債務，財務方有權根據條款執行其權利 ‎2.5.3 以下。每個財務方的權利包括根據財務文件對該財務方所欠的任何債務，為避免疑問，貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額，而有關財務方參與該金融方或其在財務文件下的角色（包括任何該等金融代理人應付的金額）都是該債務人對該財務方所欠的債務。

2.5.3 除財務文件中特別規定外，財務方可以單獨執行其在財務文件下或與財務文件有關的權利。

2.6 委任負債人代理

2.6.1 每位債權人不可撤銷授權債權代理人發出所有通知（包括但不限於預付款和取消的要求和通知）和指示，並作出該等協議，包括但不限於確認任何修訂或豁免後繼續獲得任何擔保或賠償（無論基本如何），或有關確定可以提供或提供貸款適用的利率及/或資金的替代基礎本協議中的負債人代理人。

2.6.2 儘管行使負債人代理的權力可能會影響負債人，但未獲得負債人的進一步參考或同意的情況下，但負債人代理人的授權仍然有效。就設施代理人和每個貸款人而言，每位債權人須受債務代理人代表其所採取的任何行動約束，就像該負債人本身採取該行動一樣。

2.7 货币的变动

如果任何國家的央行同時確認多個貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

金融文件中對該國貨幣的任何提及以及根據金融文件而產生的任何責任，應轉換為該國央行指定的貨幣或貨幣單位，或以該國的貨幣或貨幣單位支付，該轉換由資方代理指定；並

任何一種貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位的匯率將採用央行公認的官方換算率進行，由資方代理合理地四捨五入。

如果某國家的任何貨幣發生變動，則將根據資方代理視為必要以反映貨幣變動的程度，並使金融方在可能的情況下處於與未發生貨幣變動時相同的位置進行協議的修改。

2.8 增加

母公司可通過在取消生效日期後十個營業日內，向資方代理提前通知以取消

按照條款與條件將貸款人的可用承諾取消 ‎7.4 (違約放款人就取消權或者

2.8.1.2 依照第條款項，放款人的承諾 ‎14 (非法性),

要求增加總承諾（並且根據可用承諾或取消的承諾來增加設施下的總承諾，金額達到美元，具體增加方式如下：

(a) 增加的承諾將由一個或多個放款人或其他銀行或金融機構（每個稱為“增加貸方根據父公司選定的「」（各自不得是集團成員），並且每個貸方皆確認願意承擔（不論在增加確認中抑或其他方面）並確實承擔其所應承擔的所有義務，如同其已是相應承擔那部份增加承諾的原始貸方，對於那些承諾；

(b) 各個債務人和任何增加貸方應承擔彼此的義務和/或獲得彼此的權利，就如同債務人和增加貸方本應承擔和/或獲得那增加承諾的那部份，若其是對於那些承諾的原始貸方；

(c) 各個增加貸方應成為貸方與當事人，並且任何增加貸方和其他金融方均應負責承擔彼此的義務和獲得權利，就如同那增加貸方和那些金融方應承擔和/或獲得那增加承諾的那部份，若其是對於那些承諾的原始貸方；

(d) 其他貸款人的承諾應繼續全力有效；並

(e) 任何總承諾的增加應於上述通知中由母公司指定的日期或滿足下文第 ‎2.8.2所列條件的任何晚些日子生效。

2.8.2 總承諾的增加只有在下列情況下才有效：

2.8.2.1 融資代理人從相關增加貸款人處收到增加確認書之時；並

2.8.2.2 就於相關增加前非貸款人的增加貸款人而言，融資代理人在所有適用法律和法規下執行所有必要的“了解客戶”或其他類似檢查，以確認該增加貸款人承擔的承諾增加，融資代理人完成後將會立即通知母公司和增加貸款人。

2.8.3 每位增加貸款人通過簽署增加確認書，確認融資代理人有權代表它執行任何根據本協議由或代表所需的貸款人批准的任何修改或豁免的決定，在增加按本協議生效的日期或之前進行，並且確認其受該決定約束，就像它是原始貸款人一樣。

除非貸款機構另有同意或增加承諾由現有貸款人或多家貸款人承擔，否則母公司應於增加生效的日期支付給貸款機構（自己的賬戶）2,500美元，母公司應在請求時立即支付給貸款機構因此條款下承諾增加而合理產生的一切費用和開支（包括法律費用）。 ‎2.8.

母公司可以根據與增加貸款人在另一份費用函中協商好的金額和時間支付一筆費用。

條款 ‎27.2.8, ‎27.2.9 和 ‎27.2.10條應適用 mutatis mutandis 在本條款中 ‎在增加放款人方面，應該將該條款中的參考視為2.8條：

2.8.6.1 “現有放款人”是指相關增加前所有放款人。

2.8.6.2 該“新貸方”是指那“增加貸方”; 並且

2.8.6.3 a “重新轉讓”是指一“轉讓”.

3. 目的 TC "‎3 用途" \l 1

3.1 每個借款人應將每筆貸款用於：

3.1.1 其一般企業用途；或

3.1.2 融資任何本協議不禁止的收購。

3.2 未影響任何擔保人的任何義務，任何金融方均無義務監控或核實任何貸款的用途。

4. 先決條件 TC "‎4 條件前提 \l 1

4.1 書面條件前提

4.1.1 借款人代理人必須在授信機構已通知母公司和貸款人已收到具體 ‎I表第一部分的所有文件之前不得提交第一借款請求。 ‎2 (先決條件文件就其所確定的形式和內容而言，滿足賬戶。

4.1.2 除了在賬戶在上述第4.1.1款描述的通知之前，絕大部分貸款人另有書面通知賬戶代理是的情況所通知的以外。 ‎賬戶授權（但不要求）賬戶代理發出該通知。由於發出任何此類通知而產生的任何損害、成本或損失，賬戶代理概不負責。

4.2 進一步的款前條件

每位貸款人參與任何貸款的義務皆受到以下進一步款前條件的約束：

4.2.1 在請求和動用日期皆為該聲請書。

4.2.1.1 在該等日期重申的陳述及擔保 ‎16 (陳述與保證將於貸款後確認並保持正確；

4.2.1.2 無任何未償還的違約或可能因貸款而導致的違約；

4.2.2 進行貸款將不會導致第 ‎2.2 (設施限制) 被違反；而且

4.2.3 借款不會導致同時有超過八筆借款。此條款內並不納入任何獨立借款。 ‎4.2.3.

5. 貸款 TC "‎5 借款" \l 1

5.1 當製造商希望在此下進一步借款（“借項”）之前，製造商應以電子郵件的形式通知持有人，該通知給予日期為借款交付給公司之前的三個營業日，稱為“借款日期”。借款之後，製造商應更新附件A以反映任何借項的金額和日期。

若融資代理接獲債務人代理於提款日前兩個工作日不遲於09:00（瑞典時間）遞交的完整請求，則借款人可以借款。每項請求均為不可撤銷的。

5.2 完成請求

除非請求具備下列條件，否則將不視為已完整：

5.2.1 指定要借款的借款人；

5.2.2 提款日期為可用期間內的工作日；

5.2.3 借款金額為：

5.2.3.1 最低為US$25,000,000，必須為US$5,000,000的整數倍；

5.2.3.2 相關未動用承諾的賬戶餘額；或

5.2.3.3 如資金代理（根據首要貸方的指示）同意的其他金額；

5.2.4 在"金額"項下選擇的金額未導致第 ‎5.2.3 以上規定未觸犯第 ‎2.2 (額度限制)未違反;

5.2.5 貸款的貨幣是美元;

5.2.6 選擇的利息期遵守第 ‎8 (利息期間)並且不得超過有關貸方的到期日; 以及

5.2.7 支付指示符合第 ‎11 (付款).

每份請求只能指定一筆貸款，但債務人代理可在同一天交付多份請求，但須符合本協議的其他條款。

5.3 貸款提前

5.3.1 設施代理應及時通知每位貸方有關要求的貸款細節及其參與貸款的金額。

5.3.2 根據本協議條款，每位貸方應在相應的撥款日期以美元將其貸款參與金額提供給設施代理，供相應借款人使用。

5.3.3 每位貸方在貸款中的參與金額將是其貸款承諾佔擬撥款日期總承諾的比例，如有必要，可調整以反映控制項的操作。 ‎2.3 (貸方個別限額).

6. 還款 TC "‎6 貸款" \l 1

6.1 還款

6.1.1 依據條款 ‎6.1.3 以下，相關借款人應於利息週期的最後一天全額償還每筆貸款，支付給那筆貸款的相關貸款人的設施代理。

6.1.2 不影響各借款人根據條款 ‎6.1.1 以上的義務:

如果一名借款人要提供一项或多项貸款：

(a) 在借款人應該偿还到期貸款的同一天；以及

(b) 整体或部分用于再融資到期貸款的目的；以及

每位貸款人參與到期貸款的比例與其參與新貸款總額的比例相同，則

新貸款的總額應被視為用於償還到期貸款，以便：

(a) 如果到期貸款的金額超過新貸款的總額：

(1) 相關借款人只需要支付相等於該超額的現金金額，並且

(2) 每位貸款人对新貸款的參與（如果有的話）應被視為提供並用於

借款人在或向該貸方的參貸方（如有）對到期貸款的還款，該貸方將無需將其參與新貸款提供現金；並

(b) 如果到期貸款金額等於或小於新貸款的總金額：

(1) 借款人無需提供任何現金支付；並

(2) 每位貸方只需在新貸款的參與超過該貸方（如有）在到期貸款的參與時，將其參與新貸款提供現金，且該貸方在新貸款中剩餘的參與將視為借款人已提供並應用於該貸方對到期貸款的參與。

6.1.3 當貸方成為違約貸方時，則該貸方對於當時尚未到期的每一參與將自動延展至到期日，並將視為獨立的貸款（“獨立貸款”).

6.1.4 若獨立貸款仍未結清的借款人，可提前五個業務日提前通知業務經理還清該貸款。業務經理將轉發根據本條款收到的提前還款通知副本 ‎業務應於收到後盡快通知涉及的違約貸款人。

就分離貸款的利息，將由相關借款人在設施代理人（合理行事）指定的時間和日期，選擇連續的利息期間來累積，並應於該貸款的每個利息期間的最後一天支付給該違約貸款人。

本協議中與貸款一般相關的條款將繼續適用於其他分離貸款，除非與第 Clauses 不一致。 ‎6.1.2至 ‎6.1.5如上，那些條款在任何分離貸款方面應優先於其他。

6.2 重新借款

Subject to the other terms of this Agreement, any amounts repaid under Clause ‎6.1 (還款) may be re-borrowed.

7. 預付款和取消 TC "‎7 PREPAYMENt AND CANCELLATION" \l 1

7.1 自動取消

每位貸款人的承諾，只要尚未根據第 其他 主動取消，都應根據第 ‎7.2 (自願取消)或第 ‎7.3 (額外的預付和取消權)，將在到期日全數自動取消。

7.2 自願取消

7.2.1 代債務人代理人可以提前五個工作天之前以書面形式通知融資人代理人（或者多數貸款人同意的更短通知期），全部或部分取消總承諾的未動用金額（但部分取消金額不得低於2500萬美元且為500萬美元的整數倍）。

7.2.2 任何此類取消均會減少每位貸款人對該設施的承諾 比例.

7.3 額外預付款和取消權

如果：

7.3.1 根據條款，負債人向任何貸款人支付的任何金額都需要增加 ‎13.2.3 (稅收總額上升);

7.3.2 任何貸款人根據條款向母公司索取賠償 ‎12.3 (稅務賠償) 或條款 ‎13.1 (成本增加)；或

7.3.3 負債人有義務按條款支付任何金額 ‎14 (非法性) 向任何貸款人，

然後，在不影響借款人根據該條款所承擔的義務，負債人代理可在有關情況持續期間，透過該貸款機構代理向該貸款人提交預付款和取消通知書。在通知發出日後五個工作日之日：

7.3.3.1 所有借款人應預付該貸款人及其附屬貸款人（如有）在所有貸款中的參與；以及

7.3.3.2 該貸款人及其附屬貸款人（如有）的承諾將被取消。

7.4 有關違約貸款人的取消權

7.4.1 如有任何貸款人成為違約貸款人，母公司可在貸款人繼續保持該貸款人的任何時間，在貸款機構代理人提前五個工作天的通知，以取消該貸款人的每個可用承諾。

7.4.2 關於條款所述的通知 ‎7.4.1 生效，違約貸款人的每份承諾將立即降低至零。

7.4.3 設施代理人應在收到條款所述的通知後盡快 ‎7.4.1，通知所有貸款人。

7.5 自願預付款

7.5.1 已提供貸款的借款人，如向該貸款代理人提前通知不少於五個 RFR 銀行日（或多數貸款人和設施代理可能同意的短期），可預先支付任何貸款的全部或任何部分（但若部分則是一筆貸款的金額降低至最低 25,000,000 美元和 5,000,000 美元的整體倍數）。任何此類預付款均須按每位貸款人參與有關貸款的參與比例進行。

7.5.2 如借款人在任何 12 個月期間內進行超過四個自願預付貸款，則借款人須支付每筆自願預付款額 3,000 美元的預付費，除任何 12 個月內首四款以外。預繳費用將於預付日期後的三個工作日內支付給設施代理人以其自身的帳戶支付。

7.6 強制性預付款

7.6.1 如果在本協議簽訂日期之後的任何時間：

7.6.1.1 任何負債人履行其在財務文件下的任何義務是或變成非法；

7.6.1.2 任何借款人（除母公司外）不是或停止成為母公司的附屬公司；或

7.6.1.3 任何保證人的保證無效或任何債務人聲稱由於任何原因而無效，

則設施代理人可以，若多數貸方指示，通知債務人代理進行；

(a) 取消全部承諾；和/或

(b) 要求即時償還全部或部分貸款，連同應計利息及根據融資文件應計的所有其他金額，隨即應立即償還。

7.6.2 如果，在本協議日期後的任何時間：

7.6.2.1 根據第 ‎16.26 (制裁在任何重大方面失實時，無論是在進行、重覆或視為重覆時；或

7.6.2.2 擔保人不遵守第 ‎18.21 (制裁),

任何貸款人均可通知融資代理（融資代理應立即通知債務人代理）：

(a) 將其在融資項目擔保下的承諾額減至零；並

(b) 要求其持有的貸款份額的全部或部分，連同應計利息和所有根據融資文件應計及欠缺的款項，立即還清，屆時該等款項應立即還清。

任何此類通知將根據其條款生效。

7.6.3 如果發生變更控制事項，母公司應在察覺該變更控制後即刻通知設施代理人，並任何貸款人應在設施代理人根據本條款收到變更控制通知後的一個月（或母公司和設施代理人根據所有貸款人的指示同意的更長期限），有權要求設施代理人通知母公司（“通知的減少”），將其在該設施下的承諾減少至零。通知減少其承諾超過貸方收到通知後一個月的日期（或母公司和設施代理人根據所有貸款人的指示同意的更長期限）的還款期限內，用於每個該貸方參與的貸款的各自當前利息期間的最後一天，取消該貸方的承諾，並且借款人應還清該貸款人在所有貸款中的參與部分，以及根據該貸款人的金融文件發生的所有應計利息和其他金額。

在下列兩者較早的日期：

7.6.4.1 收到通知減少的日期之後一個月的日期；以及

7.6.4.2 有參與的貸款中該貸方的各自當前利息期間的最後一天

該貸方的承諾將全數取消，借款人應還清該貸款人在所有貸款中的參與部分以及應支付的所有利息和金融文件中對該貸款人應支付的所有其他金額。

7.6.5 根據條款的目的，在本協議生效日期後的任何時間，如果一個人或一組人共同行動，在父公司中取得超過50%的擁有表決權的股份，則發生“ ”。 ‎7.6.3, a “控制權“ ”發生情況是指，如果一個人或一組人在本協議日期後的任何時間取得父公司中擁有表決權的股份超過50%。

7.6.6 根據條款任何貸款的預付款應適用於各貸款人在該貸款中的份額。 ‎7.6.1 應適用於各貸款人在該貸款中的份額。 按比例的利益 對於每個貸款人在該貸款中的參與，應該進行Loan根據上述條款的任何預付款。

7.7 其他條款

7.7.1 根據本協議的預付款和取消通知或取消通知均為不可撤銷。設施代理應及時通知貸款人收到任何此類通知。

7.7.2 本協議下的所有預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且不收取任何溢價或罰金，除非有任何違約成本。本協議下的所有取消應無需支付罰金。

7.7.3 除非根據本協議的明文條款進行，否則不得提前支付或取消。

7.7.4 根據條款（ ‎2.8 (增加), 取消本協議下的承諾金額後，該金額不得後續恢復。

7.7.5 根據本協議預付的任何金額不得後續重新借款。

8. 利息期間 TC "‎8 所有板塊 PERIODS" \l 1

8.1 一般事項。

每個貸款只有一個利息期。

8.2 選擇

8.2.1 依據條款 ‎8.2.2，債務人代理必須在相關請求中為貸款選擇利息期。 每筆貸款的每個利息期將從其提款日期開始。

每一筆貸款的每個利息期將為一個、兩個或三個月，或者其他由相關借款人和資金代理商（代表所有貸方的指示而行）協議的期間，但任何貸款的利息期不應超過六個月。

任何時候，具有一個月利息期的貸款數量不得超過五筆。

8.3 非業務日

8.3.1 其他情況下，倘若一筆貸款的利息期原則上將在非業務日結束，該利息期應改為在該月的下一個業務日結束（若有的話），或前一個業務日結束（若無該業務日）。 ‎8.3.2 若適用於相關貸款或未償還金額的複利利率條款中指定為「業務日約定」的規則，則這些規則適用於每個相關貸款或未償還金額的利息期。

到期日推遲

8.4

如果在依據該業務借款下的利息期間可能超過到期日，則應縮短以便在該到期日結束。

8.5 通知

業務代理應當在確定其持續時間後立即通知每個相關方利息期間的長短。

9. 利息 TC "‎9 感興趣" \l 1

9.1 利率

9.1.1 每筆貸款在其計息期間內，每天的利率是業務代理判斷的年利率百分比，即適用項目的總和:

9.1.1.1 差額; 和

9.1.1.2 當天的複利參考利率。

如果貸款的利息期間中的任何一天不是RFR銀行業務日，則該貸款該日的利率將為適用於前一個RFR銀行業務日的利率。

9.2 保證金調整

在本條款中 ‎9.2:

9.2.1.1 “保證金重設日期” 意味著通知設施代理根據條款判斷獲任何評級機構對母公司的長期無抵押和無次位擔保債務進行的信用評級更改後五個業務日後的日期。 ‎17.3 (資訊-其他職務板塊); 以及

9.2.1.2 “保證金期間「」指的是從（包括）一個保證金重設日期至（但不包括）下一個保證金重設日期的期間。

9.2.2 從本協議日期（包括該日期）到首個保證金重設日期（但不包括該日期）的期間，保證金應為每年0.425%。

9.2.3 在每個保證金重設日期，資金代理應判斷保證金（即“相關保證金”），該保證金將適用於在該保證金重設日期開始的所有利息期間。相關保證金」將適用於在該保證金重設日期開始的所有利息期間的保證金期間。

9.2.4

9.2.4.1 如果母公司的長期無擔保且無次貸債務僅由一家評級機構指定信用評級，則相關保證金應為表格中相關評級機構標題下的信用評級旁邊所示的年利率百分比率。

如果母公司的長期無擔保和不受監督的債務均由兩家評級機構評級，且兩家評級的級別相同，則相應的保證金將是表格中顯示該評級的每年百分比率。

如果母公司的長期無擔保和不受監督的債務由兩家評級機構評定，但兩家評級的級別不同，則：

(a) 如果評級只相差一個級別，則採用較低的級別；

(b) 如果評級相差超過一個級別，則採用以下其中一種：

(1) 採用平均評級；或

(2) 若平均信用評級介乎兩個層級之間，將採用較高的層級。

對於本條款，信用評級的層級應該與下表中所示的該信用評級旁邊所顯示的層級相同，其中層級1為最高，層級4為最低。

9.2.5

9.2.5.1 在任何一個日期之後，如果沒有任何信用評級機構為母公司的長期無擔保及無次要債務繼續指定信用評級，則息差應為每年0.60%。

9.2.5.2 根據第 5.2 節確定的息差 ‎9.2.5.1條條款將持續至至少一家評級機構將母公司的長期無擔保和無次要債務評定信用評級之日起，屆時將適用本條剩餘規定。 ‎9.2條將適用。

9.2.6若母公司違反其根據本協議對設施代理發出其長期信用評級變動的通知義務，則利差將按最高適用利率，即每年0.60%。 ‎17.3 (訊息 - 其他），利差將是最高適用利率，即每年0.60%。

9.3 到期日

除非本協議另有規定，每筆貸款應於該貸款的利息期最後一日由相關借款人支付應計利息，而且如果利息期超過六個月，則應於該利息期開始日後的六個月間隔日支付。

9.4 違約利息

9.4.1 如果擔保人未能按照金融文件規定支付應支付的任何金額，應於融資代理機構要求支付的當日立即支付逾期金額利息，自應付日期至實際支付日期止（無論在或在判決後），利率（“違約利率”）由融資代理機構確定為比下列任意一個高一個百分點：違約利率）被融資代理機構確定為比下列任一高一個百分點：

9.4.1.1 根據條款 ‎9.1 (利率)在到期日前立刻（若為貸款本金到期日的付款截止日支撐到結束的有關利息週期）；和

在所有其他情況下（包括在到期日的付款截止日後跟隨有關利息週期目前的貸款本金等情況），在非支付期間，逾期金額應付的利率。

逾期金額應由設施代理人判斷，並持續至各個連續的利息期間（每個稱為「指定利息期限」指定利息期限”).

9.4.2 當利息支付可確定時，將確定默認利率。

9.4.3 違約利息將在每個指定利息期結束時複利。

9.5 通知

9.5.1 當利息支付可確定時，設施代理人應立即通知：

9.5.1.1 有關利息支付的債務人代理

9.5.1.2 通知各相關貸款人有關該利息支付中涉及該貸款人在相關貸款中參與比例。

9.5.1.3 有關貸方和每項適用利率的借款人代理，以確定該利息支付。

該條款 ‎9.5.1 不得適用於根據第 ‎10.2 (資金成本).

9.5.2 資金代理應及時通知相關借款人每筆貸款相關的融資利率。

9.5.3 資金代理應及時通知相關貸方和相關借款人關於與第 ‎10.2 (資金成本) applies.

9.5.4 This Clause ‎9.5 shall not require the Facility Agent to make any notification to any Party on a day which is not a Business Day.

10. 更改計算利息方式 TC "‎10 對於利息計算方式的更改" \l 1

10.1 若沒有適用的RFR或中央銀行利率，則進行利息計算

如果：

10.1.1 在貸款的利息期間中，對於RFR銀行日沒有適用的RFR或中央銀行利率以計算日非累計複利RFR利率；以及

10.1.2 在有關貸款的複利利率條款中指定“將適用資金成本”作為備用方案

條款 ‎10.2 (資金成本）應適用於該利率週期的貸款。

10.2 資金成本

10.2.1 如果本條款 ‎10.2 適用於該利率週期的貸款，第 ‎9.1 (利率) 不適用於該貸款的該利息期間，每位貸款人的該貸款的該利息期間的利率應為年利率的百分比，其總和為：

10.2.1.1 適用的保證金；以及

10.2.1.2 該貸款人盡快向設施代理人通知的利率，在任何情況下，最遲於該利息期應付利息日前五個工作日下午 5:00 的利率，以每年百分比表示其從其合理選擇的來源參與該貸款相關資金成本的每年百分比率的利率。以合理的詳細資料，並向負債人代理人披露，但這不得以任何方式要求貸款人披露其認為是有關自己或其業務有關機密的任何信息）。

10.2.2 如果本條款 ‎10.2 適用於設施代理人或負債人代理人要求，設施代理商和負債人代理人須進行談判（不超過 30 天），以協議確定利率的替代基礎。

10.2.3 根據條款同意的任何替代基礎 ‎10.2.2 以上條款須得到所有貸款人及負債人代理人的事先同意，對所有雙方具約束力。

10.2.4 如果本條款 ‎10.2 適用於設施代理人應盡快通知母公司。

11. 付款 TC」‎11 付款」\ l 1

11.1 地點

負債人或貸款人根據財務文件所作的所有付款，均須向該機構代理人或其可通知該負債人或該貸款人為此目的而向該債權人或該貸款人作此目的進行的付款。

11.2 基金

根據財務文件向設施代理人付款，須按照到期日的價值，在設施代理人在付款地點以相關貨幣結算交易時指定為慣常規定的資金和資金。

11.3 分配

11.3.1 設施代理人根據其他一方財務文件收到的每筆款項，須受條款約束。 ‎11.3.2 至 ‎11.3.5，由設施代理人透過付款（當日及以收款的貨幣及資金）付款至其位於該貨幣國家主要金融中心的該辦事處或銀行的帳戶，該方可在不少於五個工作日的事前通知給該方。

11.3.2 基金代理人可以向負債人收到的任何金額，以或作為付款（在收款日期及以貨幣及資金計算）繳付債務人根據財務文件的任何金額或用於購買任何貨幣的金額或用於購買任何適用的貨幣金額。

11.3.3 如要根據另一方的財務文件向設施代理人支付一筆款項，則該設施代理人無義務支付該款項給該另一方（或簽訂或執行任何相關的兌換合約），直到該協力廠商能夠以滿意的方式證明其實已收到該款項。

11.3.4 如設施代理人或其附屬公司或代表代表或指示（設施代理及其適用的附屬公司或代表，」代理實體」) 向另一方支付一筆金額（除非條款） ‎以下 11.3.5 適用) 或根據該方的指示，該方的附屬公司、相關基金或代表（該方及其適用的附屬公司、相關基金或

代表人，一个“其他方实体”）並且事实证明（在设施代理的唯一决定中），

11.3.4.1 无论设施代理或相关代理实体是否实际收到该金额；或

11.3.4.2 该金额因其他原因被错误支付（无论这种错误是否为其他方或相关其他方实体所知或應該為已知的錯誤），

那么按照设施代理的唯一裁决事项，由相关代理实体向该金额（或任何相关交換合約的收益）的支付方（或根據其指示支付给其相关其他方实体的）應承担該金额的信託，或者在法律上無法實施的情況下，用于代理实体的帳戶保管，並應根据设施代理的计算要求，從支付日期到代理实体收到該金额日期的利息，以反映其資金成本。

11.3.5 如果設施代理已通知貸款人，願意在收到貸款人資金之前為借款人提供款項，那麼如果設施代理這樣做，但證明其不從貸款人那里收到將支付给借款人的款項時（在设施代理的唯一決定中），

11.3.5.1 設施代理應通知那個貸款人的父公司的身份以及那筆款項支付給的借款人應承擔該金額的信託，或在法律上無法實施的情況下，用於設施代理的帳户，並應根據需求退還該金額給設施代理; 並

11.3.5.2 應該提供這些基金的貸方，若該貸方未能履行，提供該款項的借款人應按要求支付給設施代理商數額（由設施代理商證明）以使其免於在從該貸方收到該基金之前支出該款項而遭受的任何資金成本。

11.4 貨幣

11.4.1 貸款或任何部分貸款的還款或提前還款應支付美元。

11.4.2 利息應支付美元。

11.4.3 應支付的與成本、費用和稅收等相關的金額應以其產生的貨幣支付。

11.4.4 除金融文件另有規定外，根據金融文件支付的任何其他金額均應支付美元。

11.5 抵銷和反索

所有還款人根據金融文件所支付的所有款項應無需抵銷或反索。

11.6 非業務日

11.6.1 如果“金融文件”下的支付應於非業務日到期，則該支付的到期日應改為下一個業務日

在同一日歷月份內（如果有的話），或者在之前的業務日（如果沒有）

在本協議下任何本金支付截止日期的任何展期期間，應支付該本金的利息採用原本到期日上的利率。

11.7 受損代理

如果任何時候，設施代理成為受損代理、一個原油方或者根據第 ‎11.1 (地點條款和條款 ‎11.2 (資金或者支付該金額予指定收款方，或者如果直接支付該金額不太可行，則支付該金額至在可接受的銀行開立的帶有利息的賬戶內，並且關於該賬戶沒有出現且正在持續發生任何破產事件，該賬戶以債務人或支付款項的貸款人（“支付款項的一方”）的名義開立，並指定為受益於根據《金融文件》有權獲得該支付款項受益的一方或多方的信託賬戶。在每種情況下，此類支付必須在《金融文件》的支付到期日支付。付款方並指定為受益於根據《金融文件》有權獲得該支付款項受益的一方或多方的信託賬戶。收款方”。在每個情況下，這類支付必須在《金融文件》的付款到期日進行。

11.7.2 信託賬戶賬餘所賺取的所有利息均歸受益於收款方或受益人 按比例的利益 到各自應得的配額。

11.7.3 根據本條款進行支付的一方 ‎11.7 按照財務文件的規定進行支付的一方便免去相應的支付義務，對於信託賬戶上的金額不承擔任何信用風險。

11.7.4 根據條款委任了一位繼任的業務代理後 ‎20.11 (業務代理的辭職），每位支付方應向持有信託賬戶的銀行發出所有必要的指示，將金額（及任何應計利息）轉移給繼任的業務代理，以便按照條款分配到相應的受款方或受款方。 ‎11.3 (分配).

11.7.5 付款方應在受款方要求並在範圍內立即提供所需指示時：

11.7.5.1 如果付款方未根據第11.7.4條款發出指示； ‎11.7.4；以及

11.7.5.2 如果收款方提供了必要的信息給付款方，

應給予銀行所有必要的指示，以將信託賬戶中的相關金額（連同任何已賺取利息）匯款至該受款方。

11.8 部分支付

如果融資文件項下的應付款項未能全部清償，則融資代理應按照以下順序將該付款用於催收人項下的債務：

11.8.1.1 首先，以及支付或用於支付 按比例的利益 融資文件項下融資代理的未支付費用、成本和費用；

11.8.1.2 第二，以及支付或用於支付 按比例的利益 根據本協議而應支付但尚未支付的任何應計利息；

11.8.1.3 第三, 付款或支付 比例 任何根據本協議到期但未償還的本金；以及

11.8.1.4 第四, 付款或支付 比例 根據財務文件的任何其他應付但未繳付的金額。

11.8.2 如有關條款，設施代理須由所有貸款人指示 ‎11.8.1, 更改條款中規定的順序 ‎11.8.1.2 至 ‎11.8.1.4.

11.8.3 條款 ‎11.8.1 及 ‎11.8.2 將取代任何借款人所提供的任何撥款。

11.9 支付系統中斷

如果設施代理程式（自行決定）確定已發生中斷事件，或者父系通知設施代理程式已發生中斷事件：

11.9.1 設施代理人可以（如父母要求）諮詢家長，以便與家長同意設施的運營或管理變更，因為設施代理在該情況下認為必要的內容；

11.9.2 設施代理無義務就條款中提到的任何更改諮詢母公司 ‎11.9.1 如果根據其認為，在該情況下不可行，並且在任何情況下，不具有義務同意該等變更；

11.9.3 設施代理可就條款中提到的任何更改諮詢財務方 ‎11.9.1 但如果根據其認為在該情況下不可行的情況下，則不會有義務這樣做；

11.9.4 由設施代理商和母公司同意的任何此類更改（無論最終確定發生中斷事件是否）均須對雙方具有約束力，作為修訂（或視情況而定，豁免）財務文件條款的規定，儘管條款有所規定 ‎26 (修訂及豁免);

11.9.5 設施代理對因本條款採取或未採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失（包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於設施代理的欺詐行為的任何索賠）概不負責 ‎11.9；及

11.9.6 設施代理須通知財務方根據條款同意的所有變更 ‎上述第 11.9.4 條。

12. 稅 TC」‎12 個稅金」\ l 1

12.1 定義

12.1.1 在本協議中：

“受保護方」指根據財務文件所收到或應收款項（或因稅金目的而被視為收取或應收的任何金額）而對稅款或須支付任何稅款或須支付任何稅款的財務方向或應收款項的財務單位。

“稅務抵免」指對任何稅款的抵免、減免或償還任何稅款。

“稅務扣除」指根據財務文件下的付款中為或因稅項而扣除或扣除（FATCA 扣除除外）。

“稅金支付“增加”表示債務人根據第 條款向融資方支付的款項增加，或者根據第 條款支付的款項 ‎12.2 (稅款總增加）或 根據條款支付的款項 ‎12.3 (稅務補償).

12.1.2 除非本條款另有明示規定，在本條款中 ‎12引用決定或已確定指的是由作出該決定的人絕對酌情作出的決定。

12.2 稅項淨額補償

12.2.1 每個履約人應在不抵稅的情況下支付應支付的所有款項，除非法律要求扣除稅款。

12.2.2 在母公司及時發現履約人必須扣稅（或扣稅比率或基礎發生變化）時，應立即通知設施代理人。同樣，貸方應及時知悉應支付給該貸款人的款項時通知設施代理人。如果設施代理收到財務方的通知，應通知母公司和該履約人。

12.2.3 如果法律要求任何適用法律由履約人向設施代理或貸款人支付稅款，則應將該履約人應支付的款項增加到一個金額（經過任何稅款扣除後）等於如果不需要扣除稅款，應支付給設施代理或（適用的案例）相應貸款人的款項。

12.2.4 如果履約人必須扣稅，該履約人應在法定的時間內以法律所要求的最低金額扣稅，並支付與該稅項扣除有關的任何款項。

12.2.5 在扣除稅款或支付相關扣除所需的款項之後的30天內，扣稅人應向設施代理提供對財務方合理滿意的證明，證明已經扣稅或（適用的）已向相關稅務機關支付任何適當的款項。

12.3 稅賦擔保

母公司應在設施代理人要求後的三個業務日內向受保護方支付金額，該金額等同於受保護方決定或將（直接或間接地）因財務文件而遭受的損失、責任或成本，而該受保護方就該財務文件所支付的稅務徵收的損失、責任或成本。

第12.3.2條款 ‎上述第12.3.1條款不適用：

就財務方發生的任何稅收而言，不適用於：

(a) 依據該財務方所納入的司法管轄權的法律或，如果不同，該財務方被視為納稅居民的司法管轄權（或司法管轄權）對該財務方所評定的任何稅收；或

(b) 依據該財務方所在司法管轄權的法律，在該司法管轄執行的款項或可收取款項方面，對該財務方的業務廳所在的司法管轄執行其法律。

如果該稅項是根據金融機構收到或可收到的凈利潤（但不包括任何被視為收到或可收到的金額）來徵收或計算的；或

12.3.2.2 在損失、責任或成本範圍內：

(a) 由條款下增加的支付補償 ‎12.2 (稅金增加補償或者

(b) 將會被條款下增加的支付補償 ‎12.2 (稅金增加補償或者

(c) 關係到一方需要進行的FATCA扣稅。

12.3.3 處於受保護地位的一方提出或打算提出據上述第12.3.1款所述聲索應立即通知設施代理，該事件將導致或已產生該聲索，之後設施代理應通知母公司。 ‎12.3.3 處於受保護地位的一方提出或打算提出據上述第12.3.1款所述聲索應立即通知設施代理，該事件將導致或已產生該聲索，之後設施代理應通知母公司。

12.3.4 受保護地位的一方收到Obligor根據本條款12.3支付後，應通知設施代理。 ‎12.3.4 受保護地位的一方收到Obligor根據本條款12.3支付後，應通知設施代理。

12.4 美國稅務 - 表格和聲明的提交

根據本協議的日期起計31天內，每位貸方（非美國人士，如《美國法典》第7701(a)(30)條所定義）應向債務人代理及融資設施代理提交已完成並簽署的副本，格式為：

表格W-8BEN-E（使相關貸方完全免除按照融資文件支付的所有金額的扣繳）；或

表格W-8ECI（涉及相關貸方按照融資文件支付的所有金額，包括費用），

由美國國內稅收局提供。

任何新貸方（在條款 ‎27.2 (貸方轉讓)) shall comply with the provisions of Clause ‎12.4.1 above within 31 days, or earlier if requested, of it becoming a New Lender under this Agreement.

12.4.3 Other than as set out in Clauses ‎12.4.1 and ‎12.4.2 above, each Lender (and any New Lender) shall submit to the Obligors' Agent and the Facility Agent such additional duly completed and signed copies of the applicable forms (or such successor forms as shall be adopted from time to time by the relevant United States taxing authorities) as may be:

12.4.3.1 若一債務人或融資機構代理合理要求從該貸方（或新貸方）提供；或

12.4.3.2 根據當時的美國法律或規定，以判斷所有款項的美國所得稅支付，包括費用，在財務文件中將要收到的所有款項。

12.4.4 按一債務人或融資機構代理的要求，任何是美國人（如美國法典第7701(a)(30)條所定義）的新貸方應向債務人代理或融資機構代理（如適用）提交填妥的內部稅收局W-9表，證明該貸方是美國人。

12.4.5 若任何貸方（或任何新貸方）判斷無法提交根據此條款應提交的任何表格或證書，或者先前提交的此類表格或證書中包含的任何信息或聲明已經不再屬實，準確和 ‎12.4, 或其中任何信息或聲明將不再屬實，準確和

在所有方面完成後，應立即通知債務人代理和融資代理有關該事實。

12.5 稅收抵免

如果債務人進行稅款支付，並且相關金融方確定:

12.5.1 應歸因於增加付款的稅收抵免（該稅款支付其中一部分），或者應歸因於導致需要作出該稅款支付的稅務扣減；並

12.5.2 該金融方已取得並使用該稅收抵免，

該金融方應向債務人支付一筆金額，該金融方確定該金額（支付後）將使其處於與未要求債務人進行該稅款支付時相同的稅後地位。

12.6 增值稅

12.6.1 根據任何一方向金融方根據財務文件應支付的所有金額（全部或部分）被視為包括對該交易徵收的任何增值稅，所以，根據條款 ‎12.6.2，如果任何其他金融方向任何在金融文件下提供的津貼徵收增值稅並且該金融方需要向有關稅務機關申報增值稅，該方必須支付予該金融方（除了支付該津貼的任何其他代價之外並且同時支付），相等於增值稅金額的金額（並且該金融方必須立即向該方提供適當的增值稅發票）。

12.6.2 如果其他金融方（“甲方”）向其他金融方（“乙方”）根據金融文件提供的津貼上徵收增值稅，並且除受款人（“相關方”）以外的任何方（“相關方）"供應商"）獲獎人"）根據金融文件向任何金融方（“甲方”）提供津貼時徵收增值稅，並且有關方之外的任何方（“ 相關方Relevant Party根據任何金融文件的條款，要求賬戶支付與供應商締結的交易對價給供應商（而不是要求賠償或賠償收受方相應對價）：

12.6.2.1 （如果供應商是負責向相關稅務機關申報增值稅的人）相關方亦必須向供應商支付與該金額相同的額外金額（與支付該金額同時），該額外金額等同於增值稅金額。收受方必須（若本條款適用）及時向相關方支付金額，等同於收受方收到適用於該交易的增值稅的信貸或退款金額；而 ‎12.6.2.1 適用時，收受方經合理判斷與該供應相關的增值稅應收費用，依其裁量及時支付相應信用或退款金額給相關稅務機關。

12.6.2.2 （若收受方是負責向相關稅務機關申報增值稅的人）相關方如有要求，應根據收受方需求迅速支付相應於該供應的增值稅，但僅在收受方合理判定無權在該增值稅方面向相關稅務機關信貸或退款。

12.6.3 如果金融文件要求任何一方就任何成本或支出對金融方進行賠償或補償，則該方應就該成本或支出的全部金額，包括代表增值稅的部分，予以賠償或補償，除非金融方合理判定有權就此類增值稅向相關稅務機關信貸或退款。

12.6.4 本條款中的任何參考 ‎12.6 對任何一方在任何時候，當該一方因增值稅目的被視為集團成員時，應包括（如果適用，除非情況另有規定）引用該集團在該時間的代表成員（代表成員一詞與 1994 年增值稅法中相同的含義）。

12.6.5 有關財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如該財務方合理要求，該方必須及時向該財務方提供有關該財務方的增值稅登記的詳細資料，以及合理要求與該財務方關於該等供應的增值稅申報要求相關的其他資料。

12.7 法特卡信息

12.7.1 受條款約束 ‎12.7.3 在另一方合理要求後，每一方應在十個工作日內：

12.7.1.1 向該另一方確認是否為：

(a) FATCA 豁免的一方；或

(b) 不是 FATCA 豁免的一方；

12.7.1.2 向該另一方向該方提供與其在 FATCA 下的地位相關的表格、文件和其他資料，以合理要求為該另一方遵守 FATCA 的目的；以及

12.7.1.3 為了遵守任何其他法律、規例或信息交換制度，向該其他方合理要求的表格、文件和其他資料，向該另一方提供與其身份有關的表格、文件和其他信息。

12.7.2 如果一方根據條款向另一方確認 ‎12.7.1.1 該方是 FATCA 豁免一方，並隨後知道該方並非或已停止是 FATCA 豁免方，該方應合理及時及時通知該另一方。

12.7.3 條款 ‎12.7.1 不會強制任何財務方採取任何行動及條款 ‎上述 12.7.1.3 不會強制任何其他方採取任何行為，根據其合理認為會或可能構成違反：

12.7.3.1 任何法律或法規；

12.7.3.2 任何信託責任；或

12.7.3.3 任何保密責任。

12.7.4 如果一方未確認其是否屬 FATCA 豁免方，或根據條款提供表格、文件或其他資料 ‎12.7.1.1 或 ‎12.7.1.2（包括條款） ‎適用於 12.7.3)，則在財務文件（及其下付款）方面，該當事人在財務文件（及其下付款）的目的時候，在有關一方提供要求的確認書、表格、文件或其他資料之前，將不是 FATCA 豁免方式處理。

12.7.5 如借款人是美國稅務債務人，或該機構代理合理認為其根據 FATCA 或任何其他適用法律或法規的義務要求，則每個相關財務方應在以下十個工作日內：

12.7.5.1 如借款人是美國稅務債務人，而相關金融方為原始貸款人，則本協議簽訂的日期；

12.7.5.2 如果借款人在其他貸方成為貸方的日期為美國稅務義務人，那個日期；

12.7.5.3 新的美國稅務義務人加入為借款人的日期；或

12.7.5.4 如果借款人不是美國稅務義務人，則為請求來自融資代理的日期，

提交給融資代理：

(a) 以W-8表格、W-9表格或任何其他相關表格的扣繳證明；或

(b) 任何扣繳聲明或其他文件、授權書或豁免，融資代理可能需要來證明或確定該金融方在FATCA或其他法律或法規下的地位。

12.7.6 融資代理應根據條款向相關金融方收到的任何扣減證明、扣減聲明、文件、授權書或豁免提供。 ‎12.7.5適用於相關的借款人。

12.7.7如果任何其他金融根據第 ‎12.7.5條款向貸款機構提供的任何扣繳證明書、扣繳報告、文件、授權書或豁免書是或變得重大不準確或不完整，該相關其他金融應立即更新該文件並將更新後的扣繳證明書、扣繳報告、文件、授權書或豁免書提供給貸款機構，除非該相關其他金融機構因執行此舉而被認定為非法（在這種情況下，該相關其他金融應立即通知貸款機構）。貸款機構應向相關的借款人提供任何此類更新後的扣繳證明書、扣繳報告、文件、授權書或豁免書。

12.7.8貸款機構可以依賴任何根據第 ‎12.7.5或 ‎12.7.7，在未經進一步驗證的情況下。任何設施代理人都不應對其在與第的相關事項中採取的任何行動負責其他金融。 ‎12.7.5 至 ‎12.7.7.

12.8 FATCA扣款

12.8.1 每一方應根據FATCA進行的扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何支付，並且任何一方均無需增加任何支付的金額以補償該FATCA扣減或以其他方式補償該支付的受款方的FATCA扣減。

12.8.2 每一方應在自知應進行FATCA扣減（或該FATCA扣減的比率或基礎發生變化時）後立即通知其支付的對象，並且此外，應通知母公司和設施代理人，而設施代理人應通知其他金融當事方。

13. 成本增加 TC "‎13 成本增加" \l 1

13.1 成本增加

13.1.1 根據條款 ‎13.2 (例外情況), 母公司應立即應財務方的要求向該財務方支付該財務方或其聯屬公司因下列原因而產生的任何增加成本的金額：

13.1.1.1 任何法律變更；或

13.1.1.2 在本協議簽訂日期後制定的任何法規的遵循，

（包括與稅收、某國貨幣的變化、儲備資產、特殊存款、現金比例、流動性或資本充足要求或任何其他形式的銀行或貨幣管制相關的任何法律或法規）。

13.1.2 在本協議中“增加成本“” 的意思是：

13.1.2.1 金融方或其聯屬公司因簽訂、執行、履行或融資本協議而產生的額外成本；

13.1.2.2 金融方或其聯屬公司因製作、融資或維持根據本協議提供或將要提供的貸款中所包含的類別貸款中所包含的那些金融方在該類貸款中的參與所導致的那部分額外成本；

13.1.2.3 支付給金融方或其聯屬公司的任何金額的減少，或者對金融方或其聯屬公司在本協議下的有效回報或（就本協議而言）其資本的降低；或

净利润13.1.2.4 任何金融方或其任何隶属机构支付的任何金额，或任何金融方或其任何隶属机构根据本协议从任何其他方接受或可收到的任何金额计算的任何利息或其他回报的金额。

控制項13.1.3 一旦在知悉父公司有责任或将有责任根据第 ‎13.1.1條款支付任何金額後的合理時間內，控制項代理將相應通知父公司。

13.2 例外情況

條款 ‎13.1 (增加的成本不適用於任何增加的成本：

13.2.1 由【合同條款】的執行彌補； ‎12 (稅收);

13.2.2 歸因於貸款人的整體凈利潤（或該貸款人部門或分支機構的整體凈利潤）在當前主要辦事處所在地管轄區所徵收的稅率或計算基準的變化；

13.2.3 歸因於實施或遵守巴塞爾Ⅱ或任何實施或適用巴塞爾Ⅱ的法律或法規（但不包括因巴塞爾Ⅲ或CRD IV而引起的任何修訂）；或

13.2.4 應由一方作出的FATCA扣減。

13.3 索賠

13.3.1 有意提出增加成本索賠的金融方必須向母公司提供一份證書，證實索賠金額（及導致該金額的計算，前提是這不會以任何方式要求金融方透露其認為與其業務有關的機密信息），以及導致該索賠的事件。

13.3.2 金融方未能或延遲要求根據本條款要求補償不構成放棄該金融方的權利。

要求這種補償；前提是父公司無需根據該條款對任何金融方進行補償，該補償不得超過該金融方通知父公司有意要求補償的日期前六個月內因此產生的增加成本或減少。

14. 非法行為 TC "‎14 非法行為" \l 1

如果在任何司法管轄區，對於貸款方履行本協議所規定的任何義務或籌措資金或維持對任何貸款的參與已成不合法，或對於貸款方的任何關聯公司對該貸款方進行上述操作已不合法，則：

14.1 該貸款方可通過設施代理向債務人代理通知相應地；並

14.2

14.2.1 各借款人應立即預付該貸款方及其附屬貸款方（如有）在其全部貸款中參與的款項；並

14.2.2 該貸款人及其聯屬貸款人（如有）的承諾應立即取消。

15. 保證 TC "‎15 保證" \l 1

15.1 擔保和賠償

每位保證人不可撤銷地及無條件地共同及個別：

15.1.1 身為主要擔保人，保證向每位融資方保證，每位借款人按照融資文件的規定，及時履行其所有義務。

15.1.2 承諾向每一個財務方當中的每一個資金提供者，每當借款人未能按時支付或與任何金融文件相關的款項時，擔保人應立即根據設施代理的要求支付該款項，就好像該擔保人而不是相關的借款人被視為主要債務人；並

15.1.3 同意向每一個財務方當中的每一個資金提供者，如果其擔保的任何義務無法執行、無效或非法，作為獨立並主要的義務，將立即在該資金提供者要求下對其承擔其因借款人未支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任作出賠償，該款項本應根據任何金融文件應於到期日支付。根據此賠償，擔保人應支付的金額不應超過根據擔保條款所需支付的金額。 ‎15如果所要求的金額基於擔保的基礎可收取，擔保人根據本賠償應支付的金額不應超過它根據本條款需支付的金額。

15.2 奧托立夫ASP公司對擔保的限制

奧托立夫ASP公司根據本條款的義務執行 ‎15只承擔奧托立夫公司作為本協議中借款人的義務。

15.3 持續擔保

此擔保為持續性擔保，將延伸到任何擔保人根據金融文件應支付之款項的最終餘額，無論是否存在任何中間支付或部分支付或解除。

15.4 復職

如果金融主體作出任何對任何擔保人的義務或任何擔保品的解除、釋放或安排（或其他事項）

整體或部分基於任何支付、安全性或其他處置（包括但不限於在破產、清算、管理或其他情況下可被迴避或必須恢復的處置）的，則根據本款項每位保證人的責任 ‎15將繼續或被恢復，就好像放棄、釋放或安排尚未發生一樣。

15.5 放棄抗辯

每位保證人根據本款項的義務 ‎15將不會受到任何行為、遺漏、事情或事項的影響，否則將減少、釋放或損害該保證人根據本款項的任何義務 ‎15（毋庸置疑，無論是否為其或任何金融方認識）包括：

15.5.1 任何時候，准予、豁免或同意任何借款人或其他人士的豁免或同意；

15.5.2 釋放任何其他借款人或任何其他人士根據集團成員的任何債權人之間的處分或安排條款；

15.5.3 採取、變更、調解、交換、更新或釋放，或拒絕或怠於完善、執行對任何借款人或其他人士的權利，或有關資產的安全權，或對任何工具的不呈交或不遵守任何形式程序或其他要求，或未能實現任何安全的全部價值；

15.5.4 任何借款人或任何其他人士能力不足、缺乏權力、權威或合法身份，或其解散或成員身份或狀況的變更；

15.5.5 任何金融文件或任何其他文件或證券，包括但不限於，釋出、轉讓、延長、修補、重申（無論多麼根本且是否更加嚴格），或取代任何金融文件或任何其他文件或證券，包括但不限於變更、延展或增加任何金融文件或其他文件或證券下的任何設施或添加任何新設施；

15.5.6 任何人根據任何金融文件或任何其他文件或證券的任何義務不可強制執行、非法或無效；

15.5.7 任何破產或類似程序。

15.6 保證人意向

毋庸置疑地，與第條款無悖 ‎15.5 (放棄抗辯權)，每名保證人明確確認其意圖，即本保證將隨時延伸至金融文件及/或任何金融文件下所提供之任何（無論多麼根本）變更、增加、延伸或增加的設施或金額，用於或與以下任何業務收購之性質；增加運營資本；使投資者分配得以進行；進行重新構；再融資現有設施；再融資任何其他應償負債務；向新借款人提供設施；無論任何設施或金額隨時可能提供的其他任何目的之變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或開支。

15.7 即時追索權

每名保證人放棄可能具有的任何權利，要求任何金融方（或代表其的受託人或代理人）在根據本第條的情況下對任何其他人採取行動或執行任何其他權利、安全性或索賠之前，要求根據本第條向該保證人請求。 ‎15. 本豁免適用於無論任何法律或金融文件的任何相反規定。

15.8 撥款

在融資文件項下可能或已經應付的全部金額未被不可撤銷地全額支付前，每家融資方（或代表其的受託人或代理人）可能：

15.8.1 避免對與該等金額相關的任何其他款項、安全或權利進行適用或執行，或者以其認為適當的方式和順序進行適用和執行（無論針對該等金額或其他方式），且任何擔保人均不得享有該等款項的利益；並

15.8.2 將從任何擔保人處收到的款項或因本條款而負有的任何擔保人責任的款項保留在帶利息的懸掛賬戶中 ‎15.

15.9 擔保人權利的延遲

在融資文件項下可能或已經應付的全部金額未被不可撤銷地全額支付，並且除非融資代理另有指示，否則任何擔保人不得行使其因其履行融資文件義務或因根據本條款應付任何金額或產生的責任而可能具有的任何權利 ‎15:

15.9.1 由擔保人予以賠償；

15.9.2 向任何其他擔保人申請對任何擔保人根據融資文件承擔的義務的任何貢獻；

15.9.3 在整體或部分地理方式下（無論是通過代位追償或其他方式）享受融資方根據融資文件或任何融資文件或所涉及的融資文件期間的任何其他擔保或抵押權利；

15.9.4 提起訴訟或其它法律程序以獲得命令，要求任何擔保人支付任何擔保人根據第的保證、承諾或賠償項下的任何支付或履行擔保人所給予的義務 ‎15.1 (擔保和賠償);

15.9.5 行使對任何擔保人的抵銷權；和/或

15.9.6 聲稱或作為與任何融資方競爭的任何擔保人的債權人；

如果擔保人收到任何利益、付款或分配，涉及任何此類權利，則應將該利益、付款或分配（在必要範圍內，以便使義務人根據或與財務文件有關的所有應支付或可能支付的金額全部償還）托付給財務方，並應按照和財務協議第條款所述指示迅速支付或轉移該利益，以便與財務部門一致。 ‎11 (付款).

15.10 擔保人的貢獻權利釋放

如果任何擔保人（一個“退休擔保人”）根據財務文件的條款而不再擔保人，用於出售或處置該退休擔保人，則當該退休擔保人不再擔保人的日期為:退休擔保人”)按照該退休擔保人不再擔保人的日期，每個其他擔保人釋放該退休擔保人免除義務（不論過去、現在或將來，實際或有條件）承擔任何其他擔保人因履行其財務文件義務而產生的貢獻。

1 該退休擔保人將由每位其他擔保人免除任何責任（無論過去、現在或將來，實際或有可能）承擔對任何其他擔保人作出的貢獻，源於任何其他擔保人履行其財務文件義務。

15.10.2 每個擔保人均放棄其在財務文件項下履行義務的任何權利，以便全數或部分地（不論是以代位求償或其他方式）行使任何財務方根據任何財務文件之權利或根據任何財務文件授予或與之有關的任何其他安全擔保所獲得的任何權利或安全擔保，只要該等權利或安全擔保是由退保擔保人的資產授予或成立。

15.11 額外的安全措施

此擔保是額外的，並不因為任何財務方現在或將來持有的其他任何擔保或安全措施而受損害。

15.12 考慮和可執行性

15.12.1 每個擔保人陳述、擔保並同意：

15.12.1.1 它將因貸款所融資的交易而獲得直接和間接的有價值利益；且

15.12.1.2 這些利益將構成詐欺轉讓法律中“合理等值”和“公平考慮”一詞的用法。

15.12.2 每個擔保人承認並同意，財務方在本條款下授予的擔保是善意行事的。 ‎15 歲，及本協議所涉及的交易。

15.12.3 本條款 ‎15 應依據詐欺性轉讓法律的最大程度對每個保證人具有執行力。

15.12.4 每個保證人在本條款下的責任 ‎15 應限制，以致於任何保證人根據本條款的義務或轉讓均不受限制。 ‎根據欺詐轉讓法，15項受到避嫌和周轉的影響。

15.13 美國擔保人

15.13.1 在本協議中：

“欺詐轉讓法” 意指任何適用的美國破產和州欺詐轉讓及轉讓法令以及相關案例法；

“美國借款人” 意指依據美利堅合眾國或美利堅合眾國(包括哥倫比亞特區)的任何州法設立或組織的債務人或在美利堅合眾國擁有營業場所或財產的債務人。

“美國保證人” 意指任何是美國債務人的保證人；並

本條款中使用的術語應按照欺詐轉讓法律來解釋。

15.13.2 每位美國保證人確認：

15.13.2.1 作為融資文件所融資交易的結果，將獲得有價值的直接或間接利益；

15.13.2.2 該些利益將構成任何欺詐轉讓法律目的下的合理等值價值和公平對價；並

15.13.2.3 每個財務方在與該美國擔保方提供的擔保以及財務文件中所考慮的交易有關的事宜中均出於誠信行事。

15.13.3 每個財務方同意，每個美國擔保方根據本條款承擔的責任是有限的，以便不受任何詐騙轉移法律之規避和歸還的影響。

15.13.4 每個美國擔保方向每個財務方陳述並保證：

15.13.4.1 其債務總額（包括其在財務文件下的義務）不超過其資產的總值（為公正估值和當前公平可售值中較小者）；

15.13.4.2 其資本不太小以進行其目前業務的營運；

15.13.4.3 其沒有已發生且也不打算在能夠支付到期債務之日支付之外的債務；並

15.13.4.4 其沒有故意作出任何旨在阻礙、延遲或欺騙其現有或將來的債權人的任何轉移或違反任何財務文件的義務。

15.13.5 本條款中的每項陳述與保證 ‎15.13:

每位美國擔保人於本協議日期製定；並

每位美國擔保人視為於每次請求日期及每個利息週期第一天重複；並

當重複時，適用於重複時存在的情況。

16. 陳述與保證 TC "‎16 陳述與保證" \l 1

16.1 陳述與保證

每個債務人就本條款向每一財務方作出陳述與保證 ‎以供所有財務方參考的16條款。

16.2 狀態

16.2.1 其為依法在所屬註冊司法管轄區正當成立且有效存續的有限責任公司或股份公司。

16.2.2 每一重要子公司均有權擁有其資產並執行其所從事的業務。

16.3 權力和授權

已具有權力進入並履行，並已採取一切必要行動，授權進入、履行和交付與其為當事方的財務文件，以及該財務文件所構想的交易。

16.4 法律效力

其簽署的或按照其條款執行的每份財務文件，構成其依其條款可執行的合法、有效且具約束力的義務。

16.5 非衝突

參與和執行的金融文件，以及其作為當事方的訂單所考慮的交易，不應該且不會：

16.5.1 與任何法律或法規或司法或官方訂單衝突；

16.5.2 與任何有擔保人的憲法文件衝突；或

16.5.3 與任何捆綁於有擔保人或有擔保人的任何資產的文件衝突，該文件可能合理預期對其有實質不利影響。

16.6 沒有違約

16.6.1 沒有未解決的違約情況，也不會因放貸而導致任何違約。

16.6.2 沒有其他未解決的事件，構成（或根據通知、時間消逝、物的決定或其他任何適用條件的履行或上述任何組合，將）對集團中的任何成員或任何成員的資產構成違約，可能合理預期對其有實質不利影響。

16.7 授權

所有板塊在進入、履行、有效性和可執行性以及該其是一方的財務文件所蘊含的交易方面都應合理地認為所需的所有授權已經獲得或生效（如適用），並且均有效力。

在美國為使財務文件在美國得以作為證據，所有所需的行為、條件和事項均已完成、履行並執行完畢。

16.8 帳戶

對於控制項，最近交付予融資代理的集團經過審計的總帳冊（在本協議書簽署當天為原始集團帳冊）：

已按照一貫適用的美國通行的會計原則和常規會計作業準則編製；以及

誠實地展現了集團截至編製日期的綜合財務狀況。

對於除控制項以外的每位借款人，最近交付予融資代理的審計帳冊：

16.8.2.1 其財務報表係根據其所在司法管轄區普遍適用的會計原則和做法一貫地編製；和

16.8.2.2 公平地代表其財務狀況截至編製日期。

16.9 訴訟

16.9.1 除本協議日期之前向融資專責人具體披露的情況外，目前無任何訴訟、仲裁或行政程序

或者，就其所知，沒有尚未解決或受到威脅的事項，可以合理預料會被不利決定，如果被不利決定，可能對其產生重大不利影響。

16.9.2 關於在本協議日期之前向設施代理透露的任何訴訟、仲裁或行政程序，其中的進展並未可能對其產生重大不利影響。

16.10 支付稅項

不需要對根據融資文件向任何融資方作出的任何支付進行扣除或代扣。

16.11 無豁免

在英格蘭和威爾斯或任何其他相關國家或司法管轄區提起的與融資文件相關的任何訴訟中，將不得聲稱對自身或其資產豁免訴訟、執行、扣押或其他法律程序。

16.12 按比例排名

其根據融資文件的義務將至少排在 pari passu 有關所有其他未擔保債權人的主張，除了那些僅受破產、清盤或其他類似普遍應用法律優先的債權。

16.13 清盤：重整等內容。

公司未採取任何公司行動，也沒有採取任何其他步驟或針對其進行清盤、解散、管理或重整的法律程序，也沒有任何關於指定接收人、管理員、行政接收人、受託人或類似於其或其資產或收入的任何一切或全部的法律程序（據其所知及信述最佳）。

16.14 「環保母基法」是指任何國際、歐盟、聯邦、州、地方或外國的法律、規章、訂單、條約、法典、規則、法令、具有法律約束力的意見或政府實體或普通法有關以下事項的要求：(a) 保護、調查或恢復環境或自然資源；(b) 處理、使用、存在、處置、釋放或有威脅釋放任何有害物質；(c) 污染、污染或由於接觸有害物質而導致的任何人身或財產受傷或威脅；或(d) 具有法律效力或具有法律效力的類似法律和其他要求，以及下面發出或頒布的所有訂單。

除了在本協議日期之前特別向授信代理披露的事項外，每位履約義務方在所有重大方面均遵守所有適用的環保法律和環保執照，就其所知，不會有可能隨時阻止或干擾其繼續遵守所有適用的環保法律和環保執照的情況。 除了在本協議日期之前向授信代理披露的事項外，沒有環保索賠正在進行，根據其所知，也沒有對其或其任何財產釀成威脅的環保索賠。

16.15 ERISA

每個履約義務方及其各自的ERISA聯屬公司的計劃均在所有重大方面遵守所有適用的法律和法規要求。 對於可能對任何計劃產生重大不利影響的任何報告事件均未發生，也沒有採取終止任何計劃的步驟。 沒有任何履約義務方或任何履約義務方的子公司或ERISA聯屬公司從任何多雇主計劃中完全或部分撤出或啟動任何措施進行撤出。

16.16 投資公司法案

未有任何擔保人符合根據1940年修訂版《美國投資公司法案》所定義的“投資公司”或“受投資公司控制”的公司。

16.17 聯邦電力法案

未承擔者不屬於“公用事業”的定義，或不受美國聯邦電力法規管制。

16.18 其他規定

未承擔者不受任何會限制其負債或擔保債務能力的美國聯邦或州法規管制。

16.19 保證金股票

16.19.1 貸款的收益已經且將僅用於《條款》中描述的目的。 ‎3 (目的).

16.19.2 沒有擔保人從事為了購買或持有保證金股票（根據美國聯邦儲備系統理事會的規定U和X規定）而提供信用業務。

16.19.3 本協議中所涉及的交易（包括但不限於本協議下的借款及其所得款項的使用）不會違反或導致違反1934年證券交易法第7條（或根據該法案頒布的任何法規，包括但不限於規定t、U和X）。

16.20 償債能力

16.20.1 母公司未有增加債務，並且也不打算增加或認為將增加超出其能力支付到期日的債務。

16.20.2 母公司在本協議下未進行任何資產轉移或承擔義務，目的是為了阻礙、延遲或欺騙其目前或未來的債權人。

16.20.3 對於本條款的 ‎16.20:

16.20.3.1 “債務「」表示對一項索賠的任何責任；

16.20.3.2 “索賠「」包括(A)任何支付權利，無論該權利是否獲判，已清償，未清償，確定，或有條件的，成熟，未成熟，有爭議，無爭議，合法，公平，有擔保或無擔保，或(B)就履行違約產生支付權利的任何公平救濟權利，無論是否該公平救濟權利經判定，確定，或有條件的，成熟，未成熟，有爭議，無爭議，有擔保或無擔保；

在本條款中使用的術語 ‎16.20應根據適用的美國破產法和紐約詐騙轉移法規和相關案例法進行解釋。

16.21 印花稅

任何金融文件均無需支付任何印花稅、註冊費或相類似的稅款。

16.22 沒有任何安防利益

除非根據條款的規定允許，否則不得在所有或任何現有或未來的收入或資產上存在任何其他安防利益。 ‎18.4 (負面質押），所有或其現有或未來的收入或資產上不存在任何安防利益。

16.23 重大不利變化

自原集團賬目日期以來，任何借款人或整體集團的狀況（財務或其他方面）均未有重大不利變化。

16.24 司法管轄權與管轄法律

16.24.1 其：

16.24.1.1 不可撤回地接受本協議提交至英格蘭和威爾士法院的管轄權；

16.24.1.2 同意本協議及由此產生的任何非合同義務受英國法律管轄；並

16.24.1.3 同意不主張其或其資產可能享有的任何豁免權；

在其註冊司法管轄區法律下合法、有效且具約束力。

任何在英國取得的判決將被其所在司法管轄區的法院承認並可執行。

16.25 反腐敗法律；反洗錢法

集團的每一成員均設有旨在促進其遵守適用於其的反腐敗法律和反洗錢法的政策，就最佳知識和信念作出詳實及謹慎的調查後，每位成員均按照該等法律、法規或規則營運業務，並且符合相應的法律。

集團的任何成員未採取或將不採取措施，以進一步推動向任何人直接或間接地提供賄賂、付款、承諾付款，或授權或批准向該人提供金錢、財產、禮物或其他任何價值，以不當方式影響該人為借款人或其子公司而採取的官方行動，或以其他方式獲取不當優勢。

16.26 制裁

集團的每一成員均設有旨在促進遵守適用於其的制裁法的政策。

本協議所規定的任何一項使用、資金用途或其他交易將不會導致集團的任何成員違反任何反腐敗法律或制裁法。

沒有任何保證人，及其任何子公司或其（或其任何子公司的）董事或高級職員或（據其最佳知識和信念，經過謹慎詢問）其（或其任何子公司的）雇員或代理人：

16.26.3.1 為受制裁限制的一方；

16.26.3.2 在其知情或應該知情的範圍內，因受制裁法律而被任何制裁當局對其發起或參與任何行動、索賠、訴訟、程序或調查；

16.26.3.3 據其所知和信仰，經過適當和謹慎的調查，直接或間接代表集團或任何債務人與受制裁限制的一方進行交易，除非相關的制裁法律明確允許這樣的交易；或

16.26.3.4 以直接或間接形式曾經或正在代表集團或任何債務人從事或正在從事旨在規避、違反、企圖規避或違反任何制裁法的交易。

16.26.4 集團不在古巴、伊朗、北韓、敘利亞、克里米亞或頓內次克和盧申斯克州的非政府控制領土進行業務。

16.26.5 載於第 ‎16.26.1至16.26.4條 ‎16.26.4條之上的陳述和保證，對於有可能使任何債務人違反或使得任何一方（包括該債務人）或其任何子公司或任何董事、高級職員或僱員因違反或使之面臨任何時時有效並適用於該實體的任何反抵制或封鎖法律、法規或條例的責任（包括但不限於歐盟規例（歐盟）2271/96號及德國外貿法令第7款規定（Verordnung zur Durchführung des Außenwirtschaftsgesetzes（Außenwirtschaftsverordnung - AWV）））的免責。

16.27 作出陳述和保證的時間

本條所載的陳述和保證， ‎16:

16.27.1於本協議日期作出；並

16.27.2（除了"支付稅項"條款外） ‎16.10 (支付稅項，本條 ‎16.21 (Stamp duties), Clause ‎16.23 (Material adverse change) and this Clause ‎16.27) are deemed to be repeated by each Obligor on the date of each Request and the first day of each Interest Period, in each case with reference to the facts and circumstances then existing.

17. 信息承諾 TC "‎17 信息承諾" \ l 1

17.1 期限

本條款中的承諾 ‎17項自本協議日期起持續生效，直至本協議下所有款項已償付或有尚未償付之款項，或任何承諾仍然有效。

17.2 基本報表

母公司應向設施代理提供足夠份数量的副本給所有貸款人：

17.2.1 在其財務年度結束後的180天內（或之前），一旦相同資料可取得時：

17.2.1.1 其當年度經審核的合併財務報表；並

17.2.1.2 每位借款人及奧托立夫ASP公司當年度經審核的財務報表；

17.2.2 在其財務年度首半年結束後的90天內（或之前），一旦相同資料可取得時：

17.2.2.1 其當半年度未經審核的合併財務報表；並

17.2.2.2 奧托立夫ASP公司當半年度未經審核的財務報表；

17.2.3 在每個財務季度結束後的60天內（或之前），一旦相同資料可取得時：

17.2.3.1該財務季度的未經審核的合併賬目；和

17.2.3.2 受款項條款控制項所規定的條款。 ‎17.2.4，Autoliv ASP, Inc.的未經審核財務季度報告；以及

17.2.4 盡快提供（並在該財政季度結束後的120天內）Autoliv ASP, Inc.該財務年度第四季度的未經審核財務報告。

17.3 資訊 - 其他

母公司應向融資代理提供：

17.3.1 母公司發布的任何新聞稿以及任何集團成員掌握的關於其財務狀況和運營的信息，涉及可能會影響任何融資方在融資文件下權益的事項；

17.3.2 （如尚未提供給融資代理）一獲悉即立刻提供，有關當前、可能會受到威脅或已經發生的訴訟、仲裁或行政程序的詳情，如不利決定可能對任何重要附屬公司的財務狀況或整個集團或任何擔保方履行本協議下義務的能力產生重大不利影響。

17.3.3 及時地，其集團任何成員掌握或控制的有關其財務狀況和運營的進一步信息，以滿足任何金融方合理要求；

17.3.4 毋需待時，立即向任何評級機構為上級無擔保及無次位索賠的母公司長期信用評級有所變更之詳情提供；

17.3.5 一經察覺，即提供根據制裁法律由任何制裁當局對其、其直接或間接擁有者或集團的任何其他成員或其各自董事、高級職員或僱員提起的任何索賠、訴訟、訴訟程序或調查的詳情，以及有關應採取何種措施來回應或反對；

17.3.6 一經察覺，即提供該集團成員中任何一員所擁有或控制的其、其直接或間接擁有者或集團的任何其他成員或其各自董事、高級職員或僱員已成為或可能成為受制裁限制方的相關信息。

17.4 違約通知

17.4.1 每個擔保方應在其發生後及時通知經辦機構任何違約情況（以及正在採取的措施，如果有）（除非該擔保方知悉其他擔保方已經發出相關通知）。

17.4.2 每個擔保方應通知（除非該擔保方知悉其他擔保方已經發出相關通知）經辦機構：

17.4.2.1 任何違反條款 ‎18.21 (制裁)（以及採取的措施（如果有）來解決）；並

17.4.2.2任何在條款 ‎16.26 (制裁) 被認為在進行中或有關連之時是不正確的，或在大體上有任何不正確之陳述或保證（當其作出或被視為重複時，)

在發現之後迅速處理。

17.5 合規證書

17.5.1 出借方應向設施代理提供：

17.5.1.1 在交付條款中指定的帳戶在五個業務日內供應給出借方 ‎17.2.1.1, ‎17.2.2.1 和 ‎17.2.3.1; 和

17.5.1.2 在任何其他時間，如果業務代理要求，則應立即提供由其高級主管代表其簽署的合規證書：

(a) 列出根據第 ‎18.18 (子公司借款條款 ‎17.5.1.1 繪製的帳目日期；

(b) 確認目前適用於母公司長期無抵押未附帶優先順位債務的信用評級；並

(c) 證明沒有任何未清償的違約事項，如果有未清償的違約事項，則需具體列明違約事項以及正在採取的補救措施。

17.5.2 母公司無需提供符合性證明書（“首次證明書”）以配合根據第17.2.1.1條交付的經核數的合併財務報表，如果該首次證明書與根據第條交付的未經核數的合併財務報表附帶的符合性證明書（“第二證明書”）相同。第一證明書17.2.1.1的內容與First Certificate相同。 ‎第17.2.1.1條的要求。第二證明書17.5.2應交付的未經核數的合併財務報表相同。 ‎在該情況下，針對該財政年度的第四財務季度17.2.3.1條款。母公司必須書面確認給融資代理人，第一證書將與第二證書相同。

18. 總體承諾 TC "‎18 一般承諾" \l 1

18.1 期限

本條款中的承諾 ‎從本協議日期起，第18條款將持續有效，只要本協議或任何承諾項下有任何金額應支付或可能未付清，就持續有效。

18.2 授權

每位擔保人應立即：

18.2.1 獲得、維持並遵守；並

18.2.2 提供經認證的副本予融資經紀公司，

任何法律或法規要求的授權，以使其能夠履行其責任，或者對任何融資文件的有效性或可強制執行性需要的授權。

18.3 按比例排名

每位債務人應確保其在財務文件下的義務至少與其所有其他現有和將來的無抵押債務同等。 pari passu 與其所有其他現有和將來的無抵押債務同等，但不包括適用於公司普遍的強制性優先法律所規定的義務。

18.4 負面質押

18.4.1 任何債務人不得，並且母公司應確保集團的其他成員不會在任何資產（除了無限度保證金股票）上設立或允許存在任何安防。

18.4.2條款 ‎18.4.1不適用於:

18.4.2.1任何根據業務正常運作而產生的法定留置權，並且所保證的金額不超過逾期超過30天;

18.4.2.2事先以書面形式向貸款銀行披露的任何安防利益，用以保證本協議簽署日期當日未償還的金融負債;

18.4.2.3任何與同一家銀行之現金餘額和銀行借款間的相互抵繳安防利益，並且所產生的安防利益屬於業務正常運作;

18.4.2.4任何成員於本協議日期後取得的資產上存在的任何安防利益，該安防利益並非出於對該購買的考慮或與之相關，前提是該安防利益所保證的首次金額在購買時並未增加，並且安防利益應於三個月內清償;

18.4.2.5在本協議簽署日期後加入集團的任何公司，任何當該公司加入集團時所存在的或履行該公司加入集團資格的資產上的任何安防利益，前提是該安防利益並非出於對該公司加入集團的考慮或相關。

(a) 當相關公司成為集團成員時，所擔保的安全利益的本金金額並未增加；

(b) 在相應公司成為集團成員時，未有任何被相關安全利益擔保而未被其他安全利益擔保的金額；且

(c) 安全利益在三個月內被清償；

18.4.2.6 任何替換允許的擔保利益的安全利益，應按照條款 ‎18.4.2.4 和 ‎18.4.2.5，前提是替換安全利益所擔保的金額不得超過創建替代安全利益時原始安全利益的未清金額，創建替代安全利益的資產價值不得超過保留原始安全利益的資產價值，替換安全利益擔保的相同義務，且替換安全利益在條款所指定的三個月內被清償。 ‎18.4.2.4和 ‎18.4.2.5；和

18.4.2.7 其他安防利益，須在建立安防利益時，所有允許根據此條款設立的安防利益所擔保的總負債金額 ‎18.4.2.7（除了根據條款允許的安防利益外 ‎18.4.2.1 至 ‎18.4.2.6)，當與描述在子條款的交易中籌集的融資總值或融資涉及的金額合併在一起時 ‎18.5 (類似安防的交易不超過集團最近提交的最近合併賬目確定的總資產的五百分之五，按照子條款交付的集團合併賬目 ‎17.2 (基本報表).

18.5 類似安防的交易

18.5.1 沒有債務人應當，並且母公司應當確保其他重要子公司不得：

18.5.1.1 賣出、轉讓或以其他方式處置其資產的重要部分（無論是一筆交易還是一系列交易，無論是否相關），條款設定為可能出租給本集團成員或其任何相關實體轉租或重新收購或被收購；或

18.5.1.2 賣出、轉讓或以其他方式處置其應收賬款，除了在正常交易過程中折扣票據或本票之外的有追索權條款；

在每種情況下，當交易主要是作為籌集資金的方法或為了融資資產收購而進行時，除了允許的安防利益條款描述的此條款的交易涉及的融資或涉及的資產收購金額（a）的總和（b） ‎18.5和（b）允許的安防權益 ‎18.4.2.7，不得超過所提交的集團最近綜合賬目確定的集團總資產的五分之一。 ‎17.2 (基本報表).

18.5.2 條款 ‎18.5.1 上述條款不適用於不受限制的保證金股票。

18.6 處置

18.6.1 任何保證方不得，且母公司應確保其他子公司無論是在單一交易還是一系列交易中，無論是有關的還是無關的，無論是自願地還是被迫地，出售、轉讓、授予、出租或以其他方式處置其全部或任何重要部分的資產。

18.6.2 條款 ‎18.6.1不適用於：

18.6.2.1 在處置實體業務的正常運作中進行的處置；或

18.6.2.2 以其他類型、價值和品質相當或更高的資產交換資產的處置；或

18.6.2.3 按照市場條件進行的按市場全額考慮的處置；或

18.6.2.4 在大多數貸款人事先書面同意的情況下進行的處置；或

18.6.2.5 來自任何資產的處置：

(a) 一方債務人賣予其他債務人；或

(b) 一間實質附屬公司（除了一個債務人）賣予一個債務人或任何其他子公司；或

(c) 母公司的任何其他附屬公司賣予集團的任何成員；

惟本條款下的所有此類處置 ‎18.6.2.5 均需以完全市場代價進行。

18.7 業務變更

母公司應確保母公司或集團的業務性質或範圍在本協議簽訂日的基礎上不進行重大變更。

18.8 併購

母公司不得在大多數貸方事先書面同意之前，完成或實施任何合併、分拆、合併或重組。

18.9 保險

每個擔保人應當，且母公司將確保整個集團能夠對其財產、資產和業務過程中的一般風險進行合理和習慣性的保險，由信譽良好的承保人或保險公司提供，以維護的程度和方式，對於從事相同或類似業務和在相同或類似地區的一家企業來說是合理和習慣的。

18.10 第三方擔保

沒有擔保人可以，並將確保集團的其他成員不得在大多數貸方事先同意之前，為非集團成員的任何重大義務發放任何保證、債券、保證書、反保證書或類似文件，但以下情況除外：

根據債券型文件的條款；或

與此保證相關的是，由該債務人或集團成員或該債務人或集團成員所涉及的聯合企業或集團公司發布，該保證屬於常規業務範疇。

18.11 環保方面的事宜

在美國直接或間接擁有、租賃、佔用或使用不動產的每個債務人應在所有重要方面遵守：

所有適用的環保法律；和

其適用的所有環保執照的條款和條件，

並為此目的實施程序以監測遵守和防止在環保法律下承擔任何責任。

18.12 通知要求

每個債務人將及時通知資產代理人發生以下任何事件：

18.12.1 任何實際上未遵守任何環保法律或其知悉的任何環保執照的重大事項；

18.12.2 任何環保索賠或任何其他對其提出的任何索賠、通知或其他通訊，涉及任何環保法律或環保執照的潛在違反，可能合理預期將產生重大不利影響；

18.12.3 任何實際或懷疑存在可能會產生重大不利影響的環境污染；

18.12.4 任何應報告事件；

18.12.5 債務人或任何ERISA聯屬機構維護或提供支持的計畫的終止，或可能導致計畫終止的任何行動; 或

18.12.6 債務人或任何ERISA聯屬機構對任何多方參與者計畫的完全或部分撤離，或可能導致對任何多方參與者計畫的完全或部分撤離的任何行動。

在根據本條款發出的每份通知中，有關債務人將包括關於通知主題的發生的合理詳細資料，以及債務人如有提出的行動方針。 根據本條款發出通知不會影響債務人遵守本協議的任何其他條款的義務。

18.13 投資公司法案

任何債務人不會通過行為或遺漏成為“投資公司”或被“投資公司”控制的公司，該公司的意義是根據1940年修訂的美國投資公司法律界定的。

18.14 公用事業地位

任何債務人不會通過行為或遺漏成為或允許其他債務人，或者由於根據本協議的義務，貸方成為受美國1920年修訂的聯邦電力法規管的。

18.15 ERISA

沒有債務人將採取任何行動或不採取任何行動，或允許任何附屬公司或ERISA聯屬公司採取任何行動或不採取任何行動以對任何計畫產生可能導致對債務人或任何附屬公司的任何財產施加留置權或其他安防利益，或以其他方式對其產生實質不利影響。

18.16 保證金股票

債務人將僅將貸款收益用於第條款所述目的中。 ‎3 (目的). 沒有債務人將從事於為購買或攜帶保證金股票而提供信貸業務（在由美國聯邦儲備系統理事會發布的U和X規則所定義範圍內）。 債務人應確保貸款收益不會用於任何違反或導致違反1934年《證券交易法》第7條的目的（或根據該條例或其發布的任何規則，包括但不限於T、U和X規則）。 如果融通代理要求，債務人代理將依據聯邦儲備系統U-1表格的要求，在任何此貸款下向融通代理提供符合規定的聲明。

18.17 償債能力

股份公司將始終保持足夠的資本來進行其目前及擬議的業務和業務運作，保持支付到期債務的能力，並繼續擁有價值（無論是按公允值還是按當前公平可收購值計算）大於股份公司對其債務和義務（包括本協議）的潛在責任總金額的財產。

18.18 子公司借款

18.18.1 在本條款中 ‎18.18:

“借款“” 的意思是：

(a) 任何借入資金的未償還本金金額；

(b) 任何債券、債券型、票據、貸款股或其他安防的未償還本金金額；

(c) 銀行或其他金融機構開立的任何接納信貸，而不屬於一般文件信貸交易中的貨物或貨物所有權證明文件所得的任何接納信貸款所得的未償還本金額；

(d) 按原始條款超過 90 天未償還的本金額，並在負責人收購或持有時前或之後支付任何資產的收購價而產生的本金金額；若預付或延期付款主要作為籌集資金或融資收購資產的方式安排；

(e) 在償還或贖回本段所述的任何工具時支付的固定或最低保費 ‎(b) 上述；及

(f) 任何在段落所述類別的任何人士之任何債務的未償還本金額 ‎(a) 至 ‎(e) 以上為保證賠償和/或其他形式對財務損失的保證項目。

為避免任何疑問，根據條款交付的帳目中所提供的退休金負債補助金額 ‎17.2 (財務資訊) 對於本定義而言，不構成借款。

“附屬公司貸款」指當時母公司附屬公司（負債人除外）的所有貸款總額（(i）不包括集團的一名成員向集團其他成員的任何貸款，以及 (ii) 一間附屬公司對另一家附屬公司對另一家附屬公司提供的擔保而不予雙重計算）。

18.18.2 就本條款而言 ‎18.18 數字應以美元表示，如果任何貨幣為此目的必須轉換為美元，則該等轉換應按根據條款交付的相關金融帳戶所適用的匯率進行 ‎17.2 (財務資訊).

18.18.3 母公司應在任何時間採購附屬公司貸款不得超過 600,000,000 美元（或其他貨幣等值）。

18.19 了解您的客戶需求

18.19.1 每位負債人應任何財務方的要求，即時向該財務方提供該財務方合理要求的文件或其他證據（無論是本身，代表任何財務方或任何潛在的新貸款人），以使財務方或潛在新貸款人能夠執行並滿意所有適用的知識客戶要求的結果。

18.19.2 每位貸款人必須根據設施代理人的要求及時向設施代理人提供文件或其他證據，以合理地方執行的證據，並對所有適用的知識客戶要求的結果滿意。

18.19.3 每位貸款人同意根據本條款收到的任何信息 ‎18.19 須按照條款保密 ‎28 (資料披露).

18.20 反貪污法；反洗錢法

18.20.1 每位債權人須確保其及其每一間附屬公司：

18.20.1.1 維持政策，旨在促進遵守其適用的反貪法和反洗黑錢法律；以及

18.20.1.2（以及其每位董事、官員或員工）隨時遵守該等法律、法規或規則（根據其所知和信心的最大知識和信念，並經過妥善查詢）。

18.20.2 負債人不得直接或間接使用貸款所得的所得款項作違反其適用的反貪法律的任何目的（而每個負債人都不得確保其各自附屬公司不會）直接或間接使用貸款所得款項。

18.21 制裁

18.21.1 每位負債人在代表本集團或任何負債人代表本集團或任何負債人行事時，均不得確保其中一個或其各自的附屬公司或其（或其各自附屬公司）董事、官員或僱員：

18.21.1.1 是或將成為制裁限制方；

18.21.1.2 代表制裁限制方行事或將採取行動；

18.21.1.3 要求任何財務方採取任何可能導致其違反任何制裁法的行動，同時理解任何財務方均可拒絕履行借款人根據本協議有效提出的任何此類要求；及

18.21.1.4 違反任何制裁法。

18.21.2 負債人不得直接或間接使用貸款所得款項，或借出、捐贈或以其他方式提供該等收益：

18.21.2.1 至任何人士在使用、借出、捐贈或以其他方式提供給該人或為其利益的任何人士，屬於制裁限制方的人士；

18.21.2.2 以任何其他方式，導致任何人士違反制裁法例（包括任何參與本條款的人士，無論是作為承保人、顧問、投資者、貸款人、對沖提供商、設施或保安代理人或其他方式）違反制裁法；或

18.21.2.3 以其他方式違反制裁法律或以其他方式導致任何一方違反任何制裁法或成為制裁限制方。

18.21.3 每個負債人將維持政策，旨在促進其及其各自附屬公司遵守適用於其及其各自附屬公司及其業務以及其各自附屬公司的業務和其各自附屬公司的業務遵守的制裁法。

18.21.4 條款 ‎18.21.1 至 ‎以上 18.21.3 若會導致任何一方或其任何附屬公司或其任何董事、官員或僱員違反不時有效且適用於該實體的反抵制或阻止法律、規例或法規（包括但不限於歐盟規例（EC）2271/96 和德國外貿條例第 7 條（戶外經濟法律的執行規定（外部經濟管理-AWV)).

18.22 家長直接電子交付

母公司可按照條款直接將該信息傳遞給該貸款人，以滿足其根據本協議下向貸款人提供任何有關信息的義務 ‎36.3 (電子通訊) 在貸款人和設施代理商同意此交付方式的範圍內。

19. 違約 TC "‎19 默認" \ l 1

19.1 違約事件

本條款列明的每個事件都是一個默認事件 ‎19 是一個默認事件（無論是否由任何原因引起，而這些原因並非由個人或任何其他人控制）

19.2 未付款

出借文檔中的一方負責人未能於應付款項的截止日在規定地點及貨幣支付，若未付款僅因行政或技術錯誤，或僅與利息或費用的未付款有關，且於三個業務日內未獲解決。

19.3 違反其他義務

出借文檔中的一方負責人未遵守任何條款（除條款 ‎18.21 (制裁）和條款 ‎19.2 (未付款但前提是，如果此不遵守是可以修復的，此不遵守在未經修復的情况下，持续14天。

19.4 不實陳述

在或與任何金融文件中或通過或代表擔保人交付的文件中（除第扳節中的陳述和保證外）重複或被視為重複的任何陳述、保證或聲明。 ‎16.26 (制裁在作出或重複或被認為是重複時，如果任何金融文件中或通過或代表擔保人交付的任何文件（其他分为第扳節中的陳述和保證）错误且影響重大。

19.5 跨預設

19.5.1 集團成員的任何金融債務在到期時未支付或未在有關文件中提供的任何適用寬限期內支付。

19.5.2 在與集團成員的任何金融債務有關的任何文件中，無論如何描述，發生違約事件。

19.5.3 集團成員的任何金融債務提前到期並應付，或因與該金融債務相關的文件中的違約事件（無論如何描述）而按需求付款。

19.5.4 取消或暂停了對集團成員的任何金融債務的承諾或包銷，因該金融債務相關文件中的違約事件（無論如何描述）而發生。

19.5.5 用於擔保集團成員的任何資產上的金融債務的任何安全性利益變為可強制執行。

19.5.6 除非在本條款下發生任何違約事件，否則不得發生。 ‎19.5 不得發生除非所有業務板塊的所有金融債務的總額達致根據條款 ‎19.5.1至 ‎19.5.5發生或至少發生在8000萬美元（或其他貨幣等值）以上。

19.6 破產

19.6.1 如果一個擔保人或任何重要子公司無法按期付款，或被視為根據任何法律無法清償債務或破產，或承認無法清償債務。

19.6.2 如果債務人或任何重要子公司停止偿还所有或任何类别的债务，或宣布有意这样做，或就其任何债务宣布暂停偿还期逾30日的宽限期。

19.6.3 如果債務人或任何重要子公司因财务困难与一个或一个以上的债权人（不包括在其作为财务方的地位下的任何融资方）开始谈判，以重新调整或重新安排其任何债务。

19.7 破产程序

19.7.1 有任何步骤（包括提出请愿书、提案或召开会议）旨在与債務人或任何重要子公司的任何债权人达成和解、指派或安排。

19.7.2 召开債務人或任何重要子公司会议，目的为考虑任何关于其清盘或管理的决议（或请愿），或对其清盘或管理的任何决议已通过。

19.7.3 除依30天内被驳回的是滑稽或蛮横的请愿书外，任何人提出要求清盘或管理債務人或任何重要子公司申请，或除依30天内被驳回的是滑稽或蛮横的请愿书外，任何人提出要求清盘或管理債務人或任何重要子公司申请。

19.7.4 针对債務人或任何重要子公司的清盘或管理已作出裁定。

19.7.5 有关对債務人或任何重要子公司的恢复、管理、监护、清盘、清算、清盘或解散的步骤（包括提出请愿书、提案或召开会议等）被采取，除非此类步骤被第三方采取且滑稽或蛮横。

19.8 委任清盤人和管理人

當有關抵押人或任何重要子公司或其資產的任何部分被任命為清盤人、破產受託人、司法監護人、強制管理人、接管人、行政接管人、管理人或其他同類人員時。

抵押人或任何重要子公司的董事要求任命清盤人、破產受託人、司法監護人、強制管理人、接管人、行政接管人、管理人或其他同類人員。

採取任何其他措施來執行對抵押人或任何重要子公司資產的任何部分的任何安全權益，除非（在設施代理合理意見的情況下）該步驟被認為是瑣碎或故意的。

19.9 債權人程序

任何附帶、扣押、搜查或執行影響抵押人或任何重要子公司的任何資產且未在14天內解除。

19.10 類似程序

在關於抵押人或任何重要子公司的情況下，發生任何地方似乎與Clauses中提到的任何事件相對應的情況。 ‎19.6 (破產）至 ‎19.9 (債權人的流程）（包括）

19.11 業務停止

債務人或任何重要子公司停止，或威脅停止，進行其全部或重要部分業務。

19.12 美國破產法

19.12.1 任何債權人為債權人作出一般轉讓。

19.12.2 任何債權人根據美國破產法律或任何其他美國聯邦或州破產、破產或其他類似法律（統稱」）展開自願性案件或程序。美國破產法”).

19.12.3 根據任何美國破產法律的非自願性案件，對任何債權人展開，並且該申請不會在 90 天內被爭議，並且不會在案件開始後 60 天內被拒絕或暫停。

19.12.4 託管人、保管人、收款人、清盤人、受託人、受託人、拘留人或其他類似官員均根據任何美國破產法律委任或負責任何債權人的全部或重大部分財產。

19.12.5 根據任何美國破產法，就批准任何案件或程序的釋令或其他命令進行批准。

19.13 艾麗莎

19.13.1 發生任何事件或條件，任何負債人或任何 ERISA 附屬公司可能對計劃或對任何計劃，對美國國稅局或美國退休保障保障公司承擔重大責任責任。

19.13.2 任何計劃未能滿足修訂的美國守則第 412 或 430 條或適用於該計劃的 ERISA 第 302 條的最低資金要求，無論是否豁免，如此失敗可合理預期會導致重大不利影響的情況。

19.14 加速

19.14.1 在條款中描述的違約事件發生時 ‎19.12 (美國破產法):

19.14.1.1 如未根據本協議取消，總承諾將立即自動取消；及

19.14.1.2 貸款，以及根據財務文件的累計利息及所有其他未償還款項，將立即到期及應付，而不需要通知或任何其他手續。

19.14.2 發生違約事件之後的任何時間，只要該等違約事件持續 (除了條款中所述的違約事件除外) ‎19.12 (美國破產法)) 設施代理人可以，如有多數貸款人指示，通過通知負債人代理人的通知：

19.14.2.1 取消每位貸款人的每一個可用承諾，其後每一項可用承諾應立即取消，而該設施將立即停止供進一步使用；及/或

19.14.2.2 要求全部或部分貸款，以及根據財務文件累積的累計利息和所有其他金額，立即到期及應付，然後將立即到期和應付；及/或

19.14.2.3 要求全部或部分貸款按需支付，然後應立即按需支付

作為大部分貸方指示的委託人。

20. 設施代理的角色 TC "‎20 設施代理的角色" \l 1

20.1 任命和職責的設施代理

20.1.1 每個金融方（除了設施代理）都不可撤回地委託設施代理代表其行使其在金融文件下的代理人職務。

20.1.2 委任設施代理的每一方不可撤回地授權設施代理代表其執行根據或與金融文件相關的特定授予給它的職責和權利、權力和自行裁決權，連同任何其他附帶的權益、權力和自行裁決權。

20.2 設施代理的職責

20.2.1 設施代理在財務文件下的職責僅為機械性和行政性質。

20.2.2 根據條款 ‎20.2.3，設施代理應立即將任何由任何其他一方交付給設施代理以供另一方使用的文件的原件或副本轉交給該方。

20.2.3 條款 ‎20.2.2不適用於任何轉讓證書。

20.2.4 在其他金融文件另有規定之處，授信代理不負有審查或檢查其向另一方轉發的任何文件之適足性、準確性或完整性的義務。

20.2.5 若授信代理接獲一方提及本協議、描述違約並聲明所描述情況屬於違約的通知，應立即通知其他金融方。

20.2.6 若授信代理得悉本協議下應支付給其他金融方（非授信代理自身）的本金、利息、承諾費或其他費用未償付，應立即通知其他金融方。

20.2.7 授信代理僅具有在其明確指定為協議各方的金融文件中明確規定的職責和責任（不得意味著其他職責和責任）。

20.3 Instructions

20.3.1 授信代理應：

20.3.1.1 除非金融文件另有反指示，應根據其獲得的任何指示行使或不行使其所具有的任何權利、權力、授權或裁量，並根據：

(a) 所有貸款人，如果相關的金融文件規定該事項是所有貸款人決定。

(b) 在所有其他情況下，由大部分貸方決定；以及

20.3.1.2 如果根據第條款行事（或不行事），則無需對任何行為（或遺漏）承擔責任 ‎20.3.1.1.

20.3.2 代理機構有權從大部分貸方（或者如果相關的財務文件規定該事項為其他貸方或貸方組的決定的話，從該貸方或貸方組）那裡請求指示或澄清任何指示，關於是否應當如何及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、授權或裁量。代理機構可能不採取行動，除非它收到它所要求的任何該等指示或澄清。

20.3.3 除非相關的財務文件規定決定為其他貸方或貸方組的事項，並且除非財務文件中存在相反指示，在大部分貸方給予代理機構的任何指示將覆蓋任何其他各方給予的相衝突指示，並將對所有財務各方具有約束力。

20.3.4 代理機構可能不按照任何貸方或貸方組的指示行事，直到它收到其在自由裁量權範圍內可能需要的任何賠償和/或安全措施（可能比包含在財務文件中的範圍更大，並且可能包括預付款）以補償其遵守該等指示而可能產生的任何成本、損失或責任。

20.3.5 在缺乏指示的情況下，代理機構可能根據它認為符合貸方最佳利益的原則採取行動（或者不採取行動）。

20.3.6 代理機構未經獲得該貸方同意，不得代表貸方採取行動（參與涉及任何財務文件的任何法律或仲裁程序）。

20.4 無受託義務

20.4.1 任何財務文件中的內容均不將代理機構視為任何其他人的受託人或受託義務人。

20.4.2 代理機構對於其以獲利的方式收取的任何款項或款項的利潤部分並無義務向任何貸方負責。

20.5 與集團合作

資深代理可以接受來自集團任何成員的存款，貸款，並且通常從事任何種類的銀行業務或其他業務。

20.6 權利與自由裁量權

20.6.1 資深代理可以依賴以下事項：

20.6.1.1 資深代理可以假設以下內容是真實、正確和獲得適當授權的：

20.6.1.2 假設：

(a) 從大部分貸方、任何貸方或任何一組貸方接收到的任何指示已經按照財務文件的條款正確給出；並且

(b) 除非已經收到撤銷通知，假設那些建示未被撤銷；並且

20.6.1.3 依賴任何人提供的證書：

(a) 就任何可能被認為在該人知識範圍內的任何事實或情況而言；或

(b) 該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，

作為足夠的證據證明這種情況，以及在條款的情況下 ‎20.6.1.3 (a)，可假定該證書的真實性和準確性。

20.6.2 設施代理人可以假定（除非其代理人身份收到相反通知）：

20.6.2.1 未發生任何違約（除非該公司有實際知道根據條款產生的違約情況） ‎19.2 (未付款));

20.6.2.2 任何一方或任何貸款機構均沒有行使任何權利、權力、權力或裁決權；及

20.6.2.3 由家長提出的任何通知或要求均代表所有負債人的同意和知情下作出。

20.6.3 設施代理可聘請和支付任何律師、會計師、稅務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的諮詢或服務。

20.6.4 在不影響條款的一般性的情況下 ‎上述 20.6.3 或條款 ‎20.6.5 以下，設施代理人可以隨時聘請和支付任何律師的服務，以作為設施代理人擔任獨立律師（因此與貸款人指示的任何律師分開），如該設施代理人認為這是必要的。

20.6.5 設施代理人可依賴任何律師、會計師、稅務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務（無論是由設施代理或任何其他方獲得）的建議或服務，對任何人因其依賴而產生的任何損害、費用或損失、價值降低或任何責任概不負責。

20.6.6 設施代理可透過其主任、員工及代理人對財務文件作出行動。

20.6.7 除非財務文件明確規定另有規定，否則設施代理人可以向任何其他方披露其合理認為已根據本協議作為代理人所收到的任何信息。

20.6.8 儘管任何財務文件的任何其他規定均相反，設施代理人在違反任何法律或法規，或違反信託責任或保密責任，或根據其合理意見可能會構成違反任何法律或法規或違反任何責任，則不有義務做或忽略任何行動。

20.6.9 儘管任何財務文件有相反的規定，如果有理由相信該等資金還款或對該風險或責任沒有合理保證，設施代理在履行其職責、義務或責任，或行使任何權利、權力、權力、權力或裁決權利時不有義務支付或承擔任何財務責任，否則不有義務支付或冒險自身資金，或承擔任何財務責任。

20.7 文件的責任

設施代理對於以下情況不對任何其他方負責：

20.7.1 由設施代理人或任何其他人士在任何財務文件或財務文件中擬定的交易或與任何財務文件或有關的任何其他協議、安排或文件提供的任何資料（無論是口頭或書面）的足夠、準確或完整性；或

20.7.2 就任何財務文件或與任何財務文件有關的預期、根據或相關的任何協議、安排或文件的合法性、有效性、效力、適格性或可執行性；或

20.7.3 對於所提供或將要提供給任何財務方的信息是否為可能受適用法律或法規規管或禁止的非公開信息的任何決定，涉及內幕交易或其他方面。

20.8 無需監控義務

融資代理不得負有查詢義務：

20.8.1 無論是否發生任何違約；

20.8.2 有關任何一方根據任何財務文件的義務的履行、違約或任何違反；或

20.8.3 任何財務文件中指明的任何其他事件是否已發生。

20.9 免除責任

20.9.1 在不限制條款的情況下 ‎20.9.2（且毋須考慮任何貸款文件中排除或限制貸款機構責任的條文），貸款機構不應對以下事項負責：

20.9.1.1 任何因根據或與任何貸款文件採取或不採取任何行動而產生的損害、成本或損失，任何價值減少，或任何責任，除非直接因其重大過失或故意不當行為而導致；

20.9.1.2 行使或未行使依據或與任何貸款文件或預期、根據或與任何貸款文件有關的任何其他協議、安排或文件中授予的任何權利、權力、權威或酌情權，除非因其重大過失或故意不當行為而授權；或

20.9.1.3 毋庸置疑，排除條款的一般性 ‎20.9.1.1 及 ‎20.9.1.2，任何損害、費用或損失對任何人，任何價值減少或任何責任（包括但不限於因疏忽或任何其他類別的責任而引起的，但不包括基於設施代理的欺詐的任何索賠）的結果而產生的。

(a) 任何行為、事件或情況並非合理控制內的；或

(b) 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險；

包括（在每種情況下且不受限制地）因國有化、徵用或其他政府行動；任何規定、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況（包括任何擾動事件）；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、失敗或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、暴動或革命；或罷工或工業行動而導致的損害、費用、損失、價值減少或責任。

20.9.2 任何一方（設施代理人以外）不得對設施代理人的任何人員、員工或代理人對該設施代理人所提出的任何索賠，或對該人員、員工或代理有關任何財務文件的任何行為或遺漏，而設施代理人的任何人員、員工或代理人均可依賴本條款 ‎20.9.2 並根據《1999 年合約（第三者權利）法》執行其條款。

20.9.3 如設施代理人已盡快採取所有必要的步驟，以遵守設施代理用於此目的任何認可結算或結算系統的規例或運作程序，設施代理人將不承擔任何延誤（或任何相關後果）在帳戶抵扣賬戶的財務文件所需金額。

20.9.4 本協議的任何內容不會使設施代理人執行：

20.9.4.1 任何有關任何人士的「認識您的客戶」或其他檢查；或

20.9.4.2 對本協議所考慮的任何交易可能對任何貸款人或任何貸款人的附屬公司屬於非法的程度的任何檢查，

代表任何貸款人和每個貸款人向設施代理人確認，他們對其需要進行的任何檢查負責，並且不得依靠該設施代理人對該等支票的任何聲明。

20.9.5 在不影響任何財務文件中的任何規定不包括或限制設施代理人的責任，設施代理人根據或與任何財務文件有關的任何責任，均僅限於已遭受的實際損失金額（根據設施代理的違約日期或（如果稍後，則由此違約而導致損失的日期決定），但不參考該設施所知的任何特殊條件或情況隨時增加數量的代理那個損失。在任何情況下，設施代理對任何利潤、商譽、商機或預期儲蓄的損失，或對特殊、懲罰性、間接或因應性損失而承擔責任，無論設施代理是否被告知該等損失或損害的可能性。

20.10 賠償

20.10.1 在不限制任何借款人根據財務文件下的責任，每位貸款人應立即按要求向該貸款人賠償該貸款人對於該貸款人的任何責任或損失（包括但不限於因疏忽或任何其他類別的責任）而導致的任何責任或損失（包括但不限於設施代理商的嚴重疏忽或因其他責任而引起的範圍除外）不當行為（或在發生任何費用、損失或根據條款的責任 ‎11.9 (支付系統中斷) 儘管設施代理人的疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於設施代理欺詐的任何索賠）。

20.10.2 貸款人在條款中規定的責任或損失的比例 ‎以上 20.10.1 將是其參與貸款（如有）與需求當日所有貸款的總額佔比例。然而，如果在申請日沒有該等貸款未償還，則該比例將是其承諾對於申請日期的承諾總承諾所佔的比例，或如果總承諾已被取消，則對於取消前立即承諾總承諾的負擔。

20.11 業務代理的辭職

20.11.1 The Facility Agent may resign and appoint one of its Affiliates as successor by giving notice to the Lenders and the Parent.

20.11.2 Alternatively the Facility Agent may resign by giving 30 days' notice to the Lenders and the Parent, in which case the Majority Lenders (after consultation with the Parent) may appoint a successor Facility Agent.

20.11.3 If the Majority Lenders have not appointed a successor Facility Agent in accordance with Clause ‎20.11.2 within 20 days after notice of resignation was given, the retiring Facility Agent (after consultation with the Parent) may appoint a successor Facility Agent.

20.11.4 If the Facility Agent wishes to resign because (acting reasonably) it has concluded that it is no longer appropriate for it to remain as agent and the Facility Agent is entitled to appoint a successor Facility Agent under Clause ‎20.11.3, 如果設施代理人得出結論（經合理判斷認為必須這樣做，以說服擬定的繼任設施代理人成為本協議的一方），則可以與擬定的繼任設施代理人就本條款進行修訂同意 ‎20以及本協議中處理設施代理人權利或義務的任何其他條款，應與當時的市場慣例相一致，用於委任和保護公司受託人以及與本協議相關的代理費的任何合理修訂應與繼任設施代理人的正常費率一致，且這些修訂將對各方具有約束力。

20.11.5 退任的設施代理人應自行承擔成本，向繼任設施代理人提供文件和記錄並提供協助，以協助繼任設施代理人執行其在融資文件下擔任代理的職能。 父公司應於要求後的三個工作日內償還退任設施代理人因提供文件和記錄及協助而正當支出的所有費用和開支（包括法律費用）

20.11.6 設施代理人的辭職通知僅在任命繼任後才生效。在發出通知後，繼任設施代理人將繼任相關設施代理人的位置，術語“將意味著繼任設施代理人設施代理將在任命繼任者時，退任的設施代理人將免除與融資文件有關的任何進一步義務（除其在條款

20.11.7 一旦任命了繼任者，退任的設施代理人將免除與融資文件有關的任何進一步義務（除了其在條款 ‎20.11.5)但應繼續享有第 ‎24.2 (對業務代理的賠償)以及該條款第 ‎20(並且退休業務代理的代理費將自該日期起停止累積（並應於該日期支付）。任何繼任者和其他各方在彼此之間應具有相同的權利和義務，就好像該繼任者是原始各方之一。

20.11.8 經與母公司協商後，大多數貸款人可通過通知業務代理要求其依照第 ‎20.11.2。 根據條款，業務代理應辭職。 ‎20.11.2.

20.11.9　根據條款，業務代理應辭職。 ‎20.11.2 (並在適用範圍內，應盡合理努力根據條款指定接任業務代理)。 ‎20.11.3) 如果在距離任何根據融資文件支付給業務代理的最早FATCA申請日期三個月之前的日期或之後，無論以下情況發生：

20.11.9.1 如設施代理未能回應第 的請求，並且母公司或財務方認為該設施代理將於該FATCA申請日期之後不再是FATCA豁免方（或已經不再是）； ‎12.7 (FATCA信息)，並且母公司或財務方合理認為，設施代理將於該FATCA申請日期之後不會再成為（或已經不再是）一位FATCA豁免方；

20.11.9.2 據第條款所提供的資訊，設施代理將於該FATCA申請日期後不再是（或已停止是）FATCA豁免方； ‎12.7 (FATCA資訊）顯示設施代理將於該FATCA申請日期後不再是（或已停止是）FATCA豁免方；或

20.11.9.3 設施代理通知上級及金融方，設施代理將於該FATCA申請日期後不再是（或已停止是）FATCA豁免方；

且（在每種情況下）上級或金融方合理相信當事人將被要求進行FATCA扣繳，如果設施代理是FATCA豁免方，將不會被要求，上級或該金融方通知設施代理通過通知要求其辭職。

20.12 保密

20.12.1 作為金融方代理，設施代理應被視為是通過其代理部門代表，該部門應被視為與其其他任何部門或部門分開的獨立實體。

如果通信被設施代理的其他部門或部門接收，則可能被視為該部門或部門的保密信息，並且設施代理機構不應被認為已經了解該信息。

20.13 與貸款人的關係

如果設施代理記錄中顯示的人在開業時（依據設施代理的主要辦事處，該辦事處不時向財務方通知）作為通過其設施辦公室行事的貸款人：

當天有權或有責任根據任何財務文件支付的任何款項；和

有權接收並執行任何通知、請求、文件或通信，或根據當天製作或交付的任何財務文件做出任何決定或確定，

除非根據本協議條款從該貸款人那裡事先收到不少於五個業務日的提前通知。

任何貸款人均可通知設施代理指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款人進行的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包含地址和（如果按照本協議允許通過電子郵件或其他電子途徑進行通信的條款 ‎36.3 (電子通訊)) 電子郵件地址和/或任何其他必要以該方式傳送信息的信息（以及個別情況下，應製訂通信的部門或負責人員），並被視為借款人就代理人就收取該等通知、電子郵件地址（或該等其他信息）、部門和負責人員提供替代地址的通知，並用於第條款的目的 ‎36.2 (通知地址條款和條款 ‎36.3.1.2 (電子通訊）和授信代理人應有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，如該人事實上是該Lender者一樣。

20.14 貸款人進行信貸評估

在不影響任何義務人對其或代表其提供有關任何財務文件的資訊負責的情況下，每位貸款人向資金代理確認，他一直並將繼續獨自承擔製定自己獨立的

對所有產生或與任何財務文件相關風險的評估和調查，包括但不限於：

20.14.1 集團每位成員的財務狀況、地位和性質；

20.14.2 任何財務文件的合法性、有效性、效力、充分性或可執行性，以及與任何財務文件相關、預期或就任何財務文件而進入、製定或執行的任何其他協議、安排或文件；

20.14.3 貸方是否有追索權，以及就任何財務文件、財務文件構想的交易或與任何財務文件相關進入、製定或執行的任何其他協議、安排或文件內，貸方對任何一方或其資產擔保，追索權的性質和程度；

20.14.4 貸款機構代理、任何一方或由任何其他人根據任何財務文件、財務文件構想的交易或與任何財務文件相關進入、製定或執行的任何其他協議、安排或文件提供的任何信息的充分性、準確性或完整性。

20.15 貸款機構代理的管理時間

20.15.1 據文條 ‎第20.15.2條下應支付給設施代理的任何款項， ‎24.2 (對設施代理的賠償，第 ‎22 (費用條款和條款 ‎20.10 (賠償) 應該包括利用設施代理的管理時間或其他資源的成本，並根據設施代理通知母公司和貸方的合理日常或每小時費率計算，此費用是在根據第20.15.2條支付給設施代理的費用之外的。 ‎21 (費用).

20.15.2 條 ‎在本協議下只有一家貸方（或有多於一家貸方但每家貸方均為對方的聯屬公司）時，不適用第20.15.1條。

20.16 從應支付給設施代理的金額中扣除

如果任何一方根據財務文件欠貸機構任何金額，則貸款機構在通知該方後，可以從貸款機構根據財務文件應當支付給該方的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣減的金額用於或用於清償所欠金額。為了財務文件的目的，該方應被視為已經收到任何被扣除的金額。

21. 費用 TC "‎21 費用" \l 1

21.1 頭期費用

母公司應支付給貸款機構（原始貸款人的賬戶）協議費用信函中約定的頭期費用。

21.2 貸款機構費用

21.2.1 受條款控制 ‎21.2.2，母公司應支付給設施代理人（以自身名義）一項年度代理費，該費用按設施代理人在此類交易中的慣常費率計收，金額和支付時間據設施代理人和母公司簽署的費用函確定。

21.2.2 除非出現兩名以上的貸方（前提是其他貸方均不是彼此的聯屬公司），否則條款要求21.2.1不適用。 ‎21.2.1的要求直到存在超過一名貸方為止（前提是其他貸方不是彼此的聯屬公司）才生效。

21.3 承諾費

21.3.1 家長公司應向每位貸方（通過設施代理人）支付以美元計算的承諾費，計算利率為每年實用餘額的35%。

21.3.2 每當任何承諾有效時，承諾費將在該日累積。

21.3.3 應於本協議生效日之後的每個季度後支付應計承諾費。應向設施代理人支付對應貸方在取消承諾時應支付的應計承諾費。

21.3.4 若某貸方是違約貸方，則該貸方在任何未使用承諾的日子內對應借方的未使用承諾不須支付承諾費。

21.4 使用費

21.4.1 家長公司必須向每位貸方（通過設施代理人）支付以下利率計算的使用費：

21.4.1.1 對於貸款總額小於或等於33的每日，利率為0.10%。1/3 其它金融承諾總額的百分之三十;

21.4.1.2 每日，借款總額超過33的利息率為百分之零點二十;1/3 其它金融但少於或等於66的百分比;2/3 其它金融承諾總額的百分之三十; 或

21.4.1.3 每日，借款總額超過66的利息率為百分之零點四十;2/3 其它金融承諾總額的百分之三十;

21.4.2 個別貸款人在貸款中的份額上支付使用費;

21.4.3 從本協議日期起，應就累計使用費按季支付拖欠利息。累計使用費亦應在貸款承諾被取消並完全預付或償還時支付給貸款人。

21.5 增值稅

本條款所指的任何費用均不包括任何可能與該費用有關的增值稅或其他直接稅項。如果確實需要支付增值稅或其他直接稅項，相應的履行方應在支付相關費用的同時支付。 ‎如有任何增值稅或其他直接稅項應徵，相應的履行方應在支付相關費用時一併支付。

22. 費用 TC "‎22 費用" \l 1

22.1 初始和特殊成本

在適當時，母公司應即時支付設施代理所合理負擔的所有成本和開支（包括律師費），這些成本和開支與：

22.1.1 談判、準備、印刷和執行：

22.1.1.1 本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

22.1.1.2 本協議日期後簽訂的任何其他金融文件；

22.1.2 any amendment, waiver, consent or suspension of rights (or any proposal for any of the foregoing) requested by or on behalf of an Obligor or, in the case of Clause ‎2.7 (货币的变动), the Facility Agent, and relating to a Finance Document or a document referred to in any Finance Document; and

22.1.3 any other matter, not of an ordinary administrative nature, arising out of or in connection with a Finance Document.

22.2 Enforcement costs

The Parent shall forthwith on demand pay to each Finance Party the amount of all costs and expenses (including legal fees) incurred by it in connection with the enforcement of, or the preservation of any rights under, any Finance Document.

23. 印花稅 TC "‎23 印花税" \l 1

家长应支付并立即按需赔偿每个财务方因与任何财务文件的签订、执行或强制执行有关而产生的任何印花税、登记和类似税款所承担的责任。

24. 賠償 TC "‎24 賠償條款" \l 1

24.1 货币保險金

如果金融方收到金融文件中保證人對其負債的金額，或者該負債以一種貨幣轉換為索賠、證明、判決或訂單，而該貨幣不是文件中表明的支付貨幣（“合同貨幣）：

該保證人應作為獨立的義務賠償該金融方因轉換而產生的任何損失或責任;

如果金融方收到的金額按其業務常規的市價轉換為合同貨幣時少於合同貨幣中所欠的金額，有關保證人應按要求立即支付該合同貨幣中相當於赤字的金額 給該金融方;並

保證人應在要求時立即向每個金融方支付任何與任何該轉換相關的匯兌成本和稅款。

每個保證人放棄在任何司法管轄區支付金融文件下的金額的權利，該金額以除了其表明的支付貨幣之外的貨幣支付。

24.2 對其他金融方的賠償

母公司應立即根據請求償還每位金融方因下列原因而遭受的任何損失或責任：

24.2.1 發生任何違約事件；

24.2.2 一國的貨幣變更或控制項操作導致； ‎2.7 (货币的变动)，條款及 ‎19.14 (加速)或第 ‎33 (按比例分享或者

24.2.3 借款（或借款的一部份）未按照預付款通知進行預付款，或（非因金融方的過失或違約）借款未在債務人代理交付請求後撥款。

24.3 向資金代理提供賠償

在要求時，母公司應立即賠償資金代理因以下情況（合理行動中）導致的任何成本、損失或責任：

24.3.1 調查任何其合理認為為違約（或違約事件）的事件；

24.3.2 採取行動或依賴其認為是真實、正確且獲得適當授權的通知、要求或指示；

24.3.3 依據本協議允許，委託律師、會計師、稅務顧問、測量師或其他專業顧問或專家。

25. 證據和計算 TC "‎25 證據和計算" \l 1

25.1 帳戶

財務方與本協議有關的賬目是對其相關事項的形式證據。

25.2 證書和確定

財務方據財務文件對利率或金額作出的任何認證或確定，在沒有明顯錯誤的情況下，是對其相關事項的確定證據。

25.3 計算

25.3.1 利息和條款下應支付的費用 ‎21.2.1 (承諾費用條款和條款 ‎21.4 (使用費) 逐日應計，按照實際天數和360天年基數或市場慣例為365天計算，並根據第25.3.2條條款進行四捨五入。 ‎25.3.2以下，不進行捨入。

所有板塊25.3.2 根據金融文件，債務人應支付的應計利息、佣金或費用之總金額將四捨五入為兩位小數。

26. 修訂和放棄 TC "‎所有板塊26 修訂和豁免" \l 1

26.1 程序

所有板塊26.1.1 根據條款 ‎26.2 (例外情況在融資文件的任何條款可經有責任方代理人及大部分貸方同意修訂或豁免。融資代理人可代表任何融資方，執行在本條款下許可的修訂或豁免。

26.1.2 融資代理人應及時通知其他各方，有關根據條款26.1.1進行的修改或豁免。 ‎26.1.1，並且任何此類修訂或豁免將對所有各方具約束力。

26.2 例外情況

26.2.1 依據條款 ‎26.3 (參考利率變動)，涉及以下修正或豁免︰

26.2.1.1 第款中對Majority Lenders、Sanctions Authority、Sanctions Laws、Sanctions List和Sanctions Restricted Party的定義 ‎1.1 (定義);

26.2.1.2 對來自Finance Documents (包括Margin及第款下應支付的任何費用)的任何付款日期的延期，金額的減少或貨幣的變更的延伸 ‎21.2.1 (Commitment fee))或第款 ‎21.4 (使用费);

任何承诺的增加或延长，可用期限的延长或任何要求取消承诺按比例减少出资人承诺的要求；

母公司或奧托立夫ASP, Inc.担保的变更；

金融文件的一项条款明确要求所有出资人同意；或

26.2.1.6

（a）条款 ‎2.5 (金融方的权利和义务);

（b）条款 ‎7.6.2至 ‎7.6.6 (強制預付款);

(c) 條款 ‎16.26 (制裁);

(d) 條款 ‎17.3.5 和 ‎17.3.6 (資訊 其他);

(e) 條款 ‎18.21 (制裁);

(f) 條款 ‎27.2 (Transfers by Lenders);

(g) 條款 ‎33 (按比例分享);

(h) 條款 ‎39 (管轄法);

(i) 條款 ‎38 (執法或者

(j) 此條款 ‎26,

不得未經所有貸款人事先同意而發布。

26.2.2 不得未經貸款代理的同意生效，該同意乃涉及其作為貸款代理之權利或義務的修正或豁免。

若任何貸方未能在15個業務日內對任何財務文件的條款提出同意、豁免、修改或與該協議條款相關的要求，或對貸方依照本協議條款進行的投票未作回應（除非母公司和設施代理同意對任何要求的時間進行延長），則在確定是否已獲得所有簽署人同意（包括一致同意）來批准該要求時，其承諾將不納入計算總承諾的範圍內。

债务人代理和设施代理可根據所有貸方的指示隨時簽署一份参考利率補充协议。一旦簽署了該參考利率補充協議，該參考利率補充協議的條款將作為對本協議的補充、取代或修改。

26.3 參考利率的變更

26.3.1 根據條款 ‎26.2.4，如果已發生任何關於美元的已發布利率替換事件，則任何與以下事項有關的修改或豁免：

26.3.1.1 規定在有關美元的已發布利率上使用替換參考利率；而

26.3.1.2

(a) 對據以使用該替換參考利率進行任何金融文件的任何規定進行調整；

(b) 使該替換參考利率可用於按照本協議計算利息（包括但不限於因此而需要的任何因果變動以使得該替換參考利率可用於本協議之目的）；

(c) 實施適用於該替換參考利率的市場慣例；

(d) 為其更換相關參考利率提供適當的後備（和市場混亂）條款；或

(e) 調整定價，盡量減少或消除由於應用該更換參考利率而導致的經濟價值轉移（如果已正式指定、提名或推薦任何調整或計算任何調整的方法，則該調整應基於該指定、提名或推薦來確定）；

經貸款人多數同意的情況下，設施代理人（根據大多數貸款人的指示行事）和債務人代理人可進行調整。

26.3.2 與將利息計算方式調整或豁免，以符合任何相關提名機構的建議相關的修訂或豁免：

26.3.2.1 與在國際或任何相應國內聯合貸款市場將該貨幣的RFR採用複利的相關建議有關；且

26.3.2.2 是在本協議日期之後發行的修訂或豁免；

經貸款人多數同意的情況下，設施代理人（根據大多數貸款人的指示行事）和債務人代理人可進行調整。

26.3.3 如果任何貸款人未能對第 ‎26.3.1條款或子條款 ‎在申請提出後的15個業務日內（在父公司和設施代理可能協議的任何較長時間範圍內），

當確定是否已經獲得足夠的總承諾百分比以批准該請求時，其承諾不應納入計算設施總額承諾。

26.3.3.2 其作為貸方的身份，在確定是否已獲得任何特定貸方團體的同意以批准該請求方面，應當被忽略。

26.3.4 在本條款中 ‎26.3:

“已發布利率” 意指替代利率。

“已發布利率替換事項” 指與已發布利率有關的：

(a) Majority Lenders和Obligors'代理人認為，決定該已發布利率的方法、公式或其他手段已在實質上發生變化；

(b)

(i)

(A) 該已發布利率的管理者或其主管公開宣布該管理者已破產；或

(B) 任何法院、法庭、交易所、監管機構或類似行政、監管或司法機構發布的任何訂單、法令、通知、申請或登記，無論如何描述，合理證實該已發布利率的管理者已經破產，

前提是，在每種情況下，在該時刻，沒有繼任管理者持續提供該已發布利率；

(ii) 該已發布利率的管理者公開宣布該已停止或將永久或無限期停止提供該已發布利率，且在該時刻，沒有繼任管理者持續提供該已發布利率；

(iii) 該已發布利率的管理者的主管公開宣布該已或將永久或無限期停止；或

(iv) 該已發布利率的管理者或其主管宣布該已不得再使用；或

(c) 該已發布利率的管理者（或該已發布利率之成分元素的利率管理者）確定應根據其減少的提交或其他應變或替代政策或安排來計算該已發布利率，並且：

(i) 導致該決定的情況或事件（在大部分貸款人和債務人代理之意見）並非暫時的；或

(ii) 發布利率是根據任何規定期間，不少於被指定為「發布利率條款」的任何期間計算。

在複利報價利率條款中，涉及該已發表報價利率的“期間”；或

(d) 在大多數貸方和借款人代理人的意見中，該已發表利率對於根據本協議計算利息而言不再適當。

“替代參考利率” 指以下條件的參考利率：

(a) 經以下機構正式指定、提名或推薦為已發表利率的替代品：

(i) 該已發表利率的管理員（前提是該參考利率所衡量的市場或經濟現實與該已發表利率所衡量的相同）；或

(ii) 任何相關指定機構，

並且如果在相關時間內，根據以上兩款條件正式指定、提名或推薦了替代品，則“替代參考利率”將根據第一款替換。 ‎(ii) 如上所述；

(b) 在大部分貸款人和債務人代理的意見中，被國際或任何相關國內聯貸貸款市場普遍認為是對公佈利率的適當繼任者；或

(c) 在大部分貸款人和債務人代理的意見中，被認為是對公佈利率的適當繼任者。

26.4 違約貸方的剝奪投票權

26.4.1 在違約貸款人擁有任何可用承諾的情況下，在確定大部分貸款人或者是否已獲得總承諾的任何特定百分比（包括一致性）來批准財務文件中的任何要求同意、豁免、修改或其他投票時，該違約貸款人的承諾將減少其未動用的承諾額。

26.4.2 為了本條款的目的 ‎26.4，代理機構可能認定以下的貸方為違約貸方：

26.4.2.1 任何已通知代理機構成為違約貸方的貸方；或

26.4.2.2 在其知情下，任何已發生於違約貸方定義的條款(b)或 ‎(a), ‎(c)的違約貸方發生的任何事件或情況； ‎

除非已收到有关贷款人的不同通知(连同贷款机构合理要求的任何支持证据)，或者贷款机构有其他明确知悉该贷款人已停止成为违约贷款人的情况。

26.5 排除的承诺

如果任何违约贷款人未能在要求在本协议条款下，根据任何融资文件的任何条款就任何条件的同意、豁免、修订或之有关事宜，或关于放款银行根据本协议的投票在五个工作日内回应(除非母公司与贷款机构同意在任何情况下延长要求的期限)：

其承諾不得包括在計算業務總承諾數時，以確定是否已獲得所有相關承諾的百分比（包括全體一致同意）以批准該請求；且

其作為貸方的地位將被忽略，以確定是否已經獲得任何特定貸款人組的同意以批准該要求。

如果：

根據第 ‎16.26.5條，第 ‎16.26.1至 ‎16.26.4對任何貸款人均不適用；或

26.5.2.2 根據條款 ‎18.21.4, 條款 ‎18.21.1 到 ‎18.21.3不適用於任何貸方。

該貸方：

(a) 在確定是否已取得批准關於條款16.26.1至16.26.4或條款下的任何事宜的任何請求時，貸方的承諾不應納入計算借貸額總額之內。 ‎16.26.1至 ‎16.26.4或條款的任何事宜下。 ‎18.21.1至 ‎18.21.3不適用於根據第欄款個別銀行進行; 和 ‎16.26.5或第條款 ‎18.21.4; 和

(b) 作為一家銀行的身份將被忽略，用於確定是否已獲得任何指定銀行組中的同意，以批准任何事項根據 ‎16.26.1至16.26.4之間的業務 ‎16.26.4或條款 ‎18.21.1至18.21.3之間的業務 ‎18.21.3，根據該銀行不適用的條款 ‎16.26.5條或條款 ‎18.21.4.

26.5.3條依據業務代理的要求，每位貸款人應確認是否為第 ‎26.5.2.

26.6 更換違約貸款人

26.6.1條母公司得於任何時候貸款人已成為並持續成為違約貸款人時，向業務代理和該貸款人發出不少於十個業務日事先書面通知：

26.6.1.1條透過根據條款，要求該貸款人（在法律允許的情況下）轉讓、 ‎27 (各方的變更) 所有（而非部分）依據本協議所訂的權利和義務；或

26.6.1.2 要求該貸方（並在法律允許的範圍內，該貸方應當）根據第 ‎27 (各方的變更) 貸方尚未動用的承諾的全部（而非部分）；

至銀行或其他金融機構（「Replacement Lender”) selected by the Parent, and which (unless the Facility Agent is an Impaired Agent) is acceptable to the Facility Agent (acting reasonably) and which confirms its willingness to assume and does assume all the obligations or all the relevant obligations of the transferring Lender (including the assumption of the transferring Lender's participations or unfunded participations (as the case may be) on the same basis as the transferring Lender) for a purchase price in cash payable at the time of transfer equal to the outstanding principal amount of such

貸方參與未償付款和所有應支付的逾期利息、資金成本（以賠償貸方的資金成本）及與財務文件相關的其他金額。

26.6.2 任何根據此條款轉移違約貸方的權利和義務應符合以下條件：

26.6.2.1 母公司不得有權替換業務代理。

26.6.2.2 業務代理和違約貸方均無義務向母公司尋找替代貸方。

26.6.2.3 轉讓必須在根據第26.6.1條款的通知後十個業務日內進行； ‎26.6.1；並

26.6.2.4 未償付款不得要求違約貸方向替代貸方支付或交還根據財務文件而收取的任何費用。

26.7 豁免和救濟措施是累積的

各金融方根據金融文件的權利：

26.7.1 均可隨需要多次行使；

26.7.2 具有累積性並非排他性地行使其一般法律下的權利；且

26.7.3 僅能以書面明確放棄。

延遲行使或不行使任何此類權利並不構成對該權利的放棄。

27. 各方變更 TC "‎27 對當事人的變更" \l 1

27.1 Transfers by Obligors

沒有任何債務人可以轉讓、讓與、轉讓或處置任何財務文件中其權利和／或義務的任何部分或利益。

27.2 Transfers by Lenders

27.2.1 貸方（即“現有放款人）可以在條款 ‎在任何時候，可以將其承諾和/或根據本協議的權利和/或義務轉讓給另一家銀行或金融機構，或轉讓給trust、基金或其他經常從事或成立的實體，其目的是進行貸款、證券或其他金融資產的購買或投資（“新貸方”).

27.2.2 轉讓承諾的部分必須至少為10,000,000美元或其餘承諾金額（如果金額較低）以上。

27.2.3 除非：

27.2.3.1 新貸款人是另一位貸款人或貸款人的聯屬公司；或

27.2.3.2 發生且持續中的違約事件。

27.2.4 但是，父公司的事先同意不得無理地拒絕或延遲，如果父公司在收到同意申請後的十個業務日內未明確拒絕，則將被視為已經給予同意。

27.2.5 在設施代理完成其對所有了解客戶控制項要求後，方才有義務執行轉讓證書。設施代理必須及時通知現有貸方和新貸方如有任何此類要求。

27.2.6 債務轉讓只有在以下情況下才有效：

27.2.6.1 根據條款進行轉讓到關 ‎27.3 (轉讓程序或者

27.2.6.2 新貸方向設施代理和債務人代表確認擔保以滿足條款和形式的滿意度，作為本協議的貸方。在這種方式轉讓生效後，現有貸方將免除根據本協議的義務，以其轉移到新貸方的範圍。

27.2.7 本協議不限制貸方在其保持對該義務負責的情況下轉包義務的能力。

在每次現有貸方轉讓、轉移或歸入本協議下的承諾或其權利和/或義務時，新貸方應於轉讓、轉移和/或歸入生效之日支付給設施代理自己的賬戶的費用為2,500美元。

現有貸方對新貸方不負責任（並且現有貸方不就以下事項作出陳述或保證）：

任何金融文件或任何其他文件的簽署、真實性、有效性、強制執行力或充分性；

任何借款人的財務狀況；

任何借款人根據金融文件或任何其他文件履行和遵守其義務；

根據任何金融文件應付款項的可收回性；或

在任何金融文件內或有關任何金融文件連環所作的任何聲明（無論書面或口頭）的準確性。

每個新貸方向現有貸方和其他金融方確認其：

27.2.10.1 已就其參與本協議所做之獨立的財務探討和評估與承債人及其相關實體的財務狀況和事務有關，並未僅僅依賴於現有貸方在任何財務文件中提供給其的任何資訊；和

27.2.10.2 在本協議或任何承諾有效之間，當任何金額已或可能未清償時，將繼續獨立評估承債人及其相關實體的信用狀況。

27.2.11 任何財務文件中都不會強制現有貸方：

27.2.11.1 接受新貸方將根據本條款所轉讓、轉移或變更的任何承諾和/或權利和/或義務的再轉讓； ‎27；或

27.2.11.2 壓力位任何損失，係由於擔保人未能履行其在金融文件或其他情況下的義務，而由新貸款人承擔。

27.2.12 本協議對貸款人的任何提及包括新貸款人，但不包括貸款人，如果根據本協議不欠或可能欠款於其或由其根據本協議，且其承諾已取消或減至零。

27.3 轉讓程序

27.3.1 如果達成轉讓：

27.3.1.1 現有貸款人和新貸款人向設施代理交付一份充分填寫並基本符合《附表格》形式的證書，即生效轉讓。 ‎4 (轉移證書形式) (a “轉讓證書單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

27.3.1.2 融資代理機構執行該轉讓證書。

27.3.2 除現有貸方和新貸方之外的各方，不可撤銷地授權融資代理機構代表其執行任何已填妥的轉讓證書。

27.3.3 在相關的轉讓日期：

27.3.3.1 現有貸方和其他各方（根據本條款‎‎27.3.3，名為“現有各方”現有各方雙方將解除彼此的義務；

新貸方和現有交易方將承擔不同於根據條款所履行的義務； ‎只要新貸方是義務對象或義務是由新貸方承擔，新貸方和現有交易方的義務將與上述第27.3.3.1條不同；

現有貸方對現有交易方的權利以及反之將被取消；

新貸方和現有交易方將獲得彼此的權利，該權利與根據第27.3.3.3條取消的權利不同，只要該權利可由新貸方行使或對抗新貸方而不是現有貸方；‎只要新貸方是行使者或對抗者，根據第27.3.3.3條取消的權利將被新貸方和現有交易方獲得，這些權利與取消的權利不同；

27.3.3.5 新貸方應於債權轉移證書由融資代理人簽署的日期或債權轉移證書中指定的日期成為一方“貸方”,

所有板塊於債權轉移證書由融資代理人簽署的日期或稍後日期（“轉讓日期”).

27.4 登記冊

融資代理人僅就此目的作為借款人的代理人，應在其辦公室之一保留其交付的每份債權轉移證書副本和登記冊（登記冊）以記錄每位貸方的名稱和地址及每位貸方的承諾和應付債務。在不限制本條款的任何其他規定的情況下， ‎27 (各方的變更），在登記冊記載前，任何對貸款或承諾之利益的轉讓均無效。登記冊中的記錄除非明顯錯誤，否則為最終且每位借款人、融資代理人和每位貸方均應將記載在登記冊中的每位人士視為貸方，儘管不論任何相反通知。

27.5 貸款人權利的保障

除了根據本條款向貸款人提供的其他權利之外 ‎27、每位貸款人可在未諮詢或獲得任何債權人的同意，在任何時間收取、轉讓或以其他方式建立保證權益（無論是以抵押品或其他方式）根據任何財務文件下的所有權利或其他權利，以確保該貸款人的義務，以確保對聯邦儲備局或中央銀行的義務，除非該等費用、轉讓或保證利益不得：

27.5.1 解除貸款人根據財務文件下的任何義務，或代替貸款人的相關費用、轉讓或保證利益的受益人作為任何財務文件的一方；或

27.5.2 要求負債人支付任何款項以外或超過，或授予任何人比根據財務文件所需向相關貸款人所需支付或授予的權利更廣泛的權利。

27.6 按比例利息結算

如設施代理已通知貸款人可以按「比例」分配利息給現有貸款人和新貸款人，那麼（就根據條款的任何轉讓而言） ‎27.3 (創新程序）轉讓日期（在每種情況下都是該通知日期之後，而不是利息期的最後一天）：

27.6.1 任何有關參與有關參與的利息或費用，如根據時間過去而累積，將繼續累積為現有貸款人的利益，直到但不包括轉讓日期（」累計金額」) 並於當前利息期的最後一天（或，如利息期超過六個月，則在該利息期第一天以六個月後的隔六個月的下一個日期）應付給現有貸款人（不會累積其他利息）；及

27.6.2 現有貸款人轉讓或轉讓的權利不包括累計金額的權利，因此：

27.6.2.1 當累計金額成為應付時，該等累計金額將應付給現有貸款人；及

27.6.2.2 於該日期向新貸款人應付的金額將是該金額，但不適用於本條款的適用情況 ‎27.6，已於該日期支付給該公司，但在扣除累計金額後。

27.7 額外借款人

27.7.1 母公司必須在不少於十個工作日前通知設施代理商，通知設施代理（該公司必須及時通知貸款人）其意願要求其全資（直接或間接）附屬公司成為其中一家全資附屬公司成為額外借款人。任何額外借款人必須在經濟合作和發展組織的成員國家註冊成立。

27.7.2 如果其他借款人加入要求任何財務方在尚未提供必要資料的情況下，必須立即向該金融方提供任何證據或其他證據（不論是自己、代表任何財務方或任何潛在的貸款人）合理要求的文件或其他證據，以使金融方或潛在新貸款人進行和滿意所有的結果適用了解您的客戶要求。

27.7.3 如母公司的其中一家全資附屬公司要成為額外借款人，則母公司必須（在諮詢設施代理商後）向設施代理商交付以下所列的相關文件和證據 ‎附表第二部 ‎2 (條件前例文件)，以形式和內容為設施代理人滿意。

27.7.4 在任何實體成為額外借款人之前，需要先得到所有貸款人的同意。

27.7.5 有關附屬公司將在條款另有規定下 ‎27.7.4，當財務方收到條款所提及的所有文件和證據時，成為額外借款人 ‎27.7.2，而設施代理會通知其他財務方和母公司已收到條款中提及的所有文件和證據 ‎27.7.3，在形式和內容上對他們滿意。設施代理人必須在合理可行的時間盡快發出此通知。

27.7.6 向設施代理人交付由相關附屬公司和母公司簽訂的加盟協議，即表示該附屬公司和母公司確認條款中所載的陳述 ‎16 (聲明和保證) (條款除外 ‎16.23 (物質不利變化))) 然後是正確的，並且不會因該附屬公司成為額外借款人而持續或不會發生任何違約事件或潛在違約事件。

28. 資料披露 TC」‎28 資料披露」\ l 1

28.1 披露（一般）

各財務方須保密任何債權人根據或與財務文件有關的資料，除以下資料以外：

28.1.1 在相關時間屬於公共領域；或

28.1.2 該等資料已向該財務方提供之後，透過公佈或不違反本條款，將通過公佈或以其他方式向第三方提供。 ‎28 由該財務方提供；或

28.1.3 該財務方或其顧問在此類披露之前合法持有的人（該財務方的書面記錄或該財務方顧問的書面記錄所證明），並未直接或間接從債權人那裡獲得；或

28.1.4 披露給：

28.1.4.1 任何有權管轄權法院或任何政府、銀行、稅務機關或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規要求披露資料的任何人士；

28.1.4.2 任何有關訴訟、仲裁、行政或其他調查、訴訟或爭議而向其披露資料的任何人士；

28.1.4.3 該財務方的任何人員、董事、僱員、專業顧問、核數師、保險公司、合夥人或代表；

28.1.4.4 如要向任何評級機構（包括其專業顧問）披露的機密資料，以便該等評級機構能夠開展其與財務文件及/或負債人相關的正常評級活動，如果要提供機密資料的機密性質，並且該等部分或全部可能是價格敏感的信息；或直接或間接提供信貸保障的提供者；或

28.1.5 在該財務方通常做法進行此類披露，或作為該財務方的管理或報告政策的一部分，或在該財務方的管理或報告政策的一部分需要披露，或在該財務方的管理或報告政策的一部分需要披露，或在該財務方的合理意見下，向該財務方的附屬基金或相關基金披露予該財務方的附屬基金或相關基金職位，或協助收回金額，下文；或

28.1.6 向與其建議簽訂或已簽訂與本協議有關任何形式的轉讓、參與或其他協議的任何人士披露；或

28.1.7 該等資料向任何投資或以其他方式財務（或可能投資或以其他方式投資或以其他方式融資）的任何人士披露該條款所述的任何交易 ‎以上第 28.1.6 號；或

28.1.8 根據條款，財務方向誰或為何人收取、轉讓或以其他方式創造證券權益（或可能會這樣做） ‎27.5 (貸款人權利的保障)；或

28.1.9 在特定情況下向該協議的另一方披露該協議的其他一方，

前提是，如財務方根據條款向任何人提供此類資料 ‎28.1.4, ‎28.1.5, ‎28.1.6, ‎28.1.7 或 ‎上文 28.1.8 會採取合理的努力，確保該方在與上述相同的範圍內保密該等資料，並且只要財務方根據條款向任何人提供該等資料 ‎28.1.6 或 ‎28.1.7 以上述說明，要提供資料的人，主要以貸款市場協會建議的形式進行保密承諾，但如收款人須遵守專業義務維護資料的保密性，則不需要該等保密承諾。

28.2 向編號服務提供商披露

28.2.1 任何財務方均可向任何由該財務方委任為就本協議、該設施及/或一個或多名負債人提供身分編號服務的國內或國際號碼服務提供者披露以下資料：

28.2.1.1 負債人的姓名；

28.2.1.2 負債人居住的國家；

28.2.1.3 負債人的註冊地點；

28.2.1.4 本協議的日期；

第 28.2.1.5 條款 ‎39 (適用法);

28.2.1.6 設施代理人的姓名；

28.2.1.7 本協議的每次修訂和重訂日期;

28.2.1.8 設施的金額和名稱（包括其中的任何分段）;

28.2.1.9 總承諾金額;

28.2.1.10 設施的貨幣;

28.2.1.11 設施的類型;

28.2.1.12 設施的排名;

28.2.1.13 設施的到期日;

28.2.1.14 根據條款先前提供的任何信息的更改 ‎28.2.1.1至 ‎28.2.1.13；和

28.2.1.15 其他由金融方與母公司協定的資訊，

以便使該編號服務提供商能夠提供其慣例的聯合貸款編號識別服務。

28.2.2 雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個負責人的每個識別編號，以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務的用戶進行披露。

28.2.3 母公司聲明，在第所述的任何信息中 ‎28.2.1.1 至 ‎28.2.1.15 並且在任何時候都不會是未發布的具有價值敏感信息。

28.2.4 代理機構應通知母公司和其他金融方：

28.2.4.1 代理機構已委託任何號碼服務提供商管理本協議、設施和/或一個或多個債務人的名稱；以及

28.2.4.2 外加數量，根據情況，由該號碼服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個債務人。

28.3 完整協議

此條款‎第28.3條擬訂的是金融方之間就金融文件中有關機密信息的義務所達成的全面協議，且取代了關於機密信息的任何以往協議，無論是明示還是暗示。

28.4 內幕消息

每位金融方都承認部分或全部機密信息可能是價值敏感信息，而使用此類信息可能受到適用法例的管制或禁止，包括與內部交易和市場濫用相關的證券法，並且每位金融方承諾不得將任何機密信息用於任何違法目的。

28.5 通知 披露

28.5.1 每位金融方同意（在法律和法規允許的範圍內）通知母公司：

28.5.1.1在日常監管或監管職能的正常範圍內，除了向第28.1.4.1條款中提及的人士之一進行披露機密信息的情況外，披露機密信息的情況。

28.5.1.2在意識到機密信息已違反本條款時。‎28.5.

28.6 持續的法律義務

本條款中的義務。‎28.6是持續的，特別是應該在以下期限內繼續存在並對每個金融方有效，即從下列較早日期起的12個月：

28.6.1按照財務文件規定的所有應付款項已全額支付並且所有承諾已被取消或不再可用的日期；以及

28.6.2 若該財務團在其他情況下停止成為財務團的日期。

29. BAIL-IN TC "‎29 "減資注入" \l 1

29.1 減資注入的合同認知

儘管任何金融文件或雙方間的任何協議、安排或理解中的其他任何條款，各方均承認並接受，根據金融文件，任何一方對另一方負有的任何責任均可能受到相應解決機構的減資注入措施的約束，並承認並接受受以下作用約束：

29.1.1 任何關於此類責任的減資注入措施，包括（但不限於）：

29.1.1.1 對於任何此類債務，可能對該債務本金金額（包括任何應計但未支付的利息）的全部或部分進行減少；

29.1.1.2 將任何此類債務的全部或部分轉換為可發行或贈予其的股份或其他擁有權工具；並

29.1.1.3 取消任何此類債務；並

29.1.2 對任何財務文件的任何條款進行變更，以必要程度實施對任何此類債務的處置行動。

29.2 處置行動定義

在這款 ‎29:

“BRRD第55條款” 指2014/59/EU指令第55條，該指令建立了信貸機構和投資機構恢復和解決框架。

“減資轉讓行動” 指任何減少和轉換權力的行使。

“解决救助立法“” 的意思是：

(a) 關於已實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條的歐洲經濟區成員國，有關執行法或規例，根據歐盟減資法例表定期描述；

(b) 關於英國，指英國減資立法；和

(c) 就非歐經國家及英國外之任何國家而言，該等國家不時要求對該等法律或法規中包含的任何減少和轉換權力進行合約承認的類似法律或法規。

“EEA成員國” 指的是歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國

“歐盟紓困立法時間表” 指的是由貸款市場協會（或任何後續人士）不時描述並發佈的文件。

“解決機構” 指的是具有行使任何減少和轉換權力的權限的任何機構。

“英國減資法規” 意味著英國2009年銀行法第一部分以及與英國有關的任何其他法律或法規，涉及對存在問題或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯屬公司進行解決（而非通過清盤、管理或其他破產程序）。

“減記和轉換權“” 的意思是：

(a)就歐盟《債務重組法》時間表中描述的任何《債務重組法》而言，在歐盟《債務重組法》時間表中關於該《債務重組法》的相關權力。

(b)就英國《債務重組法》而言，根據該英國《債務重組法》的任何權力，以取消、轉移或稀釋由銀行、投資公司或其他金融機構或其聯屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人士的任何責任的形式或者導致該責任產生的任何合同或工具，將該責任的全部或部分轉換為該人士或其他人的股份、證券或債務，規定任何該類合同或工具應當如同已行使了權利般發生效力，或者為暫停和該責任有關或為任何與這些權力有關的英國《債務重組法》的權力。

(c)就任何其他適用的《債務重組法》而言：

(i)根據該《債務重組法》的任何權力，取消、轉移或稀釋由銀行、投資公司或其他金融機構或其聯屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人士的任何責任的形式或者導致該責任產生的任何合同或工具，將該責任的全部或部分轉換為該人士或其他人的股份、證券或債務，規定任何該類合同或工具應當如同已行使了權利般發生效力，或者為暫停和該責任有關或為任何與這些權力有關的《債務重組法》的權力。

(ii) 銀行條例下任何類似或類似的權力。

30. ACKNOWLEDGEMENt REGARDING ANY SUPPORTED QFCS TC "‎30 謹此確認有關任何受支持QFCS的。

30.1 確認

儘管金融文件或任何其他協議、安排或雙方之間的理解的其他條款，只要任何金融文件通過擔保、安全或其他方式支持任何是QFC的協議或工具（這類支持，“QFC信用支持”, and any such QFC,

a “支援的QFC雙方均認識並同意以下事項，就聯邦存款保險公司根據聯邦存款保險法和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章（連同其下頒布的法規，合稱“法案”）的解決權方面，輔助性清算合約和該清算合約信用支持相關事宜：美國特殊清算制度）與受支持的對價授信框架（以下規定的適用性並不受事實上任何融資文件或任何受支持的對價授信框架可能依法受美國或美國何州法律管轄的限制所限）有關的：

30.1.1 若參與受支持的對價授信框架的被覆蓋實體（每個為“被覆蓋當事方”）成為受美國特殊清算制度處理的對象，自上述被覆蓋當事方將該受支持的對價授信框架和對價授信框架利益（以及任何受支持的對價授信框架或對價授信框架利益或義務、在該受支持的對價授信框架或對價授信框架下的任何財產上的利益及任何資產中擔保該受支持的對價授信框架或對價授信框架的權利）移交結果，將效力等同於若該受支持的對價授信框架及該對價授信框架利益（以及任何此等利益、義務和財產中擔保權）受法律規管為受美國或美國何州法律管轄：被覆蓋當事方），若受支持的對價授信框架和對價授信框架利益受到美國特殊清算制度處理時，除了任何融資文件或任何受支持的對價授信框架事實上可能聲明受美國或美國何州法律管轄外，以下條款適用：

30.1.2 若被覆蓋當事方或被覆蓋當事方的BHC行為聯屬公司成為受美國特殊清算制度處理的對象，則進行對支持的對價授信框架或對價授信框架的違約權利（在任何情況下可能適用於該支持的對價授信框架或對價授信框架的任何融資文件並可針對被覆蓋當事方行使的對支持的對價授信框架）不得超越在支持的對價授信框架和任何融資文件適用美國特殊清算制度處理時對支持的對價授信框架及其每一融資文件以美國或美國任一州法律管轄范圍下適用的擔保權利的範圍。 不限制前述規定，雙方明白並同意，其與違約貸款人或被損害代理方有關的權利和救濟對於任何被覆蓋當事方對支持的對價授信框架或對價授信框架的任何權利均不得影響。

30.2 定義

在本條款中 ‎30:

“BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。” 意指就某人而言，其「聯屬公司」（其定義及解釋應依據美國第12編聯邦法典1841(k)條來進行）；

“受到保護的實體“” 的意思是：

(a) 作為根據及依照聯邦規章第12編第252.82(b)條所定義及解釋的「被覆蓋實體」；

(b) 根據美國聯邦法規第12部第47.3(b)條所定義並加以解釋的“被保護銀行”；或

(c) 根據美國聯邦法規第12部第382.2(b)條所定義並加以解釋的“被保護金融機構”；

“預設權” 依照適用的美國聯邦法規第12部第252.81、47.2或382.1條所給予的含義和解釋；並

“QFC” 依照美國聯邦法令第12章第5390條(c)(8)(D)款所給予的“合格金融合約”一詞的含義和解釋。

31. CONFIDENTIALITY OF FUNDING RATES TC "‎31 資金利率的保密性" \l 1

31.1 保密與披露

31.1.1 代理機構和每個借款人同意保密每個資金利率，不將其透露給任何人，保存至合同所允許的範圍內 ‎31.1.2 和 其他 ‎31.1.3.

31.1.2 代理機構可以披露：

31.1.2.1 任何資金利率給相關的借款人根據條款 ‎9.5 (通知); 以及

31.1.2.2 任何資金利率給任何被委任提供與一個或多個金融文件相關的行政服務的人，以使得該服務提供者能提供這些服務，假如對該提供信息的服務提供者已經按照LMA主要保密承諾形式用於行政/結算服務供應商或代表代理機構與相關借款人所達成的其他保密承諾形式進行機密協議。

31.1.3 代理機構可以披露任何資金利率，而每個債務人可以披露任何資金利率給：

其附屬機構及其或其董事，高管，員工，專業顧問，稽核師，合夥人和代表，倘若根據本條款要對收款利率進行交易的任何人 ‎31.1.3.1經書面告知其具有保密性質及可能為價值敏感信息，除非該收款利率的接收者有專業義務維護該收款利率的保密性或受其相關保密要求的約束，否則無需告知此等要求；

任何需根據任何有管轄權之法院或任何政府、銀行、稅務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規披露信息的人，若根據本條款要對收款利率進行交易的人經書面告知其具有保密性質及可能為價值敏感信息，除非就情況而言，融資機構代表或相關債務人認為告知並非切實可行；

任何需要在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭端有關的事項中披露信息，為目的而披露的的任何人，若根據本條款要對收款利率進行交易的人經書面告知其具有保密性質及可能為價值敏感信息，除非就情況而言，融資機構代表或相關債務人認為告知並非切實可行；

在相應貸款人的同意下，任何人，視情況而定。

31.2 相關義務

31.2.1 權責代理及每名負責人承認每項資金利率均屬價格敏感信息，其使用可能受法律管制或禁止，包括內幕交易和市場濫用相關證券法規，權責代理及每名負責人承諾不得將任何資金利率用於任何非法目的。

31.2.2 權責代理及每名負責人同意（在法律和法規允許的範圍內）通知相關貸款人，視情況而定：

31.2.2.1 關於根據第 ‎31.1.3.2 款所作的任何披露的情況，除非該披露是在其監管或監管功能的正常過程中向該段落中提及的任何人進行的；並

31.2.2.2 在得知任何信息已違反本條款後 ‎31.

31.3 未發生違約事件

根據第 及第 不會發生違約事件 ‎19.3 (違反其他義務)僅因擔保人未遵守本條款 ‎31.

32. SEt-OFF TC "‎32 SEt-OFF" \l 1

金融方可能依據金融文件應付的任何到期義務（在該金融方有益擁有的範圍內），來對該金融方應付的任何到期義務進行抵消，無論支付地點、記賬分行或任何一方的貨幣。如果義務以不同貨幣計價，該金融方可按照其業務常規市場匯率轉換任何一方的義務，以便進行抵消。

33. 按比例分享 TC "‎33 PRO RATA SHARING" \l 1

33.1 重新分配

若擔保人根據金融文件欠款任何金額給業務，而該欠款被支付、抵銷或以其他方式清償，除非按照條款進行，需按照條款 ‎11 (付款) (a “收回”），則：

33.1.1 恢復的業務應在三個業務日之內將恢復的詳情通知給資金代理；

33.1.2 資金代理應判斷恢復金額是否超出恢復的業務如果恢復被資金代理收到並依照條款分配後應收到的金額，按照條款 ‎11 (付款);

33.1.3 受條款規定的條件約束， ‎33.3 (例外情況), 被追討的金融方應於設施代理要求後的三個業務日內向設施代理支付一筆金額（重新分配），該金額等於超額部分；

33.1.4 設施代理應將重新分配視同受有關清償人根據條款 ‎11 (付款並應根據第條款向財務方支付重新分配。 ‎11.8 (部分支付); 以及

支付完整的重新分配後，恢復的財務方將被替代支付根據第條款支付的索賠的部分。 ‎第3條款所支付的金額，恢復的財務方將被替代支付，並且相關的債務人將欠恢復的財務方一筆等於重新分配的債務，立即支付，且為原先支付的類型。

33.2 重新分配的反轉

如果根據條款 ‎33.1 (重新分配):

33.2.1 一個收回的金融方必須隨後將一個回收或根據回收計量的金額歸還給一個負責人; 和

33.2.2 該收回的金融方已支付與該回收有關的重新分配,

每個金融方應該在通過代理人收回的金融方的要求後的三個業務日內，將支付給該金融方的所有或適當部分重新分配的金額與在持有重新分配時返回給收回金融方的金額的利息償還給收回金融方的風險。因此，在條款內的代位權 ‎33.1.5 (再分配）在退款範圍內將運作反向。

33.3 例外情況

33.3.1 恢復中的金融方不必支付再分配金額，原因是在支付後，對義務人主張的金額將不符合根據條款再分配的金額。 ‎33.1.5 (再分配).

33.3.2 恢復中的金融方不必與其他金融方分享因提起訴訟而收到或取回的金額，如果其他金融方有機會參加該訴訟但未這樣做，也未提起獨立訴訟。

34. 可分割性 TC "‎34 可分性 1

如果任何金融文件的條款在任何司法管轄區內違法、無效或無法強制執行，則不影響：

34.1 在該司法管轄區內任何金融文件的其他條款的效力或可強制執行性；或

34.2 在其他司法管轄區內該金融文件的任何其他條款的有效性或可強制執行性。

35. 對應物 TC "‎35 對方" \l 1

每份金融文件均可由任意數量的對方簽署，這與對方簽署的效力相同，彷彿位於單一金融文件副本上。

36. 通知 TC "‎36 通知" \l 1

36.1 通知的發送

所有板塊通信或其他與本協議有關的通知應以書面形式進行，除非另有規定，可以通過信函發出。

財務文件項下的任何通訊或文件均應在以下情况下生效：

親自遞送；或

寄出後五個業務日之內，已預付郵資將信封裝入，把信封寄給該收信人時。

不過，根據上述方式發出的通知，如果在收件地的非工作日或業務時間之後收到，該通知將僅被視為在該地的下一個工作日發出。

36.2 通知地址

根據本協議的所有通知，每一方（除了母公司和設施代理）的地址是：

為此目的通知賦予此方向設施代理的對象是：

為此目的通知賦予此方向設施代理至少提前五個業務日通知的其他對象。

母公司的地址是：

Autoliv, Inc,

70381信箱

SE-111 64 斯德哥爾摩

瑞典

注意：財務主管

抄送：

注意：法律事務、總法律顧問及秘書副總裁

或由母公司通知設施代理不少於五個業務日之前

36.2.3 銀行的地址是：

設施代理：

渣打銀行

地址：全球貨幣服務，Taunusanlage 16 60325

Frankfurt am Main，法蘭克福。德國

電子郵件：FF.GLSINSTRUCTIONS@sc.com，DE.LoansProcessing@sc.com，Vinod.PC@sc.com 和 VijayAnand.Rengarajan@sc.com

注意：渣打銀行

傳真：+49 (0) 69 770 750 355

電話號碼：+49 (0) 69 770 750 350

抄送：

郵件：Tomas.Tveit@sc.com / Arvid.Lundberg@sc.com / Faye.Drew@sc.com / Taran.Liddar@sc.com

注意：Tomas Tveit, Arvid Lundberg, Faye Drew, Taran Liddar

地址：1 Basinghall Avenue, London, EC2V 5DD

傳真：+49 (0) 69 770 750 355

電話號碼：+46721658256 / +46709664124 / +447721849393 / +447818685775

或通過業務代理以不少於五個工作日的通知向其他各方發送的其他業務。

36.2.4 根據第 ‎36.4 (通信當業務代理是受損代理時) 所有向擔保人或擔保人代理發出或接收的通知必須通過業務代理發送。

36.2.5 改變地址後，業務代理應及時通知其他各方。

36.3 電子通信

36.3.1 任何在財務文件下或與之相關之一方發送給另一方的通訊或文件均可透過電子郵件或其他電子方式（包括但不限於張貼到安全網站）進行，前提是這兩個當事人：

36.3.1.1 以書面形式通知對方他們的電子郵件地址和/或所需的其他信息，以使通訊透過該方式進行；並

36.3.1.2 以不少於五個業務日通知對方其地址或他們提供的其他信息的任何更改。

36.3.2 雙方同意，除非另行通知，根據條款 36.3.1 所指定的任何此類電子通訊或交付均為一種接受的通訊或交付。 ‎36.3.1 上述的任何此類電子通訊或交付如在第

36.3.3 條所指定的任何此類電子通訊或文件。 ‎36.3.1條規定的任何由一方寄送給另一方的通訊或文件，只有在對方實際收到（或提供可讀形式）的情況下才有效，對於任何一方寄送給設施代理的任何電子通訊或文件，只有在符合設施代理為此指定的收信方式時才有效。

36.3.4 任何在36.3.3條條款規定下生效的電子通訊或文件，若在被發送或提供的對象於本協議所指定的地點的當地時間17:00後才生效，則僅被視為在隔天生效。 ‎36.3.3條之後，在當事方指定的地址所在地的當地時間17:00後才生效的任何電子通訊或文件，只有隔天才被視為生效。

36.3.5 融資文件中對於通訊被發送或接收或文件被提供的任何參照，應被解釋為包括符合此條款的通訊或文件的提供。 ‎36.3.

36.4 當設施代理為損壞代理時

如果設施代理為損壞代理，各方可以直接彼此通訊，而無需透過設施代理；且在設施代理為損壞代理的情況下，所有融資文件中要求通訊或通知向設施代理提供或提出的條款，應經過變更，以使通訊可以直接向相關當事方提出或提供通知。此條款在替換設施代理後停止適用。

37. LANGUAGE TC "‎37 語言" \l 1

37.1 任何根據或與任何金融文件相關的通知應以英文發出。

37.2 根據任何財務文件提供或與其相關的所有其他文件應為：

37.2.1 英文；或

37.2.2 如果不是英文，則附有經認證的英文翻譯，在這種情況下，除非該文件是法定文件或其他官方文件，否則以英文翻譯為準。

38. 執法 TC」‎38 強制執法」\ l 1

38.1 司法管轄

38.1.1 英格蘭和威爾士法院具有獨家司法管轄權解決因本協議或與本協議有關的任何爭議（包括與本協議的存在、有效性或終止相關的爭議，或由本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務的爭議）（a」爭議”).

38.1.2 當事人同意，英格蘭和威爾斯的法院是解決爭議最適當和最方便的法院，因此，任何一方不會作相反的辯論。

38.1.3 不受條款的規定 ‎38.1.1 和 ‎以上 38.1.2 上述規定，任何財務方均不得被阻止在任何其他司法院向任何其他司法院提出有關爭議的訴訟。在法律允許的範圍內，財務方可在任意數量的司法管轄區進行並行訴訟。

38.2 流程服務

在不影響任何其他服務方式的情況下，每個債權人：

38.2.1 不可撤銷任命 Airbags 國際有限公司，維京威，康格爾頓，柴郡，CW12 1Tt 英國，作為有關任何財務文件在英國法院向英國法院提交任何程序的程序提供代理人；

38.2.2 同意在英國維持一名處理程序服務代理，直到所有承諾終止，並根據財務文件應付的貸款和所有其他款項最終、不可撤銷和不可能完全償還的全額償還；

38.2.3 同意程序代理未通知負債人有關程序，不會使有關程序失效；

38.2.4 通過預付郵寄程序副本到其地址，同意就任何訴訟程序有關的程序提供服務 ‎36.2 (通告地址)；以及

38.2.5 同意，如任命條款中提到的任何人 ‎38.2.1 上述條款已停止生效，債務人應立即在英國委任另一個人代表其在英格蘭接受程序服務，如果債權人未在 15 天內委任過程代理人，該設施代理有權並授權通過向負債人通知為負債人指定一名程序代理。

39. 管轄法律 TC」‎39 適用法律」\ l 1

本協議及任何因其或與其有關的非合同義務均受英國法律管轄。

40. 整合 TC "‎40 整合" \l 1

財務文件包含各方在相關事項上的完整協議，並取代所有關於該等事項的先前承諾、協議和理解，無論是書面或口頭。

41. 豁免免疫 TC "‎41 免除豁免權" \l 1

每個有責人不可撤銷且無條件地：

41.1 同意不主張對與金融文件相關的金融方提起的訴訟享有任何豁免權，並確保不得代其主張此類主張；

41.2 一般同意就上述訴訟提供任何救濟或發出任何程序；並

41.3 放棄其本人或其所有資產相關的所有豁免權。

42. 放棄陪審團審判 TC "‎42 放棄陪審團審判權" \l 1

負責人和融資方放棄就任何基於或由任何融資文件或融資文件所構想之交易所產生的任何索賠或訴因進行的陪審團審判權。在訴訟情況下，本協議可作為對法院審判的書面同意。

43. 美國愛國者法案 TC "‎43 [美國愛國者法案" \l 1

受美國愛國者法案要求的每一融資方謹此通知每一債務人，根據美國愛國者法案的要求，它需要取得、核實和記錄識別債務人的信息，包括債務人的姓名和地址以及其他幫助該融資方根據美國愛國者法案識別債務人的信息。每一債務人同意將向每一融資方提供其要求以符合美國愛國者法案要求的信息。

本協議已於本協議開頭所述日期簽訂。

1 計畫 ‎1 TC "時程" \l 4 \n

銀行與承諾 TC "‎1 銀行與承諾" \l 3

2 日程安排 ‎2

條件先決文件TC\‎2 條件先決文件" \l 3

第一部分. 在第一次請求前交付TC"‎第一部分 在第一次請求前交付" \l 2

1. 每個承擔人

1.1 每個承擔人的公司章程副本、註冊證明書的副本。

1.2 每個承擔人董事會的決議書副本：

1.2.1 批准其為交易文件當事方的融資文件之條款，並解決其執行該融資文件之決議。

1.2.2 授權特定人或人員代表其在其名義下執行該融資文件。

1.2.3 授權特定人或人員代表其簽署和／或發送所有文件和通知（包括如有相關的請求）要在本協議下簽署和／或發送的文件和通知；且

1.2.4 委任承擔人代理成為其與融資文件有關事宜的代理人。

1.3 決議書所提及的每位授權人簽名示例。 ‎1.2 如上。

1.4 董事會或授權人員的證書證實，對於全額承諾的借款或擔保，將不會使其超過任何對其約束的借款或擔保限額。

1.5 每個承諾人的秘書或其他授權人員的證書證明，在此條款中具體指定的每份文件都正確完整，並且自此協議日期之日起不早於此協議日期仍然有效。 ‎I表第一部分的所有文件之前不得提交第一借款請求。 ‎2 在本協議之日後的日期，由每個承諾人的秘書或其他授權人員簽發，並證明每份文件在該日期時都是正確、完整且有效的。

2. 其他文件

2.1 證據表明，在第 ‎38.2 (訴訟文書送達）已接受其委任。

2.2 從母公司而言，其據其所知信任經過深入調查後認為不存在違反任何其他協議的情況，該協議為該公司訂立並可能對其產生實質不利影響。

2.3 如第 ‎21.1 (預付款和 ‎21.2 (融資代理的費用) 由締約各方執行。

2.4 憑證顯示根據本協議，由應付款項的欠款人在第一次提款日期之前或者根據相關費用函條款的規定，所有應付費用和開支已經或者將會在基本條款規定的早者的時間支付。

2.5 任何融資代理認為在任何融資文件的締約和履行以及其中涉及的交易方面，或者為融資文件的有效性和可強制執行性而必要的任何其他授權或其他文件、意見或保證書的副本。

3. 法律意見書

3.1 美國特拉華州律師事務所Hogan Lovells US LLP對承諾人的法律意見書。

3.2 美國特拉華州律師事務所Richards, Layton & Finger, P.A.對金融方的法律意見書。

3.3 美國印第安納州律師事務所Ice Miller LLP對承諾人的法律意見書。

3.4 Eversheds Sutherland (International) LLP對金融方的英格蘭和威爾士法律法規的法律意見書。

4. 其他文件和證據

4.1 金融方有權根據條款要求並且可以要求的其他文件和證據。 ‎18.19.1 (瞭解您的客戶需求).

4.2 親屬的董事證書，在本協議日期認定父公司的每一個實質子公司。

第二部分。對於額外借款人TC"‎第二部分對額外借款人" \ l 2

1. 額外借款人

1.1 獲得父公司和額外借款人簽署的加入協議。

1.2 額外借款人的章程、公司註冊證書副本。

1.3 額外借款人董事會決議的副本：

1.3.1 批准加入協議和財務文件條款，並決議簽署加入協議的董事會決議。

1.3.2 授權特定人員代表公司執行加入協議；

1.3.3 授權特定人員代表公司簽署和/或發送所有文件和通知（包括任何請求），以便根據或與金融文件有關由公司簽署和/或發送；

1.3.4 委任債務人代理行作為公司在與金融文件有關事宜的代理；

1.4 每位受委任代表附加借款人的簽名標本，該代表可代表公司執行任何金融文件或簽署或發送任何與任何金融文件有關的文件或通知；

2. 其他文件

2.1 附加借款人經授權代表之證書：

2.1.1 確認充分利用全部承諾不會違反其所受限制之證明；且

2.1.2 證明每份指定的副本文件 ‎本時間表之第二部分為正確、完整且有效，截至接納協議之日期不早於該日期。 ‎2是正確、完整且有效，截至不早於接納協議日期之日期。

2.2 一位母公司授權簽署人的證書，確認以下事項：

2.2.1 沒有持續的違約情況；且

2.2.2 因附加借款人加入本協議而不會發生違約。

如有，請提供附加借款人的最新已審核帳目副本。

3. 法律意見

3.1 由Eversheds Sutherland（International）LLP或其他被委任為資金代理人英國法律顧問的法律意見，寄予融資方。

3.2 如果其他借款人是在英格蘭以外的某個司法管轄區成立的，則需由該司法管轄區的法律顧問發給法律意見，寄予融資方。

4. 其他文件和證據

4.1 證明父公司根據本協議應支付的所有費用已經支付。

4.2 任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本，是設施代理通知母公司在加入協議或履行及其所構想的交易，或任何融資文件的有效性和可執行性方面必要的。

4.3 如果附加借款人設立在英格蘭以外，則需要提供證據，證明在款係約款第 XX 節提及的代理儘管不是擔保方，已接受其在涉及拟議的附加借款人方面的任命。 ‎38.2 (服务送達)，如果不是擔保方，已接受其關於拟議的附加借款方面的任命。

3 時間表 ‎3

申請表格 TC」‎3 申請表格」\ l 3

致:[渣打銀行為設施代理]

來自：[債務人代理]

日期：[●]

汽車利夫股份有限公司 125,000,000 美元信用協議

日期為 [●] 2024 年（「協議」）

1.我們參考本協議。這是一個請求。除非本請求中有不同的含義，否則本協議中定義的術語在本請求中具有相同的含義。

二.我們希望以下方式使用該設施：

(a) 借款人：[]

(b) 提款日期：[]

(c) 金額：[]

(d) 貨幣：美元

(e) 利息期：[]

(f) 付款指示：[]

三.我們確認條款中指定的每個條件 ‎4.2 (進一步條件前例本協議的）在本請求提出日期滿足。

由:

[債務人代理]

授權簽署人

4 日程表 ‎4

讓與證書TC " ‎4 讓與證書" \l 3

致：[渣打銀行] 為代理銀行

自：[現有貸方] 和 [新的貸方]

日期：[●]

Autoliv, Inc. 1.25億美元授信協議

日期 [●] 2024 (該「協議」)

1. 我們參照該協議。這是一份換約證書。協議中所定義的詞語在本換約證書中具有相同含義，除非在本換約證書中另有不同含義。

2. 我們參照第 ‎27.3 (轉讓程序）條款

3. 我們 [ ] (該「現有放款人”) and [ ] (the “新貸方”) agree to the Existing Lender and the New Lender transferring by novation all of the Existing Lender's rights and obligations under the Agreement and the other Finance Documents which relate to that Existing Lender’s Commitment(s) and participation in Loan(s) referred to in the Schedule in accordance with Clause ‎27.3 (轉讓程序) of the Agreement.

4. The proposed Transfer Date is [轉讓日期].

5. 用於條款中的新貸方的設施辦公室和通知地址 ‎36.2 (通知地址)協議中的新貸方的通知地址見附表。

6. 新貸方特此承認協議27.2.9條款中現有貸方義務的限制。 ‎27.2.9條款中現有貸方義務的限制。

7. 本轉讓證書及由此產生的非合同義務受英國法律管轄。

8. 本轉讓證書可以以任意份數出具，其效力與在本轉讓證書的單一副本上簽名具有相同效力。

9. 本轉讓證書已於本轉讓證書開頭所示的日期訂立。

日程安排

須轉讓的承諾/權利和義務

[請插入相關細節，另註明詳情]

5 時間表 ‎5

合規證明書形式TC " ‎5 合規證明書形式" \l 3

致：[渣打銀行]作為設施代理機構

來自：AUTOLIV, INC.

日期：[●]

Autoliv, Inc. 1.25億美元信貸協議

日期[●] 2024（以下簡稱「協議」）

1. 我們參照協議。這是協議第XX款所指的合規證明書。除非在此合規證明書中賦予不同意義，否則協議中定義的術語在本合規證明書中具有相同含意。 ‎17.5 (合規證書2. 我們確認截至[

相關資產負債表日期子公司借款須[ ]（不得超過美元[●]的盟約水平要求）。

3.我們確認Autoliv, Inc.的長期無擔保且無次位債務的信用評級在本合規證書日期為：

(a) [插入相關評級機構的名稱為[ ]；並

(b) [插入相關評級機構的名稱為[ ]。

4.我們確認在本合規證書日期，沒有任何未清償的違約情況。

作者：

………………………………………………………… 宇豐, INC.

6 行程 ‎6

加入協議書形式 TC "‎6 加入協議書形式" \l 3

致：[渣打銀行] 作為授信代理人

自：AUTOLIV, INC. 和 [擬借款人]

日期：[●]

Autoliv, Inc. 1.25億美元信貸協議

日期[●]2024年（以下簡稱“協議”）

1. 我們參照協議。這是附加協議。協議中所定義的詞語在本附加協議中具有相同的含義，除非在本附加協議中給予不同的含義。

2. [公司名稱位於[地址/註冊辦事處]同意成為附加借款人，並根據第 ‎27.7 (額外借款人)條款。[公司名稱]根據[name of jurisdiction]法律合法註冊成立的公司管轄名稱].

3. 本附加協議以及由此產生或與其相關的任何非合約義務均受英國法律管轄。

奧托立夫股份有限公司。

作者：

[借款提議人]

作者：

7 日程 ‎7

增加確認表TC "‎7 增加確認表" \l 3

致：[渣打銀行] 為代理銀行及 Autoliv, Inc. 父公司

自：[增加借款人] (the 增加貸方)

日期：

Autoliv, Inc. 1.25億美元信貸協議

日期為[●] 2024年（以下簡稱「協議」）

1. 我們參照協議。這是一份增加確認書。協議中所定義的術語在本增加確認書中具有相同的含義，除非在本增加確認書中另有解釋。

2. 我們參照協議第 ‎2.8 (增加）條。

3. 增加貸方同意並將承擔所有對應於所列義務的義務（以下簡稱為「相關承諾」），就好像它是協議書下的原貸方。Relevant Commitment）作為原貸方根據協議書的同等義務。

4. 有關增加貸方和相關承諾生效的日期（以下簡稱為「增加日期」）是[ ]。Increase Date」是[ ]。

5. 在增加日期，增加貸方作為貸方加入相關的融資文件。

6. 對於根據條款對增加貸方進行通知的設施辦公室和地址以及聯絡方式。 ‎36.2 (通知地址)詳見附表。

7. 增加貸款人明確承認協議第 ‎2.8.6 (增加)款項所提及的貸款人義務受到的限制。

8. 增加貸款人確認，為了對融資代理有利，並無義務對任何借款人負責任，其並非違約貸款人。

9. 本次增加確認及因此而產生的任何非合約義務受英國法律管轄。

10. 本次增加確認可以在任何份數目的副本上簽署，這與在這些建立合同的副本上的簽名相同效力。

11. 本次增加確認已於本次增加確認開頭所述日期簽訂。

日程安排

進一步貸方需承擔之相關承諾/權利和義務

[插入相關細節]

[通知的設施辦公室地址和聯絡方式以及支付的賬戶詳情]

[增加貸方]

根據：

本增額確認書經由設施代理接受為協議之增額確認書，且增額日期確認為[●]。

設施代理

作者：

8 排程 ‎8

代替聯屬貸款人指定通知書的形式 TC" ‎8 代替聯屬貸款人指定通知書的形式\

致：[渣打銀行]為代理行，Autoliv, Inc. 為主公司

自：[指定貸款人]（該"指定貸款人”)

日期:

Autoliv，Inc. 銀行1億2,500萬美元信貸協議

日期 [●] 2024 (該“協議”)

1. 我們指的是協議。除非在本指定通知中賦予不同含義，否則協議中定義的術語在本指定通知中具有相同的含義。

2. 我們謹此指定我們的聯屬公司(其詳細資料如下)為美元 [ 金額] 2024 ] 已經進入的US$ [Borrower] (該“指定貸款”).

3. 替代聯屬貸方的詳情如下：

名字：

借款設施銀行：

通知地址：

成立司法轄區：

4. 替代聯屬貸方應在下方簽署本通知，同意成為上述指定貸款的替代聯屬貸方並同意照本協議的條款受約束。

5. 本指定通知書及由此產生或與之相關的非合約義務受英國法律管轄。

6. 本指定通知書可用任意份數據行，具有相同效力，猶如各份數據行上的簽名在本指定通知書的單一副本上簽署。

…………………………………………………………………

代表及為其

[指定銀行]

我們承認並同意上述條款。

…………………………………………………………………

代表及為其

[替代聯屬貸方]

我們承認上述條款。

…………………………………………………………………

代表及為其

該[資金代理人]

日期

9 日歷 ‎9

參考利率條款 TC "‎9 複利利率條款" \l 3

美元