展品10.11

編號

廣州 豐興廣場辦公室租賃合同

出租人： 廣州豐威裝飾工程 有限公司。 （以下簡稱甲方）

地址： 廣州市天河區天河東路67號2807室

電話： 020-38394333 　　　　　　　　郵政編碼: 510620

法定代表人： 李步雲

承租人： CLPS廣州有限公司。 （以下簡稱乙方）

地址： 廣州市天河區天河東路67號20樓01-11單元

電話：020-38068088 郵政編碼： 510620

法定代表人: 楊曉峰

聯絡人和聯絡資訊：                            

經過友好協商， 雙方特此就乙方租賃甲方場地達成本合同，以供彼此遵守。

文章1 名稱、地址和場所規模。

廣州市天河區天河東路67號20樓01-11單元 （以下簡稱「本房」，詳見附件3，圖示僅供大致識別，不顯示房屋面積大小。本房爲租賃房屋，面積爲 2354.13 平方米。

第 2 條使用

該房屋已租給乙方辦公使用。 乙方在該房屋內的業務名稱爲 廣州思遠信息技術股份有限公司。，其業務範圍是 軟件和信息技術 服務。如果乙方需要變更在該房屋內經營的業務，如須經有權的政府部門批准 或依法辦理變更手續，則必須依照法律法規辦理變更手續，並在變更登記之日起3天內書面通知甲方。

第三條 租賃期限

1. 甲方 出租房屋以合同期間為 40 月份計算，從 2023年10月15日 至 2027年2月14日；在保證乙方已按照本合同規定已全額支付首月租金、管理費和履約保證金的前提下，甲乙雙方應於租賃期起始日前一天共同辦理房屋交接手續，並由甲方根據租賃合同交付房屋予乙方使用。

2. 在租賃合同有效期內，除非合同規定的情況下可以解除合同，並且租賃合同，任何一方均不得單方面取消或者終止租賃合同。

文章 4 租金

1. 派對 B租房的月租金爲人民幣： 247,184.00 ，人民幣105 每平方米（租金不包括物業管理費、水費、電費和其他費用）。從第三年起，每年月租金將增加5%。 具體的租金如下。

2. 此房屋按照先付款後使用的原則支付，具體的租金支付時間如下:

2.1、乙方應在租金免費期屆滿後的前3個工作日內根據租約日期支付第一期（月付）租金，計算 中 RMb 247,184.00 港元.

2.2、在 2024年3月 15日， 乙方應支付甲方自2024年3月15日至2024年3月31日的租金，計算為 135,553.00人民幣。

2.3、乙方應於每月底之前支付下一月的租金給甲方（28-31日），如違反規定，甲方可以根據本合同第8條第2款的規定來實施。

3. 轉讓 B的租金可以通過轉賬方式存入A方帳戶：

賬戶名稱：廣州豐威裝飾工程有限公司

銀行：招商銀行豐興支行

賬戶號碼：120906300410888

第5條 管理費用

1. 甲方 委託廣東豐維物業管理有限公司（以下簡稱物業管理公司）對建築物的物業管理以及乙方租賃住房的管理負責，乙方同意。 廣東豐維物業管理有限公司提供的物業管理服務具體內容需參照乙方與甲方簽訂的「初步物業管理服務協議」。

物業公司地址：廣州市天河區天河南二路23號一樓

物業公司電話：87518183

2. 這棟房屋的月度管理費用為 人民幣58,853.00（RMB58,853.00）每平方米25元。 物業管理公司可能會因政府價格變動或市場價格指数上升而提高管理費，但具體費用必須與乙方協商並經乙方同意，並且物業管理公司應向乙方提供影響管理費變動的相關文件、資料或政策條款。

3. 先支付房屋，後使用，物業費支付具體時間如下：

3.1 甲方應於租金免費期滿後，在租賃合同日期前3個工作日支付第一（每月）管理費，計算方式為RMb 58,853.00。

3.2 在 2024年3月15日, Party b 應支付甲方管理費用，金額爲 2024年3月15日至酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223, 計算金額爲 馬來西亞幣 32,274.00 元（即馬來西亞幣 32,274.00）。

3.3 根據先付款後使用的原則，甲方必須在每個月底（28-31日）之前向物業管理公司支付下個月的月度管理費，物業管理公司可以按照本合同第8條第2款的規定執行。

4. 派對 B的管理費可以通過轉賬形式支付給物業管理公司的帳戶:

帳戶名稱: 廣東豐威物業管理有限公司

銀行: icbcmacau n2909天河支行

帳戶號碼：3602013419200318634

第6條 履約債券

第b方應在租賃合同生效日期前3個工作日內（但不得遲於租賃期的開始日期），向A方支付第一年相當於兩個月租金的金額： RMb 494,368.00 及管理費 (RMb 117,706.00)，總計人民幣： 612,074.00人民幣 款項可以以轉賬形式存入A方和物業管理公司的賬戶，並且不能使用履行債券型來支付租金、管理費和其他費用。

2. 如果乙方未能及時支付履約保證金，則應按照逾期的天數，以待支付之未支付履約保證金金額的0.2%支付違約金給甲方。甲方有權不交付房屋予乙方使用，直到乙方支付所有履約保證金和違約金，並且本合同第3條第1款和第2款中所規定的租賃期限和免租期不得相應地延長或更改；如果乙方在最後期限後15個工作日內未能全額支付履約保證金，則甲方有權解除合同，乙方應支付甲方該單元租金，從支付履約保證金之日起至合同終止之日。

3. 在合同終止後，甲方確認乙方支付租金及所有費用，並由甲方確認房屋無損壞後，乙方將在30個工作日內無息退還履約債券債券債券債券債券債券（參閱本合同第10款第5段）。

第7條其他支出

1. 在免租期間，乙方不需要向甲方支付房屋租金，但必須支付免租期間的管理費 2023年10月15日至2024年2月14日（RMb 235,412.00） 在交付現場之前，免租期間的水電費應按照本條款第2款的規定支付。

2. 自動澆水 以及電費和公共費用

根據國家政府部門的相關規定，甲方指定的物業管理公司將代為收取和支付乙方自用電力費用，支付時間以物業管理公司通知為準。乙方應承擔自用電力損失的分攤，自用電費用的計算方法為乙方室內實際用電量的10%。自用電力根據使用比例分攤，共用費用將與自用電力和水費一同支付。

3. 電話 和網絡費用

電話和網絡應由乙方向電信部門報告。乙方應每月根據電信局的電話賬單支付傳真費、IDD電話費、網絡費和本地電話費。

4. 空調管理規定和費用

(1) 使用中央空調

1.1 辦公樓的空調服務於週一至週五從上午8點至下午6點提供，週六上午8點至中午12點提供，並於週六下午、週日和公眾假期關閉。

1.2 如果甲方需要在週末/節假日開啟中央空調，必須提前一個工作日向物業公司提交書面申請，經物業公司批準後，甲方將在啟用中央空調前向物業公司支付相應的加班空調費用，具體的加班空調費用標準請參閱附件《豐星廣場週末/節假日加班空調收費標準》。

注意：物業公司批准條件：建築物內超過30%的單位（按建築面積計算）需申請加班審批後才能啓動中央空調。

(2) 安装和使用分体式空调

未經甲方或物業公司書面同意，乙方嚴禁在租用房屋範圍內安裝分體空調或使用建築物的公共區域。

第八條 乙方的權利與義務

1. 乙方應當遵守國家有關法律法規，遵守建築管理規定和相關物業管理規定，不得造成污染和噪音影響周邊環境，否則由乙方承擔所有法律和經濟責任。如果存在博彩、賭博、吸毒（販賣）等違反刑事法律的情況，除了乙方自身的法律和經濟責任外，甲方有權無條件終止合同。而乙方至少需提前7個工作日通知。 並且由乙方支付的履約保證金恕不退還。

2. Party b應當及時支付甲方應當支付的租金、管理費和其他費用。如果付款逾期，甲方或物業管理公司可以從乙方行使以下相關權益：

(A) 若乙方未在應付期內支付租金超過5日，從第6日起將被加收總租金的2%作為逾期費用；若乙方拖欠租金超過15日，甲方有權無條件收回房屋，並保留從乙方收回應付費用的權利，乙方不得將作為損害賠償支付的存入資金退還。（逾期未滿一個月，按一個月計算）。

(B) 如果乙方在超過5天的時限內未支付管理費和其他費用，則從第6天起，按照逾期時間，將按照管理費和其他費用總額的2%收取日復日的滯納金；如果乙方任何費用逾期15天，物業管理公司有權停止向乙方租住的房屋提供水、電力、中央空調、電話線路或其他設施，乙方同意甲方或物業管理公司可能採取鎖門等措施，並且乙方應承擔由此產生的所有後果和損失。

3. 在租賃期間，乙方必須保護房屋內部設備和其他設備保持良好和整潔的狀態（除了自然的價值下降和乙方不承擔的責任），包括但不限於在暴風雨來臨前採取一切適當措施保護房屋內部。甲方不對因盜竊、洪水、火災和其他人為事件或非甲方原因引起的自然災害或對乙方自身設備和設施的損害造成的任何人身傷害、財產損失或其他損失承擔責任。為了避免上述風險，乙方應購買相應的保險。保險的被保險人和受益人應包括甲方。

4. 甲方 未經許可，不得更改房屋的結構和用途，如甲方故意或過失造成房屋及設備的損壞，應負責恢復原狀並賠償合理損失，甲方應承擔由於乙方故意或過失損壞而導致房屋內與建築中央系統相關的設施設備（包括消防、空調、通信-半導體、安防-半導體、電梯等）修復費用。

5. 如果 Party b 需要在入場時進行裝修和隔斷房屋，必須事先取得 Party A 或物業管理公司的書面同意。Party b 必須自行報告消防施工審查結果給廣州消防局，並帶著廣州消防局審查意見到物業管理公司處理施工，必須經消防部門接受後才可投入使用。如果牽涉到中央系統（包括消防、空調等）的變更，為確保建築物的中央系統安全，專業單位必須以市價負責裝修工程，而 Party b 必須承擔相關轉換成本。

6. 派對方在租賃期間（包括裝修免租期）應承擔房屋的消防安全責任，如果因派對方造成的火災導致房屋損壞，則也應承擔對甲方的補償責任。若房屋未來裝設或檢查防火設施，派對方應無條件服從並合作。

7. 不得在本處存放或允許他人存放武器、彈藥、爆炸物和易燃物以及其他禁止的危險物品； 本處內不得從事非法活動。為確保該處流通順暢，不得將箱子、傢具、垃圾等堆放或遺留在電梯、 大廳、樓梯、通道及該建築物每層的其他公共場所。

8. 負責房屋內部衛生。如果甲方收到政府部門要求衛生工作的通知，乙方必須通知物業管理公司並根據通知實施。如果乙方不遵循通知，導致甲方因此行爲遭受經濟損失，乙方必須負責賠償。

第9條。甲方不得擅自改變房屋的租賃用途，不得轉租、分租或以其他方式將房屋轉讓給第三方使用，不得以任何形式爲他人提供擔保，也不得將其租賃使用權（控件權）抵押給他人。否則，甲方有權收回房屋並沒收履約債券，乙方承擔由此產生的所有責任。

儘管前述規定，甲方可能在租賃期內提前1個月以書面通知乙方的情況下，將其在租賃合同下的全部或部分權利和義務轉讓給乙方的關聯公司（包括但不限於以任何方式直接或間接控制乙方的企業，以任何方式直接或間接受乙方控制的企業，以任何方式直接或間接與乙方處於共同控制下的企業）。然而，乙方應提前以書面形式通知甲方，並向甲方提供文件和其他法律文件，證明其與乙方的關聯關係。受讓方應根據租賃合同條款與甲方簽訂新合同，所有簽訂新租賃合同產生的費用由乙方承擔（包括但不限於依法由甲方承擔的印花稅）。

10. 如果由於甲方無法控制的原因，例如正常供水、 電力 、空調和電梯中斷，導致建築物內的任何設施無法正常運作，甲方不承擔對乙方的任何損失進行賠償的責任，同時，租金和租賃協議項下乙方應支付的其他費用不受影響，但甲方將盡力修復和恢復上述設施的正常供應。

11. 甲方應當申請並取得所有法律法規要求的許可證和批准，以開展業務活動。如果乙方在簽訂租賃合同時未向甲方提交工商、協會或其他登記文件（具體提交文件根據乙方組織性質而定），乙方應在租賃合同開始期限的日期起3個月內向相關政府部門報備，以取得營業執照或其他登記文件，並將由甲方覈驗並副本蓋章的文件副本提交給甲方備案，上述證書上的名稱應與乙方名稱或本合同第1條第4款規定的名稱一致。在租賃合同有效期內，乙方應持續保持此類證件的有效。

12. 甲方應遵守大樓的物業管理規定，未經甲方或物業管理公司同意，不得在玻璃幕牆上開窗。

13. 正常辦公時間：星期一至星期五上午8:00至下午6:00，星期六上午8:00至中午12:00；其他時間及法定國定節假日則視為非正常時間。如果乙方的辦公時間有所更改，需提前以書面通知物業管理公司，最遲不可超過晚上22:30，並需在加班前前往物業管理公司辦理加班登記手續；乙方應按照物業管理協議的收費標準，根據物業公司起初物業管理協議的附加營業費用有關的公共設施和設備（例如公共走廊照明、電梯等）加班所引起的費用。

14. 如果乙方未按照本合同第3條第1款的規定辦理房屋交接手續或接受房屋，則視爲乙方已接收該房屋，並應向甲方支付租金，並按照租賃合同的約定向物業管理公司支付物業管理費和其他費用，租賃期限和免租期不得相應延長或變更。如果乙方在期限屆滿後30日內（含30日）未完成房屋交接手續或接受房屋，甲方有權解除合同，收繳履約按金，並向乙方追償到期應付款項。

如果B方的裝飾計劃經由甲方或物業公司審核並批准，那麼在租約到期後就無需恢復原狀。

第九條 甲方的權利和義務

1. 如果甲方未能在租賃合同規定的時間內交付房屋，逾期不超過工作日15天（包括15個工作日內），乙方有權選擇（A）相應延長租期和免租期，或（B）要求甲方支付違約金給乙方（違約金按照每逾期1天租賃單位月租金的0.2%計算）。如逾期期超過15個工作日，乙方有權解除合同，甲方應在合同解除後15個工作日內無息返還已支付給乙方的履約按金和首月租金給乙方，並支付違約金，違約金按照每逾期1天租賃單位月租金的0.2%計算。甲方履行以上責任後，本情況下雙方的義務、權利和責任即終止。

2. 甲方負責為乙方提供房屋內使用的電力、中央空調等公共設施；負責建築物中央系統設施和設備的正常運行和維護（包括消防、安防、空調、通信、電器設備等系統）。

3. 租賃內容 甲方保證其爲房屋的合法出租人，具有簽訂租賃合同和 履行租賃合同中甲方義務的完全授權、資格和能力，並且該單元沒有可能影響 乙方使用該房屋的任何產權糾紛，否則甲方應承擔違約責任。

乙方或其同意的人或組織有權在大廳、電梯間、電梯池、走廊等公共場所舉行活動或發布廣告，但不得影響甲方按照租賃合同約定使用房屋。

4. 在租賃合同有效期內，甲方可將房屋轉讓或抵押給第三方，無需乙方同意，並豁免購買單位的優先購買權，前提是甲方應在轉讓有效日期後15天內以書面通知乙方。房屋轉讓和抵押對房屋租賃合同的有效性不產生影響，新擁有人繼承甲方在租賃合同中的權利和義務。甲方擔保受讓人會充分了解甲方根據本合同的權利和義務，受讓人應書面同意承擔本合同中甲方的所有權利和義務。

5. 派對 物業管理公司和A有責任協助和指導B派對處理二次裝修施工程序，並根據廣州消防部門的裝修審查意見的要求監督和管理B派對整個二次裝修過程。

6. 派對 b允許甲方在房屋內或通過房屋安裝、使用和維護管道和電線，甲方有權在提前合理通知b方（除緊急情況外）的情況下進入房屋，目的是進行上述條件的檢查和必要的維修。

7. 派對 A方不得擅自提前收回房屋。如果提前收回，A方應當將B方支付的履約債券型退還兩倍。

8. 在租賃期內，乙方可拆除、修改、擴充或添加位於租住房屋的建築物結構，包括但不限於出入口、電梯廳及房屋所在建築物的其他區域，但不得影響甲方的正常辦公，包括但不限於設備故障、辦公環境噪音超過國家標準等，若甲方員工投訴有噪音問題，乙方應及時解決以確保甲方員工的正常辦公。乙方不得利用此事解除本合同或要求減租、管理費等。

9. 保證方 A保證有權將本合同約定的物業管理服務委託給廣東豐威物業管理有限公司。

第10條 合同終止及租賃單位歸還

1. 如果合同正常終止，並且雙方未經當事方b同意續租或提前取消或終止租賃合同，則當事方b應提前15天與當事方A辦理終止合同手續，支付所有費用，並在租期到期日當天搬出房屋內的所有物品（如果合同提前取消或終止，則自解約或終止合同之日起不遲於5天內），如在規定時間內退還，當事方b應根據拖欠之日起的實際佔用天數向當事方A支付房屋佔用費（佔用費率：終止合同前最後日租金水平的200%），物業管理費及其他相關費用。同時，當事方A有權採取必要措施收回房屋（包括但不限於自行開啓和更換門鎖，並依照合同第10條第3款對單位內的物品進行處理），當事方b應承擔由此造成的費用和損失。

2.如果租賃合同的租賃期屆滿且雙方不同意由乙方續租或提前解除租賃合同，乙方應將經翻新後的租賃物品歸還（但不包括乙方專用申請的公共部分），乙方有權拆卸其辦公傢具和設備，但不能拆卸固定裝飾部分（例如裝飾的隔間、天花板、地板、照明、管線等），原室內固定裝飾歸屬甲方。如果房屋結構受損，甲方有權要求乙方作出補償（除了災害、戰爭和自然逐漸消耗）。

3. 乙方應在租賃到期或合同終止之日起5天內清空所有傢俱及其他雜物，未及時清空的物品視爲乙方自動放棄所有權及其他權益，甲方可自行處置該物品，該物品及其權益的價值視爲零。甲方的處置行爲不構成對乙方或任何第三方的侵權，乙方應承擔因此給甲方或任何第三方造成的費用和損失。在上述5天清理期間，除能源費、物業管理費、以及其他第三方在清理期間應支付的通訊費外，乙方無需支付任何租金。

4. 如果乙方因任何原因需要提前終止操作，在合同期滿前，乙方應提前一個月書面通知甲方，並在獲得甲方同意後，按照本合同第十條第一款和第二款的規定進行處理，乙方支付的存入資金將歸屬於甲方。

5.在租賃合同終止後，乙方應根據以下規定將房屋退還甲方，然後才能要求退還履約債券：

(1) 把他的所有物品從房子裏清出去;

(2) 與甲方核對，甲方交付給乙方的設備和設施是否正常使用（除正常磨損），如有損壞，乙方應進行維修或賠償；

(3) 將房屋的門鎖匙交給甲方，以及所有內部的門；

(4) 結清租金、物業管理費以及其他費用（包括但不限於水費、電費、通訊費等）；

(5) 雙方或甲方簽署確認文件，確認乙方歸還租賃房屋。

第11條 續期

1. 租賃合同到期時，乙方可以首先按照同樣條件與甲方續約。如果乙方決定續租，則應在租約期滿前3個月以書面形式通知甲方。甲、乙雙方應就簽訂新租約進行協商，若在租約期滿日期前僅剩1個月仍未能簽訂新租約，則租約將不會自動續約。

2. 在合同到期前三個月，如果乙方未以書面形式提議續約給甲方，乙方將被視爲已放棄，合同將在到期時終止。甲方可以在合理時間內，不影響乙方正常運營的情況下，引導有興趣的客戶進入房屋進行檢查，但甲方應提前3天通知乙方，乙方應予配合。

第12條 不可抗力

在租賃期間，如房屋或建築因不可抗力、自然災害、戰爭、騷亂等導致無法修復或無法出租，本合同將自然終止，甲乙雙方互不承擔責任，在乙方支付所有到期費用後，甲方將在七天內無息將乙方交納的履約按金返還給乙方。

第13條爭議解決

本合同應受中國人民共和國法律管轄，因履行本合同而發生的所有爭議應盡可能由雙方進行友好協商解決，若協商未果，可在建築物所在地法院進行訴訟解決，雙方在訴訟期間應繼續履行本合同。

第14條 其他

1. 本合同所需的租赁登记、申请费、印花税及相关手续费用由政府部门依法责成的项目费用均由双方平均分担（如政府规定由一方承担的，按照规定办理）。

2. 在租約有效期間內，雙方及其員工和代理人應保守租約條款的保密性，未經雙方A和B書面同意，不得向任何第三方揭露或公開租約條款。

3. 通知 雙方（包括物業管理公司）向本合同另一方發出的通知或要求必須以書面形式發送至本合同中指示的地址。此類通知或函件應當通過傳真、特快專遞或快遞送達。若通過人工送交，則視爲在送交後已妥投。若以傳真發送，則通知實際上被傳真接收的人接收時視爲已送達。若通過特快專遞送交，則視爲在特快專遞發送後3天內已送達。如有地址更改，必須在七天內書面通知。

4. 在租賃期內，如果甲方因企業集團組織調整需要調整租金、管理費及其他費用的收取，則在甲方發出相應書面通知後的七個工作日內，甲、乙雙方應簽署關於上述費用調整的新補充協議。新簽署的補充協議的租金和管理費總費用以及本合同的租金和管理費總費用將經雙方協商確定。

5. Party b在簽署本合同時已明確理解《豐興廣場寫字樓業主/物業用戶臨時公約》的內容，並願意遵守相關條款，如上述文件內容與本合同相牴觸，以本合同爲準。

6. 雙方同意按照甲方和物業管理公司選擇的稅率向乙方開具增值稅發票。

7. 出租人僅就當月付款發出發票，並未提供任何更換帳單的程序。

8. 如果b方未從事業務活動（例如無許可證運營）或根據法律法規從事非法活動、涉嫌刑事犯罪行爲等，甲方有權單方面終止合同，且b方無權要求返還履約按金，即履約按金視爲違約金。

9. 若甲方和乙方員工違反《廣州市公共場所吸煙控制規定》和本合同的相關規定，即在公共走廊、樓梯、電梯等公共區域吸煙或存在煙蒂，且經甲方發出三次警告後，乙方仍未加以改正，則視為乙方嚴重違反合同，甲方有權單方面終止合同。

10. 甲方應根據租賃合同的條款，將已租用的樓層交付給乙方使用，並確保已租用的樓層符合《租賃意向書》關於樓層交付狀況的規定（備註：玻璃門和防火門除外）。

第15條 如果合同中有任何未明示事項，雙方應通過協商製定書面補充協議，經雙方簽署並批准後，新的補充協議與原合同具有同等法律效力。

第16條本合同經雙方代表簽署蓋章後生效，在租賃期屆滿後終止。本合同正本一式兩份，甲方各提供兩份，乙方提供兩份，另一份備案中心保管。

第17條 在簽署本合同之前，乙方仔細閱讀所有合同條款，並與甲方進行充分諮詢和溝通。 乙方充分且清楚理解合同的每一條款的含義和法律後果，完全知曉雙方的權利和義務，並且基於與甲方的共識、平等和自願性簽署該合同。

合同附件：此合同附件具有與本合同相同的法律效力

附件1：甲方業務執照副本

附件2：乙方的營業執照副本

附件3：樓層平面圖