美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
表格
現行報告
根據1933年證券法第13節或第15(d)節規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事件日期）：
（註冊人在其章程中特說明的確切名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 |
(設立或其它管轄地的州) | （美國國內國稅局僱主 身份證號碼） |
，（主要行政辦公地址）
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）
如果Form 8-K文件需要同時滿足以下規定之一，勾選下面適當的框：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 | |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 | |
| 在交易法案(17 CFR 240.13e-4(c))的規定下，Rule 13e-4(c)之前的賀詞。 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。證券交易所 LLC | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。證券交易所 LLC |
請用勾選標記指示註冊機構是否符合1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則120.2的新興增長企業定義。
新興成長公司
如果是新興成長型企業，請勾選選框表示如果註冊者選擇不採用依據證券交易所法第13條(A)的規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，即請打勾。
項目3.03-修改安防-半導體持有人權利。
根據第3.03條的要求，本8-k表格的第5.03項目中包含的信息已通過引用併入本文件。
第5.03項條款：修改公司章程或章程；財政年度變更。
Nukkleus公司的董事會一致通過了公司普通股的一比八反向股票拆分（"反向股票拆分"）。公司股東已於2024年10月11日公司年度股東大會上批准了一比二至一比三十的反向股票拆分。
2024年10月11日，公司向特拉華州州務卿提交了《修正及重新制訂公司組織法人證書的證書》（以下簡稱「逆向股票分割證書」），並於2024年10月16日得到糾正，以實施逆向股票拆分，該拆分將於2024年10月24日東部時間凌晨12:01生效。由於逆向股票拆分，每八股公司普通股在生效日期時已發行及流通的股份將合併爲一股已發行及流通股份。作爲逆向股票拆分的結果，所有因此有權收取碎股的股東將收到一股完整股份作爲其碎股權益。我們的普通股票面值沒有發生變化。
公司正在實施股票的逆向拆分，旨在將公司普通股的每股買盤價格提高至每股1.00美元以上，以達到重新符合納斯達克上市規則5550(a)(2)的目標。
公司的普通股將於2024年10月24日交易起，在納斯達克全球市場以公司現有的「NUKK」標的進行拆股調整後開始交易。公司的普通股已在反向股票拆分中分配了新的CUSIP編號67054R203。
此外，公司未行使的股票期權和認股權證的行權價格將進行相應調整，公司現有股票激勵計劃下已發行和可發行股數也將進行調整。
此外，如下所述，公司股東通過並批准了一項修正公司修正和重訂組織法的議案，將公司普通股的授權股份數量從40,000,000增加到150,000,000（"授權股份增加修改證書"）。授權股份增加修改證書授權的額外普通股與公司當前已發行的普通股具有相同的權利。公司已提交授權股份增加修改證書，在提交後立即生效，於2024年10月18日提交給特拉華州州務卿。
上述的關於《反向證書修訂》和《增加授權股份數證書修訂》的描述並非完整，並受《修訂證書》和《增加授權股份數證書修訂》的完整文本所約束，完整文本作爲分別附在此當前8-k表格上的附件3.1和附件3.3。
前瞻性聲明
本Form 8-k上的當前報告包含前瞻性說明。前瞻性說明可能包括但不限於與Reverse Stock Split、Certificate of Amendment的有效性、以及公司恢復符合納斯達克最低買入價要求的能力相關的說明，以及除歷史事實以外，還涉及公司打算、期望、計劃、相信或預期將來可能發生的活動、事件或發展的說明。這些說明通常以「相信」、「希望」、「可能」、「預期」、「應該」、「打算」、「計劃」、「將」、「期望」、「估計」、「項目」、「定位」、「策略」等術語爲特徵，並基於管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展和其他認爲合適的因素的認識和評估。本Form 8-k上的前瞻性說明是根據本Form 8-k的日期製作的，並且公司無需更新或修訂任何此類說明，無論是因爲新信息、未來事件還是其他原因。前瞻性說明不是對未來績效的保證，而是受到風險和不確定性的影響，其中許多風險超出公司的控制範圍。可能導致實際結果、發展和業務決策與前瞻性說明大不相同的重要因素在公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述，其中包括其最近的Form 10-k年度報告和Form 10-Q季度報告中標題爲「風險因素」的部分，以及Form 8-k報告中，其中包括公司是否能成功維持其普通股在納斯達克的上市，以及反向股權分置的影響。
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項目5.07提交安全持有人的問題
公司於2024年10月11日召開了年度股東大會。在2024年9月23日，即記錄日期，16791964股普通股中有9642977股代表在年度股東大會上以個人或代理的方式出席，形成法定人數。年度股東大會上討論的議案在代理聲明中有詳細描述。以下描述的議案在年度股東大會上進行了表決，每項議案的投票數如下所示：
| (1) | 選舉七名董事，直至接替者合法當選 並具備資格，或直至該董事先死亡、辭職或被撤職。獲得最高票數的七名董事 被任命加入董事會。以下董事當選加入董事會。 |
| 贊成 | 棄權 | ||||||
| 孟納赫姆·沙洛姆 | 9,618,471 | 24,506 | |||||
| 大衛·羅卡赫 | 9,623,397 | 19,580 | |||||
| 尼古拉斯·格雷戈裏 | 9,582,787 | 60,190 | |||||
| 布萊恩·施維格 | 9,591,434 | 51,543 | |||||
| 丹尼爾·馬庫斯 | 9,618,810 | 24,167 | |||||
| Reuven Yeganeh | 8,357,999 | 1,284,978 | |||||
| Anastasiia Kotaieva | 8,365,694 | 1,277,283 | |||||
| (2) | 批准GreenGrowth CPAs爲公司獨立註冊的上市會計師，任期至2024年9月30日。此事項基於表決所佔股份的大多數。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 9,621,722 | 17,767 | 3,488 |
| (3) | 批准對我們修正和重申的公司章程進行修正，以實施股票逆拆分，比例不低於1比2，不高於1比30，在2025年9月30日之前由公司董事會自行決定在該範圍內設置確切比例，無需進一步獲得公司股東的批准或授權，前提是董事會可選擇放棄此項擬議修正，並在其唯一決定權下不實施股東授權的股票逆拆分。此事項基於多數持有的股份確定。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 9,578,664 | 61,751 | 2,562 |
| (4) | 批准和認可2024年股權激勵計劃，授權發行普通股10,000,000股。此事項基於表決所佔多數股份而定。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 8,635,313 | 235,295 | 772,369 |
| (5) | 批准修改我們修訂後的公司章程，將普通股授權股份數量從40,000,000股增加到150,000,000股。此事項根據多數股份表決結果確定。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 9,509,516 | 132,054 | 1,407 |
項目9.01 （d）展覽品。
| 展示編號 | Description | |
| 3.1 | 2024年10月11日修正公司修訂後的公司章程的修正證書 | |
| 3.2 | 2024年10月16日修證修正公司修訂後的公司章程的糾正證書 | |
| 3.3 | 2024年10月18日修正公司修訂後的公司章程的修正證書 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在InLine XBRL文檔中） |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。
| Nukkleus Inc. | ||
| 日期：2024年10月18日 | 通過： | /s/ Menachem Shalom |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 孟納赫姆·沙洛姆 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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