美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

 

表格 8-K

 

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定

證券交易所法案

報告日期（最早報告日期）：2024年10月17日

 

 

西維斯健康公司

（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）

 

 

特拉華州		001-01011		05-0494040
（註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼）		（委員會 文件號）		（IRS僱主 唯一識別號碼）

CVS Health Drive

Woonsocket, 羅德島 02895

（總部地址和郵政編碼）

(401) 765-1500

註冊人電話號碼，包括區號。

無數據

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

 

如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：

 

☐	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.14a-12)

 

☐	預開始通信事項 根據規則提交的通信 交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b))

 

☐	預開始通信事項 根據規則提交的通信 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項

每個交易所的名稱

 

每一類的名稱		交易 符號:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
普通股，每股面值0.01美元		CVS		請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請用複選標記指示，公司是否符合《1933年證券法》第405條和本章第230.405條或規則中定義的新興增長企業。 12b-2 如果是新興成長型企業，請勾選指示是否選擇不使用延長過渡期以符合根據《證券交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐ 240.12b-2 本章

新興成長企業☐

如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 2.02

經營業績和財務狀況。

本表8-k最新報告第7.01項中列出的信息以引用方式納入本第2.02項。

 

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024 年 10 月 18 日，CVS 健康公司（”公司”）宣佈，董事會（”板”）的公司任命J. David Joyner爲公司總裁兼首席執行官，自2024年10月17日起生效。凱倫·林奇不再擔任公司總裁兼首席執行官，並於同日辭去了董事會成員的職務。關於喬伊納先生被任命爲公司總裁兼首席執行官，董事會任命喬伊納先生爲董事會和董事會執行委員會成員。

自2024年10月17日起，董事會還任命現任主席羅傑·法拉爲董事會執行主席。

在被任命爲總裁兼首席執行官之前，60歲的喬伊納先生自2023年1月起擔任公司執行副總裁兼藥房服務總裁。喬伊納先生曾在2011年3月至2019年12月期間擔任公司CVS Caremark銷售和客戶服務執行副總裁。喬伊納先生自2021年7月起擔任健康科技公司GWell, Inc. 的戰略業務顧問，自2020年9月起擔任專注於糖尿病足潰瘍識別和治療的醫療保健公司Podimetrics Inc.的顧問，自2020年7月起擔任德克薩斯理工大學羅爾斯商學院顧問委員會成員。喬伊納先生曾在2020年11月至2023年1月期間擔任EQrx的顧問。eqRx是一家旨在開發和銷售現有藥物的低成本版本的生物製藥公司，並在2022年2月至2022年10月期間擔任BCBS協會的特別顧問，該協會是一個由獨立和本地運營的藍十字和藍盾公司組成的全國聯合會。他還在2021年6月至2023年1月期間擔任HomeFree Pharmacy Services的董事會成員，並在2022年7月至2023年1月期間擔任Panther Specialty Pharmacy的董事會成員。Joyner 先生擁有德克薩斯理工大學羅爾斯商學院的金融學學士學位。喬伊納先生與公司及其任何董事或執行官沒有家庭關係，也沒有根據法規第404（a）項要求披露喬伊納先生的利益的交易 S-K。 喬伊納先生與任命喬伊納先生爲公司高級管理人員或董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

與林奇女士的離職有關，她將有資格根據經修訂和重述的2020年11月5日與公司簽訂的僱傭協議獲得 「合格事件」（與控制權變更無關）適用的離職補助金，儘管就其未償股權獎勵而言，適用的部分歸屬條款已取消，因此林奇女士仍然有資格全額歸屬所有此類獎勵（視業績的實現情況而定）與任何績效股票單位相關的指標獎項）。獲得此類福利取決於林奇女士是否按慣例解除有利於公司的索賠以及遵守限制性契約。就她的離職，公司和林奇女士簽訂了一份書面協議（”林奇信函協議”）列出了上述福利以及與林奇女士達成的在她離職後向公司提供諮詢服務的協議，爲期六個月。作爲諮詢服務的考慮，在任期內，林奇女士將獲得每月37.5萬美元的諮詢費，並繼續獲得公司提供的安全服務。該公司和林奇女士已同意修改其限制性契約協議，以延長 不競爭 和 不拉客 規定自她離境之日起三十 (30) 個月的期限。

上述林奇信函協議摘要僅爲摘要，並完全受林奇信函協議全文的限制，其副本將作爲公司年度報告展示的附件提交。 10-K ，截至2024年12月31日的財政年度。

 

項目7.01。

監管FD披露。

2024年10月18日，公司發佈新聞稿宣佈任命Joyner先生爲公司總裁兼首席執行官，並宣佈林女士離職，其中還包括某些2024年第三季度的初步結果。新聞稿副本附在99.1號展示文件中，並通過參考併入本文。

根據表格的一般說明b.2的規定 8-K, 根據1934年修訂版的「證券交易法」第18條的目的，項目2.02和項目7.01中的信息，包括99.1號展示文件，不應視爲「已備案」，也不受該條款責任的約束。項目2.02和項目7.01中的信息不應通過參考納入根據1933年修訂版的「證券法」進行的任何備案或其他文件，除非在該備案或文件中明確通過具體引用說明。

 

財務報表和展品。

（d）展覽品。

（d）展品

 

展示文件 數量		Description
99.1		新聞稿，日期爲2024年10月18日（根據第7.01條規定提供）。
104		封面互動數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中。

 

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經授權被授權人代表其正式簽署本報告。

 

日期：2024年10月18日				西維斯健康股份有限公司
				作者：		/s/ Kristina V. Fink
				名字：		Kristina V. Fink
				職稱：		資深副總裁、首席治理官和公司秘書

 

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