此初步定價補充資料中的資訊並非完整且可能會更改。此初步定價補充資料並非賣出要約，也不尋求在任何禁止提供或銷售的司法區域內購買這些證券的要約。

定價補充文件於2022年5月26日的《說明補充文件和說明書》之後

我們敦促您閱讀此價格補充資料連同適用的附錄補充資料和基金法案。您可以在SEC網站上按照以下方式訪問這些文件：www.sec.gov（或者如果該地址有變化，則根據我們在SEC網站上提供的相關日期歷審核文件）。

基金法案供應和基金法案日期為2022年5月26日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

投資於Notes存在風險，包括《風險因素》部分，從附帶的基金法案補充資料第S-2頁開始，以及附帶的基金法案第8頁。特別要注意的是Notes的所有付款都受我們的信用風險限制。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些Notes，也未對此定價補充資料，基金法案補充資料或基金法案的準確性進行審核。任何反對意見都是一種犯罪行為。

這些Notes將成為我們的無擔保債務，並不是由美國聯邦存款保險公司，存款保險基金，加拿大存款保險公司或任何其他政府機構，實體或其他實體保險的儲蓄賬戶或存款。

我們預計在2024年10月29日前後透過存入資金信託公司的設施發送備忘錄。

我們可能会在Notes的首次銷售中使用這份定價補充資料。此外，BMO Capital Markets Corp.（BMOCM）或我們的其他聯營公司可能會在Notes的首次銷售後的市場交易中使用這份定價補充資料。 除非我們的代理或我們在銷售確認書中另有通知，否則本定價補充將用於做市交易。

在殖利率自2024年10月29日起的累積利息，公開發行價將包括該日期之後的結算。BMOCm將預期價格區間為99.00%至100.00%的本金金額，在結算日從我們處購入票據。某些經銷商購入票據供應給某些費用基準輔導帳戶和/或合格的機構投資人，可能放棄部分或全部的賣方酬金、費用或佣金。對於在這些帳戶購入票據的投資人和/或合格的機構投資人，每1,000美元本金金額的票據，其公開價格可能低至990.00美元（99.00%）。請參見本定價補充材料中的“配售補充計劃”。

這些票據是我們高級債務證券系列中的一部分，稱爲「高級中期票據系列I」，因此，本定價補充文件（「定價補充文件」）應與其附帶的招股說明書補充和招股說明書一起閱讀，每份於2022年5月26日。本定價補充文件未定義但在附帶的招股說明書或附帶的招股說明書補充中使用的術語除外，除非上下文另有要求。

在本部分中，「持有人」一詞是指那些以自己的名義註冊在我們或受託人維護的賬簿中的債券所有者，而不是以街頭名稱或通過The Depository Trust Company或其他託管機構以賬簿形式發行的債券的受益所有者。債券受益所有者應當閱讀附加的招股說明書中的「債券說明 - 法律所有權」以及附加的說明書中的「債券說明 - 法律所有權和賬簿發行」章節。

本說明書是我們根據2010年1月25日的高級信託契約向蒙特利爾銀行和紐約梅隆銀行等機構發行並確定的「第一期中期票據」系列的一部分。本定價補充說明具體規定了適用於票據的財務和其他條款。關於中期票據適用的普遍條款在隨附的說明書中的「The Notes We May Offer」一節中詳細描述。本文所述的條款是對說明書和隨附的說明書所述條款的補充說明，如果本文所述條款與上述文件中所述條款不一致，則以本文所述條款爲準。

這些票據是可以撤銷的票據（如隨附的說明書所定義），並且根據《加拿大存款保險公司法》第39.2（2.3）條，可以通過一筆或多筆交易，在一個或多個步驟中全部或部分轉換爲蒙特利爾銀行或其任何附屬機構的普通股，並可根據相關法律的規定變更或取消，並受安大略省法律和加拿大聯邦法律的適用，涉及票據的存取事項。

請注意，本定價補充文件封面有關的公衆價格和銀行的淨收益僅涉及票據的初始銷售。如果您在初始銷售後進行市場交易購買了票據，有關銷售的價格和日期將作爲單獨的銷售確認提供給您。

利息將按照本定價補充的封面上規定的利息支付日期支付。利息支付將根據一個360天的年份計算，包括十二個30天的月份。利息將支付給每個利息支付日期前第3個工作日的持有人。利息將從每個利息支付日期開始計息，但不包括下一個利息支付日期。如果利息支付日期、贖回日或到期日不是工作日，則本金和/或利息將在下一個工作日支付，並且從該利息支付日期、贖回日或到期日至下一個工作日的該支付日將不會產生利息。

我們可以選擇在每個贖回日（如上所定義）全額或部分贖回債券，贖回價格爲其本金加上應計但未支付的利息，但不包括贖回日。如果我們選擇贖回債券，將在贖回日之前不超過30天也不少於5個工作日通知登記持有人。

通過購買票據的任何持有人或受益所有人都被視爲接受本人對於該票據的規定而受有擔保金融加拿大銀行（CDIC）法案第39.2（2.3）節的轉換法律約束的規定，在一定程度上通過交易或一系列交易及一項或多項步驟，轉換爲蒙特利爾銀行或其子公司的普通股，並應遵守在該票據上適用於CDIC法案並履行它所規定的，關於應用CDIC法案與該票據有關的安大略省法律和加拿大聯邦法律的協議。購買票據的任何持有人或受益所有人應認可，符合（i）和（ii）的條款將具有約束力，無論發行之後的任何法定規定之間的不一致，或在該持有人或受益所有人與蒙特利爾銀行就該票據簽署的其他任何協議、安排或理解之間，該持有人或受益所有人也都認可並同意這些條款具有約束力

任何票據的持有人和受益所有人在該票據被轉換爲救助轉換所需部分後，將沒有繼續享有該票據的進一步權利，除了根據救助制度提供的權利之外，通過購買任何票據的權益，每個票據的持有人或受益所有人被視爲不可撤銷地同意蒙特利爾銀行通過發行蒙特利爾銀行的普通股（或如果適用，則任何其附屬公司）足額支付該票據的本金和任何應計未付利息，在出現救助轉換的情況下，該救助轉換將在該持有人或受益所有人或受託人採取任何進一步行動之前發生。但請注意，本同意不會限制或以其他方式影響持有人或受益所有人根據救助制度可能享有的任何權利。

請參見附帶招股說明書中的「我們可能提供的票據描述 - 與保護性擔保票據相關的特殊規定」，了解適用於這些票據的條款說明。

可選贖回。 潛在買家應注意，我們有權在任何兌換日期上兌換票據，起始日期為第一個兌換日期。在票據的到期日之前，我們更有可能贖回票據，前提是票據的利息高於市場上一個可比較到期日、條款和信用評級的其他發行人的利息。如果票據在其到期日之前被贖回，您可能需要在較低的利率環境中再投資所得金額。請參閱“—可選贖回功能。”

信用風險。我們的信用評級和信用點差可能會對票據的市場價值產生負面影響。投資者依賴於我們在每個利息支付日期和到期日支付票據的全部金額的能力，因此，投資者將承擔我們的信用風險和市場對我們的信用價值看法的變化。我們信用評級的下降或市場爲承擔我們信用風險而收取的信用點差的上漲可能會對票據的價值產生不利影響。

費用和對沖成本。雖然本價格說明書所述的到期時付款是基於您的所有票據的全額本金，但票據的原始發行價包括BMOCM和其他經銷商收取的佣金以及對沖票據的義務的成本。因此，BMOCM可能願意以較低的價格從您處在二級市場交易中購買票據。在到期日之前出售會導致您遭受巨大損失。附加稅務考慮事項。

以下是與票據相關的稅務問題的一般概述。它並不能涵蓋有關票據的所有稅務問題。票據的擬購買者應根據所居住的國家的稅法和加拿大以及美國的稅法諮詢其稅收顧問，並考慮購買、持有、處置票據和接受票據支付的後果。本摘要是根據本價格說明書發佈之日的適用法律而寫成的，並受到可能在其之後生效的任何法律變更的影響。

我們的加拿大聯邦所得稅顧問Torys LLP認爲，下面的摘要概述了從我們購買該文件所提供的票據的收購人一般適用的主要加拿大聯邦所得稅考慮因素，該摘要人在任何相關時間的目的是：（1）不是且不被視爲居住在加拿大的居民，（2）與我們、任何共同股份的發行人以及任何轉換時所獲得的居民（或被視爲居民）的轉讓人進行交易，進行公平交易，（3）不與我們或任何共同股份的發行人相關聯，（4）未收到任何支付，以清償欠發行人本金或支付欠其他不公平交易的人的任何債務的方式，（5）將票據和任何共同股份作爲資本財產獲得和持有，（6）不在加拿大進行業務，不使用或持有票據或者任何共同股份在加拿大進行業務，（7）對於該目的而言，不是我們的「指定股東」，也不是與這些「指定股東」非關聯、不公平交易的非居民個人的「非居民持有人」。本摘要未涉及的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方從事保險業務的非居民持有人

本摘要未涉及「稅法」第18.4節中的「混合不匹配安排」規則在非居民持有人身上的可能適用性，即：（i）將債券出售給與其不是「朋友關係」的人或實體，或出售給作爲非居民持有人的「指定實體」或與其相關的「指定實體」，（ii）根據或與「結構安排」有關的方式處置債券，或（iii）我們是「指定實體」的情況（這些術語在「稅法」第18.4（1）小節中定義）。此類非居民持有人應向其自己的稅務顧問進行諮詢。

本摘要基於「稅法」當前的規定以及律師行在本文件日期之前出版的加拿大稅務局當前的行政政策和評估實踐的理解。本摘要考慮到在本文件日期之前由財政部（加拿大）公開宣佈的所有具體修改「稅法」的建議（「擬議修改」），並假定所有擬議的修改將以擬議的形式立法。但是，不能保證擬議修改將按照建議的方式立法，或根本無法立法。本摘要不考慮或預計任何法律或行政政策或評估實踐的變化，無論是通過立法、行政或司法行動，也不考慮任何省、地區或外國司法管轄區的稅法或考慮因素，這些稅法或考慮因素可能與此處討論的不同。

本摘要僅具有概述性質，不是、也不旨在成爲對任何特定持有人的法律或稅務建議。因此，擬購買票據的持有人應根據其自身的特殊情況諮詢其自己的稅務顧問。

從Tax法的目的出發，在與 Notes 的收購、持有或處置有關的各種金額均需要使用按照Tax法規定的適當匯率計算的加拿大貨幣來表示。因此，非居民持有人的扣款稅和任何資本收益或損失可能會受到美元相對於加拿大元的價值波動的影響。

已支付或存入或被視爲已支付的利息或由我們以票據（包括帳戶或代替支付利息的金額，或以滿足利息的金額）存入給非居民除非該等利息的任何部分除外，持有人一般不需要繳納加拿大非居民預扣稅。義務，」根據《稅務法》爲此目的所定義）是依賴或依賴於在地區的財產使用或從產生加拿大或是根據收入、利潤、現金流、商品價格或任何其他類似標準或參照股息計算向公司股本股份的任何類別或系列股東支付或應付給股東（「參與債務利息」）。加拿大稅務局的行政政策是，支付債務義務的利息不受加拿大非居民約束預扣稅，除非一般而言，認爲該指數或公式之間存在重大關係，否則是合理的。根據債務義務應付的任何金額，並計算發行人的利潤。關於票據的任何利息，或任何票據本金額超過發行價格的部分，該等利息或本金（視情況而定）已支付或存入非居民持有人不應徵加拿大非居民預扣稅，除下文所述之外。

如非居民持有的票據持有人在自動轉換後轉換後轉換爲普通股，一般股的公平市值（如有）的金額（如有）轉換時收到的總額超過以下總額：(i) 債券的發行價格，以及 (ii) 所支付的任何金額轉換時，債券上的累計及未付利息，可視爲支付給非居民持有人的利息。有可能會將上一句第 (ii) 項所述的超額（如有）以及上一句第 (ii) 項所述的利息金額定義作爲「參與債務利息」，除非適用某些例外，否則須繳納加拿大非居民預扣稅。非居民持有人應就這方面諮詢其自己的稅務顧問。

如果我們在Note上支付的利息金額由於適用「稅法」第18.4（4）小節而不能作爲我們計算收入的可減項，那麼該利息金額將被視爲是由我們支付的股息，而不是已支付的利息，並受加拿大非居民代扣稅的約束。只有在我們對Note上支付的利息構成「混合不匹配安排」的扣減組件，並且該支付符合「稅法」第18.4（3）（b）款的規定時，「稅法」第18.4（4）小節才適用。

我們在Note上支付的利息不應被視爲是在「混合不匹配安排」下應付的，因爲任何這種支付都不應被視爲是根據「結構安排」（「稅法」第18.4（1）小節中定義的兩種類型的「混合不匹配安排」）的規定支付的。根據特里律師事務所向我們提供的定價數據和分析，在這些Note方面，不應將任何來自任何「扣減/不包含不匹配」（如「稅法」第18.4（6）小節中定義）的經濟利益視爲反映在Note的定價中是合理的。同時，不應將Note設計成直接或間接引起任何「扣減/不包含不匹配」也是不合理的。

通常外國持有人在利息、折扣或溢價方面所得的所得（包括應稅資本收益）不應繳納任何其他稅款，也不徵稅於外國持有人所收到的Note（包括兌付、註銷、購買或回購）的收益。

根據《稅法》第18.4(1)條的擬議修改，根據銀行債務重組獲得的發行人或屬於發行人母公司的任何附屬公司的普通股的紅利支付、記入帳戶或被視爲支付，向非居民持有人通常適用加拿大非居民保留稅，稅率爲紅利總額的25%，除非在適用的所得稅公約或協定規定下稅率有所降低，或非居民持有人所居住的國家與加拿大之間存在適用所得稅公約或協定的規定下稅率有所降低。

非居民持有人將不需繳納稅根據稅務法，就因出售或認爲出售發行人的普通股或任何股份而實現的任何資本收益非居民持有人透過自動轉換收購的發行人的附屬公司，除非該普通股屬於或被視爲「應稅」根據《稅法》的「非居民持有人」的加拿大財產」，而非居民持有人無權獲得根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間的適用所得稅協議的豁免。

通常情況下，持有人通過銀行債務重組獲得的發行人或其任何附屬公司的普通股，在特定時間不會構成非居民持有人的應稅加拿大財產，前提是在該時間，這些普通股在指定證券交易所上市（包括多倫多證券交易所），除非在該期間的任何特定時間內（1）非居民持有人，與非居民持有人不會自營業距離的人以及非居民持有人直接或間接地通過一個或多個合夥企業持有某個會員權益的合夥企業或非居民持有人與所有這些人和合夥企業一起持有適用發行人的任何一類或一系列的股票已發行股份總數的25%或更多，（2）這些普通股的公允市場價值所反映的普通股的總價值中50%以上直接或間接源自以下某項或多項：（i）位於加拿大的任何不動產或不動產，（ii）根據《稅法》定義的「加拿大資源產權」（iii）根據《稅法》定義的「木材資源財產」，和（iv）與上述任何一種有關的財產的權利或民法權利的任何期權，權益或民法權利。儘管如上所述，根據《稅法》，在某些情況下，這些普通股可能被視爲應稅加拿大財產。獲得通過銀行債務重組獲得的普通股可能構成應稅加拿大財產的非居民持有人應諮詢自己的稅務顧問。

下列部分補充有關美國持有人（根據隨附招股說明書所定義的）的美國聯邦所得稅的討論，僅適用於未被排除在隨附招股說明書中關於美國聯邦所得稅的討論之外的那些美國持有人。它不適用於受到特殊規則約束的持有人，包括受到《稅法》第451（b）條的持有人。對於此討論的任何利息，根據美國聯邦所得稅目的確定的利息將被視爲來自美國境外的來源。

您應諮詢您的稅務顧問有關在您的特定情況下，您對債券投資的美國聯邦所得稅和其他稅收後果，包括州、地方或其他稅務法的應用，以及聯邦或其他稅法的變更可能造成的影響。

請參閱「美國」下的討論聯邦所得稅 — 其他注意事項 — 附帶招股章程中的備份預扣和資料報告」有關備份代扣和資訊報告規則適用於您的備註上付款的說明。

在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來說，除非符合以下主題下的討論，「外國帳戶納稅法」，否則您不會受到美國聯邦所得稅或代扣稅的影響。

《海外帳戶稅務合規法案》對某些美國支付（包括利息（和原始發行折扣）、紅利、其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收益（「可扣抵的支付」）），如果這些支付向外國金融機構（包括代表持有人向外國金融機構支付的金額）支付，則會徵收30％的美國代扣稅，除非該機構與財政部達成協議，收集並向財政部提供關於美國帳戶持有人的大量信息，包括確定具有美國業主的外國實體的某些帳戶持有人的信息。Note可能構成這種帳戶。該立法還通常會向非金融外國實體徵收30％的代扣稅，除非這種實體向代扣代理提供其沒有任何實質性美國業主的認證或標識該實體的直接和間接實質性美國業主的認證。

美國財政部擬議的法規消除了海外帳戶納稅合規法案對金融工具的銷售或處置所得總額支付的代扣稅的要求。美國財政部表示，納稅人可以依靠這些擬議的法規，直至它們最終成稿，並且上述討論假定擬議中的規定將按照他們的擬議形式得到最終定稿並具有追溯效力。

如果我們（或適用的代扣代理）判斷需要代扣，那麼我們（或這樣的代理）將按照適用的法定稅率代扣稅款，我們將不支付任何與此類代扣有關的額外費用。根據《海外帳戶稅務合規法案》的信息報告要求，Note的持有人可能包括在內。位於與美國合作的外國金融機構和非金融外國實體可能會受到不同的規則約束。持有人應該向自己的稅務顧問諮詢有關這項立法對其Note投資可能產生的影響。

養老金的信託人，利潤分享或其他受修訂的《美國僱員退休收入保障法》（「ERISA」）規定的其他僱員福利計劃（每一項， a「計劃」），應在前考慮 ERISA 的信託標準，以便在計劃的特定情況下考慮授權投資於債券。在其他因素之外，信託人應考慮投資是否符合謹慎和 ERISA 的多元化要求，並與規管計劃的文件和工具一致，以及是否投資將涉及根據 ERISA 或美國國內稅法（以下簡稱「守則」）的禁止交易。請參閱招股章程的一節，「僱員退休收入保障法」。

BmoCM 將購買票據在結算日，以本定價附加文件封面上指明的價格向我們發出。BmoCM 已通知我們，作爲一部分在發放債券後，會將債券重新發售予其他經銷商，他們將以封面上所列的價格出售。本文件。每個該等交易商，或由 BmoCM 重新提供債券的經銷商聘用的其他經銷商，將於以下地點購買債券對於初始發售價格的同意折扣。

我們將在價格確定後的一個工作日後的日期上交付Note。根據證券交易法規第15c6-1條的規定，二級市場上的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何該等交易各方明確同意另有安排。因此，希望在原始發行日之前超過一個工作日交易Note的購買者將需要指定其他結算安排，以避免交易失敗。

我們直接或間接擁有本次發行代理商 BmoCM 的所有未償還股本證券。根據《金融管理局規則》第 5121 條規定，外商管局不得在未經客戶事先書面批准的情況下，將本發行銷售至其任何自願性帳戶。

我們保留撤回、取消或修改任何票據的發行並拒絕全部或部分訂單的權利。在接受前，您可以取消任何票據訂單。

BMOCM可能但非義務在票據的二級市場提供報價。BMOCM將全權決定其願意提供的二級市場價格。

我們可以在票據的初始銷售中使用此定價補充說明。此外，BMOCM或我們的其它附屬機構也可以在票據初始銷售後的市場營銷交易中使用此定價補充說明。除非BMOCM或我們在銷售確認中另行通知您，否則BMOCM正將此定價補充說明用於市場營銷交易。

BMOCM和任何其它經紀人在提供票據時未向歐洲經濟區內任何零售投資者提供、出售或以任何方式提供票據。對於這些目的，「提供」包括以任何形式和通過任何手段傳達有關要約條款和要提供的票據的足夠信息，以便投資者決定購買或認購票據，而「零售投資者」指的是一個或多個人：（a）零售客戶，指的是Regulation 2014/65 / EU（修訂後的「 MiFID II」）第4（1）條第11項中定義的；或（b）金融服務市場法2000（FSMA）規定的客戶，以及根據FSMA制定的任何規則或法規，如果該客戶不符合Regulation 600/2014/EU(修訂後的「MiFID II」)第2（1）條第8項中定義的專業客戶；或（c）不是根據「Propectus Regulation」（EU）No 2017/1129(修訂後)定義的合格投資者。因此，在《PRIIPs Regulation: EU）No 1286/2014（按照歐盟（退出）法案2018修訂而成的；下稱「PRIIPs Regulation」）所規定的關鍵信息文件準備就緒之前，向歐洲經濟區內任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式使其可得到可能是違法的。

BMOCm和任何其他銷售票據的經紀人/交易商都沒有向英國的任何零售投資者提供、銷售或提供任何票據。對於這些目的，零售投資者指的是滿足以下條件之一或多個的人：(a)根據《歐盟（退出）法案2018》的規定，是散戶客戶的人，該規定在2017/565號法規第2點（8）中定義;(b)在金融服務和市場法2000年（FSMA）的規定範圍內的客戶以及爲實施指令（EU）2016/97制定的任何規則或法規，在這種情況下，該客戶將不符合《歐盟（退出）法案2018》的第2(1)條第8點中定義的公司客戶標準;(c)不屬於招股說明書法規的特定投資者，該招股說明書已成爲《歐盟（退出）法案2018》的一部分。因此，沒有按照（由於歐盟（退出）法案2018）在英國準備任何《關鍵信息文件》（KID）的規定，以向英國的任何零售投資者提供、銷售票據未經授權可能違法

	Bank of Montreal
筆記標題：	於2029年10月31日到期的可贖回固定票息票據（即「票據」）
交易日期：	2024年10月29日
交割日期（原始發行日期）：日期）:	2024年10月31日
到期日：	2029年10月31日，根據我們在下文“票面具體條款 - 選擇性贖回特點”中描述的提前贖回權。
本金金額（以指定的货币）：	US$ ● ; 最低额度：US$1,000，以及超过$1,000的US$1,000的整数倍。
原始公開發行價格（發行價格）：	100%
年利率：	票據將以年利率5.00%計息。
利息支付期间：	半年一次。
利息支付日期:	利息將於每年4月30日和10月31日事後支付，自2025年4月30日開始（若該日非業務日則須延期）。請參閱下文「票據的具體條款 — 利息」。
到期付款：	在我们的信用风险下，您将在到期时获得本金金额和最后的利息支付。
清算和結算:	DTC全球（包括其間接參與者Euroclear和Clearstream，如附屬招股書中“我們可能提供的債務證券的法定所有權和登記發行”所述）。
CUSIP號碼:	06376BNZ7
可選贖回條款:	我們可能在選擇權下，選擇於2025年10月31日開始，於每年4月30日和10月31日整體或部分贖回票據，以票面金額的100%加上應計及未支付的利息至而不包括票據贖回之日。若我們選擇贖回票據，將於贖回日前不超過30個工作日或不少於5個工作日通知登記持有人。詳見下文“票據的具體條款 — 選擇性贖回功能”。
可接受救助的票據:	這些票據將是可破產公債票據（根據附帶的招股說明書裡的定義），根據加拿大存款保險公司法第39.2（2.3）條的規定，在一次或多次交易中，通過一個或多個步驟，全部或部分地轉換成蒙特利爾銀行或其隸屬機構的普通股票，並根據安大略省和加拿大聯邦法律（涉及CDIC法的運作）以及涉及票據的變更或消滅。