tm2426052-8_424b5 - none

根據規則424(b)(5)提交申請
註冊編號333-282677

招股書補充
(截至2024年10月16日的招股說明書)

262,446,931股

Lucid Group，Inc。

普通股

我們正在提供262,446,931股A類普通股，每股面值$0.0001（「普通股」）。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「LCID」。2024年10月16日，我們的普通股最後報價爲每股$3.28。

此外，我們的主要股東及沙特公共投資基金（「PIF」）的關聯方Ayar第三投資公司（「Ayar」）已同意在本次發行同時，以同一價格從我們這裏購買374,717,927股普通股，須符合一定條件。這被稱作定向增發，並與本發行的承銷商美銀美林證券有限公司（「承銷商」）最初支付的每股價格相同，詳見本說明書的補充信息部分。我們將此定向增發稱爲「Ayar投資」。Ayar已同意從我們處購買的股數與我們在本次發行中售出的普通股數量相等，乘以一個比率（「Ayar投資比率」），其中分子約爲58.8%，即沙特公共投資基金（PIF）持有的我公司現有普通股數（不包括可轉換爲我公司現有A類和B類優先股的任何普通股）的百分比，包括直接及間接通過Ayar持有的佔截至2024年9月30日的我公司現有普通股總數的41.2%（四捨五入取整）。在本次發行以及Ayar投資後，預計PIF，包括直接及間接通過Ayar，將繼續持有我公司約58.8%的現有普通股（不包括任何可轉換爲我公司現有可轉換優先股的普通股）。我們預計將於2024年10月31日或前後結算Ayar投資，總購買價格約爲$97020萬，扣除費用後。

Ayar投資不是此次發行的一部分，並且是與我們在此次發行中出售的262,446,931股股票額外的。Ayar投資的完成取決於此次發行的完成以及某些其他慣例的收盤條件。

承銷商已同意按照每股2.591美元的價格從我們這裏購買普通股，預計將使我們獲得約67950萬美元的淨收益，扣除費用（假設承銷商不行使下文描述的超額配售選擇權）。

承銷商可能不時以納斯達克、場外市場、通過協商交易或其他方式的市價，在出售時間 prevailing market prices 或有關 prevailing market prices 的價格或協商價格，對外發行普通股。承銷商可能通過向經銷商出售普通股或通過經銷商進行此類交易，並且這些經銷商可能按比例獲得折扣、回扣或佣金作爲補償，來源於承銷商和/或普通股購買者，他們可能充當代理人或作爲委託人銷售的普通股。請參閱「承銷」。

我們已授予承銷商購買多達39367040股額外普通股的選擇權，僅用於覆蓋超額配售，期限爲本招股說明書補充之日起30天。Ayar 已同意在 Ayar 投資中向我們購買，前提是承銷商行使其購買額外普通股的超額配售選擇權以購買額外普通股時，Ayar 將按 Ayar 投資比率乘以承銷商購買的額外股份數量購買額外我們的普通股。

我們的普通股將於2024年10月18日前後交付。

投資我們的普通股涉及一定風險。您應仔細查看從第一頁開始描述的風險和不確定因素的部分"風險因素"。 S-8 本招股說明書中引用的文件將被併入本招股說明書後附。

美國證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，並且未確定本招股說明書或隨附的招股說明書是否真實或完整。任何有異議的聲明均屬於犯罪行爲。

美銀證券

2024年10月16日

關於此招股說明書補充的說明

本文件包含兩部分。第一部分是本說明書補充，描述了本次發行的具體條款，並對隨附的說明書以及被引用到本說明書補充和隨附說明書中的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的說明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。

您應該閱讀本說明書補充和隨附的說明書，以及本說明書補充和隨附的說明書中「您可以獲取更多信息」的標題下描述的額外信息。

如果本說明書補充中的信息與隨附的說明書中的信息或在此或其中所含引用的任何文件中的信息不一致，則以最近日期的文件中所含信息爲準。

我們或承銷商未授權任何人向您提供除本說明書補充或隨附的說明書中包含或引用的信息之外的信息。我們或承銷商沒有在任何不允許此類要約的司法管轄區提出這些證券的要約。

您不應假設本說明書補充、隨附的說明書或任何被引用的文件中的信息截止日期不是適用文件的日期。由於本說明書補充、隨附的說明書以及被引用到本說明書補充和隨附說明書中的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生變化。

S-ii

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股說明書補充文件所發行普通股有關的註冊聲明。本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書是該註冊聲明的一部分，其中包括本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書中未包含的其他信息。

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視爲本文檔的一部分，但被直接包含在本文檔中的信息所取代的任何信息除外。

我們正在以引用方式納入以下所列文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本協議發佈之日或之後以及任何發行終止之前可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（被認爲已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告；

•

我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表季度報告 2024 年 5 月 6 日和 2024 年 8 月 5 日，分別是；

•

以引用方式特別納入我們的信息截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 10-k 表年度報告從我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明;

•

我們向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告 2024 年 1 月 26 日, 2024年2月15日, 2024年3月25日, 2024年3月29日, 2024 年 5 月 6 日（僅適用於其中的第 5.02 項）， 2024年5月24日（僅適用於其中的第 2.05 項）， 2024 年 6 月 6 日, 2024 年 8 月 5 日和 2024 年 8 月 19 日；以及

•

我們的註冊聲明中包含的對我們證券的描述 8-A 表格（文件編號 001-39408），於 2021 年 7 月 23 日向美國證券交易委員會提交以及爲更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括展品 4.6 我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告。

儘管如此，我們並未以引用方式納入任何被視爲已向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的文件、部分文件、證物或其他信息，包括8-k表最新報告第2.02項和第7.01項下的任何信息和相關證物。如果本招股說明書補充文件中提供的信息與隨附的招股說明書中提供的信息或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同，則以最新文件中包含的信息爲準。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，您可以通過該網站查看這些文件以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。您也可以通過以下方式聯繫我們，免費索取這些文件的副本：加利福尼亞州紐瓦克市蓋特威大道7373號 94560，收件人：投資者關係，電子郵件：investor@lucidmotors.com 或電話：(510) 648-3553。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：10-K表年度報告；年度和特別股東大會的委託聲明；10-Q表的季度報告；表格8-K的最新報告；表格3、4和5及附表13D；以及對這些文件的任何修訂。但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股說明書補充文件中，否則我們不會向您發送這些文件的證物。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股說明書補充文件或其構成部分的註冊聲明，也未納入本招股說明書補充文件或註冊聲明中。

s-iii

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書以及以引用方式納入本招股說明書補充文件中的文件包含表達我們對未來事件或未來業績的觀點、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視爲經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第27A條和《交易法》第21E條所指的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述可以通過使用「估計」、「計劃」、「項目」、「預測」、「打算」、「將」、「應該」、「期望」、「預期」、「相信」、「尋求」、「目標」、「繼續」、「可能」、「可能」、「可能」、「可能」、「潛在」、「預測」、「預期」或其他類似表達方式來識別預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。它們出現在本招股說明書補充文件以及本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及經營業績、財務狀況、流動性、資本支出、前景、增長、產量、戰略和我們經營的市場，包括對財務和運營指標的預期、市場預測機會、市場份額和產品銷售、與商業產品發佈相關的預期和時機、未來戰略和產品，包括儲能系統和汽車合作伙伴關係、技術、製造能力和設施、工作室開業、銷售渠道和戰略、未來的汽車計劃、擴張和我們直接面向消費者的戰略的潛在成功、我們的財務和運營前景、未來的市場發佈和國際擴張，包括我們在沙特阿拉伯的製造工廠對我們來說相關的時機和價值，以及我們對額外融資的需求。此類前瞻性陳述基於當前可用的市場材料以及我們當前對未來發展的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•

國內外業務、市場、金融、政治和法律狀況的變化，包括政府關閉銀行和其他金融機構的流動性問題、潛在的全球經濟衰退或其他衰退以及全球衝突或其他地緣政治事件；

•

與我們產品和服務的總體需求變化以及取消我們的車輛訂單相關的風險；

•

與我們的可贖回可轉換優先股相關的風險；

•

與大宗商品的價格和可用性、我們的供應鏈、物流、庫存管理和質量控制，以及我們隨着時間的推移完成製造設施模具的能力以及大規模生產Lucid Air和其他車輛的能力相關的風險；

•

與我們預計財務信息的不確定性相關的風險；

•

與預期業務里程碑和商業產品發佈時間相關的風險；

•

與擴大我們的製造設施、建造新的製造設施和提高我們的生產能力相關的風險；

•

我們管理開支和控制成本的能力；

•

與未來市場採用我們的產品相關的風險；

•

競爭以及電動汽車採用的速度和深度總體上對我們業務的影響；

•

監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；

•

我們快速創新的能力；

•

我們與原始設備製造商、供應商和技術提供商建立或保持合作伙伴關係的能力，包括我們實現與阿斯頓·馬丁交易的預期收益的能力；

•

我們有效管理增長以及招聘和留住關鍵員工（包括我們的首席執行官和執行團隊）的能力；

s-iv

•

與潛在車輛召回相關的風險；

•

我們建立和擴大品牌、爭取額外市場份額的能力，以及負面報道或聲譽損害帶來的風險；

•

我們有效利用零排放車輛積分並獲得和利用某些稅收和其他激勵的能力；

•

我們將來進行股權、與股權掛鉤的交易或債務融資的能力；

•

我們有能力支付我們的債務利息和本金；

•

未來對車輛規格的任何更改可能會影響性能、定價和其他期望；

•

任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果；

•

本次發行款項的預期使用方式；和

•

本招股說明書補充或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的其他因素。

本招股說明書中包含的前瞻性陳述以及納入本招股說明書中的參考文件，是基於我們當前對未來發展及其對我們業務可能產生的影響的期望和信念。我們無法保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的那些。這些前瞻性陳述涉及一系列風險、不確定性（有些超出我們的控制範圍）或其他假設，這些因素可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果有實質不同。這些風險和不確定性包括但不限於，在本招股說明書中描述的那些因素和我們年度報告第10-k表所述的那些因素，這些因素已被納入參考，在本招股說明書中可能進行更新並在我們向美國證券交易委員會提交的文件中可能進行更新。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成爲現實，或者其中任何假設被證明不正確，實際結果可能在實質上與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。我們當前可能不知道或當前認爲不重要的其他風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映我們對未來事件、計劃或預測的期望，以及截至本招股說明書日期的看法。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能選擇在將來某個時間更新前瞻性陳述，但我們沒有義務在適用證券法要求的情況下更新或修改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。這些前瞻性陳述不應被視爲代表本招股說明書日期後任何日期的我們的評估。

S-v

摘要

本摘要重點介紹了所選信息，並不包含所有可能對您重要的信息。本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中包含或以引用方式納入的更詳細信息對本摘要進行了全面的限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閱讀完整的招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及「在哪裏可以找到更多信息」中描述的以引用方式納入的文件。

關於 Lucid

我們是一家科技公司，其使命是創造卓越的體驗，推動世界向前發展。我們專注於內部硬件和軟件創新、垂直整合以及「乾淨整合」的工程和設計方法，促成了屢獲殊榮的Lucid Air等開發。

我們通過零售網絡和直接在線銷售（包括通過Lucid Financial Services）直接向消費者銷售汽車。我們認爲，擁有我們的銷售網絡爲密切管理客戶體驗、收集直接客戶反饋並確保根據客戶需求量身定製客戶互動提供了機會。我們擁有並運營一個車輛服務網絡，該網絡由主要大都市地區的服務中心和一支移動服務車輛車隊組成。除了我們的內部服務能力外，我們還建立了一份經過批准的經過專門培訓的碰撞維修店名單，在某些情況下，這些商店還可用作我們提供的移動服務的維修中心。

我們於2021年10月開始向客戶交付Lucid Air，我們預計將在未來十年內推出更多汽車。我們利用了技術進步，並將其從Lucid Air擴展到Lucid Gravity運動型多功能車（「SUV」），後者計劃於2024年底開始生產。繼Lucid Air和Lucid Gravity SUV之後，我們的中型平台計劃於2026年底開始生產。

最近的事態發展

初步財務業績和運營信息

儘管我們截至2024年9月30日的季度財務業績尚未最終確定，但我們估計我們的財務業績和某些運營信息將在以下範圍內。

	季度結束 2024 年 9 月 30 日
	低			高
	（以千計）
運營報表數據：
收入		$	199,000		$	200,000
運營損失		$	(765,000)		$	(790,000)
資產負債表數據：
現金和現金等價物（期末）		$	1,893,000		$	1,894,000
長期債務（期末）		$	2,000,800		$	2,000,800

截至2024年9月30日，我們的總流動性約爲51.6億美元，包括（i）約40.27億美元的現金、現金等價物和投資餘額，（ii）我們的DDTL信貸額度（定義見本招股說明書中標題爲「資本化」的部分）下的7.5億美元，（iii）ABL信貸額度下約1.6億美元的可用資金，以及（iv）大約2.19億美元的可用資金我們的GiB信貸額度（定義見本招股說明書中標題爲「資本化」的部分）。我們的ABL信貸額度（定義見本招股說明書中標題爲「資本化」的部分）下的可用性取決於借款基礎中合格資產的價值。

此外，在截至2024年9月30日的季度中，我們生產了1,805輛汽車，交付了2781輛汽車，其中約8％需要進行經營租賃會計。

S-1

包括初步財務和運營信息

此招股書補充材料中包含的初步財務結果和運營信息由我們的管理層編制和承擔責任。KPMG LLP未對本招股書補充材料中包含的初步財務結果和運營信息進行審計、審核、檢查、編制或應用約定程序，因此，KPMG LLP不會就此發表意見或其他形式的保證。本文件引用的KPMG LLP報告涉及我們之前發佈的財務報表，不涵蓋本招股書補充材料中包含的初步財務結果和運營信息，也不應被視爲包含在內。

上述初步財務結果需待我們尚未完成的財務結賬程序完成。2024年9月30日結束的本季度實際財務結果將在本次發行完成後才會公佈，可能與這些估算有所不同。例如，在準備相應財務報表及相關附註的過程中，可能會發現需要對上述初步財務結果進行調整的附加項目。雖然我們預計2024年9月30日結束的本季度實際結果不會與上述初步財務結果有實質差異，但無法保證這些估算會實現，各種風險和不確定性可能會影響這些估算，其中許多不在我們的控制範圍內。請參閱「風險因素」和「前瞻性聲明特別注意事項」。

公司信息

Lucid Group，Inc.是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州紐瓦克市Gateway Boulevard 7373號，電話號碼爲（510）648-3553。我們在https://www.lucidmotors.com 上維護一個網站。我們網站上的信息不被引用於本招股書補充材料或其附隨招股書，並且您不應視其爲本招股書補充材料或其附隨招股書的一部分。

受控公司豁免

截至2024年9月30日，PIF通過Ayar直接和間接持有超過50%的選舉我們董事的表決權。因此，我們符合納斯達克規定的「受控公司」定義，並因此有資格獲得對某些公司治理要求的豁免。我們的股東沒有與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。Ayar目前還有能力提名我們董事會的九名董事中的五名。Ayar是PIF的關聯方。

S-2

本次發行

以下是本次發行的某些條款的簡要總結。有關本次發行的普通股條款的更完整描述，請參閱隨附招股說明書的「股本股份描述」部分。

任何投資於我們的普通股都涉及高度風險。您應該仔細考慮本招股說明書中「風險因素」部分的信息，該部分從第一頁開始。 S-8 本招股說明書附錄和我們《第10-Q表格季度報告》涵蓋截至2024年6月30日三個月的「風險因素」，以及本招股說明書和隨附招股說明書中包含或引用的其他信息。季度報告-2024年6月30日結束的三個月，以及本募集概要和附帶招股說明書中包含或轉入的其他信息，討論在決定投資我們的普通股之前您應該仔細考慮的因素。，以及包括或通過引用包含在本招股說明書附錄和隨附招股說明書中的其他信息。

處置

Lucid Group，Inc.，是一家特拉華州的公司。

我們發售的普通股

我們的普通股有262,446,931股。

購買額外普通股的選擇權

承銷商有權購買多達39,367,040股額外的普通股，僅用於彌補超額配售。承銷商可以在本招股說明書補充的日起的30天內隨時行使這一超額配售選擇權。

Ayar投資

Ayar已同意在本次要約發行同時，根據一定條件，定向增發模式購買我們普通股374,717,927股，每股價格與本招股說明書中所規定的承銷商爲本次要約支付的價格相同。我們將這種定向增發稱爲「Ayar投資」。 Ayar在Ayar投資中同意購買我們的股票數量等於我們在本次招股中出售的普通股數量乘以一個比率，其中分子約爲58.8%，即PIF持有的我公司未流通普通股數量（不包括任何按照可贖回可換股優先股轉換髮行的普通股數量），直接和間接通過Ayar擁有，佔截至2024年9月30日未流通的我公司普通股總數量的百分比，而分母約爲41.2%，向下取整到最接近的整數。在本次招股銷售和Ayar投資銷售之後，PIF，直接和間接通過Ayar，預計將繼續持有我們額外58.8%的未流通的普通股（不包括任何按照可贖回可換股優先股轉換髮行的普通股）。我們預計將在2024年10月31日前後完成Ayar投資，總購買價格約爲$97020萬，扣除費用。

Ayar已同意在Ayar投資中向我們購買股票，在承銷商行使超額配售選擇購買我們普通股的附加股票時，購買數量與其購買普通股數量相同。

S-3

承銷商購買的額外股份，乘以Ayar投資比率。

Ayar在Ayar投資中購買的我公司普通股將受到我們現有的投資者權益協議的約束，該協議可能不時進行修正（「投資者權益協議」），包括將此類股票列入我們提交的再銷註冊聲明的要求。

在本次發行和Ayar投資後，普通股將成爲未來的流通股。

我們普通股的股數爲2,974,683,400股（如果承銷商完全行使超額配售選擇權購買額外股份，並且Ayar按照本招股說明書中描述的比例購買其額外股份，則爲3,070,258,129股）。

資金用途

我們打算將本次發行和Ayar投資所得淨收益用於一般企業用途，可能包括資本支出和營運資金等其他用途。請參閱第"用途"頁面。 S-13.

納斯達克全球精選市場普通股的股票代碼
股票

「LCID.」

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。請參閱本募集概要中的「風險因素」和我們的2024年6月30日結束的第10-Q表格中的「風險因素」，以及本募集概要中或參考其內的其他信息和隨附招股說明書，討論您在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的因素。季度報告-2024年6月30日結束的三個月，以及本募集概要和附帶招股說明書中包含或轉入的其他信息，討論在決定投資我們的普通股之前您應該仔細考慮的因素。 Equiniti Trust Company。

過戶代理和註冊代理

Equiniti Trust Company。

除非有特別說明或者上下文另有要求，上述信息截至2024年9月30日，不考慮2024年9月30日後任何股票期權或受限制的股票單位（「RSUs」）獎勵，亦不包括2024年9月30日後股票期權或逐筆明細的行使，以及RSUs結算之情形。

•

4435萬股我們的普通股可由於2024年9月30日之前未行使的逐筆明細而發行，每股行使價爲11.50美元；

•

28845241股我們的普通股可由於2024年9月30日之前未行使的股票期權而發行，帶有1.86美元的加權平均行使價；

•

116174433股RSUs在2024年9月30日未結算；

•

51144960股我們公司普通股保留供未來根據Lucid Group, Inc. 修訂後的2021年股權激勵計劃（包括附屬的Lucid Group, Inc. 2021員工股票購買計劃）發行，截至2024年9月30日；

•

可轉換爲其1.25%到期於2026年的可轉換高級票據（「2026可轉換票據」）而發行的高達36,737,785股普通股；

•

可轉換爲普通股的291,019,450股，可根據我們的A系列可轉債發行；

•

可轉換爲普通股的173,206,009股，可根據我們的B系列可轉債發行。

除另有說明外，本招股說明書補充的所有信息均假定承銷商未行使其超額配售選擇購買額外股份。

S-4

彙總歷史的合併基本報表數據

Lucid截至2023年、2022年和2021年12月31日的摘要歷史合併經營數據，以及截至2023年和2022年12月31日的摘要歷史合併資產負債表數據，均源自已納入本招股說明書的Lucid已審計合併財務報表。Lucid截至2024年和2023年6月30日的摘要歷史簡表合併經營數據，以及截至2024年6月30日的摘要歷史簡表合併資產負債表數據，均來源自Lucid已納入本招股說明書的未經審計中期簡表合併財務報表。以下所列的未經審計中期簡表合併財務數據是按照我們已審計年度合併財務報表的相同基礎編制的，並且在Lucid管理層的意見中，經過所有必要的調整，僅包括必要的常規調整，以公平陳述此類數據。

Lucid的歷史結果未必能反映未來任何其他時期可能預期的結果，Lucid截至2024年6月30日的六個月結果也未必能反映預期將於2024年12月31日或其他任何時期實現的結果。以下數據應與「風險因素」、「資本結構」、「管理對財務狀況和經營結果的討論」以及歷史合併財務報表和附註一起閱讀，完全受到參考，“SEC已納入本招股說明書的報告。歷史合併財務報表等內容中包括更詳細的關於以下數據信息呈現基礎的信息。

	銷售額最高的六個月 6月30日						截至財政年度, 12月31日，
	2024			2023			2023			2022			2021
	（未經審計）
	（以千爲單位，除每股數據和股數外）
營業收入		$	373,321		$	300,306		$	595,271		$	608,181		$	27,111
費用和支出(1)
收入成本			875,151			1,056,329			1,936,066			1,646,086			154,897
研究和開發			571,797			463,277			937,012			821,512			750,185
銷售，一般和行政費用 10022 10042 administrative			423,477			366,518			797,235			734,574			652,475
重組費用			20,228			24,028			24,546			—			—
總成本和費用			1,890,653			1,910,152			3,694,859			3,202,172			1,557,557
經營虧損			(1,517,332)			(1,609,846)			(3,099,588)			(2,593,991)			(1,530,446)
其他收入（費用）淨額
遠期合同公允價值變動			—			—			—			—			(454,546)
Change in fair value of convertible preferred stock warrant liability			—			—			—			—			(6,976)
普通股權利金責任公允價值變動			34,593			1,331			86,926			1,254,218			(582,760)
關聯方股權證券公允價值變動			(29,323)			—			5,999			—			—
與A系可贖回優先股（關聯方）相關的衍生負債公允價值變動			103,000			—			—			—			—
交易成本支出			—			—			—			—			(2,717)
利息收入			105,184			79,530			204,274			56,756			—
利息費用			(14,174)			(13,798)			(24,915)			(30,596)			(1,374)
其他收入(支出)，淨額			(6,074)			(261)			(90)			9,532			(893)

S-5

	六個月已結束 6月30日						財政年度已結束，十二月三十一日
	2024			2023			2023			2022			2021
	（未經審計）
	（以千計，股票和每股數字除外）
其他收入（支出）總額，淨額			193,206			66,802			272,194			1,289,910			(1,049,266)
所得稅準備金前的虧損			(1,324,126)			(1,543,044)			(2,827,394)			(1,304,081)			(2,579,712)
所得稅（受益）準備金			123			716			1,026			379			49
淨虧損			(1,324,249)			(1,543,760)			(2,828,420)			(1,304,460)			(2,579,761)
與發行E系列可轉換優先股相關的視作股息			—			—			—			—			(2,167,332)
A輪可贖回可轉換優先股的增加			(150,762)			—			—			—			—
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本			(1,475,011)			(1,543,760)			(2,828,420)			(1,304,460)			(4,747,093)
攤薄認股權證公允價值的變動			—			—			—			(1,254,218)			—
攤薄後歸屬於普通股股東的淨虧損			(1,475,011)			(1,543,760)			(2,828,420)			(2,558,678)			(4,747,093)
加權平均已發行股數用於計算每股淨虧損歸屬於普通股的股份股東，基本			2,306,209,050			1,871,884,313			2,081,772,622			1,678,346,079			740,393,759
加權平均已發行股數用於計算每股淨虧損歸屬於普通股的股份股東，攤薄			2,306,209,050			1,871,884,313			2,081,772,622			1,693,258,608			740,393,759
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本		$	(0.64)		$	(0.82)		$	(1.36)		$	(0.78)		$	(6.41)
攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損		$	(0.64)		$	(0.82)		$	(1.36)		$	(1.51)		$	(6.41)
其他綜合收益（虧損）
扣除稅款的未實現投資淨收益（虧損）		$	(4,219)		$	1,036		$	12,669		$	(11,572)		$	—
外幣折算調整			(4,790)			586			3,753			—			—
其他綜合收益總額（損失）			(9,009)			1,622			16,422			(11,572)			—
綜合損失		$	(1,333,258)		$	(1,542,138)		$	(2,811,998)		$	(1,316,032)		$	(2,579,761)
與發行E系列可轉換優先股相關的視作股息		$	—		$	—		$	—		$	—		$	(2,167,332)
A輪可贖回可轉換優先股的增加		$	(150,762)		$	—		$	—		$	—		$	—
歸屬於普通股股東的全面虧損		$	(1,484,020)		$	(1,542,138)		$	(2,811,998)		$	(1,316,032)		$	(4,747,093)

S-6

(1)

包括股票薪酬支出，如下所示：

	六個月已結束 6月30日						財政年度已結束，十二月三十一日
	2024			2023			2023			2022			2021
	（未經審計）
	（以千計）
收入成本		$	1,811		$	1,339		$	3,590		$	41,753		$	8,737
研究和開發			71,059			65,393			137,703			151,549			137,303
銷售、一般和管理			49,319			59,906			117,433			230,198			370,717
重組費用			(1,480)			(1,443)			(1,443)			—			—
總計		$	120,709		$	125,195		$	257,283		$	423,500		$	516,757

資產負債表數據

	截至 2024 年 6 月 30 日			截至12月31日的財政年度
	截至 2024 年 6 月 30 日			2023			2022
	（未經審計）
	（以千計）
資產
現金和現金等價物		$	1,353,581		$	1,369,947		$	1,735,765
總資產			8,223,268			8,512,718			7,879,238
負債
長期債務			1,999,547			1,996,960			1,991,840
普通股認股權證負債			19,071			53,664			140,590
負債總額			4,056,060			3,661,026			3,529,537
可贖回可轉換優先股
A 系列可贖回可轉換優先股			651,311			—			—
股東權益
普通股			232			230			183
額外的實收資本			15,063,541			15,066,080			11,752,138
累計赤字			(11,523,001)			(10,198,752)			(7,370,332)
股東權益總額		$	3,515,897		$	4,851,692		$	4,349,701

S-7

風險因素

購買我們的普通股份涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下風險因素，除了上文「有關前瞻性聲明的特別說明」中討論的風險和不確定性外，還應考慮我們描述的風險因素以及季度報告-2024年6月30日結束的三個月，以及本募集概要和附帶招股說明書中包含或轉入的其他信息，討論在決定投資我們的普通股之前您應該仔細考慮的因素。，以及包含在此招股說明書或附屬招股說明書中或引用的其他信息。這些風險因素中所描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨目前不爲人知或目前認爲不重要的額外風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

與本發行及我們的普通股有關的風險

我們對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式投資或支出該收益，並且可能會產生您的投資未獲回報的方式。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。您將無法作爲投資決策的一部分來評估資金是否被有效使用。我們的管理層可能不會把淨收益或我們現有的現金以最終增加您的投資價值的方式運用。如果我們未能將本次發行或現有現金的淨收益以增加股東價值的方式投資或運用，可能無法達到預期的結果，從而導致我們股價下跌。在使用這些款項之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於收益微不足道的美國短期國債。這些投資可能無法給我們的股東帶來有利的回報。

發行額外股份，或其他權益或與權益掛鉤的證券，或大量出售我們的普通股，可能會壓低我們的普通股市場價格。

未來發行我們的普通股或可轉換爲或行使爲我們普通股的證券可能會壓低我們的普通股市場價格，並對我們的普通股持有人造成重大稀釋。行使我們未解行權證和期權，解權和支付我們的RSU，或是轉換我們的2026年可轉換票據或可贖回可轉換優先股將導致對我們的普通股持有人額外的稀釋。同樣地，如果根據我們的可贖回可轉換優先股的條款，我們被允許並選擇以提供我們普通股來履行相關義務，那麼贖回或回購我們的可贖回可轉換優先股可能會對我們的普通股持有人造成額外的稀釋。未來，我們可能會發行更多的普通股，或者與籌集額外資本、未來收購、償還未清債務、根據我們的激勵計劃或其他原因相關的可轉換爲或行使爲普通股的證券。

我們普通股的市場價格可能會因大量普通股的大規模賣出而下跌，尤其是由我們的重要股東、大量普通股供應增加或市場上認爲大量普通股持有人打算出售他們的股份而導致價格下跌。

此外，根據投資者權益協議，Ayar和其他某些相關方有權獲得包括要求登記、跟隨登記和貨架登記在內的某些登記權，涉及其普通股股份（包括Ayar持有的可贖回可轉換優先股下的普通股股份）以及Ayar的可贖回可轉換優先股股份。如果根據投資者權益協議提交的任何登記聲明或通過其他途徑，其中一個或多個股東打算出售他們持有的大部分證券，包括轉換、贖回或回購我們的可贖回可轉換優先股股份的任何普通股，都可能導致我們的普通股交易價格下跌。此外，鑑於Ayar在我們的普通股和可贖回可轉換優先股所有權的集中度很高，如果Ayar選擇在公開市場或定向增發交易中出售，可能會增加我們股價的波動性或對我們的普通股價格施加重大下行壓力。根據認購協議

S-8

對於可贖回可轉換優先股，Ayar已同意在該等交易結束後的十二個月期間對其持有的根據該等條款發行的可贖回可轉換優先股或任何普通股的出售或轉讓設定限制。然而，在鎖定期限到期後，Ayar將不受限於出售相應證券，除了適用的證券法規。

我們打算就投資者權益協議（「第五個IRA修正案」）與Ayar在這項交易中達成一致。根據擬議的第五個IRA修正案，Ayar將有權獲得特定的登記權利，包括要求登記、順間登記和自願登記，涉及到Ayar在Ayar投資中購買的普通股。如果其中一位或多位股東打算賣出他們持有的股份的大部分，可能會導致我們的普通股交易價格下跌。在Ayar投資結束後的120天內，Ayar將受到與我們的普通股或其他權益證券相關的合同鎖定約束。參見「Ayar Investment。」

證券或行業分析師可能不出版或停止出版有關我們、我們的業務、我們的市場的研究或報告，或者對我們的普通股作出不利的推薦更改，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的普通股交易市場可能會受到行業或證券分析師可能就我們、我們的業務與運營、我們的市場或我們的競爭對手發佈的研究和報告的影響。

同樣地，如果我們所涵蓋的任何分析師更改其關於我們的股票的不利推薦，或對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦，我們的普通股價格可能會下降。如果覆蓋我們的任何分析師停止覆蓋我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的價格波動幅度較大，這種波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易價格大幅波動。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括本「風險因素」部分中其他地方描述的許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的業績無關。這種波動可能導致投資者失去對我們普通股的全部或部分投資，因爲投資者可能無法按照投資時購買的價格出售這些股票，或者價格不高於購買價格。下列因素中的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們的普通股可能以明顯低於您購買價格的價格交易。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。

影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

•

總體股市的市場情況，或者我們行業板塊的市場情況；

•

我們季度財務或經營業績的實際或預期波動，或被視爲與我們類似的公司的季度財務或經營業績的波動；

•

市場對我們的經營業績的期望變化；

•

公衆對我們的新聞稿、其他公告和提交給證監會的文件的反應;

•

公衆對我們可能不時公開披露的單位預訂數量、財務預測和任何其他指南或指標的反應;

•

媒體或投資社區的猜測；

•

我們業務、競爭對手業務或整體競爭格局中的實際或預期發展;

•

在特定時期，營運結果未能達到證券分析師或投資者的預期；

S-9

•

實現我們業務計劃目標的時間以及我們爲此承擔的費用的時間和金額；

•

證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

•

投資者認爲與我們的公司相似的其他公司的運營和股價表現；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

開始或參與涉及我們的訴訟或調查；

•

我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•

我們可供公開出售的普通股交易量，包括轉換我們的2026年可轉換票據或可贖回可轉換優先股的結果；

•

我們的董事會或管理層的任何重大變動；

•

我們的董事、高級管理人員或重要股東出售大量普通股，或認爲此類出售可能發生；

•

總體經濟和政治狀況，例如衰退、利率、通貨膨脹、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性問題、外交和貿易關係的變化、外幣匯率的波動、戰爭或恐怖主義行爲以及自然災害；以及

•

本節「風險因素」中列出的其他風險因素。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對投資者認爲與我們的股票相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。廣泛的市場和行業因素，包括全球衝突或其他地緣政治事件、自然災害和任何其他全球流行病的影響，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、通貨膨脹、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性問題或利率變化，都可能嚴重影響我們的普通股和其他證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。交易結束後不久，我們的股票交易市場上的這些波動可能會更加明顯。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，整個股票市場，尤其是科技和電動汽車股票的市場，都經歷了極大的波動，這種波動有時與發行人的經營業績無關。第三方試圖壓低或推高市場價格，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如果我們的股票下跌或出現波動，賣空者和其他人（其中一些人在社交媒體上匿名發帖）可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響並增加股價的波動性。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。此外，2026年可轉換票據持有人的套期保值活動可能會影響我們普通股的市場價格，尤其是在與贖回2026年可轉換票據相關的任何贖回轉換期或2026年可轉換票據轉換的任何觀察期內。

此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致巨額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。對任何此類訴訟的任何不利裁定或爲解決任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何金額都可能要求我們支付大筆款項。

S-10

我們巨額的負債可能會對我們的財務狀況和我們籌集額外資本以支持業務的能力產生負面影響，並限制我們對經濟變化做出反應的能力。

我們是一家高度槓桿化的公司。截至2024年9月30日，我們及我們的子公司約有$20.5億的負債，而我們及我們的子公司在現有貸款協議和信貸措施下大約有$11億的可用額度，但受到特定契約的限制。

我們巨額的負債可能對您造成重要影響。例如，它可能會:

•

增加我們對一般不利的經濟和行業條件的脆弱性；

•

要求我們將經營現金流的相當一部分用於償還債務，從而減少我們用於資金週轉、資本支出和其他一般公司用途的現金流可用性。

•

限制我們在計劃或應對業務和所在行業變化方面的靈活性；

•

與負債較少的競爭對手相比，將我們置於競爭劣勢；並

•

限制我們獲取額外融資以用於營運資金、資本支出、收購或一般公司用途的能力；

根據適用的納斯達克規則，我們是「控制公司」，因此有資格豁免某些公司治理要求。我們的股東將沒有與非控制公司股東同等的保護措施；

截至2024年9月30日，PIF通過Ayar直接和間接持有超過50％的董事選舉表決權。因此，根據納斯達克規則的含義，我們是「控制公司」，因此有資格豁免某些公司治理要求。按照這些規則，如果一個公司50％以上的董事選舉表決權由個人、團體或另一家公司持有，那麼該公司將是「控制公司」，並且可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：（a）董事會中獨立董事的大多數；（b）完全由獨立董事組成的提名委員會；（c）由獨立董事的大多數或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定高管的薪酬；及（d）董事提名者由董事會的大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選取或推薦選取。儘管目前我們沒有利用這些豁免條款，但只要我們保持爲「控制公司」，我們可以選擇利用其中一個或多個這些豁免條款。結果，我們的股東可能無法獲得納斯達克公司治理要求所提供的與所有股東同等的保護措施。 Ayar還有權提名我們董事會中的九位董事中的五位。

在此期間，只要Ayar持有可贖回的可轉換優先股並由於可贖回的可轉換優先股的同意和表決權，加上與Ayar現有持有公司普通股權益相關的表決權，Ayar擁有顯著影響我們普通股股東投票決定的權力，還能影響影響我們治理和資本結構的某些事務。這種所有權和表決權的集中使Ayar能夠對某些決策產生控制作用，特別是關於治理和資本化事務的事項，包括需要獲得股東批准的事項（例如，根據投資者權益協議，董事的選舉和批准併購或其他重大交易等），而不管其他股東是否認爲該交易符合他們自身的最佳利益。

Ayar的利益可能與我們其他股東的利益不同，因此，Ayar對我們的表決權和影響力可能降低我們其他股東或公司的相對利益。這種表決權的集中也可能會導致延遲、阻礙或阻止控制權變更或其他可能對我們股東有利的商業組合，可能會使我們股東失去獲得其普通股價值溢價的機會作爲我們公司銷售的一部分，並最終影響我們普通股的市場價格。

S-11

稅法變化可能會顯着影響我們的報告收入和現金流量。

我們在不同司法管轄區進行業務運營並擁有資產，受不同稅制約束。稅制的變化，例如減少或取消稅收優惠，或限制利息費用的抵扣，可能對我們的業績和現金流產生重大不利影響。

此外，我們所在國家已同意實施「雙支柱解決方案」的一些方面，這是OECD/G20融合框架倡議的一部分，旨在改革國際稅收政策，並確保跨國公司在經營和盈利地方繳納稅款。「支柱二」通常規定了跨國公司利潤的有效全球最低企業稅率爲15%，適用於至少擁有7.5億歐元收入的跨國公司，並根據各國的情況進行計算。當某個司法管轄區的有效稅率低於15%時，這一最低稅率將適用於任何司法管轄區的利潤。OECD及其成員國仍在努力協調最低稅率的實施。儘管此倡議仍在我們所在國家繼續發展中，但預計將在包括英國和歐盟在內的各司法管轄區於2024年1月1日開始的財政年度生效。任何最低稅率可能對我們的財務狀況、業績和現金流產生負面影響。

我們可能無法利用我們的稅款結轉的大部分份額，這可能會損害我們的盈利能力。

截至2024年1月31日，我們擁有重要的聯邦和州稅款結轉，主要是由於經營虧損以及聯邦和州研究稅收抵免。如果我們無法產生足夠的應稅所得來利用我們的稅款結轉，一些稅款結轉可能會未被使用而無法抵消未來所得稅責任，或者我們可能需要準備用於計提遞延稅資產估值準備，這可能會損害我們的盈利能力。

此外，在以下定義的法典382和383節下，如果我們經歷（或曾經經歷）"所有權變更"，則我們利用淨營運虧損結轉或其他稅收屬性（例如研究稅收抵免）的能力可能會受限。在滾動三年期內，如果持有我們至少5%股份的一個或多個股東或股東集團將其所有權比例增加超過50個百分點，則通常會發生第382節"所有權變更"。州稅法下可能適用類似規定。如果發生"所有權變更"，則法典第382和383節將對我們可以用來減少應納稅所得額的預先所有權變更淨營運虧損結轉和其他稅收屬性的金額施加年度限制，可能導致這些稅收屬性未被使用而過期，可能損害我們的盈利能力。

S-12

CAPITALIZATION

以下表格列出了截至2024年6月30日的現金、現金等價物和短期投資，以及我們的資本化情況：

•

按實際基礎;

•

在經過調整的基礎上，以反映本次發行和Ayar投資（假設承銷商未行使其超額配售選擇購買額外股份），扣除我們需支付的預計發行費用後。

2024年8月4日，我們簽訂了以下協議:

(1)

根據定向增發協議，我們於2024年8月16日與Ayar簽署了一份協議，Ayar購買了我們第b系列可轉換優先股75,000股，總購買價格爲75000萬美元（「b系列定向增發」）;以及

(2)

我們與Ayar簽訂了一份爲期五年的無擔保延遲撥款型信貸授信協議，該協議提供了一個總額爲75000萬美元的延遲撥款型信貸授信額度，截至2024年10月15日，尚無任何未償還的貸款。該協議的到期日爲2029年8月4日，稱之爲「DDTL信貸授信」協議。

以下表格不包括b系列定向增發和DDTL信貸授信。

您應該閱讀本表格，並結合「管理層對財務狀況和經營成果的討論」部分以及我們的合併財務報表及相關附註。公司的《第II部分第7項》年度報告於2023年12月31日結束。和我們的季度報告-2024年6月30日結束的三個月，以及本募集概要和附帶招股說明書中包含或轉入的其他信息，討論在決定投資我們的普通股之前您應該仔細考慮的因素。，並列入本招股說明書補充和隨附的招股說明書中。

	截至2024年6月30日
	實際情況			按調整後
	(未經審計) (以百萬爲單位，除了股份和每股金額和腳註)
現金、現金等價物和短期投資		$	3,216.4		$	4,866.1
長期負債（含流動部分）：
2021年3月25日，我們根據Indenture與美國銀行國家協會作爲受託人發行了到2026會計年度到期的％可轉換高級票據，共計$ 萬美元（「最初票據」），並於2021年4月6日發行了額外的$ 萬美元的總本金餘額（「附加票據」）（共稱「2026可轉換票據」）。2026可轉換票據的總本金餘額爲$ 萬美元。2026可轉換票據將於2026年3月15日到期，除非提前轉換，贖回或回購。(1)			2,012.5			2,012.5
ABL信貸設施(2)			—			—
GIb信貸額度(3)			68.2			68.2
SIDF Loan(4)			—			—
長期債務總額			2,080.7			2,080.7
可贖回可轉換優先股：
A系列可贖回可轉換優先股，每股面值$0.0001；授權10,000,000股，實際和調整後；實際和調整後已發行和流通100,000股（關聯方）(5)		$	651.3		$	651.3
帶權益的面值爲：
每股普通股，面值$0.0001; 擬授權和實際情況; 發行股數2,319,543,729股和實際流通股數2,318,685,904股; 發行股數2,956,708,587股和調整後流通股數2,955,850,762股。		$	0.23		$	0.29
資本公積		$	15,063.5		$	16,713.2
累計虧損		$	(11,523.0)		$	(11,523.0)
股東權益合計		$	3,515.9		$	5,165.6
總市值		$	6,247.9		$	7,897.6

S-15

(1)

反映未償本金金額。

(2)

2022年6月，我們與一家銀行聯合組成的貸款銀行組簽訂了一項爲期五年的資產擔保循環信貸協議（「ABL信貸協議」）。截至2024年6月30日，我們沒有未償還款，而在ABL信貸協議下有4840萬美元的信用證未付款。ABL信貸協議規定的初始總本金承諾金額最高達10億美元（包括3.5億美元信用證子議款和1億美元迴旋信貸子議款），該金額的可用性取決於借款基準中資產的價值，並設有2027年6月9日的到期日。

(3)

2022年4月29日，並於2023年3月12日修訂，我們的全資子公司盧西德有限責任公司，一家成立在沙特阿拉伯王國的有限責任公司（「盧西德公司」），簽訂了一項循環信貸協議（「GIb信貸協議」）。 GIb信貸協議規定了總額爲100億沙特里亞爾（約合2.661億美元）的信貸設施。根據GIb信貸協議，貸款期限不得超過12個月。截至2024年6月30日，我們在GIb信貸協議下有26億沙特里亞爾（約合6,820萬美元）的未償還款，記錄在簡單合併資產負債表的其他流動負債中。

(4)

2022年2月27日，Lucid LLC簽訂了貸款協議（「SIDF貸款協議」）。根據SIDF貸款協議，沙特工業發展基金承諾向Lucid LLC提供總額高達51.9億沙特里亞爾（約合14億美元）的貸款。截至2024年6月30日，我們在SIDF貸款協議下沒有未償還的借款。

(5)

反映2024年6月30日A系列可轉換優先股的賬面價值。該表不反映與A系列可轉換優先股相關的衍生負債金額。截至2024年6月30日，A系列可轉換優先股的清償優先權爲10.454億美元。

S-16

根據投資者權益協議的規定，我們有義務爲Ayar提供參與未來股本發行的機會，作爲該發行的購買者，或者在其發行時同時進行定向增發，而在這一過程中，公司或Ayar的條款不得不比適用於該發行的其他購買者的條款差，且購買金額應該足以使Ayar能夠保持其在該股本發行前對我們普通股的按比例所有權，並且令其在該股本發行後按比例所有權維持不變。

Ayar已表示他們打算根據某些條件從我們這裏購買，在與本次發行同時進行的定向增發中以本擬議書補充所規定的這次發行承銷商首次支付的每股價格購買我們公司的共計374,717,927股普通股。我們稱這次定向增發爲「Ayar投資」。Ayar在Ayar投資中同意從我們這裏購買的股數等於我們在此次發行中出售的普通股數量乘以一個比率，其分子約爲58.8％，即PIF擁有的我公司現有普通股的數量（不包括任何要根據未償回可轉換優先股進行換股的普通股），直接和間接通過Ayar計算，佔2024年9月30日止的我公司普通股總數量的百分比，而其分母約爲41.2％，四捨五入到最接近的整數。在此次發行和Ayar投資後，預計PIF將繼續直接和間接通過Ayar擁有我們現有普通股約爲58.8％（不包括任何要根據未償回可轉換優先股進行換股的普通股）。我們預計將於2024年左右結算Ayar投資，購買價格約爲約合十億美元。

Ayar已同意向我們購買，在特定條件下，與本次發行同時進行的定向增發中，以每股同樣價格購買374,717,927股我們的普通股。這個定向增發被稱爲「Ayar投資」。Ayar在Ayar投資中同意購買我們的股票數量等於我們在本次發行中賣出的普通股數量乘以一個比率，其中分子約爲58.8%，即PIF持有的我們發行的普通股的數量（不包括任何可轉換的可贖回優先股換股後的任何普通股），直接和間接通過Ayar持有，作爲2024年9月30日我們已發行的普通股總數量的比例；分母約爲41.2%，向下取整到最接近的股份。在本次發行和Ayar投資中的賣出之後，預計PIF，直接和間接通過Ayar，將繼續持有我們約58.8%的普通股（不包括任何可轉換的可贖回優先股換股後的任何普通股）。我們預計將於2024年10月31日左右結算Ayar投資，總購買價格約爲$97020萬，扣除費用後。

此外，如果包銷商行使其超額配售選擇權購買額外的公司股票，Ayar已同意從我們這裏購買Ayar投資中的額外公司股票數量將等於包銷商購買的額外公司股票數量乘以Ayar投資比例。

我們打算與Ayar就此次股票發行簽訂第五次投資者權利協議修訂（「第五次IRA修訂」）。根據擬議的第五次IRA修訂，Ayar將有權利獲得某些註冊權利，包括要求註冊、附屬註冊和無紙質登記的註冊權利，針對Ayar在Ayar投資中購買的公司股票。

Ayar投資不是此次發行的一部分，並且額外於我們在此次發行中出售的262,446,931股股份。Ayar投資的完成取決於此次發行的完成，以及某些其他慣例的閉市條件。

Ayar已同意，在經我們事先書面同意的情況下，在Ayar投資的結案日後120天內：

•

直接或間接，提議抵押、售出、簽訂售出合同、銷售任何期權或購買合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何期權、權利或認股權購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或任何轉換成或行使或可交換至普通股的證券；或

•

進入任何掉期或任何其他協議或任何轉讓部分或全部直接或間接擁有這種普通股的經濟結果的交易，無論這種掉期或交易是否通過交付普通股或其他證券、以現金或其他方式結算。

在每種情況下，上述任何此類交易是否以普通股或其他證券、現金或其他方式結算。

根據特定條件，這些限制不適用於作爲真正禮品或禮品進行的轉讓，包括捐贈給慈善組織；對Ayar公司直接或間接控制的任何個人或實體；對符合本句中前述例外情況之一的個人或實體的被提名人或保管人；以及根據我們董事會批准的真正第三方要約、合併、合併或其他類似交易。

S-17

承銷。

BofA證券有限公司正在擔任本次發行的承銷商。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售262,446,931股普通股，而承銷商已同意從我們這裏購買這些股份。

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何這些股份，承銷商已同意購買在承銷協議下出售的所有股份。

我們同意賠償承銷商對某些責任的損失，包括《證券法》下的責任，或者向承銷商可能需要就這些責任支付的款項做出貢獻。

承銷商正在以事先銷售的條件提供股份，當這些股份被髮行並被他們接受時，須獲得他們的法律顧問批准，幷包括在承銷協議中規定的其他條件，如承銷商收到主管的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公衆的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商以每股$2.591的價格從我們這裏購買普通股份（約合$67950萬的淨收益，扣除費用後）。承銷商可能不時地在納斯達克全球市場、場外市場、通過協商交易或以當時市場價格、與當時市場價格相關的價格或協商價格出售普通股份。與本次提供的普通股份的出售有關，承銷商可能被認爲已獲得承銷折讓形式的報酬。承銷商可能通過向經銷商出售普通股份或通過經銷商進行此類交易，而此類經銷商可能會獲得來自承銷商和/或普通股份購買者（可能充當代理人或以自營方式出售給他們）的折扣、讓步或佣金形式的報酬。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予一項期權，自本招股說明書補充文件日期後的30天內可行使，受承銷協議中規定的條件限制，購買不超過39,367,040股額外股份，價格爲本招股說明書補充文件封面上所列每股價格，僅用於覆蓋超額配售。

未銷售相似證券

我們和公司高管及董事已同意，在此招股說明書補充文件日期後的120天內，除了某些有限例外情況外，未經承銷商事先書面同意，我們和他們不得：

•

直接或間接地，提議、抵押、銷售、簽署出售合同、出售任何期權或出售合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或購買權證或其他轉讓或處置任何普通股或任何轉換爲或行使或交換爲普通股的證券；

•

行使與上述普通股註冊相關的任何權利，或者根據1933年修正的證券法案文件，造成文件被提交或被保密提交任何與此相關的註冊聲明；或者

•

參與任何掉期或任何其他協議或任何轉讓經濟所有權的交易，無論是全部還是部分，直接或間接，該普通股的經濟後果，無論任何此類掉期或交易是否通過提供普通股或其他證券，以現金或其他方式結算。

S-19

根據每種情況，上述任何此類交易是由普通股或其他證券、現金或其他方式結算，另外，我們和每個相關方已同意，在限制期內，沒有未與承銷商事先書面同意，我們或其他相關方不得提出任何對普通股或任何可轉換成普通股或行使或交換成普通股的證券的註冊的要求或行使任何權利（除非不會導致我們提交註冊聲明公開）。此鎖定條款適用於普通股和可轉換成或交換成或行使成普通股的證券，不論是我們現在擁有的還是以後獲取的，或者是我們或其他相關方以後獲取處置權的證券。

關於我們的發行或出售，這些限制不適用於本次發行中要出售的股份；我們根據本補充招股說明書日行使期權或權證或轉換尚未行使的證券而發行的任何普通股；根據本補充招股說明書日現有的員工福利計劃發放的權益獎，或根據我們現有的員工福利計劃發放的權益獎發行的任何普通股；根據本補充招股說明書日現有的非僱員董事股票計劃或股利再投資計劃發放的任何普通股；在符合某些條件的情況下，按照本公司投資方案條款發行的本公司現有普通股的5%；根據Ayar的投資協議條件發行給Ayar的任何普通股；或者根據公司投資者權益協議需採取的任何行動。

關於我們的董事和高管的出售，除了遵守某些慣例條件外，這些限制不適用於依據遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承法的轉讓；作爲真實的贈予或贈與，包括贈予慈善組織或進行真實的財產規劃目的；對於受益於董事或高管的任何信託；或董事或高管的直系親屬的信託；對於董事或高管及其直系親屬擁有所有的合夥企業、有限責任公司或其他實體的全部權益證券的合夥企業、有限責任公司或其他實體；如果簽署鎖定協議的一方是企業實體，則可以轉移到董事或高管聯營的另一個企業實體，或者轉移給受董事或高管控制、受其控制、管理或被管理的任何投資基金或其他實體，或與董事或高管或其關聯方共同控制的任何實體，或按照分配給簽署鎖定協議的成員或股東的分配轉移；轉給董事或高管或其直系親屬的任何人或實體的提名人或託管人，對於此前所述的情況允許的轉讓；對於個人，根據法律規定的操作方式；由於公司或其子公司的僱員或董事或服務提供者任期結束、傷殘或死亡時，由其及其子公司轉讓；根據公司董事會批准並面向公司全部股本持有人的涉及控制權變更的第三方要約、合併、合併或其他類似交易；與行使任何股票期權或權證，或股權獎勵的投放、結算或行使有關的才能權交易（包括通過「淨結算」、「賣空以償」或其他方式）；根據本約定簽署的日期爲公司股票或可轉換或可交換或可行使爲公司普通股的證券的限制。這適用於我們的普通股以及由執行協議的人現在擁有或以後得到處置權的證券。

納斯達克全球市場上市

這些股票在納斯達克全球市場上以「LCID」標的上市。

開空倉位

與該交易相關，承銷商可能在開放市場上購買和賣出我們的普通股。這些交易可能包括賣空以及在開放市場上購買來平倉的交易

S-20

由賣空榜創建。賣空榜涉及承銷商出售的股份數量超過了他們在發行中需要購買的股份數。"Covered"賣空是指出售的股份數量不超過上述承銷商有權購買額外股份的數量。承銷商可以通過行使他們購買額外股份的權利或者在開放市場購買股份來平倉任何被覆蓋的賣空頭寸。在確定平倉被覆蓋賣空頭寸股份來源時，承銷商將考慮，除其他事項外，市場上可購買股份的價格與通過授予他們的選擇權購買股份的價格之間的比較。"Naked"賣空則是超出該選擇權的銷售量。承銷商必須通過在開放市場購買股份來平倉任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價之後市場上我們的普通股價會受到向下壓力影響可能會對購買者產生不利影響的情況，裸賣空頭寸更有可能被創建。

與其他購買交易類似，承銷商爲了平倉協會的賣空交易可能導致我們的普通股市場價格上升或維持不變，或者阻止或減緩我們的普通股市場價格下跌。因此，我們的普通股價格可能高於開放市場上可能存在的價格。承銷商可能在納斯達克全球市場、場外市場或其他地方進行這些交易。

我們和承銷商都不對上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響的方向或幅度作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不聲明承銷商將進行這些交易或者這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下停止。

被動市場交易

與本次發行相關，承銷商可能根據《證券交易法》103規則在納斯達克全球交易市場上進行被動做市交易，該規則覆蓋了交易所法規m條。這種被動做市商必須以不超過該證券最高獨立買單的價格展示自己的買盤。然而，如果所有獨立買單的價格低於被動做市商的買盤價格，那麼當超過指定購買限額時，該買盤必須被降低。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下存在的市場價格。承銷商不一定要進行被動做市，並且可以隨時結束被動做市活動。

電子發行

與發行相關，承銷商可以通過電子方式，如電子郵件，分發招股文件。

其他關係

承銷商及其關聯公司已參與並可能在未來繼續與我們或我們的關聯公司在業務常規過程中進行投資銀行和其他商業交易。承銷商已經收到或可能在未來收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在其業務活動的常規過程中，承銷商及其關聯公司可能持有或進行各種廣泛的投資，積極交易債務和股本證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款）以供其自身帳戶和其客戶的帳戶。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區招股說明書告知

關於歐洲經濟區每個成員國（每個「相關國家」），本次發行的普通股未向公衆在該相關國家出售或將出售。

S-21

在相關國家獲得主管機關批准的《招股說明書》發佈前狀態，或者在適當情況下，獲得其他相關國家批准並通知給該相關國家的主管機關，均按照《招股說明書條例》的規定進行，但普通股的股份公開發行僅可根據《招股說明書條例》下的以下豁免情況之一向該相關國家公衆發行：

對於歐洲經濟區的每個成員國和英國（每個爲「相關國家」），在該相關國家的任何機構或機構要求的出示或宣傳本招股說明書中提供的任何證券之前，尚未根據招股說明書批准在該相關國家實施公開發售，但根據招股說明書規定可以按照以下有關招股說明書例外情況向以下一般公衆提供證券的情況除外：

向少於150名自然人或法人（除《招股說明書條例》下定義的合格投資者外）進行股份發行，但需要事先獲得承銷商對此類要約的事先認可；或

在澳洲《說明書條例》第1(4)條規定的任何其他情況下，

在沒有要求公司或承銷商根據《招股說明書條例》第3條發佈招股說明書或根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書的情況下，任何此類普通股股票的發行要約。

處於相關國家(除了允許的公開發行的相關國家)的每個最初購買任何普通股股票的人或者對其進行要約的人，被視爲已向公司和承銷商聲明、確認並同意其符合《招股說明書條例》規定的合格投資者。

在向金融中介機構(即《招股說明書條例》第5條(1)中使用的術語)提供普通股股票的情況下，每個此類金融中介機構將被視爲已聲明、確認並同意其通過要約獲取的普通股股票，並非代表他們進行了非自主基礎的收購，也沒有將其收購以用於向可能引發向公衆提供要約的情況下的個人的要約或轉售，在這種情況下需要事先獲得承銷商對每個擬議要約或轉售的同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述聲明、確認和協議的真實性和準確性。

爲此，對於任何適用國家的普通股份的「向公衆發出的要約」一詞指的是以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款和將要提供的任何普通股份的充足信息，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股份。「招股說明公告」一詞指的是《歐盟》第2017/1129號法規。

以上銷售限制是除下列任何其他銷售限制之外的。

英國潛在投資者須知

關於英國（「英國」），在未根據英國《招股書條例》和《金融市場行爲管理法》獲得英國金融市場行爲監管局批准的與普通股有關的招股書之前，在英國不會向公衆提供或將提供任何普通股股份，但在英國可以根據英國《招股書條例》和《金融市場行爲管理法》的以下豁免情況向公衆提供普通股股份：

對於英國《意向書條例》下定義的合格投資者的任何法律實體；

對非合格投資者（根據英國《招股書條例》的定義）少於150名自然或法人，前提是對於任何此類要約，需事先獲得承銷商的同意；或者

在金融服務和市場法規(FSMA)第86條規定的其他情況下，隨時

條件是，未經發行人或承銷商根據英國金融服務及市場法第85條或《英國招股章程》第3條或根據《英國招股章程》第23條而發佈招股章程或補充招股章程的股份要約。

S-22

每位最初收購任何普通股或接受任何要約的英國人將被視爲已向公司和承銷商聲明、確認並同意自己是英國《招股說明書條例》所定義的合格投資者。

對於向金融中介機構提供任何普通股的情況，根據英國《招股說明書條例》第5條第1款規定，每個這樣的金融中介機構將被視爲已聲明、確認和同意其在要約中獲得的股票並非代表非自主性基礎或爲將其要約或轉售給可能導致向除英國合格投資者以外的人士要約的情況下，已獲得承銷商事先同意每個擬議的要約或轉售。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述聲明、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，英國任何普通股的「向公衆發行」表達意味着以足夠信息的形式和任何方式就要約條款和任何要供股票進行通訊，使得投資者能夠決定購買或認購任何股票；「英國《招股說明書條例》」指由於《歐盟（退出）法案2018年》而成爲國內法的《歐盟》規例2017/1129；「FSMA」指2000年金融服務及市場法案。

此文件僅分發給（i）在與投資相關事宜具有專業經驗並符合《金融服務和市場法案2000年（金融促銷）命令2005年修訂版第19條第5款規定投資專業人士的人士，（ii）符合《金融促銷》命令2005年修訂版第49(2)(a)至(d)項（「高淨值公司、非公司法人團體等」）的人士，（iii）位於英國以外的人士，或（iv）人士可合法接受或導致有關證券發行或銷售的投資活動邀請或誘因的人士（所有此類人士統稱爲「相關人士」）。本文件僅面向相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。此文件涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且只能由相關人士參與。

瑞士潛在投資者須知

這些股份可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士交易所（「SIX」）或瑞士任何其他股票交易所或監管交易設施上市。本文件未遵守根據瑞士義務法第652a條或第1156條所規定的發行招股說明書披露標準，也未遵守SIX上市規則第27條及以下或瑞士任何其他股票交易所或監管交易設施的上市招股說明書披露標準。本文件及與股份或本次發行相關的任何其他招股或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。

本文件及與本次發行、公司、股份相關的任何其他招股或營銷材料未經任何瑞士監管機構備案或獲批。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局（「FINMA」），股份發行也不會受到其監督，股份發行未經瑞士集體投資計劃法案（「CISA」）授權。根據CISA爲集體投資計劃權益持有人提供的投資者保護並不適用於股份持有者。

迪拜國際金融中心的潛在投資者須知

本招股書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局（「DFSA」）提供的招股證券規則的豁免要約。本招股書補充資料僅適用於DFSA招股證券規則中指定類型的人。不得投遞

S-23

由任何其他人使用或依賴。DFSA對豁免要約相關文件的審查或驗證不承擔責任。DFSA未批准本增補說明書，也未採取措施驗證此處列明的信息，並且對增補說明書不承擔責任。本增補說明書所涉及的股票可能不太容易變現和/或受到再銷售限制。對所提供股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不理解本增補說明書的內容，應諮詢授權的理財顧問。

澳大利亞潛在投資者須知

未向澳大利亞證券與投資委員會（「ASIC」）遞交任何配售文件、招股說明書、產品披露文件或其他披露文件，與本次發行有關。本招股說明書不構成根據2001年《公司法》（「公司法」）的招股說明書、產品披露文件或其他披露文件，並且不打算提供根據《公司法》要求的招股說明書、產品披露文件或其他披露文件的信息。

在澳大利亞對普通股的任何要約只能向符合《公司法》第708(8)條規定的「精明投資者」、「專業投資者」（《公司法》第708(11)條規定的）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，以便合法向投資者提供普通股而無需根據《公司法》第6D章向投資者披露。

在澳大利亞豁免投資者申購的股票不得在發行後的12個月內提供給澳大利亞的出售，除非根據《公司法》第6D章向投資者披露不需要根據《公司法》第708條的豁免或其他豁免情況或者根據符合《公司法》第6D章規定的披露文件提供的要約。任何收購股票的人必須遵守澳大利亞的再銷售限制。

本招股說明書補充僅包含一般信息，並不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在做出投資決定之前，需要考慮本招股說明書補充中的信息是否符合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家意見。

香港招股說明書投資者須知

普通股份並未在香港通過任何文件以其他方式進行或將進行的出售，並且也不會被出售給香港《證券及期貨條例》(第571章)及該條例下制定的任何規定所定義的「專業投資者」，或者在不使該文件成爲根據香港《公司條例》(第32章)定義的「招股說明書」，或者不構成根據該條例定義的向香港市民公開發售的其他情況。未曾也不得經由任何人發出招股說明書、邀請或文件，目的在於發售，無論是在香港還是其他地方，其內容受香港公衆訪問或閱讀的可能性──除非經香港證券法律允許──除非涉及僅向香港以外人士或僅向根據《證券及期貨條例》和該條例下制定的任何規定所定義的「專業投資者」處置或擬處置的普通股份。

日本招股說明書投資者須知

普通股份並未並不會在日本金融工具交易所法(1948年修訂版第25號法律)下注冊，並且因此將不會以直接或間接方式在日本或爲了任何日本人的利益或爲了通過符合所有相關法律進行再次供售或轉售的其他人，在日本有意義地直接或間接地出售。

S-24

由日本政府或監管當局發佈的相關日本法律、法規和部門指導準則在相關時間生效。對於本段而言，「日本人」指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何法人或其他實體。

新加坡招股說明書投資者須知

本招股說明書並未以招股說明書的形式在新加坡金融管理局登記。因此，普通股股份未被提供、出售或引起發出邀約以申購或購買，也不會被提供、出售或引起發出邀約以申購或購買；本招股說明書或與普通股股份的供應、出售、邀約申購相關的任何其他文件或材料未被散發或分發，也不會被直接或間接地散發或分發給新加坡的任何人，除非（i）根據新加坡證券與期貨法（第289章）第4A條的定義，將其提供給機構投資者並根據該法第274條，（ii）根據該法第275(2)條定義的相關人員規定並根據該法第275(1)條或該法第275(1A)條規定及符合該法第275條的條件，或（iii）按照新加坡金融管理局其他適用條款的規定進行提供。

如果普通股股份根據新加坡證券與期貨法第275條由相關人員認購或購買，而該相關人員是：

(a)

一家公司（不是SFA第4A條規定的合格投資者）其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每位個人是合格投資者；或者

(b)

一項信託（其受託人不是認可投資者），其唯一目的是持有投資，該信託的每個受益人都是認可投資者，

該公司或信託在根據SFA第275條項下作出的要約收購普通股後，未經六個月，不得轉讓該公司的證券或以SFA第2(1)條規定的每個術語定義的基於證券的衍生合約，或該信託中的受益人的權利和利益（如何描述），但例外情況爲：

(a)

向機構投資者或相關人士，或任何人，均源自SFA第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條所涉及的要約；

(b)

在法律範圍內的情況下；

(c)

轉讓基於法律的操作；或

(d)

根據SFA第276(7)條的規定

加拿大招股說明書投資者須知

普通股股票只能出售給購買或被視爲以主體身份購買的合格投資者，如《45-106國家證券指南》中所定義《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別爲2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。或第73.3(1)小節的。證券法（安大略省）並且是被允許的客戶，根據31-103《國家工具》所定義的條款註冊要求，豁免和持續的註冊義務任何普通股的轉售必須符合適用證券法的豁免規定，或者是在不受前景法律要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或領Territory可能會爲購買者提供救濟金融工具資料中包含誤導性的撤銷或損害賠償，前提是購買者在其所在省或領的證券法規定的時間限制內行使撤銷或損害賠償權利。購買者應參閱其所在省或領的證券法規中適用的任何規定，了解有關這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105的第3A.3節（或者，對於政府發行或擔保的非加拿大轄區的證券，第3A.4節）承銷衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守與本次發行有關的NI 33-105關於承銷商利益衝突的披露要求。

S-25

非美國的美國聯邦所得稅注意事項持有者

以下是通常適用於非美國的美國聯邦所得稅注意事項摘要。持有人（定義見下文）持有我們根據本次發行發行的普通股的所有權和處置權（定義見下文）持有人是經修訂的1986年《美國國稅法》（「《守則》」）所指的資本資產（通常是爲投資而持有的財產）。本摘要以《守則》、根據該法頒佈的《財政條例》、司法決定、行政裁決以及美國國稅局（「IRS」）和其他適用機構公佈的立場爲基礎，每種情況均自本文件發佈之日起生效，所有內容均可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要對美國國稅局沒有約束力，也無法保證美國國稅局或法院會同意此處所述的結論。本摘要並未完整描述可能與特定非美國國家相關的所有美國聯邦所得稅注意事項。持有人。此外，本摘要未涉及與非美國相關的注意事項持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

免稅組織；

•

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•

某些前美國公民或居民；

•

選擇在市場上標記其證券的人；

•

作爲跨界、對沖、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的人；

•

根據該守則的建設性出售條款被視爲出售我們普通股的人；

•

收購我們普通股作爲報酬或其他與提供服務有關的人員；

•

受控的外國公司；

•

被動外國投資公司；以及

•

合夥企業（或出於美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的其他實體或安排）或其他直通實體。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的其他實體或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人應就擁有和處置我們的普通股對他們的美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

此外，本摘要未涉及任何美國州或地方或非美國的稅收考慮，也未涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代性最低稅或醫療保險繳款稅注意事項。非美國持有人應就擁有和處置我們普通股的特定稅收考慮事項諮詢其稅務顧問。

就本次討論而言，「非美國持有人」是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得稅的目的，該普通股是指個人、公司、遺產或信託，不是，也沒有被視爲以下任何一種：

•

身爲美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得稅目的被視爲公司的其他實體）；

S-26

•

其所得稅無論來源如何均需繳付美國聯邦所得稅的遺產；或

•

trust是指由美國法院主要監督管理，並且一個或多個美國人（如法典第7701(a)(30)條所定義）有權控制所有重大決策的信託，或者根據適用的財政部法規合法選擇作爲美國人的信託。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

如本招股說明書中「分紅」部分所述，我們目前不預計在可預見的未來以現金形式向我們的普通股股東支付股息。但是，如果我們向我們的普通股股份的持有人支付現金或財產分配（除了某些股票分配），或者進行被視爲與我們的普通股股份有關的分配的贖回，任何此類分配一般將被視爲從我們當前的或累積的盈利中支付，根據美國聯邦所得稅原則確定。超過我們當前和累積盈利的這些分配金額將首先被視爲資本回報，並用於減少非美國持有人對我們的普通股股份的稅基（但不得低於零），隨後將被視爲資本收益，適用於下文「— 銷售或其他應稅處理」中描述的稅收待遇。

根據下文對於有效連接收入的討論，向非美國持有人支付與我們的普通股股份有關的股息將受到美國聯邦扣繳稅的規定，扣繳率爲股息的總金額的三十％（30%）（或適用的收入稅條約規定的較低稅率，前提是非美國持有人提交經妥善執行的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E（或其後續表格或其他適用文件）以證明其有資格適用該較低條約稅率）。未能及時提供所需文件的非美國持有人，但符合降低稅率的，可以通過及時向IRS提交適當的退稅申請來退還因扣除任何超額稅款而被扣除的額外金額。

一般情況下，向非美國持有人支付的分紅中不會扣除美國聯邦預扣稅，如果分紅與該非美國持有人在美國內從事相關交易或業務（並且根據適用的所得稅條約，與在美國的固定機構或場所有關）並且該非美國持有人提供正確填寫的IRS表格W-8ECI（或其後續表格或其他適用文件）。任何此類有效關聯分紅通常將按照適用於美國居民的常規分級稅率基礎上的淨利潤繳納美國聯邦所得稅。被視爲美國聯邦所得稅目的的公司的非美國持有人接受有效關聯分紅可能還會需要繳納額外的「分支利潤稅」，稅率爲百分之三十（30%）（或適用所得稅條約規定的較低稅率），該稅將對其有效關聯收益和利潤（經過一定調整）徵收。非美國持有人應就其在任何適用所得稅條約下享有的權益向其稅務顧問諮詢。

出售或其他應稅處置

非美國持有人不會針對出售或轉讓我公司普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得稅，除非：

•

該收益與非美國持有人在美國內的交易或業務「有效關聯」（如果適用的所得稅條約要求，並且與非美國持有人在美國的固定機構或場所有關）；

•

在處置的納稅年度內，非美國持有人是在美國逗留183天或更多的非居民外國人，並滿足某些其他要求；或

•

由於我們作爲美國不動產持有公司（USRPHC）而構成美國房地產利益，因此我公司普通股在美國聯邦所得稅目的下構成美國實際房地產權益。

以上第一個項目描述的收益，通常將按照適用於美國個人的常規分級稅率在淨利潤基礎上繳納美國聯邦所得稅。作爲非美國持有人的個人，

S-27

根據上文中「—分紅派息」部分討論，作爲美國聯邦所得稅目的的公司可能還會受到額外的「分支利潤稅」的影響。

非美國持有人在上文第二條子款中描述的收益一般將按照30%的稅率（或適用所得稅協定規定的較低稅率）受到美國聯邦所得稅的稅收，這可以通過非美國持有人的美國來源資本損失抵消（即使該個人不被視爲美國居民），前提是非美國持有人及時提交了有關這些損失的美國聯邦所得稅申報表。

至於上文第三條子款，儘管在這方面不能確保，但我們認爲我們不是，且不預期會成爲美國聯邦所得稅目的的USRPHC。即使我們是或可能成爲USRPHC，如果我們的普通股被視爲符合適用的財政部法規所定義的「定期交易」，並且該非美國持有人在出售或其他應稅處置我方普通股時擁有實際及建設性地不超過我們普通股五分之一（5%）的權益，那麼由此產生的收益將不受美國聯邦所得稅的稅收，前提是該普通股在建立的證券市場上「定期交易」，並且此類非美國持有人在銷售或其他應稅處置之日或該非美國持有人持有期限較短之期限內，始終持有我們普通股不超過五年。

非美國持有人應就其在任何適用所得稅協定下享有的權益向其稅務顧問諮詢。

在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來說，除非符合以下主題下的討論，「外國帳戶納稅法」，否則您不會受到美國聯邦所得稅或代扣稅的影響。

根據《法典》第1471至1474節（通常稱爲外國帳戶稅收遵從法案，即「FATCA」），可能對支付給非美國金融機構和其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣稅。具體地，可能對通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有或持有我方普通股的分紅徵收30%的預扣稅稅率，除非該機構（i）與財政部簽訂協議並遵守該協議，按年度報告有關該機構利益和帳戶的信息，只要這些利益或帳戶被某些美國個人和某些非美國實體持有，且扣繳某些付款，或者（ii）遵守美國與適用外國國家之間的政府間協議，向其當地稅務機關報告有關信息，該信息將與美國當局交換。美國與適用外國國家之間的政府間協議可能修改這些要求。因此，持有我方普通股的實體將影響是否需要進行此類預扣稅的確定。同樣，持有我方普通股的投資者如果是不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，那麼其所持有的分紅可能按30%的稅率繳納預扣稅，除非該實體（i）證明該實體沒有任何「實質性美國業主」，或者（ii）提供有關該實體「實質性美國業主」的某些信息，我們或適用的扣繳代理將進一步向財政部提供這些信息。我們將不會支付任何被扣除金額給持有人。非美國持有人應就此預扣稅對其在我方普通股投資的可能影響向其稅務顧問諮詢。

S-28

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

Skadden, Arps, Slate, Meagher& Flom LLP將就此處提供的普通股的合法性向我們提供意見，該公司位於加利福尼亞州帕洛阿爾託。承銷商由Simpson Thacher& Bartlett LLP代表，位於加利福尼亞州帕洛阿爾託。

可獲取更多信息的地方

Lucid Group, Inc. 截至2023年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的內部控制的有效性的管理評估，已被引入本處並在註冊聲明中作爲參考，依據來自KPMG LLP報告的內容，該獨立註冊的會計師事務所已被引入本處，依據此公司在會計和審計方面的專家權威。

Lucid Group, Inc. 截至2022年12月31日兩年期之內的經審計財務報表已在本招股說明書中以及註冊聲明的其他位置作爲參考，依據來自Grant Thornton LLP報告的內容，該獨立註冊的會計師事務所已被引入本處，依據此公司在會計和審計方面的專家權威。

S-29

招股書

LUCID GROUP，INC。

普通股
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。
債務證券
認股證
認購權
購買合同
和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告
購買單位

我們可以共同或分別提供、發行和出售：

•

我們普通股股份；

•

我們的優先股股份，可以分爲一種或多種系列；

•

代表我們優先股碎股的存託憑證，稱爲存托股;

•

債務證券，可能以一個或多個系列發行，並可能是優先債務證券或次級債務證券;

•

權證，用於購買我們普通股、優先股或債務證券的股票;

•

認購權可購買我們的普通股、優先股或債務證券；

•

購買合同用於購買我們的普通股、優先股或債務證券；並

•

購買單位，每個單位代表購買合同和第三方的債務證券、優先證券或債務義務的所有權，包括美國國債等，或上述任何組合，用於擔保持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務。

此外，賣方股東可能隨時以招股說明書描述的條件提供並出售這些證券。

本招股說明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。將提供的任何證券的具體條款將在招股說明書中描述。招股說明書還可以補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在做出投資決定前，請仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書。

我們和/或出售證券的持有人可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者連續或拖延地提供和銷售這些證券。

除非有招股說明書的補充文件陪同，否則此招股說明書不能用於出售證券。

投資我們的證券涉及一系列風險。請參閱頁面上的「風險因素」 8 在您做出投資決定之前，請參閱「風險因素」頁面

我們可能通過一個或多個由一個或多個承銷商或經銷商管理或共同管理的承銷聯盟，通過代理商或直接向購買者提供證券。這些證券也可能由出售證券的持有人轉售。如有必要，則每個證券發行的招股說明書將描述該發行的分銷計劃。有關所提供證券的分銷的一般信息，請參閱本招股說明書中的「分銷計劃」。

我們的普通股在納斯達克交易所（「Nasdaq」）上市，交易標誌爲「LCID」。每份招股說明書將說明所提供證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會和各州證券委員會未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書和任何附隨的招股說明書是否真實或完整。任何與此相悖的陳述都是違法行爲。

本招股書日期爲2024年10月16日。

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的「無可爭議發行人」註冊聲明的一部分，在1933年修訂的證券法案第405條規定下定義，使用「貨架」註冊流程。根據此流程，我們和/或持有出售證券的方可能不時出售本招股說明書中描述的證券的任何組合。本招股說明書僅向您提供我們和/或持有出售證券的方可能提供的證券的概述。每次我們和/或持有出售證券的方出售證券時，我們將提供一份本招股說明書的補充，其中包含有關該發行的條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。招股說明書的補充還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應仔細閱讀本招股說明書，任何附帶的招股說明書補充以及我們或代表我們準備的任何自由撰寫招股說明書，以及「更多信息來源」標題下描述的額外信息。

我們未授權任何人向您提供除本招股說明書、任何附帶的招股說明書補充以及我們或代表我們準備的任何自由撰寫招股說明書中所含信息外的任何信息。我們對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，並不能保證其可靠性。我們未在任何未經授權的司法管轄區提供出售證券的要約或邀約，或在沒有資格這樣做的人發出這種要約或邀約的司法管轄區向任何人提供出售證券的要約或邀約。

本招股說明書中的信息截至封面日期準確。您不應假設本招股說明書中包含的信息在任何其他日期仍然準確。

在本招股說明書中使用的術語「Lucid」，「公司」，「我們」，「我們的」和「我們」指的是Lucid Group，Inc.及其合併子公司，除非另有規定或情境另有要求。

在哪裏尋找更多信息

我們根據1934年修正案下的證券交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息（統稱爲「《證券交易法》」）。我們的SEC文件可在SEC網站www.sec.gov上向公衆提供。

SEC允許我們通過「參考」信息將信息納入本招股說明書及任何附屬招股書中，這意味着我們可以通過將您引用至另一份單獨向SEC提交的文件向您披露重要信息。參考納入的信息被視爲本招股說明書及任何附屬招股書的一部分，但除本招股說明書中直接包含的信息、任何附屬招股書中直接包含的信息、後續提交而被納入引用的文件或者由我們代表或委託製作的任何自由寫作招股書所取代的信息外。本招股說明書和任何附屬招股書通過引用納入以下我們先前向SEC提交的文件（除符合SEC規則，包括8-K表格的第2.02和7.01項的信息外）：

•

我們於2024年2月27日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度報告表格10-k（「年度報告」）；

•

特別納入我們在2023年12月31日結束的財年年度報告表格10-k中的信息，來自我們在2024年4月25日向SEC提交的14A表格的最終代理聲明;

•

我們的季度報告10-Q表格提交給了證券交易委員會，報告截止日期分別爲2024年3月31日和2024年6月30日，提交日期是 2024年5月6日和頁面。2024年8月5日和，分別；

•

我們當前在8-k表格上向證券交易委員會（SEC）提交的報告。 2024年1月26日, 2024年2月15日, 2024年3月25日, 2024年3月29日, 2024年5月6日（僅適用於其中的5.02項）， 2024年5月24日（僅限於其中第2.05項）。 2024年6月6日, 2024年8月5日和頁面。2024年8月19日; 和

•

我們資本股票的描述，包含在展示4.6 根據2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的2021年12月31日止年度10-k表格，以及爲更新此描述而提交的任何修正或報告。

在本招股說明書日期後並在本次發行終止前由我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件也被視爲已納入本文。我們不過是在此納入參考的文件或其中的部分，並未被美國證券交易委員會視爲「提交」的文件，包括根據8-k表格第2.02或第7.01項提供的任何信息。

如果需要，我們將向每位收到招股說明書的人提供已納入招股說明書但未隨招股說明書提供的任何或所有信息副本，包括受益所有者。然而，除非這些附件已被明確納入這些文件，否則不會發送文件的附件。要免費獲取這些文件的副本，可以通過電子郵件聯繫我們，地址爲加州紐瓦克市網關大道7373號，電子郵件：investor@lucidmotors.com，或電話聯繫：（510）648-3553。

常用術語

除非本招股說明書另有說明或情況另有要求，否則，「AD證券」或「ADSs」是指A類ADSs和C類ADSs。

「AMP-1」指的是我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的先進製造業-半導體工廠-1;

「AMP-2」指的是我們計劃中的沙特阿拉伯先進製造業-半導體工廠-2，該工廠包括一個已完成的半敲下部分和一個將要建造的完整裝配部分;

「Ayar」指的是 Ayar Third Investment Company，這是 PIF 的關聯公司，也是本公司的控股股東;

「董事會」或「董事會」指的是 Lucid Group Inc. 的董事會，這是一家特拉華州的公司;

「Churchill」或「CCIV」指的是Churchill Capital Corp IV，這是一家特拉華州公司，也是我們在交易完成之前的前身公司，交易完成後更名爲Lucid Group, Inc.，以及其合併子公司；

「Churchill IPO」指的是Churchill的首次公開募股，於2020年8月3日結束；

「普通股」指的是Lucid Group, Inc.的A類普通股，每股面值$0.0001；

「現行章程」指的是本招股說明書日期生效的公司第二次修正和重訂章程；

「現行公司章程」指的是本招股說明書日期生效的公司第三次修正和重訂的公司章程；

「DGCL」指的是特拉華州公司法，經過修改；

「EV」指的是電動汽車；

「投資者權益協議」指的是截至2021年2月22日的投資者權益協議，可能隨時經修訂，由公司、發起人、Ayar和特定其他方簽署；

「Legacy Lucid」指的是盧西德汽車公司（Atieva, Inc.）及其在交割日前的關聯公司，作爲一家在開曼群島法律下注冊的有限責任公司；

「Merger」指的是churchill capital corp iv的一個併購子公司與盧西德汽車公司（Atieva, Inc.）合併，盧西德汽車公司作爲churchill的全資子公司存續；

「Merger Agreement」指的是2021年2月22日簽署的《併購協議和計劃》，由churchill、Legacy Lucid和Air Merger Sub, Inc.（一家德拉華州的直接全資子公司）簽署，該協議可能會不時進行修訂、修改、補充或豁免；

「Nasdaq」是指納斯達克證券交易所；

「PIF」是指沙特阿拉伯的主權財富基金，即沙特阿拉伯投資公共基金；

「Redeemable Convertible Preferred Stock」指的是盧西德集團公司的A系列和B系列可轉換優先股，每股面值爲0.0001美元；

「Sponsor」指的是churchill capital corp iv的贊助方，爲一家德拉華州有限責任公司，是m. Klein and Company, LLC的關聯公司，churchill的某些董事和高管持有其會員權益；

「Transactions」指的是併購交易，以及在併購協議和相關協議下完成的其他交易；

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充以及任何納入參考的文件中包含了表達我們意見、期望、信念、計劃、目標、假設或關於未來事件或未來結果的預測，因此，這些陳述被視爲或可能被視爲根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的的「前瞻性陳述」。

前瞻性陳述可能通過使用諸如「估計」、「計劃」、「項目」、「預測」、「打算」、「將」、「應當」、「期望」、「預計」、「相信」、「尋求」、「目標」、「持續」、「可能」、「或許」、「潛在」、「預測」、「計劃」的類似表達或指示未來事件或趨勢的其他類似表達來識別，或者不是歷史事項的陳述。它們出現在本招股說明書以及納入本招股說明書參考的文件中的多個地方，其中包括但不限於關於我們意圖、信念或當前期望的陳述，涉及營運業績、財務狀況、流動性、資本支出、前景、增長、生產量、戰略和我們所經營的市場等事項，其中包括對財務和運營指標的預期、市場機會的預測、市場份額和產品銷售的預測、與儲能系統和汽車合作伙伴關係等有關商業產品推出的預期和時間、未來戰略和產品、包括能源儲存系統和汽車合作、技術、製造能力和設施、工作室開設、銷售渠道和策略、未來車輛項目、擴張以及我們直接面向消費者策略的潛在成功、我們的財務和運營前景、未來市場推出和國際擴張，包括沙特阿拉伯的製造設施以及相關時間表和對我們的價值，以及我們對額外融資的需求等。這些前瞻性陳述基於現有的當前市場資料以及我們對未來發展的當前期望、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•

國內外商業、市場、金融、政治和法律狀況的變化，包括政府關閉銀行和其他金融機構對流動性的擔憂，可能出現全球經濟衰退或其他衰退以及全球衝突或其他地緣政治事件；

•

與我們產品和服務的整體需求變化以及取消我們車輛訂單相關的風險；

•

與商品價格和供應情況、我們的供應鏈、物流、庫存管理和質量控制、以及我們能否及時完成製造設施的工裝並擴大Lucid Air和其他車輛生產規模相關的風險；

•

與我們預測的財務信息不確定性相關的風險；

•

與預期業務里程碑和商業產品發佈時間相關的風險；

•

與擴大我們的製造設施、建設新的製造設施和增加生產能力相關的風險；

•

與發行和出售我們可轉換可贖回優先股相關的風險;

•

我們管理費用和控制成本的能力；

•

與我們產品未來市場採納相關的風險；

•

競爭的影響以及電動車普遍採用的速度和深度對我們業務的影響；

•

監管要求、政府激勵措施以及燃油和能源價格的變化；

•

我們快速創新的能力；

•

我們與原始設備製造商、供應商和科技提供商建立或保持合作的能力，包括我們實現與阿斯頓馬丁交易預期收益的能力；

•

我們有效管理增長並招募和留住關鍵員工的能力，包括我們的首席執行官和執行團隊；

•

與潛在車輛召回相關的風險；

•

我們建立和擴大品牌，佔有額外市場份額，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險；

•

我們有效利用零排放車輛積分並獲得和利用某些稅收和其他獎勵的能力；

•

我們未來進行股權、股權連結或債務融資的能力；

•

我們有能力支付我們的債務利息和本金；

•

未來車輛規格的變化可能會影響性能、定價和其他期望；

•

任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果；和

•

其他因素披露於本招股說明書或我們向證券交易委員會提交的其他文件中，包括任何隨附的招股說明書補充資料。

本招股說明書中的展望性陳述，以及本招股說明書所納入或任何招股說明書補充內之文件，乃根據我們對未來發展及其對我們業務潛在影響的目前期望和信念。未來影響我們業務的發展不一定會如我們預期。展望性陳述受風險和不確定性影響，包括但不限於本招股說明書所述風險，任何附隨的招股說明書和所納入的文件，包括本招股說明書的「風險因素」部分，任何附隨的招股說明書和我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件。在考慮展望性陳述時，您應該記住在本招股說明書，任何附隨的招股說明書和所納入的文件中所做的風險、不確定性和其他告誡性陳述。

不能保證目前我們未曾預料的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大負面影響。我們告誡您不要過度依賴我們或代表我們所做的任何展望性陳述。請考慮到展望性陳述僅於本招股說明書的日期，或任何附隨的招股說明書或所納入的文件的日期說明。除非適用法律要求，我們不承擔公開更正或更新任何展望性陳述的義務。

公司

此摘要突顯了部分資訊，並未包含所有對您重要的資訊。本摘要在其整體上受到此招股書中或參考入其中更詳細資訊的限制。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閱讀本招股書的全部內容、任何適用的招股書補充資料以及“更多資訊來源”部分所提及的文件。

關於盧西德

我們是一家科技公司，旨在創造卓越的體驗來推動世界向前發展。我們專注於自有硬體和軟體創新、垂直整合，以及對工程和設計的“白紙一張”方法，這些導致獲獎的Lucid Air的開發。

我們通過我們的零售銷售網絡直接向消費者銷售車輛，並通過直接在線銷售，包括通過Lucid Financial Services銷售。我們認為擁有我們的銷售網絡提供了管理客戶體驗、收集直接客戶反饋以及確保客戶互動符合我們客戶需求的機會。我們擁有並運營涵蓋主要大都市地區服務中心以及一支流動服務車輛隊的車輛服務網絡。除了我們的自有服務能力外，我們建立了並繼續擴展一個經批准的特訓碰撞修復車間列表，有些情況下也可作為我們流動服務提供的修復中心。

我們從2021年10月開始向客戶交付Lucid Air，並預計在未來十年推出更多車輛。我們已利用並擴展從Lucid Air到Lucid Gravity運動型多用途車(SUV)的技術進步，該車型預定於2024年底開始生產。在Lucid Air和Lucid Gravity SUV之後，我們Midsize平台的生產啟動計劃安排在2026年底。

企業信息

盧西德集團，Inc.是一家德拉瓦州公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐瓦克市Gateway Boulevard 7373號，電話號碼為(510) 648-3553。我們在https://www.lucidmotors.com 上設有網站。我們網站上的資訊不被納入本招股說明書或任何相關的招股說明書補充內，您不應該將其視為本招股說明書或任何相關招股說明書補充的一部分。

控制公司豁免

截至2024年9月30日，PIF通過Ayar直接和間接持有超過50%的董事會選舉的表決權。因此，我們符合納斯達克規則中“受控公司”的定義，因此有資格獲得對某些公司治理要求的豁免。我們的股東不享有與受到此類要求約束的公司股東所享有的相同保護。Ayar目前還有權提名九位董事會成員中的五位。Ayar是PIF的聯屬公司。

股本描述

一般事項。

我們資本股的概要描述基於德拉瓦州公司法（“DGCL”）的規定，我們目前的註冊證明和現行公司章程。本描述並不意味著完整，並且完全受限於DGCL的全文，可能不時修改，以及我們目前的公司章程和現行公司規則的條款，也可能不時修改，這些條款作為此招股說明書的一部分被作為展覽品一併引用。請參見“您在哪裡可以找到更多信息”。在本“資本股描述”中使用的術語“Lucid”，“公司”，“我們”，“我們的”和“我們”指的是Lucid Group, Inc.，一家德拉瓦州公司，並且不包括我們的子公司，除非另有指定。

我們的授權資本股包括15,000,000,000股普通股，面值每股$0.0001，以及10,000,000股優先股，面值每股$0.0001（“優先股”）。普通股的已發行股份經過適當授權，有效發行，全部已付款並且免除任何額外評價。任何類別的授權股份數量可能通過現行公司章程的修訂來增加或減少，該修訂由我們的董事提出，經出席有議決權的過半數股東投票贊成批准。

關於優先股，我們指定100,000股為A系列可換優先股和75,000股為B系列可換優先股（統稱為“可兌換可換優先股”）。

截至2024年9月30日，我們的普通股股份包括（i）2,337,518,542股已發行股份，（ii）100,000股A系列可換優先股已發行，（iii）75,000股B系列可換優先股已發行，以及（iv）44,350,000股普通股可以通過定向增發認股權（包括工作資金認股權）行使後發行。

普通股

表決權

除非法律另有要求或任何優先股系列的設定證明書另有規定，在我們目前的公司組織證明書下，普通股持有人將擁有選舉董事和所有其他股東行動所需的所有表決權，並將有權每股一票對股東須表決的事宜進行表決。我們的普通股持有人將始終作為一個類別團結一致地對待我們目前的公司組織證明書規定的普通股股東所提交的所有事項進行表決。

分紅派息

在DGCL和我們目前的公司組織證明書所包含的限制條款下，根據我們目前的章程，董事會可以宣布並支付我們普通股的股息，這些股息可以以現金、財產或我們普通股的股票支付。迄今為止，我們尚未對我們的普通股支付任何現金股息，也沒有打算支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入和盈利（如果有的話）、資本需求、任何未償還債務的條件和一般財務狀況。未來支付任何現金股息均由董事會自行酌情決定。此外，董事會目前並不計劃，也不預期在可預見的將來宣布任何股份送轉。此外，如果我們承擔任何債務，我們宣布股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制。

清算、解散和結清

在公司自願或非自願清算、解散或結清的情況下，我們的普通股持有人將有權獲得公司可用的所有剩餘資產

按照普通股股東持有的普通股數量，向股東均勻分配，在公司債權人和任何未償付的優先股股東的權利得到滿足後。

公司普通股股份沒有優先認購權或沉沒基金條款。

我們的普通股股東沒有優先購買或其他認購權，並且我們的普通股無沉沒基金或贖回條款適用。

普通股股東的權利、偏好和特權受到我們未來可能指定併發行的任何系列優先股股東的權利影響，這可能對其產生不利影響。

優先股

總體來說

本部分描述了我們有權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股說明書將描述通過該招股說明書提供的優先股份的具體條款，以及本部分描述的任何不適用於這些優先股份的一般條款。如果招股說明書與特定系列優先股相關，與本招股說明書之間存在差異，招股說明書將是控制性文件。每次我們發行新的優先股系列時，我們將向特拉華州州務卿和SEC備案包含每個新優先股系列條款的公司現行公司章程的修正證書的副本。每份這樣的修正證書將確定特定系列中包括的股份數量，並確認每個系列股份的名稱、權力、特權、偏好和權利，以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買我們的優先股股份時，請查閱相應的修正證書以及我們現行的公司章程，如任何隨附的招股說明書中描述的那樣。

我們當前的公司章程規定，可不時發行優先股，並設置一個或多個系列。關於我們每個系列的優先股，董事會有權確定每個系列的股份的表決權（如果有的話）、名稱、權力、偏好、相對，參與、選擇或其他特殊權利以及適用於每個系列股份的任何資格、限制和限制。董事會有權發行無需股東批准的優先股，該優先股具有可能不利影響普通股持有人的表決權和其他權利以及可能產生防止收購效應的其他權利。董事會無需股東批准即可發行優先股的能力可能導致推遲、延期或阻止我們的控制權變更或現有管理層的免職。

可贖回可轉換優先股份

排名和股息。可贖回可轉換優先股在公司清算、解散或清算時優於我們的普通股，在可贖回可轉換優先股每股的初始價值爲10,000美元（「初始價值」）。可贖回可轉換優先股的股息以以複利形式支付，在可贖回可轉換優先股每股（這種支付方式爲「複合回報」）上累積分紅。可贖回可轉換優先股的股息按照每年3月31日，6月30日，9月30日和12月31日的季度股息支付日期基礎上進行復利計算，從2024年6月30日開始爲A系列可轉換優先股，從2024年9月30日開始爲B系列可轉換優先股。

清算優先權。我們在清算、解散或清算，無論是自願的還是非自願的情況下，持有第五系列優先股的股東將有權從我們的資產中獲得同樣多的資金，無論是資本還是剩餘的，如果第五系列優先股完全轉換爲普通股（忽略證書的任何轉換限制），該股東將獲得與所有普通股持有人相同的支付比例。在公司清算、解散或清算時，可贖回可轉換優先股的每位股東（「持有人」）有權根據公司可分配給其股東的資產（與任何清算優先證券持有人同等）中的現金金額，每股可贖回可轉換優先股，則對於每一股，以上述兩者之間較大者爲準（a）等於可兌換可贖回優先股的每股數量

於該清算、解散或收尾之日期至今之每股存權值（依此處使用的指標值，包含初始值、任何複利回報、以及從上一股息支付日到相關決定日期之間的累積股息）（「累積值」）乘以所定義的相關日期（依各自種類證書界定的該日期）之百分比（依各自種類證書定義的「最低報價」）；以及(w)於該清算、解散或收尾之日期至今之每一股可贖回可轉換優先股的持有人將根據該股累積值而接收之金額，假若所有可贖回可轉換優先股都已按其累積值換换為普通股（不論是否實際轉換，也不論轉換性受任何限制，或是否公司註冊但未發行的股票足夠為施行該等轉換之用途而供應）於該清算、解散或結束之前的商業日。

轉換。每一股可贖回可轉換優先股自初始發行日期（「初始發行日期」）之後，並且持有者無需支付額外考慮，於交易日結束價每股公司股票至少為5.50美元（受一定調整限制）的時間或在公司在其自主酌情下同意該轉換期間之任何時候，或是在關於公司基本變動或自選贖回之特定時期正在進行時，將在持有人提送相關轉換通知的前一個交易日立即轉換為普通股，轉換為的股數由（i）換算日之相關累積值除以（ii）在該轉換日期有效的相應轉換價格（依各自種類證書定義）所確定。

投票。除非另有規定在各自的指定證書中，或依適用法律或任何上市公司證券交易所的規則，提交給公司股東做出決議或考慮的事項，以及持有我們普通股票權投票的每位持有人，有權投票次數等於持有人換股可轉換可贖優先股的全部股份在確定有權就該事項投票的股東紀錄日的普通股股數（受到某些調整的影響，但不考慮任何換股限制，或者是否有足夠的普通股可用於公司已發行但未被使用的股份以實現換股）。持有人有權收到任何股東會議的通知，並除非另有規定在各自的指定證書中，或其他法律要求，與普通股和其他有投票權的股票類或系列合併作為一個單一類別就該事項投票。持有人的投票權受到每股限制，每股不超過$10,000初始價值和$2.77乙系列可轉換優先股和$10,000初始價值和$3.120乙系列可轉換優先股的商數。

對於每個系列的可贖回可換股優先股，只要在初始發行日期發行的該系列股份總數至少仍有10%未到期，並且符合某些其他條件，該系列持有人有權就影響該系列的公司組織文件的修訂、公司授權或發行公司較高或相等的優先股本項股份或其收益分配，或其條款設定現金股息（除了我們的普通股外），清盤和解散以及該系列授權股份數的減少進行單獨類別投票。

資深和平股票。除非在所有之前季度股息支付期間對可贖回可轉換優先股的所有累積和未支付股息已宣佈並過去最近完成的股息期間中，公司（1）可能不會回購、贖回或以其他方式取得任何同等股或任何學徒股（其中包括我們的普通股），（2）可能不會對任何學徒股（其中包括我們的普通股）宣布或支付股息，以及（3）可能不會對任何同等股宣布或支付股息，除非對可贖回可轉換優先股和每個這樣的其他股息平價股票類別或系列的各自股息宣布的金額占比相同。

根據每個可贖回可轉換優先股的累積未支付的每股分紅和同類或同級別股票（在其已由董事會根據合法可用資金宣佈的情況下）所佔比例，按照它們在宣佈時的各自清算權重進行彼此間的分配。

強制轉換。在各自的初始發行日期之後的第三週年及以後，如果滿足以下情況中的任何一種（i）我們普通股的日成交加權平均價（在各自的指定證書中定義）至少連續二十個（20）交易日（無論是否連續）達到相應轉換價格（在各自的指定證書中定義）的至少200%，且（ii）滿足特定的普通股流動性條件（在各自的指定證書中定義），則公司有權選擇在適用的三十（30）個交易日期滿後的十五（15）個營業日內行使其權利，要求所有或部分可贖回可轉換優先股轉換爲普通股。公司須額外支付一定金額的可贖回可轉換優先股每股轉換款項，用現金支付，以基於五天的日成交加權平均價估值的普通股，（普通股數量四捨五入至最近的整數股），或二者結合，以滿足轉換時的以下兩者中較大的金額，即（x）最低考慮金額和被強制轉換的股票的價值之差，或者（y）零。

基本變更。在發生「基本變更」（在各自的指定證書中定義）時，持有人有權在公司指定的基本變更回購日期收到以下兩者中較大的金額：（a）最低考慮金額；或（b）如果持有人在基本變更回購日期的前一個營業日將其可贖回可轉換優先股轉換爲普通股，則其將收到的金額。基本變更回購價可以由公司選擇用現金支付，普通股（或者普通股持有人在此基本變更中將收到的其他證券）以五天的日成交加權平均價估值（普通股數量四捨五入至最近的整數股），或者以上兩者結合。如果未滿足某些普通股流動性條件（在各自的指定證書中定義），公司可能不得選擇交付其普通股（或者普通股持有人在此基本變更中將收到的其他證券）以償還部分或全部基本變更回購價格。

可選擇贖回。在各自的初始發行日期後第五週年或之後，公司可以按每股贖回價將可贖回的可轉換優先股的全部或部分股份贖回，贖回價爲較大者（a）最低考慮金額和（b）根據贖回日期轉換價格計算的普通股數量價值（按照二十（20）個交易日平均每日成交價計算）。該贖回價可以用現金、基於二十（20）個交易日平均每日成交價估值的普通股股份（普通股股份數量四捨五入到最近的整數股），或兩者的組合支付，由公司選擇。如果未滿足普通股流動性條件（根據各自的指定證書定義），公司不得以普通股形式支付任何部分贖回價。

納斯達克規定。根據適用的納斯達克上市規則的規定，可轉換可贖回優先股轉換、贖回或回購時應交付的普通股數量受限，除非公司已經獲得任何必要的股東批准。Lucid和Ayar已同意合理合作以獲取，並且Ayar已同意在每一系列可轉換可贖回優先股私人配售封閉後最晚的18個月內同意此類股東批准。A系列可轉換優先股最初可轉換爲約2.7815億股普通股，B系列可轉換優先股最初可轉換爲約1.7124億股普通股。

無付款的補救措施。上述股息率將在與基本變更或可選擇贖回相關的不履行事件後提高至不超過每年15％的利率。

認股證

定向增發warrants和工作資本warrants

根據投資者權利協議，私募認購權證（含私募認購權證行使後可發行的普通股）不得由我們贖回，只要它們由贊助方或其授權的受讓人持有。贊助方或其授權的受讓人可選擇以無現金方式行使私募認購權證，並享有某些登記權。私募認購權證的條款和條文如下。

如果私募認購權證持有人選擇以無現金方式行使，則可通過交出相應數量的普通股認購權證來支付行使價格，這些數量等於（x）普通股認購權證所構成的普通股數量乘以“公平市價” （以下定義），減去認股權證每股價格，再除以（y）公平市價的商。 “ 公平市價” 指我們的普通股每股收盤價的平均值，該價格係取在向認股權證持有人發送贖回通知之前的前三個交易日結束後的十（10）個交易日的平均值。

為了支付與拟定初次業務組合有關的交易成本，贊助人根據本票給予我們150萬美元的資金。贊助人將此票面金額轉換為工作資本warrants。工作資本warrants與贊助方獲發的私募認購權證相同。

反稀釋調整

如果我們的普通股的流通股份數因以我們的普通股支付的股票股息增加，或因我們的普通股拆分或其他相似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件生效日，每個私募認股權證的行使股份數將按照我們普通股流通股份的增加比例增加。向我們普通股持有人提供的權利增發，使持有人有權以低於公平市值的價格購買我們的普通股，將被視為相當於我們的普通股股息的股票股息，數量等於（1）在該權利增發中實際銷售的我們的普通股數量（或任何其他在其下銷售的其他權益證券合併其普通股的普通股），乘以（2）（x）在該權利增發中支付的我們普通股每股價格除以（y）公平市價的商，減去一。為此目的，（1）如果該權利增發是用於權益證券換股的權益證券，則在確定權益證券的價格時，將考慮收到的任何權益證券，以及在行使或換股時應支付的任何額外金額，和（2）公平市價意味着每股通報的普通股的成交量加權平均價格，這在交易日前十個交易日的交易日結束時進行報告，在這些日子的正常交易方式下，無權收到此類權利。

此外，如果在定向增發認股權仍然有效並未到期的情況下，我們向普通股股東支付股息或以現金、有價證券或其他資產分紅（或對可轉讓定向增發認股權換股的其他股份）時，除（a）如上所述和（b）某些普通現金股息外，定向增發認股權行使價格將會下調，其生效日期為該事件生效日期後立即，下調金額等於每股我們普通股支付的現金和/或有價證券或其他資產的公平市值。

如果我們的普通股的已發行股份數通過合併、組合、反向股份拆分或重分類我們普通股或其他類似事件而減少，則在該合併、組合、反向股份拆分、重分類或類似事件生效日期當日，每個定向增發認股權行使時可發行的普通股數將按照我們的普通股已發行股份減少的比例而減少。

每當認股權調整為可行使我們普通股數量時，如上所述，認股權行使價格將通過乘以調整進行調整。

在這種調整之前，每一份認購權的行使價格將以一小部分(x)調整，分子是在這種調整之前即可行使定向增發認購權的普通股份的數量，分母是之後即可獲得普通股份的數量。

如果普通股的已發行股份發生再分類或重組(除了上述描述的以及僅影響普通股面值的情況)，或者我們與另一家公司合併或整合(不包括我們是繼續存在公司且不導致我們現有股份再分類或重組的合併或整合)，或者在我們資產或其他資產作爲全部或幾乎全部出售或轉讓給另一家公司或實體並隨之解散的情況下，定向增發認購權持有人將有權獲得併購買，按照定向增發認購權中規定的基礎和條款設置，並代替之前即可購買和接收的普通股份，獲得重新分類、重組、合併或整合後獲得的股份種類和數量或其他證券或財產(包括現金)，或在上述合併或整合後的清算中收到的私募認購權代表的權利，如果這些持有人有權就收到的種類或數量發起選舉，那麼每份定向增發認購權獲得的股票或現金或其他資產種類和數量將被視爲是在此類合併或整合中每位持有人所收到種類和數量的加權平均數，如果在該合併或整合中還實際作了選舉的情況下，那麼每份定向增發認購權將可行使地視爲和這些持有人在此類合併或整合中的選擇中收到的種類和數量的加權平均數。如果已向這些持有人提供已獲接受的交換要約,交易要約或贖回要約，情況下，以完成此類交換要約，交易要約或者，其製造者以及屬於其中的任何組織成員(根據《證交所法》第13d-5(b)(l)條的含義)和其任何附屬公司或關聯公司(根據《證交所法》第120億.2條的含義)和其中的任何附屬組織成員，有利益地持有其它普通股超過持有我們普通股所佔比例超過50%，則一份定向增發認購權持有者有權獲得現金、證券或其他財產中最高金額，如果該持有者在該溫和或要約的到期之前行使了認購權，接受了該要約，而所持之所有普通股都已在該要約中根據此交易完成購買，從而使系統實際得到的價格，證券或其他財產總額儘可能等同於《認購合約》中提供的調整(自該交易完成後)。此外，如果在此類交易中，給予我公司普通股持有人收到的對價中，不到70%採用以後會在國家證券交易所上市或在建立的場外市場報價的繼任實體的普通股的形式支付，並且註冊認購權持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使定向增發認購權，則行權價將根據每股費用減去權證協議中定義的Black-Scholes權證價值(如權證協議所述)的賦同於大或小。在此類事件期間行使認購權保留了行使權。該行權價格調整旨在爲定向增發權證持有人提供額外價值，當在權證的行使期間發生特殊交易時，使得權證持有人在未行使該權證的情況下未能完全獲得權證的全部潛在價值，以此來判斷和實現定向增發權證的期權價值構成。此公式是爲了補償持有者由於要求必須在事件發生後的30天內行使認購權而導致的定向增發權證的期權價值部分的損失。Black-Scholes模型是一種用來估算公平市場價值的接受定價模型，在沒有可用的工具市場報價時使用。

定向增發認股權證可在到期日或之前，在認股權證的反面完成和簽署的行使表格及完全付清行使價格，或者以無現金方式，通過支付給我們的認證或官方銀行支票支付，行使數量的認股權，到認股權代理處兌現認股權證。認股權持有人在行使認股權並收到我們的普通股份後，方可享有普通股持有人的權利或特權，以及任何表決權。在發行後

當定向增發權證行使時，每位持有人將有權就所有股東將要表決的事項每持有一股記名股份投一票。

年度股東大會

我們目前的公司章程和現行章程規定，股東年度會議將在董事局專屬選定的日期、時間和地點（如有）舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信方式進行會議。

我們目前的公司章程、現行章程和特定的特拉菲加州法律規定產生的影響

我們目前的公司章程、現行章程和特拉菲加州公司法包含了下文所摘要的規定，其目的在於增強董事會組成的連續性和穩定性。這些規定旨在避免昂貴的接管戰爭，降低我們對敵意控制權的脆弱性，並增強董事會在任何未經請求的收購提議中最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻礙或防止公司透過要約收購、代理權爭奪或其他股權收購企圖以股東可能認為符合其最佳利益的方式進行合併或收購，包括可能導致股東手中持有的公司股票的市價溢價的企圖。

授權但未發行的股本

特拉菲加州法律不要求股東對任何已授權股份数量的發行進行批准。但是，如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求則要求就某些已發行的股份等於或超過當時已發行的普通股的20％或已發行的普通股的當時持有投票權的20%進行股東批准。未來可能使用的其他股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行、籌集額外資本或促進收購。

董事會通常可以發行一個或多個系列的優先股，其條款旨在阻止、延遲或防止公司的控制權變更或解除我們的管理層。此外，我們授權但尚未發行的優先股股份將可用於未來一個或多個系列的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，促進收購和員工福利計劃。

授權但未發行和未預留的普通股或優先股的存在之一可能是使董事會能夠向目前管理層友好的人發行股份，該發行可能使透過合併、要約收購、代理人競選或其他方式獲取公司控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於市場價格的價格出售其普通股的機會。

業務組合

在我們目前的公司章程中，我們沒有選擇退出DGCL的第203條，該條禁止特定情況下一家特定的德拉瓦州公司在股東成為特定股東後的三年內從事某些“業務組合”，除非：

•

在此前，董事會批准了業務組合或導致股東成為特定股東的交易；

•

在導致股東成為特定股東的交易完成後，特定股東至少擁有交易開始時已發行的85%表決權股份，不包括某些股份；或

•

當業務合併在該時間點或之後獲得我們董事會的批准，並經我們未由利害關係股東擁有的至少兩三分之一持有人的肯定投票贊同時。

一般而言，“業務組合”包括合併、資產或股份出售或其他交易，從而使利益相關的持股人獲得財務利益。除特定例外情況外，“利益相關的持股人”指的是與該人士的聯營商及合夥商合併，擁有或在過去的三年內擁有所持有的我們發行的持票股權的15%或更多的人。就此條文而言，“持票股權”指的是任何一類或系列有權普遍投票選舉董事的股票。

在某些情況下，此條文將使一個可能成為“利益相關的持股人”的人在三年內更難與我們進行各種業務組合。此條文可能鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會協商，因為如果我們的董事會批准業務組合或導致持股人成為利益相關的持股人的交易，則無需股東批准。此條文還可能阻止我們董事會的變革，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

董事免職；空缺

根據DGCL，除非我們目前的公司組織證書另有規定，否則任職董事會的董事可因有事緣或無事緣而被股東免職。我們目前的公司組織證書規定，任何董事均可由持有所有已發行有權在董事選舉中投票的證券總表決權的持股人以單一類別共同投票，無論有無事緣，投票肯定票數超過半數即可被免職。然而，根據投資者權利協議，Ayar獲得（i）獨家權利剔除其提名的董事，並在Ayar要求下採取所有必要措施使得董事會免職任何這類候選人，以及（ii）指定董事進行選舉或任命，以填補因提名的董事免職造成的空缺，我們被要求採取一切必要行動提名或引起董事會任命，根據上述第（i）或（ii）條款創建的任何這類空缺在極為有效後盡快進行提名（並且在董事會或適用委員會的下次會議或行動之前）。此外，我們現行的公司組織證書規定，除非有任何一方的權利受到投資者權利協議的限制，由於死亡、辭職、免職或其他情況導致的董事會空缺，以及因董事數增加而造成的新產生的董事空缺，將僅由現任董事會（即使未達法定法定），即少於法定人數的多數董事，或僅由剩餘的董事選舉填補，每位董事均將服務，直到有關董事的繼任者經適當選舉和資格認定或該董事早日辭職、辭職或免職。我們目前的公司組織證書規定，除非投資者權利協議另有規定，否則構成董事會的董事人數可由董事會多數肯定票數通過的一項或多項決議來確定。

沒有累積投票

根據特拉華法律，除非公司章程明確授權累計投票權，否則累計投票權不存在。我們目前的公司章程並未授權累計投票權。因此，持有我們股票有投票權的股東將能夠選出所有董事。

特別股東會

我們目前的公司章程規定，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數通過的決議來召開。我們目前的公司章程禁止在特別會議上進行除了在會議通知中指定的業務之外的任何業務。這些規定可能會延遲、拖延或阻止敵意收購，或公司控制權或管理變更。

董事提名和股東提案的提前通知要求

我們目前的公司章程設立了有關股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，除了由董事會或董事會委員會自行提名的提名。為了使任何事項得到適當提出，

我們的股東必須遵守提前通知要求並向我們提供某些信息才能成為股東。一般來說，為了及時，股東的通知必須在前一次股東年度大會週年紀念日前不少於90個日曆日及不多於120個日曆日收到我們的秘書。我們目前的章程也明確規定了股東通知的形式和內容要求。我們目前的章程允許股東年度大會的主席制定會議的規則和規定，如果未遵守這些規則和規定可能導致在會議上無法進行某些業務。這些規定還可能阻止、延遲或阻礙潛在收購方進行替代董事提名的投票代理徵集或以其他方式影響或取得公司的控制。

股東以書面同意行動

根據DGCL第228條，股東大會或特別大會上需要採取的任何行動，如果持有不少於需在股東年度大會全體股東投票的全部股份中所需的最低投票數量的未認購股票的股東簽署了包含所採取行動的書面同意，則可以在無需召開會議、事先通知和投票的情況下進行，除非我們目前的公司章程另有規定。我們目前的公司章程阻止在Ayar及其允許的受讓人在公司股份的投票權總數低於50％時，控股人通過書面同意採取行動，在董事選舉中一般投票權中不得投票，而我們的優先股持有人可能通過書面同意採取行動的某些權利除外。

放棄者的鑑價權和支付權

根據DGCL，除非有特定例外，我們的股東在合併或合併時具有鑑價權。根據DGCL，當股東在此類合併或合併中正確請求並完善了鑑價權時，將有權根據特拉華州贈予庭院確定的股份公允價值付款。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的股東中的任何一位均可以代表我們提起訴訟，以獲得我們的有利判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在事件發生時持有我們的股份，或者此後依法歸屬於該股東。

獨家論壇

我們目前的公司章程規定，除非公司書面同意選擇其他論壇，否則對於(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 主張任何董事或公司的其他員工對公司或公司股東應負的信託責任的行動，(iii) 主張根據特拉華州法律、我們目前的組織章程或我們目前的公司章程產生的任何索賠，或在內部事務原則下受公司或公司的任何董事或員工管轄的任何索賠應在特拉華州的州庭（如果特拉華州沒有法院有權管轄，則為特拉華區聯邦地方法院）是唯一論壇，在所有情況下受法庭對被告作為必要方當事人有管轄權的限制。這些規定不適用於根據證券法、交易所法或其他聯邦證券法而產生的索賠，對於這些索賠，具有專屬聯邦管轄權或聯邦和州兩者管轄權。除非公司書面同意選擇其他論壇，否則美利堅合眾國的聯邦地方法院將成為解決根據證券法產生的任何投訴的獨家論壇。任何購買或以其他方式取得本公司股本股票利益的人或實體將被視為已知並同意了該論壇

根據我們目前的公司章程規定。但是，法庭可能會認爲我們的選址規定不適用或無法執行。

董事和職務的責任限制和賠償

特拉華公司法典第102(b)(7)節允許一家公司在其公司章程中規定，公司董事不對公司或股東因違反董事的法定職責而遭受的金錢損失承擔個人責任，除非董事違反了忠誠責任、沒有誠實守信、故意行爲或明知違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華公司法律或獲取不當個人利益。公司目前的公司章程規定了這種責任限制。

特拉華公司法典第145節規定，特拉華公司可以對任何人提供賠償，該人因爲是、曾是或被威脅成爲任何威脅中、已有或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括由或屬於該公司的權利，而是因爲該人是或曾是該公司的董事、僱員或代理人，或根據該公司的請求曾是另一家公司或企業的董事、僱員或代理人的原因。賠償可能包括該人在相關訴訟、訴訟或程序中實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人因自身的行爲遭受的和解款項。該人必須以誠信和合理地相信是符合或不違反公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，該人沒有理由相信自己的行爲是非法的。特拉華公司可以賠償任何因爲是或曾是受其害，或可能成爲任何受其威脅、進行中或已完成的訴訟或程序的一方的人，因爲該人是或曾是另一家公司或企業的董事、董事、僱員或代理人。賠償可以包括由該人在辯護或和解此類訴訟或程序中實際和合理支出的費用（包括律師費)，前提是該人以誠信和合理地相信是符合或不違反公司最佳利益的方式行事。進一步規定，如果被判定對公司承擔責任，則未經司法批准不得賠償任何官員、董事、僱員或代理人。如果一名官員或董事在上述任何訴訟的辯護中取得勝利，公司必須賠償其實際合理發生的費用（包括律師費）。

第145條進一步授權公司爲任何現任或前任董事、主管、僱員或代理人，或應公司請求作爲其他公司或企業的董事、主管、僱員或代理人的人購買和維持保險，以賠償任何針對此類人士主張的、由此類人士在任何相關身份下發生的或由於其身份而產生的任何責任，無論公司是否本應根據第145條的規定對此類人士進行賠償。

公司當前的公司章程規定，我們必須根據DGCL的授權範圍對我們的董事和主管進行賠償和預付費用。

我們已與每位董事和高級主管，以及某些其他高管簽訂了賠償協議。該等協議可能要求我們在某些情況下預付費用，以及以法律允許的最大範圍對我們的高管和董事進行賠償，由於其身份或擔任高管或董事可能產生的某些責任。我們打算未來與任何新董事和高級主管，以及某些其他高管簽訂賠償協議。

上文所述的賠償權利並不排他，被賠償人可能依據任何法規、公司當前的公司章程的任何規定、公司當前的公司章程、協議、股東或獨立董事的表決或其他方式獲得其他權利。儘管如前所述，公司無需對董事或主管在未經董事會根據賠償協議中概述的適用程序授權的訴訟（或其部分）進行賠償。

DGCL的第174條規定，董事若故意或疏忽批准非法派息或非法購買或贖回公司股份，可能會因此行為承擔共同及個人責任。當非法行為獲批准時，不在場或當時反對的董事可藉著讓其反對意見被記入董事會會議記錄所載之書籍，或在該非法行為發生時或該不在場董事接獲該非法行為通知後立即進行反對，藉此避免責任。

公司現有並預期將保持提供標準保險政策，該政策涵蓋（1）公司的董事和高級人員因職務違規或其他不當行為所造成的損失及（2）公司就向該等董事和高級人員提供補償付款所進行的保險賠款。

這些條款可能會阻止股東對我們的董事提起違反其監管義務的訴訟。這些條款還可能降低對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，盡管如果成功，這樣的行動可能會有益於公司和我們的股東。此外，股東的投資可能會受到影響，因為我們根據這些賠償條款支付了解決和損害賠償對高管和董事的成本。

公司認為這些條款、保險和賠償協議是必要的，以吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的高管和董事。

清單

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代號為“LCID”。

轉讓代理人和註冊機構

我們普通股的轉讓代理人和註冊人是Equiniti Trust Company。

我們已同意對Equiniti Trust Company及其轉讓代理人、代理人和每位股東、董事、職員和員工進行賠償，以保護其在該職能中執行或忽略的行為所產生的所有責任，包括判決、成本和合理的法律顧問費用，但不包括任何因被收購人或實體的重大疏忽、惡意不當或惡意所致的責任。

存托股描述

我們可以提供代表我們優先股碎股的存託憑證，而不是完整的優先股股份。以存託憑證代表的優先股股份將根據我們與符合某些要求並由我們選擇的銀行或trust公司之間的存託協議存入（「銀行存託」）。每個存託份的所有人將享有存託份所代表的優先股的所有權利和優先權。

我們提供的任何存託憑證的附屬招股說明書中的描述未必是完整的，而且將完全受適用的存託協議的限制，該協議將在我們提供存託憑證時提交給SEC。有關如何獲取我們提供存託憑證時存託協議副本的更多信息，請參閱「您可以獲取更多信息的地方」。我們強烈建議您全文閱讀適用的存託協議和任何附屬招股說明書。

股息和其他分配

如果我們給代表存託憑證的一系列優先股支付現金分配或分紅，銀行存託公司將把這些分紅支付給這些存託憑證的持有人。如果分配以非現金形式發放，銀行存託公司將把財產分發給存託憑證的持有人。然而，如果銀行存託公司判斷無法分發財產，銀行存託公司可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得款項分發給存託憑證的持有人。

提前贖回存託收據

如果我們贖回一系列由存託憑證代表的優先股，銀行存託人將會從贖回所得的款項中贖回存託憑證。每份存託憑證的贖回價格將等於每份優先股的贖回價格的適用份額。如果沒有全部存託憑證被贖回，將由銀行存託人按抽籤或按比例選定待贖回的存託憑證，詳細方式將由銀行存託人決定。

投票優先股。收到任何優先股股東有權投票的會議通知後，託管人將將通知會議的信息郵寄給相關優先股相關的託管收據的持有人。對於代表相關持有人託管股份中所包含的優先股股份的投票權，託管收據在權益登記日相同的日期將發行。權益登記日的每一個持有人將有權按照指示向託管人行使與託管股份所代表的優先股股份有關的投票權。託管人將盡量根據這些指示投票代表被託管股份所代表的優先股的數量，而我們將同意採取託管人認爲必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會投票任何優先股，除非它收到代表該數量優先股股份的託管股份持有人的具體指示。

一旦收到通知，關於持有由存託憑證代表的優先股有投票權的任何會議，銀行存託機構會將通知寄給與該優先股相關的存託憑證的記錄持有人。在該記錄日期，即優先股的記錄日期相同的日期，每位這些存託憑證的記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票代表該持有人存託憑證的優先股。銀行存託機構將盡力按照這些指示投票代表該存託憑證的優先股的數量，並我們將採取所有銀行存託機構認爲必要的行動，以使銀行存託機構能夠這樣做。除非未收到代表該優先股的存託憑證持有人的具體指示，否則銀行存託憑證將棄權不投票。

託收協議的修改和終止

存託憑證證明存託憑證和存託協議的形式可以由銀行存託機構與我們協商修訂。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修正案，除非獲得至少佔已發行存託憑證總數一半的存託憑證持有人批准，否則不生效。存託協議只有在任何未解決的存託憑證已贖回或我們公司已解散、清算或收尾並且這種分配已經分配給存託憑證持有人的最終分配後，銀行存託機構或我們才能終止。

優先股的撤回

除非在附屬的招股說明書中另有規定，在銀行託管處的主要辦公室交出存託憑證，遵守存託的條款

債務證券說明

我們可能發行一種或多種系列的債務證券，其中可能包括高級債務證券或次級債務證券，這些證券可能可轉換爲其他證券。

以下簡要描述了債務證券的某些一般條款和規定。由任何概要補充資料提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可能適用於債務證券的程度（如果有的話），將在隨附的概要補充資料中描述。除非在隨附的概要補充資料中另有規定，我們的債務證券將根據我們與美國銀行信託公司（National Association）或隨附中提及的其他受託人簽訂的一項債券之間訂立的信託協議的規定發行爲一種或多種系列。信託協議的形式作爲構成本簽單的註冊聲明的一部分附表。債務證券的條款將包括在信託協議中規定的條款以及根據1939年《信託協議法》（「TIA」）確定爲信託協議一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閱讀以下摘要、任何隨附的概要補充資料以及信託協議的規定。

根據信託協議，發行的債務證券的總面值金額是無限的。關於我們可能發行的債務證券系列的概要補充資料將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括但不限於以下內容：

•

債務證券的標題和總面值金額，以及該系列債務證券總面值金額的限制；

•

任何次級債券的適用隸屬條款；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

利率或確定利率的方法；

•

利息開始累積的日期或決定利息開始累積的日期的方法，以及利息支付的日期，以及利息是否以現金、額外證券或兩者的組合形式支付；

•

債券是否可轉換或兌換爲其他證券以及相關條款和條件；

•

贖回或提前償還條款；

•

授權券面額；

•

除了本金金額外，債務證券在加速清償時應支付的本金金額；

•

債券本金和利息支付地點，債務證券可呈交地點以及公司可以接收通知或要求的地點；

•

該系列債務證券的形式或形式，包括適用法律可能要求的刻印；

•

債務證券是否全部或部分以一個或多個全球證券形式發行，以及證券的日期是否與原始發行日期不同。

•

債券是否受擔保以及擔保條件；

•

債券發行可能涉及的折扣或溢價金額；

•

適用於特定債券的任何契約內容；

•

對於發行的特定債務證券適用的任何追加或更改默認值和違約事件；

•

每個系列的擔保人（如有）以及擔保範圍（包括與擔保的優先級、次級性和擔保解除相關的條款，如有）；

•

購買價格、債務證券本金以及債務證券的任何溢價和利息應支付的貨幣、貨幣單位；

•

我們或債券持有人可以選擇付款貨幣的時間範圍、方式以及條款和條件；

•

按照沉降基金、攤銷或類似規定，我們有義務或權利贖回、購買或償還債券；

•

對債券的可轉讓性加以限制或條件；

•

當特定事件發生時，向債券持有人授予特殊權利的條款；

•

涉及對該系列債券的受託人的補償或報銷的增補或更改；

•

涉及對根據信託契約發行的債券持有人的同意與否，以及對該系列進行輔助信託契約的修改的規定；

•

債券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的條款相抵觸，但可以修改、修訂、補充或刪除有關該系列債券的信託契約的任何條款）。

一般事項。

我們可能按面額或低於標示本金金額的大幅折扣的價格出售債券，包括原始發行折扣債券。除非在一份說明書補充說明中告知您，我們可能在不經該系列債券持有人或發行時尚未結清的任何其他系列債券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債券。任何此類額外債券將與該系列的所有其他未結清債券一起構成信託契約下的單一債券系列。

我們將在相應的說明書補充內容中描述我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊考量。此外，可能發行金額的本金和/或支付的利息是根據一個或多個貨幣兌換率、商品價格、美股大盤指數型或其他因素作為參考來確定的債務證券。持有這些證券的人在某些日期可能收到的本金金額或利息支付可能大於或少於或該日支付的本金或利息金額，這取決於適用貨幣、商品、美股大盤指數或其他因素的價值。對於決定任何日期應支付的本金或利息金額的方法（如果有），以及與該日期支付金額相關聯的貨幣、商品、美股大盤指數或其他因素的信息將在相應的說明書補充內容中描述。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得稅後果和特殊考慮將在附隨的說明書補充中描述。

我們預計大多數債券將以完全登記形式發行，不附利息票，並以2,000美元的面額及其倍數作為發行的標準。根據信託契約和附隨的說明書補充中提供的限制，以註冊形式發行的債券可以在受託人指定的公司託管辦公室自由轉讓或兌換，無需支付任何服務費，除非與之有關的稅款或其他政府費用。

全球證券

除非在附隨的說明書補充中另行通知您，某一系列的債券可能全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，該全球證券將存入或由附隨說明書中確認的代理人代表存入。除非且直至一個全球證券全部或部分換成個別債券，否則該全球證券不能以其他方式轉讓，僅限由該全球證券的存托人全數地轉讓給該存托人的提名人或由該存托人的提名人轉讓給該存托人或該存托人的另一提名人，或由該存托人或任何提名人轉讓給該存托人的繼承人或該存托人的提名人

認股權敘述。

有關我們優先認股權的說明，請參閱「股本描述 — 認股權」。

我們可能發行用於購買我們普通股、優先股或債券的認股權。我們可以獨立發行認股權，也可以與其他證券一起發行，認股權可以附屬於其他證券或獨立於其他證券。每一系列認股權將根據我們與一家銀行或信託公司簽訂的單獨認股權協議發行，詳細內容請參閱隨附的招股說明書。認股權代理將僅作爲我們與認股者之間的代理人，不會承擔任何義務或代理或信託關係。

與特定認股權證發行有關的招股說明書將描述這些認股權證的條款，包括適用的情況，如下：

•

發售價格；

•

認購價和/或行使價的支付可以使用的貨幣或複合貨幣；

•

提供的認股權的數量；

•

行使認股權時您將獲得的證券數額及其帶來的款項；

•

行使認購權的程序以及任何可能導致認購權自動行使的情況；

•

我們回購認股權的權力（如果有）；

•

權證行使權利的日期和權證到期日；

•

認股權代理的名稱；

•

認股權證的任何其他重要條款。

權證到期後將變爲無效。招股說明書補充可能規定調整權證行使價格。

權證可在權證代理處或附贈招股說明書中指示的任何其他辦公室行使。在行使權證之前，持有人將不具有可行使時應有的權利，並且不具有向那些證券持有人支付款項的資格。

我們提供的任何權證的伴隨招股說明書中的描述未必完整，並且將被適用權證協議的參考所限制，該協議將於我們提供權證時提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取任何我們提供權證的權證協議副本的更多信息，請參閱「您可以查看更多信息的地方」。我們敦促您全文閱讀相關權證協議和任何附贈的招股說明書。

認購權證的說明

我們可能發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或債券。我們可能獨立發行認購權，或與任何其他提供的安防一同發行，該安防可否轉讓需視股東而定。在任何認購權發行中，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買人訂立現場安排，根據這種安排，承銷商或其他購買人可能需要在該發行後購買任何未訂閱的證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的說明書補充將包含認購權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

認購權的價格（如有）；

•

每股普通股或優先股或債券的數量和條款，每個認購權可能購買。

•

每股普通股或優先股或債券在行使認股權時應支付的行使價；

•

認購權是否可轉讓的範圍；

•

關於調整行使認股權時應接收的證券數量或金額或認股權行使價的任何條款；

•

任何其他與認購權利相關的條款，包括關於認購權利的交易和行使的程序和限制；

•

行使認股權的日期，以及認股權到期日期；

•

認股權可能包含對未認購證券的過度認購特權；以及

•

如適用，我們與認股權發行相關而簽訂的任何現金備償包圍或購買安排的重要條款。

附屬的招股說明書中對我們提供的任何認股權的描述不一定完整，將以對應的認股權證書或認股權協議全文納入，若我們提供認股權，將提交給證券交易委員會。有關如何獲取任何認股權證書或若我們提供認股權協議的拷貝的更多信息，請參閱“更多信息來源”。我們敦促您全文閱讀適用的認股權證書、適用的認股權協議以及任何附屬的招股說明書。

購買合同和購買單位說明

我們可以發行購買合同，包括要求持有人從我們這裏購買、以及要求我們向持有人出售指定數量的普通股、優先股或我們的債務證券，於未來日期或日期按照本招股說明書稱之爲購買合同進行交易。證券的價格和數量可能在發行購買合同時確定，也可能按照購買合同中規定的特定公式確定，並可能根據防稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作爲包含股票購買合同和我們的債務證券或優先證券或第三方的債務義務的單位的一部分發行，包括美國國債證券，或任何前述事項的組合，用於保障持有人根據購買合同購買證券的義務，在此稱之爲購買單位。購買合同可能要求持有人以特定方式保證他們在購買合同下的義務。購買合同也可能要求我們定期向購買合同或購買單位的持有人支付款項，反之亦然，並且這些支付可能全部或部分爲無擔保或預存的。

所提供的招股書補充中對我們提供的任何購買合同或購買單位的描述未必完整，並且其完整性應通過參考相關的購買合同或購買單位來予以限定，如果我們提供購買合同或購買單位，將在向證券交易委員會提交購買合同或購買單位。有關您如何獲取我們可能提供的任何購買合同或購買單位的副本的詳細信息，請參閱「更多信息獲取途徑」。我們建議您全文閱讀相關購買合同或適用購買單位以及任何附帶的招股書補充。

分銷計劃

我們或賣出證券的安全持有人可能通過以下一種或多種方式隨時出售所提供的證券：

•

向承銷商轉售給購買者；

•

直接銷售給購買者；

•

通過經紀人或經銷商賣給購買者；或

•

其中任意一種方法的組合。

此外，我們可能會與第三方進入衍生品或對沖交易，或者以非本招股說明書所覆蓋的證券進行私下協商的交易與第三方進行賣出。在這種交易中，第三方可能賣出根據本招股說明書和相關補充招股說明書所覆蓋的證券。若是這樣，第三方可能使用從我們或他人借入的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們處收到的證券來平倉任何相關的開空頭寸。我們也可能將根據本招股說明書和相關補充招股說明書所覆蓋的證券借出或抵押給第三方，後者可能出售借出的證券，或者在抵押物違約的情況下，出售據此招股說明書和相關補充招股說明書抵押的證券。

我們將在招股說明書的補充中確定特定的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接買家，以及他們的報酬。

	頁面
招股說明書增補
關於本招股說明書		S-ii
更多信息		S-iii
關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。		S-iv
摘要		S-1
發行		S-3
歷史財務彙總數據摘要		S-5
風險因素		S-8
使用收益		S-13
分紅派息		S-14
資本結構		S-15
AYAR投資		S-17
在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。		S-19
非美國持有人的美國聯邦所得稅考慮		S-26
法律事項		S-29
專家		S-29

	招股書
	關於本說明書					1
	更多信息					1
	常用術語					3
	關於前瞻性聲明的警示					5
	本公司					7
	風險因素					8
	使用收益					9
	證券描述					10
	股票資本簡介					11
	存托股票描敘					22
	債券證券說明書					24
	認股權的說明					27
	認購權說明書					28
	購買合同和購買單位的說明					29
	出售安防-半導體標的股東					30
	分銷計劃					31
	法律事項					32
	專家					33

	頁面
關於這份招股說明書		1
在這裏你可以找到更多信息		1
常用術語		3
關於前瞻性陳述的警示性說明		5
該公司		7
風險因素		8
所得款項的使用		9
證券的描述		10
股本的描述		11
存托股份的描述		22
債務證券的描述		24
認股權證的描述		27
訂閱權描述		28
採購合同和採購單位的描述		29
出售證券持有人		30
分配計劃		31
法律事務		32
專家們		33