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澳交所上市規則附錄4G 第4.7.3和第4.10.3條（截至2020年7月17日）第1頁附錄4G 披露關鍵公司治理委員會原則和建議實體名稱 Mesoblast Limited ABN/ARBN 109 431 870 截至2024年6月30日的財政年度我們上述期間的公司治理聲明1可在以下位置找到： ☐ 我們年度報告的這幾頁： ☒ 我們公司網站的此URL：www.mesoblast.com/company/corporate-governance 公司治理聲明準確無誤，截至2024年8月27日，並已經董事會批准。附件包括指示公司治理披露可找到的位置。日期：2024年10月17日授權提交的官員名稱：Silviu Itescu 1「公司治理聲明」在上市規則第19.12條中定義爲指上市規則第4.10.3條所述的聲明，其披露了實體在特定報告期內遵循了ASX公司治理委員會的建議的程度。根據上市規則第4.10.3條的規定，作爲ASX上市的實體必須在其年度報告中包括滿足該規定的公司治理聲明，或其網站上包含此類聲明的頁面的URL。公司治理聲明必須披露實體在報告期內遵循ASX公司治理委員會建議的程度。如果實體在報告期的任何部分沒有遵循某項建議，其公司治理聲明必須單獨標明該建議及未遵循該建議的期間，並說明不遵循該建議的原因以及在該期間採用的（若有）代替治理做法。根據上市規則第4.7.4條，如果一家實體選擇在其網站而非其年度報告中包括其公司治理聲明，則必須在向ASX提供年度報告同時向ASX提供公司治理聲明的副本。公司治理聲明必須截至聲明中指定的生效日期具備爲上市規則第4.10.3條之目的。根據上市規則第4.7.3條，實體還必須在向ASX提交年度報告的同時提交已完成的附錄4G。附錄4G具有雙重目的。它充當一個關鍵，旨在幫助讀者找到上市實體根據上市規則第4.10.3條和ASX公司治理委員會的建議所作的治理披露。它還作爲上市實體確認其已滿足上市規則第4.10.3條披露要求的驗證工具。附錄4G不是公司治理聲明的替代品，也不應與之混淆。它們具有不同的目的，實體必須分別製作每個。 2 選擇正確選項並填寫年度報告的頁碼或公司治理聲明信息的網頁URL。如果願意，可以刪除不適用的選項。 3 在本表格中，如果給定兩個或更多選擇項，則可以刪除任何不適用的選項，並僅保留適用的選項。如果選擇了以「OR」結尾的選項，且刪除了其他選項，還可以刪除選項末尾的「OR」。請參見下面有關如何填寫此表格的說明的註釋4和5。本表99.3

附錄 4G 某公司治理理事會原則和建議 ASX上市規則附錄4G (截至2020年7月17日) 第2頁附件 - 公司治理揭示關鍵點公司治理理事會建議如果下面的方框被勾選，我們已全面遵循上述整個時期的建議。我們已在我們的公司治理聲明中披露了這一點：如果下面的方框被勾選，我們未全面遵循上述整個時期的建議。我們未這樣做的原因是：原則1-爲管理和監督奠定堅實基礎 1.1 上市實體應具備並披露董事會憲章，其中列明: (a) 董事會和管理層各自的角色和責任; (b) 董事會明確保留的事項以及委託給管理層的事項。 ☒ 並且我們已在以下鏈接披露了我們的董事會憲章: https://www.mesoblast.com/company/corporate- governance/role-and-composition-of-the-board ☐ 在我們的公司治理聲明中闡述 OR ☐ 我們是由外部管理的實體，因此該建議不適用 1.2 上市實體應: (a) 在任命董事或高級行政人員或推舉某人作爲董事前進行適當檢查;以及 (b) 向持有人提供所有可能對決定是否選舉或重新選舉董事的材料信息。 ☒ ☐ 在我們的公司治理聲明中闡述 OR ☐ 我們是由外部管理的實體，因此該建議不適用 1.3 上市實體應與每位董事和高級行政人員簽訂書面協議，規定其任命條件。 ☒ ☐ 在我們的公司治理聲明中闡述 OR ☐ 我們是由外部管理的實體，因此該建議不適用 1.4 上市實體的公司秘書應直接向董事會、通過主席、就董事會正常運作的所有事項負責。 ☒ ☐ 在我們的公司治理聲明中闡述 OR ☐ 我們是由外部管理的實體，因此該建議不適用 4 只有在整個上述時期內您已全面遵循相關建議時才在此列中打勾。如果建議附帶披露義務，您必須在「插入位置」下方指示該披露位置。如果涉及的披露已在您的公司治理聲明中完成，則僅需插入「我們的公司治理聲明」。如果披露已在您的年度報告中完成，則應插入您年度報告的頁碼(如「我們年度報告的第10-12頁」)。如果披露已在您的網站上完成，則應插入披露位置或可訪問的網頁的URL(如「www.entityname.com.au/corporate governance/charters/」)。 5 如果您已全面遵循理事會的所有建議，您可以刪除此表單中的此列，並重新格式化。

附錄4G 披露關鍵點公司治理委員會原則和建議ASX上市規則附錄4G（截至2020年7月17日）第3頁公司治理委員會建議如果下面的方框被選中，我們已經全面遵循了上述整個期間的建議。我們已在我們的公司治理聲明中披露了這一點:如果下面的方框被選中，我們在上述整個期間沒有完全遵循該建議。我們不這樣做的原因是:1.5一個上市實體應該:(a)擁有並披露多樣性政策;(b)通過其董事會或董事會委員會爲實現董事會、高級高管和全員工隊伍中的性別多樣性設定可衡量的目標;和(c)披露每個報告期間的情況:(1)爲實現性別多樣性而制定的可衡量目標;(2)實現這些目標的實體進展情況;和(3)如果實體在報告期開始時被包含在S&P/ASX 300指數中，則實現性別多樣性的可衡量目標是董事會中每個性別的董事不少於特定時期內的30%。☐並且我們已在以下位置披露了我們多樣性政策的副本:https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/key-policies，我們已披露了段落(c)中提到的信息，位於:… [插入位置]，如果我們在報告期開始時被收入S&P/ASX 300指數，我們此起制定實現性別多樣性的可衡量目標是在特定時期內每個性別的董事中至少有30%。☒列於我們的公司治理聲明中或☐我們是一家外部管理實體，因此該建議不適用1.6一個上市實體應該:(a)擁有並披露定期評估董事會、其委員會和個別董事績效的流程;和(b)披露每個報告期間是否根據該流程進行了績效評估。☒並且我們已在以下位置披露了(a)段中提到的評估流程:https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/board-committees-and-charters，以及在報告期內是否根據該流程進行了績效評估:2024年公司治理聲明☐列於我們的公司治理聲明中或☐我們是一家外部管理實體，因此該建議不適用

附錄4G 披露關鍵事項公司治理理事會原則和建議 ASX上市規則附錄4G（截至2020年7月17日）第4頁公司治理理事會建議如果以下方框被勾選，4我們已完全遵照以上整個時期的建議。我們已在公司治理報告中披露了此事項：如果以下方框被勾選，我們沒有完全遵照以上整個時期的建議。我們之所以這樣做是：5 1.7 上市實體應：（a）每個報告期至少一次擁有並披露評估高管績效的過程；以及（b）披露每個報告期是否按照該過程在該時期內或關於該時期進行了績效評估。 ☒ 我們已在以下位置披露了第（a）段提到的評估流程： 2024年薪酬報告，位於Mesoblast年度報告2024年第97至121頁以及報告時期是否按照該過程在以下位置進行了績效評估：2024年公司治理報告 ☐ 在我們的公司治理報告中闡明 OR ☐ 我們是一個外部管理實體，因此該建議不適用

附錄4G 披露關鍵事項公司治理理事會原則和建議 ASX上市規則附錄4G（截至2020年7月17日）第5頁公司治理理事會建議如果以下方框被勾選，4我們已完全遵照以上整個時期的建議。我們已在公司治理報告中披露了此事項：如果以下方框被勾選，我們沒有完全遵照以上整個時期的建議。我們之所以這樣做是：5 第二原則-構建有效並增加價值的董事會 2.1 上市實體的董事會應：（a）設立提名委員會，該委員會：（1）由至少三名成員組成，其中大多數爲獨立董事；且（2）由獨立董事擔任主席，並披露：（3）委員會章程；（4）委員會成員；及（5）在每個報告期結束時，委員會在該時期內召開的次數及成員在該等會議上的出席情況；或（b）如果沒有設立提名委員會，披露此事實及其用來應對董事會繼任問題並確保董事會具備適當的技能、知識、經驗、獨立性和多樣性以使其有效履行職責的流程。 ☒ 我們已在以下位置披露了委員會章程的副本： https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/board-committees-and-charters 以及在以下位置披露了第（4）和（5）款提到的信息：《Mesoblast 2024年年度報告》中第20-F表中的第6項「董事、高級管理人員和僱員」（第91-132頁） ☐ 在我們的公司治理報告中闡明 OR ☐ 我們是一個外部管理實體，因此該建議不適用 2.2 上市實體應當設立並披露一個董事會技能矩陣，說明董事會目前具備的技能組合或正在努力實現的技能組合。 ☒ 我們已在以下位置披露了我們的董事會技能矩陣： 2024年公司治理報告 ☐ 在我們的公司治理報告中闡明 OR ☐ 我們是一個外部管理實體，因此該建議不適用 2.3 上市實體應披露：（a）董事會認爲爲獨立董事的董事的姓名；（b）如果董事具有第2.3款所描述類型的利益、職位、隸屬關係或關係，但董事會認爲這並不損害董事獨立性的意見，表示有關利益、職位或關係的性質，並解釋董事會爲何持有這樣的意見；和（c）每位董事的任職年限。 ☒ 我們已在以下位置披露了董事會認爲爲獨立董事的董事姓名： 2024年公司治理報告以及在適用時，所述的第（b）款信息位置： 2024年公司治理報告以及每位董事的任職年限位置： 2024年公司治理報告 ☐ 在我們的公司治理報告中闡明

附錄4G披露關鍵的企業治理委員會原則與建議ASX上市規則附錄4G（截至2020年7月17日）第6頁企業治理委員會建議如果下面的方框被勾選了，我們已全面遵循上述時期的建議。我們已在我們的企業治理報告中披露了這一點:如果下面的方框被勾選，我們在整個上述時期沒有完全遵守這一建議。我們這樣做的原因是:2.4上市實體董事會的多數成員應爲獨立董事。☒ ☐已在我們的企業治理聲明中列出或☐我們是由外部管理實體，因此此建議不適用2.5上市實體董事會主席應爲獨立董事，並且特別是不應爲該實體的首席執行官。☒ ☐ 已在我們的企業治理聲明中列出或☐我們是由外部管理實體，因此此建議不適用2.6上市實體應擁有一項用於對新董事進行引職以及定期審查現有董事是否有必要進行專業發展，以保持執行其董事角色所需的技能和知識的方案。☒ ☐已在我們的企業治理聲明中列出或☐我們是由外部管理實體，因此此建議不適用第3原則-灌輸合法、道德和負責任的行爲文化3.1上市實體應闡明並披露其價值觀。☒ 我們已在以下鏈接披露了我們的價值觀:https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/code-of-conduct-and-values☐已在我們的企業治理聲明中列出3.2上市實體應:（a）擁有並披露董事、高級管理人員和員工的行爲準則；並（b）確保董事會或董事會委員會被告知任何該準則的重大違反。☒ 我們已在以下鏈接披露了我們的行爲準則:https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/code-of-conduct-and-values☐已在我們的企業治理聲明中列出3.3上市實體應:（a）擁有並披露舉報制度；並（b）確保董事會或董事會委員會被告知根據該政策報告的任何重大事件。☒ 我們已在以下鏈接披露了我們的舉報制度:https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/key-policies☐已在我們的企業治理聲明中列出3.4上市實體應:（a）擁有並披露反賄賂和腐敗政策；並（b）確保董事會或董事會委員會被告知任何該政策的重大違反。☒ 我們已在以下鏈接披露了我們的反賄賂和腐敗政策:https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/key-policies☐已在我們的企業治理聲明中列出

附錄4G 揭示關鍵內容公司治理委員會原則和建議澳交所上市規則附錄4G（截至2020年7月17日）第7頁公司治理委員會建議如果下面的方框被打勾，我們已經完全遵照了上述整個時期的建議。我們已經在我們的公司治理聲明中披露了這一點: 如果下面的方框被打勾，我們在整個上述時期沒有完全遵循該建議。我們未這樣做的理由是: 原則4 – 維護公司報告的完整性 4.1 上市實體的董事會應該: (a) 設立審計委員會，該委員會: (1) 至少有三名成員，全部爲非執行董事，其中大多數爲獨立董事; 並且 (2) 由一名獨立董事擔任主席，不是董事會主席，並披露: (3) 委員會的章程; (4) 委員會成員的相關資格和經驗; 以及 (5) 關於每一個報告期，委員會在整個期間召開會議的次數，以及委員會成員在這些會議上的個人出席情況; 或者 (b) 如果沒有設立審計委員會，披露這一事實，並獨立驗證和維護其企業報告完整性的流程，包括獨立任命和撤換外部核數師以及輪換審計承包商的流程。 ☒ 並且我們在以下位置披露了委員會章程的副本: https://www.mesoblast.com/company/corporate- governance/board-committees-and-charters 以及這些段落（4）和（5）中提到的信息在以下位置: 澳洲骨幹公司2024年度年度報告中包含的20-F表的第6項「董事、高級管理和僱員」（第91-132頁） ☐在我們的公司治理聲明中列出 4.2 上市實體的董事會應在批准該實體的財務報表的財務期間之前，收到由其首席執行官和首席財務官簽發的聲明，其中表明他們認爲該實體的財務記錄已經得到妥善維護，並且財務報表符合適當的會計準則，展示了該實體的財務狀況和業績的真實和公正的情況，並且該意見是在一個運行有效的風險管理和內部控制體系基礎上形成的。 ☒ ☐在我們的公司治理聲明中列出

附件4G - 披露關鍵的公司治理理事會原則和建議ASX列出的規則附錄4G（截至2020年7月17日）第8頁公司治理理事會建議如果下面的方框被打勾，我們已經完全遵循以上整個期間的建議。我們已在公司治理聲明中披露了這一點：如果下面的方框被打勾，我們沒有完全遵循上述整個期間的建議。我們不這樣做的原因是：4.3上市實體應披露其用於驗證任何未經外部核數師審核或審閱的定期公司報告完整性的流程。☒ 我們已在以下位置披露了我們的市場披露和股東溝通政策：https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/key-policies☐在我們的公司治理聲明中概述原則5 - 及時和平衡披露上市實體應擁有並披露一份遵守上市規則3.1下持續披露義務的書面政策。☒ 我們已在以下位置披露了我們的持續披露合規政策：https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/key-policies☐在我們的公司治理聲明中規定5.2上市實體應確保其董事會及時收到所有重大市場公告的副本。☒☐在我們的公司治理聲明中規定5.3在ASX市場公告平台上的投資者或分析師新明確的演示文稿。☒☐在我們的公司治理聲明中規定原則6 - 尊重安全持有人的權利上市實體應通過其網站向投資者提供關於自身及其治理的信息。☒ 我們已在我們的網站上披露了有關我們和我們治理的信息：https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance☐在我們的公司治理聲明中規定6.2上市實體應擁有一個投資者關係計劃，以促進與投資者的有效雙向交流。☒☐在我們的公司治理聲明中規定6.3上市實體應披露其如何促進和鼓勵安全持有人蔘加會議的方式。☒ 我們已披露了我們如何促進和鼓勵安全持有人蔘加會議的方式：2024年公司治理聲明☐在我們的公司治理聲明中規定

附件 4G 披露關鍵的公司治理委員會原則和建議 ASX上市規則附錄4G（截至2020年7月17日）第9頁公司治理委員會建議如果以下方框已被勾選，則我們已全面遵循上述整個時期的建議。我們已在我們的公司治理聲明中披露了這一點：如果以下方框已被勾選，我們並沒有完全遵循上述整個時期的建議。我們沒有這樣做的原因是： 6.4 上市實體應確保股東大會上的所有重大決議通過非祕密選票決定，而不是通過舉手表決。 ☒ ☐載入我們的公司治理聲明 6.5 上市實體應讓股東選擇從實體和其安全登記處接收通信和發送通信的方式。 ☒ ☐載入我們的公司治理聲明第7原則 - 識別和管理風險 7.1 上市實體的董事會應該：（a）設立一個委員會或多個委員會來監督風險，每個委員會：（1）至少有三名成員，其中大部分是獨立董事；以及（2）由一名獨立董事擔任主席，並披露：（3）委員會的章程；（4）委員會的成員；以及（5）在每個報告期結束時，委員會在整個時期內召開的次數以及成員在這些會議中的個人出席情況；或者（b）如果沒有符合（a）上述條件的風險委員會或委員會，請披露這一事實以及其用於監督實體風險管理框架的流程。 ☒ 並且我們在以下位置披露了委員會章程的副本：https://www.mesoblast.com/company/corporate- governance/board-committees-and-charters 和提到的信息在：Mesoblast2024年年度報告中包含的20-F表格內的第6項「董事、高級管理人員和僱員」（第91-132頁）中 ☐ 載入我們的公司治理聲明 7.2 董事會或董事會的一個委員會應：（a）至少每年審查一次實體的風險管理框架，以確保其繼續健全，並確保實體在董事會制定的風險偏好基礎上運作；以及（b）披露，在每個報告期內，是否進行了這樣的審查。 ☒ 並且我們披露了在報告期內是否審查了實體的風險管理框架的情況在：2024年公司治理聲明中 ☐ 載入我們的公司治理聲明

附錄4G 公司治理委員會原則和建議重點 ASX上市規則附錄4G (截至2020年7月17日) 第10頁公司治理委員會建議如果下面的方框被勾選，我們已經完全遵循了上述整個時期的建議。我們已經在我們的公司治理聲明中披露了這一點: 如果下面的方框被勾選，則我們沒有完全遵循上述整個時期的建議。我們沒有這樣做的原因是: 7.3 上市公司應該披露: (a) 如果它有內部審計職能，該職能的結構和扮演的角色; 或 (b) 如果它沒有內部審計職能，應披露這一事實以及它用於評估和持續改進治理、風險管理和內部控制流程效果的程序。 ☒我們已經披露了我們的內部審計職能的結構和角色扮演: 2024年公司治理聲明 ☐在我們的公司治理聲明中設定 7.4 上市公司應該披露它是否有任何重大的環境或社會風險敞口，如果有，應該披露它如何管理或打算如何管理這些風險。 ☒我們已經披露了我們是否有任何重大的環境和社會風險敞口: Mesoblast年度報告2024年的20-F表單內第3.D項「風險因素」(第6-43頁)和第4.A項「環境、社會和治理(「ESG」)聲明」(第45-54頁)，以及2024年公司治理聲明，如果有，我們如何管理或打算如何管理這些風險: Mesoblast年度報告2024年的20-F表單內第3.D項「風險因素」(第6-43頁)和第4.A項「環境、社會和治理(「ESG」)聲明」(第45-54頁)，以及2024年公司治理聲明 ☐在我們的公司治理聲明中設置

附錄4G 公司治理委員會原則和建議重點 ASX上市規則附錄4G (截至2020年7月17日) 第11頁公司治理委員會建議如果下面的方框被勾選，我們已經完全遵循了上述整個時期的建議。我們已經在我們的公司治理聲明中披霖這一點: 如果下面的方框被勾選，則我們沒有完全遵循上述整個時期的建議。我們沒有這樣做的原因是: 原則8 - 公平負責的薪酬 8.1 上市公司的董事會應該: (a)設立一個薪酬委員會: 1.至少有三名成員，其中大多數是獨立董事; 並 2.由一位獨立董事擔任主席，並披露: 3.委員會的章程; 4.委員會成員; 和 5.在每個報告期結束時，委員會在該期間召開的次數以及委員會成員在這些會議上的個人出席情況; 或 (b)如果沒有設立薪酬委員會，披露這一事實以及設定董事和高管薪酬水平和構成，並確保這樣的薪酬合適且不過高的程序。 ☒並且我們已經披露了委員會章程的複製件: https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/board-committees-and-charters 以及在Mesoblast年度報告2024年20-F表單內第6項「董事、高級管理人員和僱員」(第91-132頁)中提到的信息 ☐在我們的公司治理聲明中設定或 ☐我們是一個受外部管理的實體，因此此建議不適用 8.2 上市公司應該單獨披露其關於非執行董事和執行董事以及其他高管的薪酬政策和做法。 ☒並且我們已經單獨披露了我們關於非執行董事和執行董事以及其他高管的薪酬政策和做法: 2024年薪酬報告，該報告載於Mesoblast年度報告2024年的20-F表單第97至121頁 ☐在我們的公司治理聲明中設定或 ☐我們是一個受外部管理的實體，因此此建議不適用 8.3 有權益基礎的薪酬計劃的上市公司應該: (a)擁有關於參與者是否被允許進入交易(無論是通過衍生品或其他方式)限制參與該計劃的經濟風險的政策; 並 (b)披露該政策或該政策摘要。 ☒並且我們已經披露了我們關於這個問題的政策或摘要: https://www.mesoblast.com/company/corporate-governance/key-policies ☐在我們的公司治理聲明中設定或 ☐我們沒有權益基礎的薪酬計劃，因此此建議不適用或 ☐我們是一個受外部管理的實體，因此此建議不適用

附錄4G 披露關鍵的公司治理委員會原則和建議 ASX上市規則附錄4G(截至2020年7月17日) 第12頁公司治理委員會建議如果下面的框中有劃勾，4 我們已經全面遵循了上述整個期間的建議。我們在公司治理聲明中已經披露了這一點: 如果下面的框中有劃勾，我們在上述整個期間內沒有完全遵循建議。我們不這樣做的原因是:5 適用於特定情況的額外建議 9.1 有一名董事不說董事會或股東會議所使用的語言或重要的企業文件所寫的語言的上市實體應披露其制定的程序，以確保董事能理解並能爲這些會議進行討論，並能理解並履行其在相關文件中的責任。 ☐ 我們已經披露了關於已制定程序的信息: ……………………………………………………………………… [插入位置] ☐ 在我們的公司治理聲明中列出或 ☒ 我們沒有處於這種職位的董事，因此這個建議不適用或 ☐ 我們是一家由外部管理的實體，因此該建議不適用 9.2 在澳大利亞以外設立的上市實體應確保股東會議在合理的地點和時間舉行。 ☐ ☐ 在我們的公司治理聲明中列出或 ☒ 我們在澳大利亞設立，因此這個建議不適用或 ☐ 我們是由外部管理的實體，因此該建議不適用 9.3 在澳大利亞境外設立的上市實體和在進行股東大會(AGM)的外部管理上市實體應確保其外部核數師出席其股東大會，並可以回答股東與審計相關的問題。 ☐ ☐ 在我們的公司治理聲明中列出或 ☒ 我們在澳大利亞設立且不是由外部管理的上市實體，因此該建議不適用 ☐ 我們是一個不舉行股東大會的外部管理實體，因此該建議不適用額外的適用於外部管理上市實體的披露 - 對於外部管理上市實體的建議1.1的替代方案: 外部管理上市實體的責任主體應披露: (a) 負責主體和上市實體管理事務的安排; 並 (b) 負責主體董事會監督這些安排的角色和責任。 ☐ 並且我們已經披露了(a)和(b)款中提到的信息: …………………………………………………………………………….. [插入位置] ☐ 在我們的公司治理聲明中列出

附錄4G 披露關鍵點董事會治理準則與建議地方與澳大利亞證券交易所公司上市規則附錄4G (截至2020年7月17日) 第13頁董事會治理委員會建議如果下方的方框被選中，我們會完全遵循上述整個時期的建議。我們已在公司治理聲明中披露了此事項：如果下方的方框被選中，我們沒有完全遵循上述整個時期的建議。我們未這樣做的原因是： - 替代建議 8.1、8.2和8.3，適用於外部管理的上市實體：外部管理的上市實體應當清楚披露經理的報酬條款。 ☐ 我們已在以下位置披露了管理該實體的報酬條款：……………………………………………………………………………… [插入位置] ☐ 在我們的公司治理聲明中列明

mesoblast有限公司治理聲明2024年公司及其受控實體（統稱爲集團）的公司治理實踐如下所示。除非另有說明，所有這些實踐均已在截至2024年6月30日的財政年度中實施，並符合澳大利亞證券交易所公司治理委員會(Council)的《公司治理原則和建議》第四版(ASXCGPR)。本聲明中的信息截至 2024年8月27日，並已得到董事會批准。本聲明包括對公司章程、政策和準則的交叉引用，相關拷貝或摘要可在公司網站www.mesoblast.com的公司治理部分獲得。此外，本聲明應與董事報告、薪酬報告、截至2024年6月30日的財政年度報告和環境、社會和治理(ESG)聲明一同閱讀，因爲這些報告還包含了根據ASXCGPR要求或建議包括的信息。董事報告可在我們2024年度報告中的20-F表的第1部分(主要爲第6.A項)中找到，薪酬報告可在2024年度報告所含20-F表的第6.b項中找到，財務報告可在2024年度報告所含20-F表的第18項中找到，ESG聲明可在www.mesoblast.com/company/corporate-governance中找到。原則1. 爲管理和監督奠定堅實基礎董事會的作用董事會主要負責確定集團的戰略方向和公司治理，並監督集團的管理和運營。特別是，董事會的主要角色和職責包括： • 促進對集團及其股東的問責; • 確保及時向股東報告; • 爲管理提供戰略指導，包括爲公司戰略的制定和審查做出貢獻; • 監督集團的管理並確保建立有效的管理流程; • 任命、解僱(如有必要)和監督首席執行官的績效; • 審查董事會、各董事及董事會委員會的績效; • 監督: - 組織績效及實現集團戰略目標和目的; - 財務績效，包括批准年度、半年度和季度財務報告，並與公司核數師聯絡; - 重大資本支出和其他重大公司項目(包括任何收購或出售)的進展; - 遵守集團的公司治理政策和程序; - 關於集團多樣性目標的進展情況和遵守其多樣性政策; • 審查並批准業務計劃、年度預算和財務計劃(包括可用資源和重大資本籌集或支出計劃); • 批准重大公司計劃; • 增強和保護集團的聲譽，包括通過集團的價值觀和行爲守則; • 監督集團的合規和風險管理體系的運作，包括涉及網絡安全的方面; • 確保高級管理層有適當的資源可獲得。董事會按照其章程確定的廣泛原則進行運作，該章程爲董事會的有效運作提供了框架。章程專門涉及以下事項: • 董事會的作用、權限和責任; • 董事會委員會; • 董事會組成和主席的選舉; mesoblast有限公司（公司或mesoblast）及其董事會致力於實施和實現有效的公司治理框架，以確保公司得到有效管理並以誠實和道德的方式運營。公司治理聲明

梅索布拉斯特有限公司治理聲明2024 • 董事的權利和義務; • 管理層的責任和授權; • 董事會的績效; 以及 • 公司秘書的角色。章程摘要可在www.mesoblast.com/company/corporate-governance找到。董事會委員會董事會已將具體權限委託給兩個委員會。這些委員會包括: • 提名和薪酬委員會; 和 • 審計和風險委員會。這些委員會的角色和責任在每個董事會委員會憲章中都有詳細說明，並分別在本聲明的第2原則和第4原則中做出了總結。管理層的角色對集團運營的日常管理以及公司戰略和政策倡議的實施已經被董事會授權委託給首席執行官和執行團隊。授權給首席執行官和高級執行團隊的具體權限限制在正式的授權政策中已經列明，並已獲董事會批准。董事選拔和任命在任命人員或向股東推薦要選舉爲董事的新候選人之前，公司會進行適當的審核。這些包括關於一個人品格、經驗、教育、犯罪記錄、破產記錄、廉正性和任何其他相關事項的檢查。公司還會向股東提供所有與在董事會提供給股東的會議通知中是否選舉或重新選舉董事的決定有關的材料信息。其中包括股東能夠評估每位董事的技能和能力、行業經驗、時間承諾、現任董事職位和其他相關信息的信息，並在考慮選舉時提供的任何其他利益、職位或關係，這些信息可能影響其對客公司董事會之前的問題，並始終根據公司整體利益行事，而不是根據個別股東或其他方的利益行事。與董事和高管簽訂的書面協議公司與每位董事和高管簽訂了書面協議，概述了他們任命的條款。每名非執行董事的角色和職責均在其委任書中列明，並由董事在委任時收到並承諾。委任書規定了時間承諾、與委員會工作或任何其他附屬董事職責有關的期望，報告線、薪酬安排、與自己的個人利益有關的披露義務、保密義務、保險和豁免權益以及公司關鍵管治政策的細節。關鍵管治政策可在www.mesoblast.com/company/corporate-governance找到。每名執行董事和高管人員都已簽署了一份規定就業條款的服務合同，其中包括職位和職責描述、報告線、薪酬安排以及終止權利和權益。有關適用於每位執行董事和那些指定爲關鍵管理人員的高管的安排詳細信息可在我們的年度報告中包含的Form 20-F的第6項中找到。公司秘書公司秘書直接向董事會主席負責，就董事會正常運行事宜負責。公司秘書通過監督董事會政策和流程的執行以及協調董事會議程和支持文件的及時完成和發送，協助董事會的有效性。董事們可以直接與公司秘書聯繫，後者經常通過電子郵件、電話和麪對面會議與董事們溝通。多元化集團重視多元化，並認識到多元化對組織實現目標的潛在益處。多元化可以通過拓展高質量員工招聘的人才庫，鼓勵創新和提高公司的專業性和聲譽，從而帶來競爭優勢。因此，集團致力於促進集團內的多元化，並已採納了一項正式政策，概述了集團的多元化目標。多元化政策副本可在www.mesoblast.com/company/corporate-governance找到。關於性別多元化，該集團設定了如下目標: 1）在空缺和情況允許的情況下，旨在增加董事會中的女性人數; 2）在空缺和情況允許的情況下，旨在增加女性擔任高級執行職務的人數; 以及 3）確保在所有級別的專業發展項目中存在平等的性別參與機會。該集團致力於發展一個通過公平、客觀和無偏見的方式促進多元化的工作場所。集團的政策是基於能力和績效來招聘和管理，而不考慮年齡、國籍、種族、性別、宗教信仰、性取向、身體能力或文化背景。因此，該集團並未制定實現性別多樣化的可衡量目標或數量目標。

2024年Mesoblast有限公司企業治理聲明3 以下表格報告了集團在實現其性別多樣性目標方面取得的進展，涵蓋了上述第一和第二點。關於第三點，集團確保在財政年度內各個職業發展階段都存在性別參與的平等機會。作爲完整性的一部分，截至2024年6月30日，全球範圍內集團共有73名員工，其中38名（52%）爲女性。類別女性數量截至2024年6月30日女性數量截至2023年6月30日增加/（減少）董事會 1 1 – 高級主管職位* 3 3 – * 高級主管職位由直接向首席執行官報告的高管擔任。大約33%的高級主管職位由女性擔任，截至2024年6月30日。董事會意識到董事會層面的性別失衡，並制定了增加這一數字的目標，待空缺出現並情況允許（注意最近的董事會任命人員Jane Bell Am女士是女性）。貝爾女士在財政年度內被任命爲董事會主席。董事會已將審查和報告多樣性，尤其是性別多樣性的責任委託給提名和薪酬委員會。董事會績效評估定期評估董事會、其委員會、個別董事和高管。集團的績效評估流程複製本網站www. mesoblast.com/company/corporate-governance。該審查涵蓋對董事會主席和各個非執行董事的反饋，以及對董事會繼任計劃、多樣性以及董事會所代表的技能廣度和充足性的考慮。審查結果由董事會討論，以確認董事會繼續以適當的方式運作。董事會還在每季度董事會會議上進行非正式績效監控會話。此外，鼓勵董事向主席提出關於董事會、董事會委員會或個別董事績效的任何問題。如果問題涉及主席，則向審計和風險委員會主席提出。高管績效評估描述對首席執行官和高管團隊績效進行評估的過程見薪酬報告。針對截至2024年6月30日的財政年度，進行了與薪酬報告中描述的過程相符的高管人員績效評估。原則2。構建有效並增加價值的董事會提名和薪酬委員會董事會已設立提名和薪酬委員會，以協助履行其職責，特別是確保對董事會的任命受到正式、嚴格和透明的流程約束，以創造董事會能夠進行有效和負責任的決策和監督的環境。該委員會的主要職責包括：•根據公司現在和未來的需求審查董事會成員資格，並就董事會構成、任命和再任命提出建議；•審查並確定各董事的獨立性；•提名董事會空缺候選人；•監督年度高管績效評估，包括對長期和短期激勵授予以及工資調整的建議；•監督董事會繼任，包括主席繼任，並審查是否存在維持董事會技能、經驗和多樣性適當平衡的繼任計劃；•管理與實現董事會多樣性目標相關的流程；•監督高管繼任計劃；並•評估董事會入職流程的有效性。提名和薪酬委員會按照其規程運作，規定了其角色與責任、構成、結構和成員要求。提名和薪酬委員會規程摘要可在www.mesoblast.com/company/ corporate-governance。提名和薪酬委員會成員如2024年6月30日，以下獨立董事是提名和薪酬委員會成員：姓名職位 William Burns 獨立主席 Joseph Swedish 獨立成員 Philip Facchina 獨立成員 Jane Bell Am 獨立成員提名和薪酬委員會每位成員在2024財政年度參加的會議細節將在我們的年度報告中的Form 20-F中的6.b項中說明。董事會技能矩陣該公司制定了技能矩陣，明確了董事會目前擁有或正期望在其成員中實現的技能和多樣性組合。技能矩陣有助於確定董事會集體技能中的任何差距，然後可通過

2024年Mesoblast有限公司的企業治理報告專業發展計劃爲董事和董事會繼任策劃。提名和薪酬委員會定期審查其技能矩陣，以確保涵蓋解決現有和新興業務和治理問題與公司相關的所需技能。董事會具有的技能和經驗正在各個領域，但不限於： • 行業經驗：製藥/生物技術產品開發-在藥物調查、測試和開發過程中積累了豐富經驗；• 行業經驗：製藥/生物技術商業化和監管-在藥物商業化過程中，包括臨床試驗、取得監管批准和定價批准等方面積累了豐富經驗；• 行業經驗：製藥/生物技術製造和供應-在全球製造、質量控制和批准藥品供應方面積累了豐富經驗；• 執行管理和領導能力：在高級執行和董事會層面管理和領導組織擁有豐富經驗；• 全球商業/商業經驗：在多個全球地點運營的企業擔任高級執行職務方面擁有豐富經驗；• 策略：在制定和實施戰略方向和計劃以長期實現投資回報方面擁有豐富經驗；• 公司融資、兼併和併購：在公司資本籌集、公司併購和相關技術等領域積累了豐富經驗；• 金融和風險管理：在審計、財務會計和報告、內部控制、財務披露和行業稅收等領域具備專業知識和經驗；• 人力資源：在利益相關者管理、監督薪酬、激勵、股權計劃、福利、僱傭合同和工作場所健康與安全等方面具有豐富經驗；• 公司治理：在公開實體披露、管理監督和調查、上市規則和合規等方面具有豐富經驗；和 • 醫療保健領導：在醫療保健組織和/或綜合醫療保健交付方面具有豐富領導經驗。董事會上得以很好體現這些技能。獨立董事截至2024年6月30日，董事會由以下獨立董事組成：• William Burns先生；• Joseph Swedish先生；• Philip Facchina先生；和• Jane Bell女士如果一名董事是非執行董事，並且沒有任何可能影響或被合理認爲可能在很大程度上影響其在董事會議題上獨立判斷能力的利益、職位、關聯或關係，那麼他或她將被視爲獨立董事。在評估每位非執行董事的獨立性時，董事會考慮ASXCGPR中列出的因素，並在評估獨立性時考慮以下因素： • 現已或曾經在集團擔任執行職務，且在結束該僱傭期至少有三年之間未曾在董事會服務； • 從實體接收基於績效的薪酬（包括期權或績效權益）或參與員工激勵計劃； • 曾經在過去三年內是或曾經是集團的實質性專業服務提供者的合作伙伴、董事、高級員工或顧問； • 在過去三年內曾經與集團有實質性的商業關係（例如，作爲供應商、專業顧問、顧問或客戶），或是某人的官員或與之有關； • 是、代表或在過去三年內是集團的重要證券持有人的官員或員工、專業顧問； • 與集團存在其他重要合同關係，而不是以董事身份； • 與任何屬於上述任一類別的任何人存在親密的個人關係，這種關係可能基於家庭、友誼或其他社會或商業關係；或 • 擔任公司董事時間如此之久，使得其與管理層和實質性持有人的獨立性可能受到損害。董事會至少每年對其非執行董事的獨立性進行評估。爲了進行獨立性評估，該公司維護利益衝突登記冊，董事們必須在第一時間提供所有可能與評估有關的信息。作爲2024年日曆年度獨立性評估的一部分，董事會特別考慮了：• 我們的獨立董事已根據我們的員工激勵計劃獲得期權的事實；• Facchina先生作爲SurgCenter Development首席策略官的獨立性。SurgCenter Development不是Mesoblast的股東。但其部分負責人是Mesoblast最新資本籌集的主要投資者；• Krause博士的獨立性，他在公司的諮詢協議中擔任戰略諮詢角色，除了他作爲非執行董事的角色之外。至於先前授予非執行董事的期權，董事會認爲這些期權不會干擾董事在處理董事會議題時作出獨立判斷和爲整個集團的最佳利益而行事的能力。應注意，

Mesoblast Limited公司治理聲明2024年 5個期權授予非執行董事，與授予員工的其他期權不受任何業績或服務條件限制。就Facchina先生而言，董事會認爲Facchina先生代表所有股東帶來獨立的判斷、經驗和專業知識，並不代表任何特定股東或股東群體的利益。至於Krause博士，納斯達克規則對支付給董事的金額設有財務門檻（除袍金和委員會費用外），如果超過該門檻，董事將不再被視爲獨立董事。由於Krause博士在擔任公司戰略顧問時的薪酬已達到該門檻，他不被視爲獨立董事。主席主席負責領導董事會，組織和管理董事會的高效運作。主席的具體角色是確保董事在所有與其角色和責任相關的事務上得到適當的情況通報，促進董事會討論，管理董事會與首席執行官和執行團隊的關係。在接受該職位時，主席已承認這將需要大量的時間投入，並確認擔任其他職位不會妨礙她在主席職位上的有效履職。主席Jane Bell Am被視爲獨立董事。任期公司章程規定，除首席執行官外，任何董事任期不得超過三年，或超過董事選舉後的第三屆年度股東大會，以較長者爲準，沒有重新提名的情況下。2024年6月30日在任的每位董事任期如下：董事任期至2024年6月30日的職位 Jane Bell Am 2年獨立主席 William Burns 10年零3個月獨立副主席 Silviu Itescu 20年執行董事 Philip Facchina 3年零6個月獨立董事 Philip Krause 2年零6個月非執行董事（非獨立） Eric Rose 11年零2個月執行董事 Joseph Swedish 6年獨立董事董事會的入職和專業發展所有新董事參加一項非正式的入職計劃，該計劃涵蓋董事會及其委員會的運作，以及集團的核心項目、關鍵戰略、財務和相關運營文件的概述。入職還包括與現有董事和高管的會面，以確保所有相關和重要信息得到透徹解釋。新董事接受的入職使他們儘快積極參與董事會決策。董事會鼓勵董事發現機會，並參與繼續教育。董事會積極評估適合他們參加的相關會議和演示，特別是在再生醫學領域，以增進對集團核心技術和行業的理解。此外，董事會的年度議程包括來自管理層和外部顧問的演示，幫助董事隨時了解關鍵發展在法律和監管環境中的要素。原則3. 注重合法、道德和負責任文化行爲守則和價值觀作爲承認利益相關方合法利益的承諾的一部分，公司制定了行爲守則（守則）、價值觀說明以及一系列政策和程序，指導所有董事和員工在公司要求的道德和合規行爲方面的行爲。簡而言之，守則要求所有公司人員始終以最高誠信、客觀性和合法遵從公司政策行事。具體而言，守則包括以下內容： • 利益衝突； • 保密； • 公平交易； • 資產保護； • 遵守法律法規； • 報告守則違規行爲； • 證券交易；和 • 對利益相關方的承諾。守則和價值觀的副本可訪問www.mesoblast.com/company/corporate-governance。其他政策在其一系列政策和程序中，公司有一項反賄賂和反腐敗政策，並就該政策以及守則提供相關培訓。此外，公司有一項投訴和關切披露政策，其中包括針對公司守則、反賄賂和反-

Mesoblast有限公司《企業治理聲明2024》反腐政策或其他公司政策。這些政策可以在www.mesoblast.com/company/corporate-governance找到。公司設立了一套程序，用於告知董事會或董事會委員會任何反賄賂和反腐敗政策，準則的重大違規行爲以及根據《投訴和關切披露政策》報告的重大事件。原則4. 保護公司報告的完整審計和風險委員會董事會設立了審計和風險委員會，委託其負責確保集團內存在有效的內部控制框架。審計和風險委員會在財務報告方面的主要責任包括:•審查和評估年度財務報告、半年度財務報告、公司的季度帳目以及公司發佈或向市場發佈的所有其他財務信息; •向董事會推薦外部核數師的任命、免職和薪酬，並審查其參與範圍和質量，評估其績效; •持續審議外部核數師的獨立性和能力; •審查和批准外部核數師提供的非審計服務水平，並確保不會對核數師獨立性產生不良影響; •審查和監控關聯方交易; •監督風險管理框架的有效運作; •監督和審查Mesoblast員工遵守《投訴和關切披露政策》; •協助董事會審查組織的內部控制環境的有效性，包括: – 運營和業務流程的有效性和效率; – 資產保護; – 財務報告的可靠性和維護適當的會計記錄; 以及 •向董事會報告與委員會職責和責任相關的事項。在履行其職責時，審計和風險委員會: •定期收到管理層和外部核數師的報告; •每年至少四次與外部核數師會面，如有必要，會更頻繁; •審查首席執行官和臨時首席財務官就支持其向董事會認證所需的程序; •審查管理層和核數師之間的任何重大分歧，無論這些分歧是否已解決; •向外部核數師提供與審計和風險委員會主席或董事會主席隨時進行直接溝通的途徑。審計和風險委員會有權在其責任範圍內向任何員工或外部方尋求所需信息。審計和風險委員會依據董事會批准的正式章程運作，該章程規定了委員會的職責和責任、組成、結構和成員要求以及邀請非委員出席會議的程序。完整的審計和風險委員會章程副本可以在www.mesoblast.com/company/corporate-governance找到。以下獨立董事是2024年6月30日審計和風險委員會的成員:姓名職務 Philip Facchina 獨立主席 Jane Bell Am 獨立成員 Joseph Swedish 獨立成員所有董事都具有財務知識，並且Philip Facchina和Jane Bell Am都具有金融背景。此外，所有董事在醫療保健行業擔任高級職位多年，具有寶貴和相關的行業經驗。每位審計和風險委員會成員在2024財政年度參加的會議詳細信息見《年度報告》內20-F表項6.b。首席執行官和臨時首席財務官聲明公司財務報告的完整性取決於健全的風險監督和管理以及內部控制制度的存在。管理層對此的管理責任得到加強，因爲它被要求向董事會提供保證。首席執行官和臨時首席財務官在公司2024財政年度財務報告發布前向董事會提供保證，認爲:•公司財政年度的財務記錄已根據《2001年公司法》(Cth)適當保留;和 •相關財務期間的財務報表和附註符合會計準則，真實、全面地反映了集團的財務狀況和績效。首席執行官和臨時首席財務官的意見基於一個有效運行的風險管理和內部控制制度形成。

Mesoblast有限公司2024年企業治理聲明 7 誠信 PERIODIC CORPORATE REPORTS的完整性公司制定了政策和程序，以確保不需由外部審計員審核或審閱的定期公司報告符合適用法律的相關披露義務。可以在www.mesoblast.com/company/corporate-governance找到公司的市場披露和股東溝通政策。原則5. 及時進行客觀披露持續披露公司已制定政策和程序，以確保識別並披露任何有關集團的信息，合理人士預期該信息將對公司證券價格產生重大影響（價格敏感信息），並根據ASX上市規則3.1的持續披露要求披露。公司關於市場披露和股東溝通的政策可以在www.mesoblast.com/company/corporate-governance找到。公司成立了一個內部審查委員會，審查所有市場公告（除常規行政公告外），以確保其屬實，符合法律義務，不遺漏重要信息，提供客觀觀點，並以清晰簡潔的方式呈現。董事會在市場關鍵公告發布前或發佈後立即收到所有重要市場公告的副本。向ASX披露的價格敏感信息將盡快在Mesoblast網站上發佈，而遠大於它被披露給ASX的時間。公司舉行具有重大新信息的實質性投資者或分析師演示，包括季度財務結果演示，或包含重大新信息的演示，演示中使用的材料將同時發佈到ASX併發布在Mesoblast網站上。原則6. 尊重證券持有者權益公司網站公司在www.mesoblast.com上提供關於自身和其治理的信息。股東關係Mesoblast的投資者關係計劃涉及與機構投資者、私人投資者以及賣方和買方分析師進行預定和臨時互動，以促進對公司業務、企業戰略、治理、財務和運營績效以及前景的理解。此外，股東可以隨時通過公司的投資者關係團隊與公司聯繫。聯繫詳情可在www.mesoblast.com上找到。董事會定期收到我們的首席執行官和臨時首席財務官關於股東和分析師反饋的報告。這確保董事們了解提出的關注，使他們對當前市場和股東觀點有很好的理解。在可能的情況下，公司安排提前通知重大集團簡報（包括但不限於財務業績公告），並使其廣泛可訪問。分析師電話會議的網絡直播通常可以在www.mesoblast.com上找到。股東大會董事會鼓勵股東充分參與年度股東大會，以確保董事對股東承擔高水平的責任，並增強股東對公司戰略和目標的認同。股東被要求就採納薪酬報告、向董事授予證券以及憲法修改等事項投票。重要的是，Mesoblast通過在會議上提供問答論壇來促進和鼓勵股東參與年度股東大會以解決個人股東提問。公司將通過按順序決定其年度股東大會上的所有提案。董事會致力於監控可能增進與股東的交流，包括技術發展。通信Mesoblast讓股東選擇接收來自Mesoblast及其證券登記的通信，並向其發送通信。原則7.認識和管理風險審計和風險委員會董事會負責每年或根據需要更頻繁地滿足自己，確保管理層建立和實施了健全的風險管理和內部控制體系。這項任務的詳細工作被委託給審計和風險委員會，並由全體董事審查。審計和風險委員會負責確保在風險管理、合規和內部控制系統方面有充分的政策。他們通過監督管理層在評估、管理、監測和報告重大運營、財務、合規和戰略風險方面的行動來監督集團的風險管理。通過監督公司的風險管理系統和做法，該委員會:•審查風險識別框架和方法、公司願意接受的風險程度、風險管理和審計及評估集團風險管理系統的流程。

梅索布拉斯有限公司2024年公司治理聲明 • 在上述公司風險類別的背景下審查全集團目標; • 審查並根據需要批准指導方針和政策，以管理集團所面臨的風險; • 審查並批准財務權限的授權，並根據需要每年更新這些權限; • 審查遵守約定政策的情況。委員會建議視爲適當而提請董事會考慮的任何行動。有關委員會章程、構成、結構、成員和成員出席會議的詳細信息可在本聲明的原則4中找到。風險管理框架董事會負責每年或根據需要更頻繁地確保管理層制訂和實施有效的風險管理和內部控制系統。管理層負責確保與風險管理、合規和內部控制系統相關的政策充分。審計和風險委員會通過監督管理層在評估、管理、監控和報告重要運營、財務、合規、戰略以及某些環境、社會和治理（ESG）風險方面的行動來監控集團的風險管理。集團的風險管理團隊由監管事務和質量管理負責人領導。風險管理團隊負責設計、實施、監控和報告集團對重要業務風險的管理以及集團風險管理和內部控制系統的有效性。風險管理團隊審查集團在其業務和運營中的風險，審計和風險委員會至少每年審查一次集團的重要業務風險和風險管理框架。集團與外部風險管理專家合作開發了一種標準化工具，用於評估集團的投資組合和公司風險。梅索布拉斯的風險管理團隊是運營委員會的一部分。有關風險的進一步詳細信息可以在我們的年度報告中「風險因素」部分（第3.D項）中找到。內部審計功能鑑於公司的規模和性質，公司未設立單獨的內部審計職能。然而，公司設有具有適當控制措施的質量管理部門，用於監測和合規臨床和非臨床研究以及製造業務。公司還有合規控制和監測，以監督遵守公司的守則、政策和適用的醫療保健相關法律和法規。作爲我們納斯達克上市的一部分，我們必須遵守1934年證券交易法第13a-14(a)和15d-14(a)規則，該規則是2002年薩班斯-奧克斯法案第302條採納的。爲滿足這些要求，公司管理層負責建立和保持足夠的財務報告內部控制。外部核數師和公司管理層於2024年6月30日對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論稱其財務報告的內部控制在該日期有效。環境社會治理（ESG）風險集團監控其面臨的風險，包括ESG風險。 ESG聲明可在www.mesoblast.com/company/corporate-governance中以高層次闡明集團對ESG事項的方式。通過與外部顧問進行分析，已確定的與風險報告中直接或間接相關的ESG問題可以在我們的年度報告中《風險因素》部分（第3.D項）中找到。目前，董事會認爲集團還沒有披露的非ESG風險敞露。原則8. 公平負責地報酬提名和薪酬委員會如在原則2中提到的那樣，董事會已成立合併的提名和薪酬委員會。提名和薪酬委員會就薪酬和激勵政策和實踐向董事會提供建議，並對執行董事、其他高級主管和非執行董事的薪酬方案和其他僱傭條款具體做出推薦。委員會成員定期接受外部薪酬專家提供關於薪酬和相關事項最新發展的簡報。有關委員會的章程、角色和責任、構成、結構、成員和成員出席會議的詳細信息可在本聲明的原則2中找到。非執行獨立董事薪酬政策非執行獨立董事薪酬包括袍金—獨立董事目前志願推遲50%袍金用現金支付，並同意將剩餘的50%作爲期權獲得。另外，獨立董事在加入董事會時根據股東授權獲得了期權。授予獨立董事的所有期權均不受任何績效或服務障礙或條件的限制。此外，非執行獨立董事薪酬不包括任何基於績效的薪酬或獎金。有關2024年非執行董事薪酬的更多信息，包括確定薪酬原則，詳見薪酬報告。

Mesoblast有限公司治理聲明2024 9.執行董事和高級管理人員薪酬政策。高管薪酬包括固定薪水、績效獎勵和股權激勵，並與集團的成功密切相關。有關2024財政年度高管董事和高級管理人員的薪酬詳情，包括確定薪酬的原則，詳見薪酬報告。股票交易政策。公司制定了一項股票交易政策，以管理公司董事、員工和公司的主要顧問（統稱爲「Mesoblast人員」）交易公司股票。禁止Mesoblast人員在公司每季度財務結果發佈前的最後一個工作日前一週至該財務結果發佈後的一天之間交易公司的證券。董事會還可能在其他時間段內根據董事會的建議施加交易禁止期。此外，任何人在掌握重要內部信息時都不能交易公司的股票，也不能就他人交易公司股票進行影響。股票交易政策禁止Mesoblast人員交易公司的衍生品。此禁令旨在防止此類人員限制其經濟風險敞口，風險出現於未解鎖的薪酬要素，或已解鎖但仍受到轉讓限制的薪酬要素。公司的股票交易政策副本可在www.mesoblast.com/company/corporate- governance找到。