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公司年度股東大會將於以下時間舉行：時間：下午12點（墨爾本時間，澳大利亞東部夏令時）日期：2024年11月15日星期五地點：MinterEllison Collins Arch，447 Collins Street 20樓，墨爾本維多利亞州3000年佈告年度股東大會及備忘錄Mesoblast有限公司ABN 68 109 431 870這是一份重要文件如果您對此文件的使用有疑問，請立即與您的法律顧問、財務顧問或股票經紀人聯繫。展覽99.2

Mesoblast有限公司-2024年年度股東大會通知 1.年度股東大會通知特此通知，Mesoblast有限公司（ABN 68 109 431 870）（公司或Mesoblast）的年度股東大會（AGM）將於2024年11月15日星期五下午12點（墨爾本時間，澳大利亞東部夏令時）舉行，目的是考慮並在認爲適當時通過以下決議（通知）。地點公司將在MinterEllison，Collins Arch，447 Collins Street，維多利亞墨爾本3000年舉行一場能讓股東親自參加的AGM。在線觀看AGM公司鼓勵股東和委託人親自參加AGM會議，認識到這對所有股東來說可能並非可行，股東可以通過https://meetings.linkgroup.com/msb24在線觀看AGM。如果股東通過網絡直播觀看AGM，請建議提前至少15分鐘登錄我們的在線平台，並在計劃開始AGM的時間前以https://meetings.linkgroup.com/msb24輸入在計算機或在線設備的瀏覽器地址欄中以登錄在線平台。股東需要其股東參考號碼（SRN）或持有人識別號碼（HIN），這些號碼印在其個性化的委託書頂部，以便登錄在線平台。關於如何通過網絡直播觀看AGM的更多信息，請參閱https://mesoblast.com/agm2024的在線會議指南。股東將無法通過網絡直播平台提交投票或提出問題。計劃在線觀看AGM的股東應在AGM之前提交他們的投票-有關此詳細說明在本通知中的「有關投票、代表、公司代表和律師」的部分中說明。此外，股東可以在會議前提交他們的問題-有關此詳細說明在本通知中的「提問」部分中說明。投票股東可以通過以下方式投票：•親自參加AGM；或•委託代理人。上述選項的詳細說明在本通知中的「投票、代理、公司代表和律師」的部分中說明。提問將在AGM上討論將考慮的所有事項。親自參加AGM的股東將有機會在AGM期間提問，包括有機會向公司的外部審計員提問。爲確保儘可能多的股東有機會發言，要求股東遵守以下規則：•所有股東問題應明確陳述，並應與AGM的業務相關，包括來自年度報告、董事報告（包括薪酬報告）和核數師報告的事項，以及有關公司業績、業務或管理的一般問題；•如果股東有一個項目的多個問題，所有問題應同時提出；•股東不應在AGM上提出涉及個人事務或商業機密的問題。股東可以提前登記問題，並邀請這樣做。股東問題表已發送給股東，也可在公司網站https://mesoblast.com/agm2024上找到。我們將嘗試在AGM的主席和首席執行官的演講中解答更常問的問題。書面問題必須在2024年11月8日星期五下午5:00前由公司或Link Market Services Limited收到（墨爾本時間，澳大利亞東部夏令時），可以在線提交，通過郵件、傳真或親自提交（如股東問題表頂部所述）。

2. 邁索布拉斯特有限公司-2024年度股東大會通知業務項目請注意，關於決議的更多信息包含在隨附併成爲本通知一部分的說明備忘錄中。 1. 收取並審議財務報表和報告接收並審議公司截至2024年6月30日止年度的財務報表、董事會報告和核數師報告，詳見公司2024年度報告。 2. 通過薪酬報告作爲普通決議，考慮並如認爲合適，通過以下決議：「通過截至2024年6月30日止財政年度的薪酬報告（作爲公司2024年度報告的一部分）。」對本項目的投票僅具有諮詢意義，並不約束公司的董事或公司。投票排除適用於此項目2-請查看第6頁的投票排除。 3. 將Philip Krause博士重新選舉爲董事作爲普通決議，考慮並如認爲合適，通過以下決議：「Philip Krause博士，根據公司章程第65.1款退任董事，作爲公司董事再次當選。」 4. 批准向首席醫務官Eric Rose博士發行股份，用於其參與資本籌資作爲普通決議，考慮並如認爲合適，通過以下決議：「公司批准，用於上市規則10.11和其他所有目的，向Eric Rose博士發行503,981.4完全支付的普通股，用於他按照本次會議通知的說明備忘錄中描述的基礎參與資本籌資。」投票排除適用於此項目4-請查看第6頁的投票排除。 5. 批准向首席執行官Silviu Itescu博士發行期權作爲普通決議，考慮並如認爲合適，通過以下每個決議： a) 根據2024/2025財政年度的長期激勵報酬向Silviu Itescu博士發行期權「公司批准，用於上市規則10.14和其他所有目的：(i)授予Silviu Itescu博士（作爲通過本決議通過日期的公司首席執行官和董事總經理）3,108,000股期權作爲Itescu博士2024/2025財政年度激勵報酬的長期激勵組成部分，根據員工股票期權計劃並根據本次會議通知的說明備忘錄中描述的基礎授予；(ii)按照條款的規定，公司向Silviu Itescu博士發行任何完全支付的普通股以行使任何此類期權。」 b) 以基本工資的30%發行期權給Silviu Itescu博士 “公司批准，用於上市規則10.14和其他所有目的:(i)向Silviu Itescu博士（作爲通過本決議通過日期的首席執行官和董事總經理）授予466,154股期權，以取代他在2024年9月1日至2025年8月31日的12個月基本工資的30%，根據員工股票期權計劃並根據本次會議通知的說明備忘錄中描述的基礎授予；(ii)按照條款的規定，公司向Silviu Itescu博士發行任何完全支付的普通股以行使任何此類期權。'

Mesoblast Limited – Notice of Annual General Meeting 2024 3 c) Proposed Issue of Options to Dr Silviu Itescu in Connection with his Short-Term Incentive Remuneration for the 2022/2023 and 2023/2024 Financial Years “That the Company approves, for the purposes of Listing Rule 10.14 and for all other purposes: (i) the grant to Dr Silviu Itescu (being the Chief Executive Officer and Managing Director of the Company as at the date this resolution is passed) of: A. 1,010,000 options, as the short-term incentive component of Dr Itescu’s remuneration for the 2022/2023 financial year; and b. 1,212,000 options, as the short-term incentive component of Dr Itescu’s remuneration for the 2023/2024 financial year, under and in accordance with the Employee Share Option Plan and on the basis described in the Explanatory Memorandum accompanying the Notice of this Meeting; and (ii) any issue of fully paid ordinary shares in the Company to Dr Silviu Itescu on the exercise of any such options.” Voting exclusions apply to Items 5(a), 5(b) and 5(c) – please see the Voting Exclusions section on pages 6 and 7. 6. Approval of Proposed Issue of Options to Chief Medical Officer, Dr Eric Rose To consider and, if thought fit, pass each of the following resolutions as an ordinary resolution: a) Proposed Issue of Options to Dr Eric Rose in Connection with his Long-Term Incentive Remuneration for the 2024/2025 Financial Year “That the Company approves, for the purposes of Listing Rule 10.14 and for all other purposes: (i) the grant to Dr Eric Rose (being the Chief Medical Officer of the Company as at the date this resolution is passed) of 946,000 options, as the long-term incentive component of Dr Rose’s remuneration in the 2024/2025 financial year, under and in accordance with the Employee Share Option Plan and on the basis described in the Explanatory Memorandum accompanying the Notice of this Meeting; and (ii) any issue of fully paid ordinary shares in the Company to Dr Eric Rose on the exercise of any such options.” b) Proposed Issue of Options to Dr Eric Rose in Lieu of 30% of Base Salary 「That the Company approves, for the purposes of Listing Rule 10.14 and for all other purposes: (i) the grant to Dr Eric Rose (being the Chief Medical Officer as at the date this resolution is passed) of 436,686 options in lieu of 30% of his base salary for the 12-month period from 1 September 2024 to 31 August 2025, under and in accordance with the Employee Share Option Plan and on the basis described in the Explanatory Memorandum accompanying the Notice of this Meeting; and (ii) any issue of fully paid ordinary shares in the Company to Dr Eric Rose on the exercise of any such options.」 c) Proposed Issue of Options to Dr Eric Rose in Connection with his Short-Term Incentive Remuneration for the 2022/2023 and 2023/2024 Financial Years “That the Company approves, for the purposes of Listing Rule 10.14 and for all other purposes: (i) the grant to Dr Eric Rose (being the Chief Medical Officer of the Company as at the date this resolution is passed) of: A. 914,751 options, as the short-term incentive component of Dr Rose’s remuneration for the 2022/2023 financial year; and b. 914,751 options, as the short-term incentive component of Dr Rose’s remuneration for the 2023/2024 financial year, under and in accordance with the Employee Share Option Plan and on the basis described in the Explanatory Memorandum accompanying the Notice of this Meeting; and (ii) any issue of fully paid ordinary shares in the Company to Dr Eric Rose on the exercise of any such options.” Voting exclusions apply to Items 6(a), 6(b) and 6(c) – please see the Voting Exclusions section on pages 6 and 7. ITEMS OF BUSINESS

梅索布拉斯有限公司 - 2024年年度股東大會通知 7. 批准向董事克勞斯博士發行期權的提案考慮並如認爲合適，以普通決議通過以下每項決議： a）建議向克勞斯博士發行基於里程碑的期權，以支付他在2024/2025財政年度的諮詢費用，「公司批准，供第10.14條上市規則以及所有其他目的使用：(i)授予克勞斯博士（作爲通過此決議通過日期爲董事）785,000份基於里程碑的期權，作爲2024/2025財政年度中克勞斯博士諮詢費用的一部分，根據並遵照員工股票期權計劃，並根據隨本次會議通知附的說明書描述的基礎；(ii) 向克勞斯博士發行公司的任何已全額支付的普通股，在行使任何這樣的期權時。」 b）建議向克勞斯博士發行基於時間的期權，以支付他的諮詢費用，「公司批准，供第10.14條上市規則以及所有其他目的使用：(i) 授予克勞斯博士（作爲通過此決議通過日期爲董事）540,000份基於時間的期權作爲他的諮詢費用的一部分，根據並遵照員工股票期權計劃，並根據隨本次會議通知附的說明書描述的基礎；並(ii) 向克勞斯博士發行公司的任何已全額支付的普通股，在行使任何這樣的期權時。」投票排除適用於7(a)和7(b)事項 - 請參閱第6頁和第7頁的投票排除部分。 8. 批准向獨立非執行董事發行期權考慮並如認爲合適，以普通決議通過以下決議：「公司批准，供第10.14條上市規則以及所有其他目的使用：(i) 向以下董事授予期權：A.簡·貝爾女士（作爲通過此決議通過日期爲非執行董事）；B. 威廉姆·伯恩斯先生（作爲通過此決議通過日期爲非執行董事）；C.菲利普·法奇納先生（作爲通過此決議通過日期爲非執行董事）；和D.約瑟夫·瑞典先生（作爲通過此決議通過日期爲非執行董事），作爲對他們在從2024年8月1日到2025年7月31日的12個月期間的袍金用（包括委員會費）的50％的代替，從492,549份期權的總池中選出，根據並遵照員工股份期權計劃，並根據隨本次會議通知附的說明書描述的基礎；並（ii）向非執行董事發行公司的任何已全額支付的普通股，在行使任何這樣的期權時。」投票排除適用於第8項目 - 請參閱第6頁和第7頁的投票排除部分。 9. 批准向機構投資者發行證券的批准考慮並如認爲合適，以普通決議通過以下決議：「爲了ASX第7.4條的目的以及所有其他目的，股東批准並認可公司向機構投資者發行已全額支付的普通股的條款和條件，詳情請參閱隨本次會議通知附的說明書。」投票排除適用於第9項目 - 請參閱第7頁的投票排除部分。事項

Mesoblast有限公司-2024年年度股東大會通知 5 10. 與可轉換票據融資相關的證券發行以普通決議形式審議並如認爲合適，通過以下各項決議： a) 批准授予認股權「爲了遵守ASX上市規則7.4和其他目的，股東批准並通過公司向實質股東授予認股權的條件和條款等更詳細說明請參閱附隨本次會議通知的說明書。」 b) 批准擬議發行證券「爲了遵守ASX上市規則7.1和其他目的，股東批准公司發行可轉換票據和認股權的條件和條款等更詳細說明請參閱附隨本次會議通知的說明書。」投票排除適用於第10(a)和10(b)項-請參閱第7頁和第8頁的投票排除部分。 11. 公司章程中對比例收購批准規定的續展以特別決議形式審議並如認爲合適，通過以下決議：「根據《2001年聯邦公司法》第648G(4)條規定，批准續展公司章程第31條，保持公司章程中的該條款期限爲自本次會議之日起的3年。」有關公司章程中的比例收購規定續展的信息，請參閱說明書（請參見第29頁和第30頁）。更多信息有關上述事項的詳細信息，請參閱第9至30頁的說明書。公司董事會命令：Niva Sivakumar和Paul Hughes 聯合公司秘書 2024年10月17日業務事項

6 Mesoblast有限公司-2024年年度股東大會通知投票排除項項2-通過薪酬報告公司將不考慮任何針對第2項提出的決議上投票的票數：• 由收入明細包含在薪酬報告中的任何核心管理人員（KMP）成員或任何密切關聯方提出的決議或任何由他們或任何密切關聯方代表提出決議的票數;或 • 由在AGm表決第2項時任命的核心管理人員或任何密切關聯方提出的代理人提出票數，除非根據代理人提名中的指示進行投票;或 •由AGm的主席根據代理人提名中的明確授權進行投票，以便即使第2項直接或間接與KMP成員的薪酬有關也由主席決定; 此外，公司將忽視由以下人士提出的任何對第4項提議的決議的贊成票數：• Dr. Eric Rose和任何其他由於發行證券而獲得實質利益的人（僅因爲是實體普通證券持有人而受益除外）或其聯屬人士;或•該人（或這些人）的關聯人士。但是，公司在以下情況下可以不忽視對第4項提議的決議的投票：•由代表有資格對第4項進行投票的人的代理人或律師提出，按照向代理人或律師給出的投票指示投票;•由主持會議的人作爲代表或代理對有資格對該項進行投票的人投票，根據會議主席的指示對該項進行投票;或•由僅以受益人的名義行事的持有人，承諾符合以下條件：-受益人向持有人提供書面確認，受益人有資格對該項進行投票，且不是不得投票的人士或不得在該項上擁有投票權的關聯人士;和-持有方根據受益人向其提出的投票指示投票。對第5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)和8提議的批准投票排除公司將考慮忽略任何支持第5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)和8提議的票數：•按照上市規則 10.14.1、10.14.2或10.14.3所述的有資格參與公司員工股票期權計劃（或其各自的關聯人士）的人士;並 •在AGm表決第5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)和8時屬於KMP的任何人（或任何各自的密切相關方）。但是，如果以下情況下對第5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)和8 提議的決議進行投票，則公司無需忽略該決議的投票：•由有權對該項進行投票的人的代理或律師代表提出，根據代理或律師給出的投票指示投票;•由AGm的主席作爲代理或具有資格對該項進行投票的人的律師，根據對主席的指示對該項依據主席決定的方式投票。

Mesoblast Limited – 2024年年度股東大會通知 • 僅代表受益人以提名人、受託人、託管人或其他受託義務履行者身份行事的持有人，可以投票，前提是滿足以下條件：– 受益人向持有人書面確認受益人未被排除在有關事項的表決之外，且不是被排除在有關事項的表決之外的人的關聯人；並且– 持有人應按照受益人指示的表決方式對有關事項進行表決。此外，不得由公司的KMP成員、公司KMP的密切相關方代表有表決權的人投票，如果他們的任命沒有具體說明代表應如何表決有關事項。對於未指示表決的代理人投票的限制不適用於擔任受權代理人表決有關事項5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)、7(b)和8的公司AGm主席，因爲公司的代理委任明確授權AGm主席行使未指示的代理人表決權。第9項表決排除投票– 向機構投資者發行證券的批准公司將無視任何由以下人員或代表提出的支持第9項中提出的決議的表決：• 參與與第9項中提出的決議有關的發行的人員；或•該人員的（或這些人員的）關聯人。但是，如果滿足以下條件，則公司無需忽略對第9項中提出的決議的表決：• 由有資格對第9項進行表決的人的代理人或律師按照給予代理人或律師對對第9項進行表決的指示進行表決；• 由AGm主席作爲有資格對該項進行表決的人的代理人或律師按照給予AGm主席對該項進行表決的指示進行表決；或• 僅代表受益人以提名人、受託人、託管人或其他受託義務履行者身份行事的持有人，可以投票，前提是滿足以下條件：– 受益人向持有人書面確認受益人未被排除在有關事項的表決之外，且不是被排除在有關事項的表決之外的人的關聯人；並且– 持有人應按照受益人指示的表決方式對有關事項進行表決。第10(a)項表決排除投票– 批准授予認股權證的決議的表決公司將無視任何由以下人員或代表提出的支持第10(a)項中提出的決議的表決：• 主要股東；或•該人員的（或這些人員的）關聯人。但是，如果滿足以下條件，則公司無需忽略對第10(a)項中提出的決議的表決：• 由有資格對第10(a)進行表決的人的代理人或律師按照給予代理人或律師對第10(a)進行表決的指示進行表決；• 由AGm主席作爲有資格對該項進行表決的人的代理人或律師按照給予AGm主席對該項進行表決的指示進行表決；或• 僅代表受益人以提名人、受託人、託管人或其他受託義務履行者身份行事的持有人，可以投票，前提是滿足以下條件：– 受益人向持有人書面確認受益人未被排除在有關事項的表決之外，且不是被排除在有關事項的表決之外的人的關聯人；並且– 持有人應按照受益人指示的表決方式對有關事項進行表決。表決排除

Mesoblast有限公司-2024年年度股東大會會議通知關於第10（b）項投票排除-批准發行證券公司將不考慮任何在第10（b）項提議的決議中投贊成票的，由實質性股東或任何其他將因授予認股權證或擬議的可轉換票據或認股權證而獲得實質利益的人發起或代表的，或者那個人（或那些人）的關聯人的票。但是，如果滿足以下條件，公司不需要忽略關於第10（b）項提出的決議的投票： -根據授權代表或代理人給出的按照要求給予代理人或代理人對第10（b）項投票的指示的人的投票; -由AGM主席作爲代理或代理人代表有權對該項目進行投票的人，按照向主席提出按照主席決定的方式對該項目進行投票的指示; -由持有者純粹作爲受益人的提名，受託人，保管人或其他受託人，代表受益人提供以下條件的書面確認的情況： -受益人向持有者提供書面確認，受益人有權對該項目進行投票，並且不被排除在該項目上進行投票，也不是被排除在該投票上進行投票的人的關聯人; -持有者根據受益人向持有者給出的對該方式投票的指示投票該項目。這些投票排除中使用的定義術語爲了這些投票排除的目的： -KMP是那些具有直接或間接規劃，指導和控制Mesoblast集團活動權限和責任的人員。這包括所有董事（執行和非執行）。截至2024年6月30日的一年中，Mesoblast集團的KMP在公司2024年6月30日結束的年度報告的第6A項（《董事及其他高級管理人員》）中列在「董事會」和「高級管理層-關鍵管理人員」部分中。-F表格的公司2024年6月30日結束的年度報告（包含在公司2024年6月30日結束的年度報告中）。 -KMP成員的密切相關方是指： -成員的配偶或子女; 或-成員配偶的子女; 或-成員或成員配偶的扶養人; 或-成員的家庭人員之一，並且可以預期這些家庭人員會影響成員或受成員影響，在成員的與Mesoblast集團的交易中; 或-成員控制的公司。公司還將這些投票排除適用於被股東委託以依據授權書出席並投票的人，如同他們被委託爲代理一樣。投票排除

Mesoblast有限公司-2024年年度股東大會通知 9 與2024年年度股東大會通知相關的說明備忘錄本說明備忘錄附帶並構成股東大會通知的一部分。業務事項事項1-收到和審議財務報表和報告澳大利亞的法律要求將公司上一個財政年度的財務報表和報告呈現給股東大會。這項事項不需要在股東大會上提出正式決議。相反，此議程事項旨在爲股東提供提出問題的機會，涉及公司2024年年度報告中包含的財務報表和報告，以及公司整體表現。股東應注意，財務報表和報告將按照提出的形式收到。會議的目的不是接受、拒絕或以任何方式修改財務報表和報告。無論《2001年公司法》（Cth）（公司法）還是公司章程均不要求股東批准財務報告、董事報告或審計報告。事項2-通過薪酬報告根據公司法，公司需要在董事報告中包含一份詳細的薪酬報告，詳細說明董事和高管的薪酬情況，並提交給股東大會以決議採納該報告。薪酬報告詳細介紹在公司2024年年度報告的第97至121頁。公司的2024年年度報告可以在公司網站https://mesoblast.com/agm2024上找到，或通過聯繫公司的股票登記處Link Market Services找到。薪酬報告進一步提供： •公司的薪酬策略和指導原則的解釋； •公司薪酬政策與KMP薪酬性質和數額的關係的說明； •這些政策與公司績效之間關係的描述； •如果薪酬的某一元素是基於績效的，解釋爲什麼選擇這些績效條件，以及如何根據這些條件衡量業績；及 •KMP的薪酬細節。在此事項期間，股東們將有機會就薪酬報告發表評論並提出問題，股東被要求採納薪酬報告。此事項上的決議投票僅具有諮詢性質，並不會約束董事會或公司。董事會將在評估公司的薪酬做法和政策時考慮投票結果。建議鑑於每位董事對自己從公司獲得的報酬有個人利益（如薪酬報告所述），並且每位董事（或任何董事的密切相關方）被概述在上述「投票排除」部分上，董事們一致建議股東投票支持事項2以採納薪酬報告。

梅索布拉斯特有限公司-2024年年度股東大會通知項目3-再選舉Philip Krause博士爲董事。Philip Krause博士於2022年3月被任命爲董事會成員，並在公司2022年股東大會上最後一次當選。根據公司章程第65.1條，克勞斯博士作爲公司董事的重新選舉資格，同意在年度股東大會中提名自己進行再次選舉，這是因爲根據《上市規則》第14.5條的規定，每年度股東大會都應選舉董事，儘管距上次他作爲董事候選人進行再次選舉不足3年。Philip Krause博士是董事會的非執行董事，並擔任戰略監管顧問，提供監管策略建議。克勞斯博士在食品藥品管理局擁有逾30年經驗，具備獨特的科學、監管、臨床和公共衛生經驗。他是一位內科和傳染病認證醫師，也是一位研究員，發表了100多篇關於疫苗臨床評估、病毒發病機制和免疫學、生物產品開發等主題的論文。他目前是一名獨立顧問，提供與生物產品開發相關的戰略和監管建議。他最近擔任FDA疫苗研究與評審辦公室的副主任，在那裏負責評估生物產品以及協助監督2011年至2021年間在美國授權和許可的所有疫苗的開發和評估工作。他畢業於耶魯醫學院（MD）、佛羅里達州立大學（MBA）和伊利諾伊大學（計算機科學學士和碩士）。董事會認定克勞斯博士不是獨立董事。建議董事會建議股東投票支持再次選舉Philip Krause博士。克勞斯博士未參與關於自己候選人資格的董事會決議。項目4-批准向首席醫學官Eric Rose博士發行股份，以酬勞他參與籌資。股東被要求批准向Eric Rose博士發行5,039,814股全額支付的普通股。Rose博士認購併現金支付150萬澳元，用於發行與公司2023年12月4日啓動的資本籌資非放棄權利發售中的不足款項有關的股份。項目4所需的ASX上市規則信息 ASX上市規則10.13要求關於批准根據ASX上市規則10.11進行股本發行的提案決議的會議文件必須包括某些信息。以下是這些信息：人員的姓名和符合的類別，根據上市規則10.11.1-10.11.5，並解釋Eric Rose博士爲何是公司的首席醫療官和董事。擬向該人發行的證券數量和類別爲5,039,814股全額支付的普通股。公司將在股東大會日期後一個月內或之前發行股份。實體將爲發行收到的價格或其他對價是每股0.30澳元，即資本籌資的發行價。發行目的包括資助類固醇難治性急性移植物抗宿主病和慢性下背痛的成人3期註冊試驗以及用於一般公司用途。說明備忘錄

Mesoblast有限公司-2024年年度股東大會通知如果被視爲根據規則10.11.1爲董事和因此爲相關方，或者根據規則10.11.4至10.14.5爲董事的聯營公司或與董事有關的人，且發行股份旨在對董事進行薪酬或激勵，應提供有關董事當前總薪酬包（包括金額）的詳細信息不適用。如果股份是根據協議發行的，應提供協議的其他重要條款摘要這些股份將根據一項認購協議發行給羅斯博士，條件與資本募集同等，並於2024年3月14日向澳交所宣佈。如果股東沒有批准第4項，公司將需要退還發行給羅斯博士的股份款項。如果股東批准第4項，則根據澳交所上市規則7.2的第14例外情況，根據澳交所上市規則10.11獲得一家實體普通證券股東同意發行的證券，可作爲對澳交所上市規則7.1的例外情況。建議董事（羅斯博士棄權）建議股東投票支持第4項。項目5-批准向首席執行官Dr Silviu Itescu發行期權 a) 2024/2025財年長期激勵酬金髮放給Dr Silviu Itescu的期權提議如公司2024年年度報告第97-121頁的薪酬報告中詳細說明的，CEO的薪酬框架包括長期激勵(LTI)組件，最高爲基本工資的200%，以公司全額支付的普通股期權形式提供。此框架與生物技術同行在生物技術人員的主要市場中的定位一致，這些同行將很大一部分薪酬以LTI形式提供，因此與股東的利益緊密對齊。股東被要求批准向CEO Dr Silviu Itescu發行3,108,000個基於里程碑的期權，構成Itescu博士2024/2025財年酬金的LTI組成部分。這些期權的實現取決於董事會確定的指定里程碑的達成，以及獲得授予的最短服務期。計劃發行期權的滿足是基於以下里程碑的達成： • LTI臨床和監管KPIs-70%（2,175,600個期權）：與Remestemcel-L和Rexlemestrocel-L平台相關的臨床和監管里程碑。 • LTI商業、財務和業務KPIs-30%（932,400個期權）：相關於Remestemcel-L和Rexlemestrocel-L平台的商業、財務和業務發展里程碑。由於相關性敏感，公司計劃在達到相關里程碑後在年度報告中提供關於上述績效指標的進一步詳細信息。請注意，董事會可能認定里程碑僅部分達成，這種情況下可能不會授予所有授予額。這些期權還受到最短服務期的約束，根據這些服務期的達成，它們將有資格在第一、第二和第三授予日期週年紀念日發放三等份。只有在達到里程碑、最短服務期已過和公司股價高於行權價時，Itescu博士才能從這些期權中獲得價值（根據董事會批准授予期權時的股價設置）。這3,108,000個基於里程碑的期權將根據《員工股票期權計劃》發行給Itescu博士，其條款和條件在本說明備忘錄第19至22頁詳述。說明備忘錄

12 Mesoblast有限公司- 2024 年年度股東大會通知解釋備忘錄 b) 建議將期權發放給Dr Silviu Itescu，以取代30%基本工資股東被要求批准向Dr Itescu發放466,154個基於時間的期權，以取代他在2024年9月1日至2025年8月31日期間30%基本工資。Itescu博士自願減少他的基本工資，作爲持續現金保全策略。除此之外，使用股權代替現金還進一步提高了他與股東利益之間的契合度。期權數量是使用Black Scholes估值方法確定的，以使期權估值等於30%的基本工資減少。這些期權將按照員工股票期權計劃向Dr Itescu發放。適用於這些期權的關鍵條款概述如下: (i) 這些期權將分爲三個相等的分段歸屬期，每個分段將在授予日期的六個月，九個月和一年紀念日歸屬，並在授予日期後七年到期; (ii) 如果Dr Itescu是「離職員工」，則將保留所有已歸屬期權，但受到到期日期的限制。持有人被認定爲「離職員工」，在他們不是「惡性離職員工」的情況下，即其不再是公司董事和員工的情況下，將被認定爲「離職員工」。 (iii) 除上述內容以外，這些期權的條款和條件在本說明備忘錄第19至22頁有描述。 ASX 上市規則 10.15 要求有關根據 ASX 上市規則 10.14 批准發行員工激勵計劃下股本證券的提案的會議文件，必須包含某些信息。爲了減少重複，此項目 5 所需的信息已在本說明備忘錄第15至18頁中設置。 c) 建議在2022/2023和2023/2024財年發行期權給Dr Silviu Itescu與其短期激勵報酬有關根據公司2024 年度報告的 97-121 頁上的報酬報告詳細說明，CEO 的報酬框架包括最多爲其基本工資的 50%的短期激勵(STI)成分。作爲現金保全策略，董事會已修改了2022/2023和2023/2024財年的STI權利，以提供給所有員工選擇選擇接受股票期權而不是現金支付他們的STI權利，僅推遲現金支付，且依賴於美國FDA批准remestemcel-L用於移植物抗宿主病的情況。爲支持此舉，Silviu Itescu博士同意以期權形式接收確定的STI。基於此，董事會根據2022/2023年度和2023/2024年度STI關鍵績效指標（KPI）的100%或120%評估了Itescu博士的績效。除非股東不批准此決議，否則Itescu博士將不會收到現金STI支付，在這種情況下，他將在美國FDA批准remestemcel-L用於移植物抗宿主病時以現金形式收到他的STI權利。股東被要求批准向CEO Silviu Itescu發行2,222,000份期權，屬於Itescu博士的2022/2023和2023/2024財年報酬的股票期權計劃，包括： • 關於2022/2023財年的1,010,000份期權; 和 • 關於2023/2024財年的1,212,000份期權。這些期權將按照員工股票期權計劃向Dr Itescu發放。適用於這些基於時間的期權的關鍵條款概述如下: (i) 這些期權的行使價爲A$0.01; (ii) 這些期權將按照基於時間的歸屬計劃歸屬，每兩週左右授予一批期權，直至2025年7月。僅當公司實現FDA批准remestemcel-L用於移植物抗宿主病時，2025年授予的批次數量將加速，使得2025年4月前所有批次均已授予; (iii) 如果Dr Itescu是「離職員工」，則將保留所有期權，但受到到期日期的限制，未歸屬的期權將繼續按照基於時間的歸屬計劃歸屬。持有人被認定爲「離職員工」，在他們不再是公司董事和員工的情況下，即其不再是「惡性離職員工」，將被認定爲「離職員工」。 (iv) 除上述內容以外，這些期權的條款和條件在本說明備忘錄第19至22頁中有描述。建議董事會（由Itescu博士棄權）建議股東投票支持項目5(a)，項目5(b)和項目5(c)。

Mesoblast有限公司-2024年全年大會通知 13項目6-批准向首席醫療官Dr. Eric Rose發行期權的建議 a)向Dr. Eric Rose發行期權的建議，與他2024/2025財年的長期激勵報酬有關如公司2024年年報第97-121頁的薪酬報告中詳細說明，CMO的薪酬框架包括一個LTI組件，該組件以完全支付的公司普通股期權的形式設定爲其基本工資的最大百分比。因此，股東被要求批准向Dr. Eric Rose發行946,000個基於里程碑的期權，這些期權構成了Rose博士2024/2025財年報酬的LTI組成部分。這些期權的獲得取決於董事會確定的特定里程碑的實現，以及自發放之日起的最低服務期。根據上述里程碑的實現，擬發行期權的獲得取決於以下里程碑的實現： •LTI臨床和監管KPI-80%（756,800個期權）：與remestemcel-L和rexlemestrocel-L平台相關的臨床和監管里程碑。 •LTI商業、財務和業務KPI-20%（189,200個期權）：與remestemcel-L和rexlemestrocel-L相關的商業、財務和業務發展里程碑。由於與商業敏感性相關，公司打算在實現相關里程碑後在年報中提供與上述績效指標相關的進一步細節。值得注意的是，董事會可能認爲里程碑僅部分達成，在這種情況下，可能不會授予全部撥款。這些期權還受到最低服務期限的約束，根據這些期權的獲得，它們有資格在授予之日的第一個、第二和第三週年紀念日以三等分授予，條件是上述里程碑能實現。只有在實現里程碑並且公司股價超過期權行使價格（根據董事會批准授予期權時的股價確定）時，Dr. Rose才會從這些期權中獲得價值。將根據Employee股票期權計劃，向Dr. Rose發行946,000個基於里程碑的期權；此解釋備忘錄的有關條款和條件在第19至22頁中描述。 b)向Dr. Eric Rose發行期權的建議，以作爲基本工資的30% 代替股東被要求批准向Dr. Eric Rose發行436,686個基於時間的期權，以代替他在從2024年9月1日至2025年8月31日的12個月期間中的30%基本工資。Dr. Rose自願減少基本工資作爲持續的現金保全策略，並且使用股票代替現金進一步增強了他與股東利益的一致性。使用Black Scholes估值方法確定了期權數量，使期權估值相當於30%基本工資的減少。這些期權將根據Employee股票期權計劃向Dr. Rose發行。適用於這些期權的主要條款如下： (i)這些期權將以三等分裂，每六個月、九個月和授予之日起一年後一個的形式分裂，並在授予之日起七年後到期； (ii)如果Dr. Rose是『離職者』，他將保留所有已授予的期權，但需遵守到期日期。持有人將成爲『離職者』，而在這些情況下，他們不是『糟糕的離職者』下，他們停止成爲公司的董事和僱員的『離職』（『離職者』將包括辭職或從董事會和他們的僱傭關係中退休的執行董事）；和 (iii)除上述內容外，這些期權的條款和條件在此解釋備忘錄的第19至22頁中描述。 c)與他在2022/2023和2023/2024財年的短期激勵報酬有關向Dr. Eric Rose發行期權的建議如公司2024年年報第97-121頁的薪酬報告中詳細說明，CMO的薪酬框架包括一個最大爲其基本工資的50%的STI組件。與Itescu博士一樣，爲了支持公司的現金保全策略，Eric Rose博士已同意以期權的形式接收他確定的STI。基於此，董事會評估了對2022/2023和2023/2024財政年度的STI KPI的績效，作爲最大STI組件的100%。除非股東未批准此決議，否則Dr. Rose將不會收到現金STI支付，在這種情況下，他將在美國FDA批准remestemcel-L用於移植物抗宿主病的現金STI款項。解釋備忘錄

14 Mesoblast有限公司 - 2024年年度股東大會通知說明書股東們被要求批准向CMO Rose博士發行1,829,502份期權，作爲Rose博士2022/2023和2023/2024財政年度薪酬的STI組成部分，包括： • 在2022/2023財政年度發行的914,751份期權；以及 • 在2023/2024財政年度發行的914,751份期權。這些期權將根據員工股票期權計劃發行給Rose博士。適用於這些基於時間的期權的關鍵條款如下總結： (i) 這些期權將根據基於時間的歸屬計劃獲得，其中每兩週約有一部分股權可獲得，直至2025年7月。僅在公司取得針對移植物抗宿主病的remestemcel-L的FDA批准時，2025年獲得股權的部分將加速，以便在2025年4月之前所有部分均已獲得； (ii) 這些期權的行權價爲A$0.01； (iii) Rose博士必須在2024年12月31日或之前行使這些期權，否則這些期權將被取消； (iv) 如果Rose博士屬於'離職者'，他將保留所有歸屬的期權直至到期日。持有人將被視爲'離職者'，即在不屬於'壞離開者'的情況下停止擔任公司董事和僱員的情況下（'離職者'將包括從董事會和他們的僱傭中辭職或退休的執行董事）；和 (v) 除本說明書第19至22頁中所述外，這些期權的條款和條件詳見本說明書。建議董事會(在Rose博士棄權的情況下)建議股東投票支持第6(a)項、第6(b)項和第6(c)項。第7項 - 批准向董事Philip Krause博士發行期權 a) 向Philip Krause博士發行基於里程碑的期權以作爲2024/2025財政年度的顧問費股東們被要求批准向董事Philip Krause博士發行785,000份基於里程碑的期權，作爲他連續通過其公司擔任戰略監管顧問直至2024/2025財政年度的部分顧問費。這些期權的歸屬取決於董事會規定的特定里程碑的達成，以及從授予之日起的最低服務期。根據關於remestemcel-L和rexlemestrocel-L平台的某些臨床和監管里程碑實現的百分比，將通過董事會裁定爲100%而獲得一定數量的發行。由於其商業敏感性，公司打算在實現相關里程碑後在年度報告中提供有關上述績效指標的進一步詳情。注意董事會可能認爲某些里程碑只被部分實現，在這種情況下可能不會有所有的授予數量可歸屬。這些期權還受到最低服務期的限制，根據授予之日的第一、第二和第三週年之日，分三等份資格授予。 Philip Krause博士只有在實現里程碑且公司股價超過董事會批准授予期權時的行權價（基於股價設定）時，才能從這些期權中獲得價值。這785,000份基於里程碑的期權將根據員工股票期權計劃發行，其條款和條件在本說明書的第19至22頁中有所描述。 b) 向Philip Krause博士發行基於時間的期權以作爲其顧問費股東們被要求批准向董事Philip Krause博士發行540,000份基於時間的期權，作爲他通過其公司繼續擔任公司戰略監管顧問的部分顧問費。這些期權受到最低服務期的限制，根據授予之日起的第一、第二和第三週年之日，分三等份資格授予。

Mesoblast有限公司 - 2024年股東大會通知 15個基於時間的54萬股期權將根據僱員股票期權計劃發給Krause博士，其條款和條件在本說明書第19至22頁描述。建議董事會(不包括Krause博士)建議股東投票支持7(a)項和7(b)項。ASX上市規則所要求的有關5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)和7(b)事項的信息公司尋求股東批准向Silviu Itescu博士、Eric Rose博士和Philip Krause博士發放期權，目的是符合ASX上市規則10.14，該規則規定，實體不得允許任何董事(及其他人)在未經股東事先批准的情況下根據員工激勵計劃獲得股權證券。如果股東批准5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)和7(b)事項，那麼根據ASX上市規則7.2中的例外14和ASX上市規則10.12中的例外8，根據受實體普通股持有人根據ASX上市規則10.14的批准作出的每項決議，分別作爲對ASX上市規則7.1和ASX上市規則10.11的例外。ASX上市規則10.15要求有關根據員工激勵計劃批准發行股權證券的提議決議的會議文件，按照ASX上市規則10.14，必須包括某些信息。爲了減少重複，以下是5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)和7(b)所需信息：人員所屬的名稱和類別，以及爲何Silviu Itescu博士是公司首席執行官和董事總經理。Eric Rose博士是公司首席醫療官和董事。Philip Krause博士是公司董事和戰略監管顧問。擬發行給這些人的證券種類和數量可向Itescu博士發行的總期權數爲： 1. 作爲其2024/2025年薪酬的LTI組成部分：310.8萬基於里程碑的期權； 2. 替代其基本工資30%的期權：46.6萬基於時間的期權；和 3. 作爲其STI組成部分： a. 2022/2023年薪酬：101萬期權；和 b. 2023/2024年薪酬：121.2萬期權。可向Rose博士發行的總期權數爲： 1. 作爲其2024/2025年薪酬的LTI組成部分：94.6萬基於里程碑的期權；和 2. 替代其基本工資30%的期權：43.67萬基於時間的期權。 3. 作爲其STI組成部分： a. 2022/2023年薪酬：91.47萬期權；和 b. 2023/2024年薪酬：91.47萬期權。可向Krause博士發行的總期權數爲： 1. 作爲他2024/2025財政年度的諮詢費的一部分，78.5萬基於里程碑的期權；和 2. 與Krause博士擔任顧問有關的期權：54萬基於時間的期權。說明書

16 邁索布拉斯特有限公司 - 2024年年度股東大會通知說明性備忘錄如果該人是董事，其當前總報酬套餐的詳細信息（包括金額） Itescu博士目前的總報酬套餐包括： 1. 澳元1,010,000基本工資； 2. 最高可達基本工資50%的短期激勵支付（即澳元505,000）；以及 3. 由3,108,000基於里程碑的期權組成的長期激勵，總授予價值約爲澳元2,020,000，採用Black Scholes估值方法，截至董事會批准授予的日期。從2024年9月1日起的十二個月內，Itescu博士同意以其基本工資的30%減少作爲代替，他將獲得466,154基於時間的期權，總授予價值約爲澳元303,000，相當於其基本工資的30%，採用Black Scholes估值方法，截至董事會批准授予的日期。 Rose博士目前的總報酬套餐包括： 1. 美元615,000基本工資； 2. 最高可達基本工資50%的短期激勵支付（即美元307,500）；以及 3. 由946,000基於里程碑的期權組成的長期激勵，總授予價值約爲澳元615,000，截至董事會批准授予的日期。從2024年9月1日起的十二個月內，Rose博士同意以其基本工資的30%減少作爲代替，他將獲得436,686基於時間的期權，總授予價值約爲澳元283,846，相當於其基本工資的30%，採用Black Scholes估值方法，截至董事會批准授予的日期。 Krause博士按月獲得現金保留費以及2024/2025財政年度諮詢費用的建議期權授予。 Krause博士不再因擔任公司董事而獲得袍金。該方案已向該人員發行的證券數量以及該人員爲這些證券支付的平均收購價格（如有） Itescu博士先前已獲得股東批准，以發行公司先前員工股票期權計劃下的10,653,404期權。先前的授予具有以下行權價格：澳元1.45（1,885,334期權）、澳元3.39（1,200,000期權）、澳元1.75（1,550,000期權）、澳元1.01（2,325,000期權）、澳元0.36（1,273,070期權）和澳元0.35（2,420,000期權）。 Rose博士先前已獲得股東批准，以發行員工股票期權計劃下的4,330,765期權。先前的授予具有以下行權價格：澳元1.31（120,000期權）、澳元1.81（100,000期權）、澳元1.01（2,150,000期權）、澳元0.36（1,220,765期權）和澳元0.35（740,000期權）。 Krause博士先前已獲得股東批准，以發行員工股票期權計劃下的1,185,000期權。先前的授予具有以下行權價格：澳元0.99（200,000期權）和澳元0.37（985,000期權）。

Mesoblast有限公司 - 2024年年度股東大會通知如果證券未全額支付普通股，將摘要說明證券的重要條款，解釋爲何使用該類型的證券以及分配給該證券的價值及其依據給Dr Itescu、Dr Rose和Dr Krause發行的選擇權將附有員工股票期權計劃的條款和條件，該計劃在本說明備忘錄的第19至22頁有描述，但外加第11至15頁所示內容。選擇期權作爲LTI和STI（以及Dr Krause的諮詢費）的工具是因爲它們可以節省現金，與股東利益一致，並將關鍵管理人員的焦點集中在確保戰略、風險管理及執行以優化股東價值的工作上。每個期權的價值是根據Black Scholes估值方法計算的，基於董事會批准期權的日期之前的5個交易日的VWAP。公司將於此次會議之日起3年內發行證券給參與計劃的個人，該日期不得晚於此次會議召開之日。如果股東批准5(a)、5(b)、5(c)、6(a)、6(b)、6(c)、7(a)和/或7(b)，相應的期權將於此次會議之後不遲於12個月內發行。公司將向參與計劃的個人發行的證券的行使價關於LTI期權：對於可能發放給Dr Itescu的基於里程碑的期權，行使價爲每個澳元0.97；對於可能發放給Dr Rose的基於里程碑的期權，行使價爲每個澳元0.97；對於可能發放給Dr Krause的基於里程碑的期權，行使價爲每個澳元0.97。關於以基本工資30%的期權代替的期權：對於可能發放給Dr Itescu的基於時間的期權，每個澳元0.97；對於可能發放給Dr Rose的基於時間的期權，每個澳元0.97。關於STI期權：對可能發放給Dr Itescu的期權，每個澳元0.01；對可能發放給Dr Rose的期權，每個澳元0.01。關於Dr Krause諮詢安排的期權，每個基於里程碑的期權每個澳元0.97，每個基於時間的期權每個澳元0.32。計劃的重要條款摘要見下表。沒有貸款與擬發行的期權有關的提議中未提議貸款額外披露如果： • 通過5(a)，公司將繼續發行LTI基於里程碑的期權給Dr Itescu； • 通過5(b)，公司將繼續發行上述基於時間的期權以替代30%基本工資給Dr Itescu； • 通過5(c)，公司將繼續發行STI基於里程碑的期權給Dr Itescu； • 通過6(a)，公司將繼續發行LTI基於里程碑的期權給Dr Rose； • 通過6(b)，公司將繼續發行上述基於時間的期權以替代30%基本工資給Dr Rose； • 通過6(c)，公司將繼續發行STI基於里程碑的期權給Dr Rose； • 通過7(a)，公司將繼續發行基於里程碑的期權給Dr Krause；和/或說明備忘錄

18 Mesoblast有限公司-2024年年度股東大會通知說明備忘錄 • 如果通過議案7(b)，公司將繼續發行基於時間的期權。如果： • 如果未通過議案5(a)，公司將無法進行發行上述基於LTI里程碑的期權給Itescu博士，公司將考慮提供長期激勵措施給Itescu博士的替代方式； • 如果未通過議案5(b)，公司將無法發行上述基於時間的期權代替給Itescu博士30%基本工資，公司將從本股東大會之日起調整Itescu博士的基本工資，結果是，自2024年9月1日起的12個月內，公司將以基本工資支付給Itescu博士相同金額，就好像基本工資減少30%並未發生過一樣； • 如果未通過議案5(c)，公司將無法繼續發行給Itescu博士上述STI期權，公司將以現金支付給Itescu博士其薪酬的STI部分，現金支付將推遲，並取決於美國FDA對remestemcel-L用於移植物抗宿主疾病的批准； • 如果未通過議案6(a)，公司將無法發行上述基於LTI里程碑的期權給Dr Rose，公司將考慮提供長期激勵措施給Dr Rose的替代方式； • 如果未通過議案6(b)，公司將無法發行上述基於時間的期權代替給Dr Rose 30%基本工資，公司將從本股東大會之日起調整Dr Rose的基本工資，結果是，自2024年9月1日起的12個月內，公司將以基本工資支付給Dr Rose相同金額，就好像基本工資減少30%並未發生過一樣； • 如果未通過議案6(c)，公司將無法繼續發行給Dr Rose上述STI期權，公司將以現金支付給Dr Rose其薪酬的STI部分，現金支付將推遲，並取決於美國FDA對remestemcel-L用於移植物抗宿主疾病的批准； • 如果未通過議案7(a)，公司將無法發行上述給Krause博士的基於里程碑的期權，公司將考慮用現金補償Krause博士；和/或 • 如果未通過議案7(b)，公司將無法繼續發行基於時間的期權，公司將需要審查替代方案以現金補償Krause博士。該計劃下發行的任何證券詳細信息將由公司在相關發行期年度的年度報告中公佈，同時聲明已獲得根據上市規則10.14的發行審批。在股東批准本決議後，根據上市規則10.14涵蓋的任何其他人員要參與該計劃下的證券發行，如果未在本AGM通知中列出，將不得參與，直至獲得股東根據上市規則10.14的批准。

邁索布拉斯特有限公司 - 2024年年度股東大會通知 19員工認股權計劃條款摘要最高可以發行的股份數量大致而言，在澳大利亞員工認股權計劃下，任何三年期間可能發行的股份數量（包括行權股票）不得超過已發行股票總數的10%。對於此限制存在某些除外情況，包括根據《公司法》規定的某些豁免類別發行的股票（如招股說明書）以及發行給特定豁免人士的股票。此外，對於美國股票期權，員工或其他符合《美國財政部條例》第1.421-1(i)(2)條定義的『關聯公司』成員可發行的股票不得超過2,000萬股。員工認股權計劃下發行的股票排名行權股票將在配發日和發行日起在各方面與其他股票平等，但須符合任何適用的處置限制。參與新股發行認股權持有人在行使期內未行使選擇權並在相關記載日期成爲股東的情況下，不能參與向現有股東發行新股。歸屬條件、到期日、行權價格和股票獲取價格各員工可持有的選擇權均授予持有人行使權，即在行使後，持有人有權訂閱或轉讓公司的一股全額支付的普通股。選擇權的行使條件（即歸屬條件）、如果適用的到期日和行權價格由董事會自行決定在選擇權發行時。除非本次會議通知有另行規定，公司通常根據以下方式向員工發行認股權： • 發行的選擇權要麼基於時間的歸屬要麼基於里程碑的歸屬，或兩者兼而有之，具體取決於合格參與者的角色。未另有規定，基於時間的歸屬通常在發行日期的第一個、第二個和第三個週年分別釋放。基於里程碑的選擇權在實現預定績效里程碑時釋放； • 選擇權的到期日爲發行之日起七年；和 • 選擇權的行權價格爲（i）截至董事會批准授予時的五個ASX交易日的成交平均價，以及（ii）ASX上一般股收盤價較高的那個。員工認股權計劃包括一項規定，即確認董事會有權自行酌情修改向按照ESOP發行的選擇權的行使條件，以確保能夠通過長期激勵機制繼續激勵公司高管和主要顧問，使其與公司戰略保持一致，鑑於公司的發展階段可能需要隨時進行調整。補充說明書

2024年Mesoblast有限公司年度股東大會通告員工離職時期權處理員工解除員工期權計劃（或與公司的諮詢或董事職務）的工作關係時，除非董事會確定該參與者爲「員工留任人員」，否則： (a) 該參與者可以保留已獲授予的期權，但是，須遵守下文 (b) 和 (c) 的規定，在員工離職後的60天內行使這些期權（或在董事會確定的更長期限內行使），否則這些期權將作廢； (b) 如果員工離職時公司正處於禁止交易期間，除非董事會另有規定，在禁止交易期結束後的60天內（但不得在此之前）行使這些期權，否則這些期權將作廢； (c) 如果員工在離職時或以後任何時間成爲「內部人員」並在「留任人員」行使期權前，那麼，儘管員工期權計劃的任何其他規定，但需董事會另行決定： (i) 「留任人員」在成爲「內部人員」期間不得行使任何已獲授予的期權；和 (ii) 「留任人員」可以在公司通知「留任人員」並且「留任人員」不再是「內部人員」後的60天內行使他們所有或部分已獲授予的期權； (d) 除下文 (e) 的規定外，任何未獲授予的期權通常將被取消並作廢，除非董事會另有規定；並且 (e) 關於由於在成爲「留任人員」之前的最近3年內的任何時間內於公司或公司的關聯實體擔任管理或行政職務的人持有的期權，在董事會獨立全權決定否則（在這種情況下，這些期權將被取消並作廢），未獲授予的期權將會繼續且在董事會獨立全權認定任何期權行使條件符合時獲得授予權益，這種授予將在相關期間上按比例分配。「留任人員」指結束僱傭關係（或與公司的諮詢或董事關係）的參與者，並且不是留任人員。留任人員將包括由於辭職或退休而終止僱傭關係或與公司的諮詢或董事關係，但通常不包括在未經公司提名和薪酬委員會事先批准的情況下，結束僱傭關係（或與公司的諮詢或董事關係）並且在60個工作日內成爲公司或公司關聯實體的顧問或董事（或員工）的參與者。「內部人員」指在與公司或其任何證券相關的內幕信息（根據公司法第7.10部分第3部分中的規定）（如公司法第1042A條所定義）。說明性備忘錄

Mesoblast有限公司 - 2024年年度股東大會通知 21 停止離職後作為不良離職者。如果僱員股權計劃的參與者終止僱傭（或與公司簽訂諮詢協議或擔任董事），並且董事會確定參與者是 '不良離職者'，則參與者持有的任何未行使的期權（無論已經授予還是未授予）的所有權利、資格和利益將立即失效。'不良離職者'是指參與者在公司停止僱用（或擔任顧問或董事）並且董事會確定參與者已經： • 犯下任何嚴重或持續違反任何僱用條款； • 被判犯有涉及欺詐或不誠實的任何刑事犯罪； • 進行任何可能對公司造成重大不良影響的行為； • 犯有任何導致公司遭受重大責任的錯誤行為或疏忽遺漏； • 在履行參與者職責時嚴重不當行為或極不謹慎； • 根據《公司法》第2D.6部分被取消管治公司資格，或已經進行根據《公司法》可能導致參與者被禁止管理公司的任何行為；或 • 進行任何其他行為，董事會合理認為與上述某些情況屬同類行為或具有類似嚴重性。變更控制未授予期權在'控制事件'時授予，無論是否滿足所有適用的行使條件（即授予條件），除非董事會另作決定。'控制事件'包括以下任何一種： • 有人提出收購公司已發行的普通股全部（或任何不是當時由提出要約的人或任何與提出要約者聯手行動的人所擁有的部分）的要約，並且在要約公告後，提出要約者（在要約之前未控制公司的人）獲得公司的控制權； • 發生任何導致公司控制權發生變更的事件；或 • 董事會合理認為應視為控制事件的任何其他事件。對實體的 '控制' 意味著有權： • 在股東會上投票50%（或更多）的可投票股東大會表決權； • 指派或解聘持有實體所有董事50%（或更多）可行使全部董事表決權的董事；或 • 實體或其凈清算收益結餘的50%（或更多）利潤或分配權。說明性備忘

22 Mesoblast Limited-2024年股東大會通知現金結算或回購期權或股票董事會有權自行決定是否現金結算或回購行使期權時發行的期權或股票，包括但不限於，作爲交付行使期權的替代方式。期權現金結算金額將根據期權在相關時間的市值或與期權持有人達成的協議確定。期權失效無論是公司還是期權持有人都可以要求該期權持有人的期權無償失效。修訂和管理根據ASX上市規則，員工股票期權計劃的規則可以通過董事會決議進行修改或補充。除非董事會的決議明確聲明，否則任何修改或補充將不適用於尚未行使的任何授予的期權。員工股票期權計劃由董事會或其代表管理，其具有權力確定員工股票期權計劃管理的適當程序，並酌情決定員工股票期權計劃下的應予決定的事項，考慮到公司的利益併爲公司利益着想。員工股票期權計劃可以在任何時候由董事會自行決定終止，不會因此而產生任何僱傭合同下的補償。美國參與者附錄該計劃包括一個附錄，補充了該計劃的規則，並對美國聯邦納稅人和/或美國居民的有資格員工的股票期權與美國稅收和監管要求有關的部分進行了調整。在與美國參與者授予的期權存在任何不一致的情況下，附錄將優先適用於其他計劃規則。項目8-批准向獨立非執行董事發行期權的建議股東被要求批准向Ms Jane C. Bell Am，Mr William m. Burns，Mr Joseph R. Swedish和Mr Philip J. Facchina每人發行基於時間的期權，以取代其袍金（包括委員會費）的50% ，截止時間爲2024年8月1日至2025年7月31日的12個月期間（Mr Swedish退休爲董事的AGm，其期權授予將涉及從2024年8月1日至AGM）。發行給這些獨立非執行董事的基於時間的期權總數爲492,549股。爲確保這些董事的持續獨立性，這些期權不附加績效條件-如下所述，如果他們是離職者，則這些董事可以保留這些期權。這些期權將根據員工股票期權計劃分配給上述每位獨立非執行董事。適用於這些基於時間的期權的關鍵條款如下：（i）這些期權將在三個相等的標準下分配，每六個月，九個月和一年紀念日分配一個標準，並在授予日起七年到期；（ii）如果持有者是「不良離職者」，則期權將會終止。除非董事會根據員工股票期權計劃的規定決定，否則： A. 如果持有者是「不良離職者」，則任何未行使的期權（包括已行使的期權）中持有者的所有權利，權益和利益將被沒收並立即終止。廣義而言，持有者將成爲「不良離職者」，如果他們在涉及對公司不利的行爲或違反任命條件的情況下不再擔任公司的董事；和b. 如果持有者是「離職者」，則持有者將保留所有已經及未經分配的期權，它們將繼續受到分配（如果未分配）和到期的約束，如上述（i）中。如果持有者在離開時不再是公司董事（「離職者」將包括辭去董事會和從業期間的執行董事）那麼持有者會繼續保持這些期權的權利。（iii）除上述情況外，這些期權的條款和條件在本說明備忘錄第19至22頁描述。說明備忘錄

Mesoblast有限公司-2024年年度股東大會通知 23號ASX上市規則10.15要求關於根據ASX上市規則10.14批准員工激勵計劃下發行股票的提案決議的會議文件必須包括以下信息：根據10.14.1-10.14.3上市規則，人員所屬的名稱和類別以及爲何Jane C. Bell女士是公司的獨立非執行董事。 William M. Burns先生是公司的獨立非執行董事。 Joseph R. Swedish先生是公司的獨立非執行董事。 Philip J. Facchina先生是公司的獨立非執行董事。擬向該人員發行的證券類別和數量分別向Bell女士、Burns先生、Swedish先生和Facchina先生髮行的總期權數量爲492,549個基於時間的期權。如果該人員是董事，董事目前的總薪酬包括袍金用250,000澳元。 Bell女士的固定報酬包括爲了取代其50%袍金用而同意接受從2024年8月1日至2025年7月31日爲期12個月的192,308個基於時間的期權，總授予價值約爲125,000澳元，使用Black Scholes評估方法確定授予日期時的價值。另外50%的袍金用以現金支付。 Burns先生的年度固定報酬包括袍金用195,000澳元。 Burns先生同意減少其50%袍金用，以取代其袍金用的150,000個基於時間的期權作爲2024年8月1日至2025年7月31日爲期12個月的報酬，總授予價值約爲97,500澳元，使用Black Scholes評估方法確定授予日期時的價值。另外50%的袍金用以現金支付。 Swedish先生的年度固定報酬到大致股東大會日期爲148,250澳元的袍金用。 Swedish先生同意減少其50%袍金用，以取代其股東大會日期至2024年8月1日爲期28,510個基於時間的期權，總授予價值約爲18,531澳元，使用Black Scholes評估方法確定授予日期時的價值。另外50%的袍金用將延遲支付至他從董事會退休。 Facchina先生的固定報酬包括袍金用158,250澳元。 Facchina先生同意減少其50%袍金用，以取代其袍金用的121,731個基於時間的期權作爲2024年8月1日至2025年7月31日爲期12個月的報酬，總授予價值約爲79,125澳元，使用Black Scholes評估方法確定授予日期時的價值。另外50%的袍金用以現金支付。附註備忘錄

24 Mesoblast有限公司–2024年年度股東大會通知曾根據計劃先前發行給相關人員並由相關人員購買的證券數量和平均收購價格（如有） Bell女士擁有526,729份未行使期權，這些期權先前根據員工股票期權計劃發行。先前授予的行權價如下：A$0.83（200,000份期權）和A$0.36（326,729份期權）。 Burns先生擁有629,651份未行使期權，這些期權先前根據員工股票期權計劃發行。先前授予的行權價如下：A$1.31（120,000份期權）、A$0.81（100,000份期權）和A$0.36（409,651份期權）。 Swedish先生擁有1,327,077份未行使期權，這些期權先前根據員工股票期權計劃發行。先前授予的行權價如下：A$1.50（200,000份期權）、A$1.46（300,000份期權）和A$0.36（827,077份期權）。 Facchina先生擁有490,432份未行使期權，這些期權先前根據員工股票期權計劃發行。先前授予的行權價如下：A$2.26（200,000份期權）和A$0.36（290,432份）。如果這些證券不是全額支付的普通股，應概述證券的重要條款，解釋爲何使用該類型證券以及對該證券及其基礎的評估價值。發行給： • Bell女士； • Burns先生； • Swedish先生；以及 • Facchina先生的期權，將附加到本說明書第19頁至22頁的表中描述員工股票期權計劃的條款和條件，但除了第22頁所述外。每份期權的評估價值是基於期權董事會批准之日期前5個交易日的加權平均價使用Black-Scholes估值方法計算的。公司將在會議日期起3年內發行證券給根據計劃發行給相關人員的日期如果股東批准第8項，相應的期權將在會議後不遲於12個月內發行。公司將向根據計劃發行證券的人士發行的行權價根據本決議發行的所有期權的行權價格爲每份A$0.97的期權計劃的重要條款概述請參見上述第19頁至22頁的表。不提供貸款與擬議發行的期權無關的任何貸款提議。說明書

由Mesoblast有限公司 - 2024年年度股東大會通知 25 附加披露如果項目8通過，公司將繼續向以下人員發行上述期權： • Bell女士; • Burns先生; • Swedish先生; 和 • Facchina先生。如果項目8未通過，則公司將無法繼續向上述人員發行期權，並將調整非執行董事的費用（包括委員會費），自大會日期起生效，因此，截至2024年8月1日起的12個月內，公司將支付非執行董事其袍金的50%（包括委員會費，除了Swedish先生的費用將支付至大會）。員工股票期權計劃下發行的證券的詳細信息將由公司在其關於相應發行期的年度報告中進行披露，同時聲明已根據ASX上市規則10.14獲得發行批准。符合ASX上市規則10.14的任何其他人員（在股東批准項目8之後成爲有資格參與員工股票期權計劃的證券發行的人員，而未在本股東大會通知中命名）將在獲得ASX上市規則10.14批准的股東批准之前不得參與。如果股東批准項目8，則根據ASX上市規則7.2中的例外14和ASX上市規則10.12中的例外8，經公司普通證券持有人批准的證券發行屬於ASX上市規則7.1和ASX上市規則10.11的例外。推薦董事會（Bell女士、Burns先生、Swedish先生和Facchina先生棄權）建議股東投票贊成項目8。說明備忘錄

26 Mesoblast有限公司 - 2024年年度股東大會通知第9號 - 向機構投資者發行證券的批准公司正在尋求股東批准，目的是根據ASX上市規則7.4和所有其他目的，就該公司發行的全額支付的普通股（股份）的問題進行規定，該問題由以下原因產生： • 2013年12月4日發佈給ASX的私人配售（概述了發放股份相關協議的主要條款）; 以及 • 2024年3月20日發佈給ASX的私人配售（概述了發放股份相關協議的主要條款），如下表所示。被髮行人股份發行給由戰略美國投資者團領導的專業投資者定居以及專業投資者。股份發放日期 2013年12月12日發放119,855,720股股份。 2024年3月25日發放了3,100,000股股份。發行股份數 122,955,720。每股發行價格每股A$0.30。發行的類別和條款全額支付的普通股，與所有其他現有全額支付的普通股享有同等地位。籌款用途從股份籌集的資金已經並將用於： •資助類固醇難治性急性移植抗宿主病的成人3期登記試驗以及治療慢性下背疼痛的研究; 和 •一般公司用途。以上股份的發行（在此第9項中）在ASX上市規則7.1所規定的15%限制範圍內。根據ASX上市規則7.1，該公司在任何12個滾動月期間不得發行超過其股本的15%額外股權，除非ASX上市規則7.2中的例外適用。ASX上市規則7.4允許公司從其股東獲得先前發行的證券的隨後批准。如果項目9的決議被通過，這意味着先前發行的證券被視爲根據ASX上市規則7.1獲得股東批准，從而刷新了公司未來發行最多15%股本的能力，而無需事先獲得股東的批准，直到該項目批准的股份數額。如果項目9未通過，上述股份發行的證券將計入該公司在7.1號上市規則15%限制中，實際上減少了未經股東批准發行權益證券的數量，在這些股份發行日期後的12個月內，無需股東批准。正如前面所述，現在正在尋求由於ASX上市規則7.4目的而尋求股東批准。推薦董事會建議股東投票贊成項目9。說明備忘錄

Mesoblast有限公司-2024年股東大會通告 27號議題10-發行證券公司已與最大股東Gregory George博士（重要股東）簽訂可轉換債券認購協議，公司將在美國食品和藥物管理局批准Mesoblast的主導產品Ryoncil®（remestemcel-L）用於治療類固醇難治性急性移植物抗宿主病的兒童後，根據公司的獨立決定，發行高達5000萬美元的可轉換債券，該協議於2024年9月30日向澳大利亞證券交易所公佈（認購協議）。 a)批准權證發行公司正在尋求股東批准，以便根據澳大利亞證券交易所上市規則7.4和其他任何目的，就因簽署認購協議造成的發行權證以獲取公司的全額支付普通股（股份）或美國存託憑證（ADRs）向公司的人發放權證發放的事項。除2024年9月30日的公告概括了發行權證的材料條款外，進一步細節列在下表中。人員名單那個實體將向其發行證券權證將發行給Gregory George博士（大股東）或其指定人。發放給對方的證券種類和數量2,000,000份權證。證券發放日期2024年11月11日或之前。發行證券的價格或其他收益每份權證發行價格爲零。發行的目的，包括髮行所籌集資金的用途或擬定用途通過行使權證所籌集的資金將用於： •公司急性移植物抗宿主病產品的商業發佈和炎症性慢性腰痛第三階段試驗；和 •一般公司用途。發放的附加條款每份權證的行使價格爲9.06美元每份ADR（或者基於2024年9月27日的匯率1.32美元每股）。每份權證可以行使爲一份股份或者10份權證可以行使爲一份ADR，具有從發行日算起4年的到期日。上述權證發行（在本項目10(a)中）在澳大利亞證券交易所上市規則7.1的15%限制範圍內。根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1，公司在任何12個月的滾動期間不得超過其股本的15%超額髮行股票而無需股東批准，除非澳大利亞證券交易所上市規則7.2中有異常情況。澳大利亞證券交易所上市規則7.4允許公司獲得股東對先前發行證券的後續批准。如果項目10(a)中的決議通過，這意味着先前發行的證券將被視爲已獲得股東批准，即可用於澳大利亞證券交易所上市規則7.1的目的，並因此刷新公司未來可發行股本15%的能力，而無需事先獲得股東批准，直至根據此項目批准的股份數。如果項目10(a)未通過，則上述相關權證的發行將被計入澳大利亞證券交易所上市規則7.1的公司15%限制範圍內，有效減少公司在發放權證後12個月內能夠發行股票而無需股東批准的數量。如上所述，現在正在尋求股東批准，以用於澳大利亞證券交易所上市規則7.4的目的。解釋性備忘錄

梅索布拉斯有限公司 - 2024年年度股東大會通知 b) 批准擬發行的證券公司正在尋求獲得股東批准，以滿足ASX上市規則7.1的要求，以及其他任何目的，就潛在的發行權證和可轉換票據（Convertible Notes）（統稱爲「證券」），由公司獨自決定向重大股東發行，根據認購協議。公司於2024年9月30日ASX公告總結了認購協議的重要條款，在該協議下將發行可轉換票據和權證的情況如下表所示。接收證券的人員姓名可轉換票據將發行給格雷戈裏·喬治博士（重大股東）或關聯公司（根據認購協議的定義）。權證將發行給重大股東或其代表。擬發行給個人的證券類別和數量高達3,000,000份權證。高達500份可轉換票據。實體將發行證券的日期或日期別晚於會議日期後的3個月。公司可以在AGM日期後3個月內或ASX批准的任何後續日期內發行證券。實體將就證券收到的價格或其他對價每份權證的發行價格爲零，行使價格爲每個ADR 9.06美元（或基於2024年9月27日匯率每股1.32澳元）。每份可轉換票據都有一個本金金額，並將以10萬美元發行。每份可轉換票據的換股價格爲每個ADR 9.06美元（或基於2024年9月27日匯率每股1.32澳元）。發行目的，包括髮行所籌集資金的用途從可轉換票據和權證（如果行使）所籌集的任何資金將用於： • 公司急性移植物相抗病產品的商業推出，以及炎症性慢性腰痛第3階段試驗；和 • 一般公司用途。證券的其他重要條款每份權證的行使價格爲每個ADR 9.06美元（或基於2024年9月27日匯率每股1.32澳元）。每份權證可行使爲一股，或10份權證可行使爲一份ADR，並具有自發行之日起4年的到期日。每份可轉換票據的換股價格爲每個ADR 9.06美元（或基於2024年9月27日匯率每股1.32澳元）。在到期日之前的任何時間，重大股東可以選擇以換股價格將發行的可轉換票據轉爲股份或ADR。可轉換票據的到期日將在發行第一份可轉換票據後的4年（除非提前贖回或換股）到期。根據ASX上市規則7.1，公司未經股東批准不得在12個月滾動期內發行超過其股本15%的權益證券，除非ASX上市規則7.2中有例外。根據ASX上市規則7.1獲得公司股東批准的權益證券發行不會耗盡公司的15%限制，因此不會降低公司在ASX上市規則7.1下無需股東批准發行額外權益證券的能力。公司希望儘可能保留髮行未來額外權益證券的靈活性。說明備忘錄

Mesoblast有限公司 - 2024年股東大會通知如果通過10(b)項，將不計入公司在上市規則7.1中的15％限制。如果未通過10(b)項，則上述相關證券的發行將計入公司在上市規則7.1中的15％限制，實際上減少了12個月內發行這些證券後無需股東批准的股份證券數量。建議董事建議股東投票支持10(a)和10(b)項。項目11 - 公司章程中比例收購批准條款的續訂《公司法》允許公司在其章程中加入條款，禁止根據比例收購要約書轉讓證券，除非證券的相關持有人在股東大會上批准該要約。比例收購要約是指對公司證券的特定比例進行非市場要約，該比例由每位成員持有的該類別證券構成，其中已對該類別證券進行了要約。這不是對該類別所有成員持有的所有證券的要約，而只是每個成員持有的部分證券的要約。《公司法》要求公司章程中此類比例收購條款的規定適用最長三年期限，除非提前續訂。該公司最後一次在2021年股東大會上更新並引入了其當前的比例收購條款。董事認爲將比例收購條款延期符合股東利益。因此，根據《公司法》第648G條，股東提出特別決議，以續訂公司章程第31條。這是一個特別決議，並需要獲得出席並有資格投票的股東所投票數的75％批准。建議續訂條款的效力公司章程第31條規定，該公司禁止在比例收購要約下注冊任何轉讓股份以執行轉讓合同，除非在公司股東大會上獲得成員批准（批准決議）。作爲證券要約的提供者（要約人）（及其關聯方）不能在批准決議上投票，並且批准決議需要得到對會議有資格投票的成員投票數超過50％的批准。公司章程第31.8條還規定，如果在「批准決議截止日期」（即標的期限最後一天前14天的日期）截止時尚未就批准決議進行表決，則視爲已批准批准決議。決議原因如上所述，《公司法》要求在本次股東大會上續簽公司章程第31條，因爲該條款最後一次於2021年更新。在董事看來，成員（以及公司可能發行的任何其他相關證券的持有人）應有機會就被提出要約的比例收購要約進行表決，就可能控制公司而無需成員有機會處置其所有證券（而不只是其中的一些證券，這在比例收購要約下可能是情況）。因此，相關持有方可能無法處置其所有證券，並且有可能成爲公司的少數利益相關者，如果要約造成證券市價下降或使證券失去吸引力，從而更加難以出售，則有可能遭受損失。公司章程第31條僅允許在獲得大多數相關持有方的批准下發生這種情況。目前收購提議的了解截止本通知日期，沒有董事意識到任何人提議收購公司的重大利益或增加重大利益。自採納比例要約條款以來的比例要約條款的優勢和劣勢自採納比例要約條款以來，公司的股份尚未接受任何股份收購要約的申請，因此公司章程第31條還未被應用。可以認爲自採納第31條以來，下述潛在優勢和劣勢也一直存在。說明性備忘錄

2024年Mesoblast有限公司年度股東大會通知提議決議的潛在優勢和劣勢對董事和股東而言。除了討論擬續約的條款外，公司法還要求本說明備忘錄討論擬規定的規則對董事和成員的潛在未來優勢和劣勢。董事認爲他們沒有這樣的優勢或劣勢，因爲他們仍然可以自行決定是否接受比例接管要約。對於成員而言，根據修訂後的章程，第31款的潛在優勢是將向所有有關成員提供機會考慮、討論特別召開的會議，並對是否批准比例接管要約進行投票。這爲成員提供了在公司未來所有權和控制權上發表意見的機會，並幫助成員避免成爲少數派。董事相信這將促使任何比例接管要約的結構設計得足以吸引至少大多數有關成員。這也可能會阻止可能被認爲是投機的比例接管要約的提出。最後，了解了大多數有關成員的意見可能有助於每個持有人評估比例接管要約的可能結果，並決定是否接受要約。另一方面，可以說，根據修訂後的章程，第31款可能給成員帶來的潛在劣勢是比例接管要約可能會因該規則所需的進一步程序步驟而受到阻礙，因此，這可能會減少公司證券價格中的任何接管猜測因素。如果大多數人拒絕來自尋求公司控制權的人的要約，股東可能會失去以有吸引力價格出售其證券部分的機會。建議綜合考慮，董事認爲續約比例要約規定的優勢大於劣勢。董事建議股東投票贊成此決議。說明備忘錄

Mesoblast有限公司 – 2024年年度股東大會通知 31 投票、代理、公司代表和律師信息投票資格爲在股東大會上投票的目的，董事決定將公司的所有股份視爲由在2024年11月13日週三晚上7點（墨爾本時間，澳大利亞東部夏令時間）登記持有這些股份的人持有。股東在股東大會上行使投票權將根據該時間確定。所有提案以無記名投票方式根據公司章程第45.3條的規定，主席打算在股東大會上針對所列會議通知書中提出的每項議案進行無記名投票。在股東大會上審議的每項議案的投票將通過無記名投票進行，而不是舉手表決。代理投票請注意： • 公司股東有權參加股東大會並行使表決權的股東有權指定代理人。有權投票兩次或更多的股東可以指定不超過兩名代理人； • 代理可以是個人或法人，無需是公司股東； • 單一代理人行使相關股東的所有表決權； • 當指定了兩名代理人時，股東可以指定每名代理人行使相應股東投票權的比例或數量。如果股東指定兩名代理人並未規定每名代理人的表決權，則每名代理人均可行使一半的表決權。表決中的表決不作數； • 代理不必在代理身份下投票（除非代理是股東大會主席）進行無記名投票。但是，如果代理的任命規定了如何在某個議案上進行表決，並且代理決定以代理身份對該議案進行表決，則代理必須按照指定的方式進行表決（受上述表決排除情況的限制）； • 如果代理未以個人身份出席股東大會，則將視爲股東大會主席已被任命爲該股東在股東大會上的代理；和 • 如果股東大會主席被任命或被視爲被任命爲代理，但未明確規定對某項議案的投票方式，則主席打算支持相關議案的投票權（受上述表決排除情況的限制）。代理人的任命爲有效，代理人的任命必須在2024年11月13日週三中午12:00之前收到，並使用以下方法之一： • 將代理任命表格連同簽署表格的授權委託書或其他授權文件（如有）傳真至+61 2 9287 0309；OR • 通過在線、郵寄或親自遞交代理委任表格（以及簽署表格的授權委託書或其他授權文件（或其經過認證的副本）），請參閱以下方式：在線：通過登錄投資者中心，網址爲 https://investorcentre.linkgroup.com，使用您的委託表上顯示的持有明細，選擇「表決」，然後按照提示提交您的投票 BY MAIL：Mesoblast有限公司 C/- 連鎖市場服務有限公司鎖袋A14 澳大利亞新南威爾士州悉尼南部1235號 BY HAND：連鎖市場服務喬治街680號12樓澳大利亞悉尼2000號個性化的代理任命表格已發送給股東。

32 Mesoblast Limited公司 - 2024年股東大會通知企業代表投票股東或委託人若爲公司且有權出席並投票參加股東大會，可指定個人作爲其企業代表。公司代表的任命證據必須符合《公司法》，並在股東大會前提交給公司。律師代表投票有權出席並在股東大會上投票的股東有權指定律師代表代表他們出席並投票。代理人不必是公司股東。任命律師代表的授權書必須經妥善簽署，並且必須明確指定每位股東、公司和律師的名稱，同時也要指定可以使用該任命的會議。該任命可以是一項固定的任命。要生效，授權書還必須以與上述代理任命表相同的方式和時間返回。執行證據如果返回給公司的任何文書（包括代理任命表或企業代表的任命）是由代理人或公司在授權書下填寫的，該文書籤署的授權書或該授權書的經過認證的副本，除非公司或公司的股份註冊處以前已註明了授權書。投票、代理人、企業代表和律師的信息

投票方式  在線 https://investorcentre.linkgroup.com  郵寄 Mesoblast Limited 收信人：Link Market Services Limited 鎖袋A14 悉尼南新南威爾士州1235澳大利亞  傳真 +61 2 9287 0309  親自遞交* Link Market Services Limited George Street 680號12樓，悉尼新南威爾士州2000 *營業時間爲週一至週五（上午9:00 - 下午5:00）  所有查詢請致電電話：1300 554 474 海外：+61 1300 554 474 ABN 68 109 431 870 重要信息 Link Group現已更名爲MUFG Pension & Market Services。在未來幾個月內，Link Market Services將逐步更名爲新名稱MUFG Corporate Markets，隸屬於MUFG Pension & Market Services。代理表的提交如何填寫此股東代理表您的姓名和地址這是您在公司股東名冊上的姓名和地址。如果此信息不正確，請在表格上更正。經經紀人贊助的股東應告知他們的經紀人任何更改。請注意：您不能使用此表格更改股份的所有權。代理的任命如果您希望指定會議主席爲您的代理人，請在第1步中打勾。如果您希望指定會議主席之外的其他人爲您的代理人，請在第1步中寫出該個人或法人的名稱。代理人不必是公司股東。會議主席默認如果指定的代理未在會議上進行投票，則所有指定的代理將默認爲會議主席，會議主席必須按照指示投票這些代理。所有默認爲會議主席的未指定代理將根據此代理表中所列的指示進行投票，包括與公司薪酬直接或間接相關的項目。業務項目的投票 - 代理的任命您可以通過在每一項業務項目的對應框中標記一個標記，指示您的代理如何投票。除非您在適當的方框中插入投票權百分比或股份數字以指示要投票的股份部分，否則將依據您的指示投票所有股份。如果您未在業務項目的任何方框上標記任何方框，則您的代理可以自行決定投票。如果您在某項業務中標記了多個框，您對該項的投票將無效。第二代理的任命您有權指定最多兩人作爲代理出席會議並在表決中投票。如果您希望指定第二名代理，可以通過致電公司的股份註冊處獲取額外的代理表，或者複製此表格並將兩個一起返回。要指定第二名代理，您必須：（a）在第一個代理表和第二個代理表上分別說明適用於該表格的您的投票權百分比或股份數。如果約定未指明每個代理可以行使的百分比或票數，每個代理可行使半數的您的投票權。票數的分數將被忽略；及（b）一併返回這兩個表格。簽名說明您必須按照以下方式在提供的空間中籤名：個人：如果持有權屬於一個人，持有人必須簽字。聯名持有權：如果持有權屬於多個人，任何股東均可簽字。授權書籤署：要根據授權書籤字，必須向註冊處提交授權書。如果您以前未將此文件提交備案，請在將其退還時隨表格附上授權書的經過認證的複印件。公司：如果公司有一位同時擔任唯一董事和唯一公司秘書的董事，則必須由該人簽署此表格。如果公司（根據2001年《公司法》第204A條規定）沒有公司秘書，一名唯一董事也可以單獨簽字。否則，此表格必須由一名董事與另一名董事或公司秘書聯合簽署。請在適當的地方簽字以指示所擔任的職務。企業代表如果公司代表將出席會議，則必須在會議之前收到適當的「企業代表任命證書」，併發送至 vote@linkmarketservices.com.au，以符合年度股東大會通知的要求。可從公司的股份註冊處或網站www.linkmarketservices.com.au獲取證書的形式。必須在2024年11月13日星期三的中午12:00前（墨爾本時間，AEDT），即會議開始前不遲於48小時前，將本代理表（以及簽署該表的授權書）送至上述地址。委託表格在此之後收到的任何委託表格將不被視爲預定會議的有效委託表格。委託表格可使用付費回郵信封或：在線 https://investorcentre.linkgroup.com 使用在委託表上顯示的持有詳細信息登錄Link網站。選擇「投票」並按提示操作以提交您的投票。股東將需要其「持有者標識符」- 股東參考編號（SRN）或持有人識別編號（HIN）使用在線提交設施。

我/我們作爲Mesoblast Limited的成員，有權參加和投票，特此指定：代理表格第一步代理表格第二步只有在會議前48小時內簽署並接收的代理人，才會被公司認可並接受。請在翻頁後閱讀投票說明，然後再標記任何帶有「t」的方框。 *如果您對特定項目標記棄權方框，則表示您指示您的代理人不代表您在表決中投票，您的投票將不計入表決中所需的多數意見。 2通過薪酬報告 3再選舉董事Philip Krause博士 70億擬提出時間限制選項發給Philip Krause博士以補償他的諮詢費用 4擬向首席醫療官Eric Rose博士發行股份，以酬勞他參與融資籌資 50億擬發行Silviu Itescu博士期權，以取代30%的基本工資 10a批准與可轉換票據融資相關的認股權發放 5a擬發行Silviu Itescu博士期權，作爲他2024/2025財年的長期激勵報酬 9批准向機構投資者發行證券 5c擬提出Silviu Itescu博士期權，作爲他2022/2023和2023/2024財年的短期激勵報酬 100億收購與可轉換票據融資相關的證券 6a擬發行Eric Rose博士期權，作爲他2024/2025財年的長期激勵報酬 11更新公司章程中關於比例收購批准的條款投票說明第三步此表格應由股東簽署。如果是聯合持股，任一股東均可簽署。如果由股東的代表簽署，須事先由登記處或附上本表格的認證副本備註有關授權委託。公司簽署的表格必須依照公司章程和2001年《公司法》（Cth）執行。股東1（個人）聯合股東2（個人）聯合股東3（個人）獨立董事兼獨立公司秘書董事/公司秘書（刪除一個）董事股東簽名-股東必須完成7a擬發行與Philip Krause博士的諮詢費用2024/2025財年有關的里程碑期權8擬發行獨立非執行董事期權爲支持反對棄權或未指定名字的人或法人，如果沒有指定人或法人的，或者當指定人或法人缺席時，或如果沒有指定人或法人，會議主席將作爲我的/我們的代理，代表我/我們行事（包括根據以下指示投票，或者如果未給出指示並且在法律允許範圍內，代理人依自己的判斷行事），在2024年11月15日星期五中午12:00（墨爾本時間，AEDT）於MinterEllison舉行的公司年度股東大會代理普通股東無法出席會議可以通過以下網址通過網絡會議觀看：https://meetings.linkgroup.com/msb24，但這不包括提問或投票。對第2, 5(a), 5(b), 5(c), 6(a), 6(b), 6(c), 7(a), 7(b)和8號要點重要說明：如果會議主席是您的代表，無論是根據約定還是默認情況下，且您尚未表明您的投票意向，您明確授權會議主席行使代表權，以就2, 5(a), 5(b), 5(c), 6(a), 6(b), 6(c), 7(a), 7(b)和8號事項投票，即使這些事項與公司關鍵管理人員（KMP）的薪酬直接或間接相關。會議主席打算投票權的具體轉由相關人員決定委託代理會議主席（選框標記），或者如果您不委託會議主席爲您的代理，請寫下您所委託爲您的代理的人士或法人單位60億擬發行Eric Rose博士期權，以取代30%的基本工資6c擬發行Eric Rose博士期權，作爲他2022/2023和2023/2024財年的短期激勵報酬MSb PRX2401N * m S b P R X 2 4 0 1 N * *X99999999999* X99999999999姓名姓氏地址行1地址行2地址行3地址行4地址行5地址行6

請使用此表格提交任何關於Mesoblast有限公司（「公司」）的問題，您希望我們在公司2024年年度股東大會上回答。您的問題應與會議業務相關，如《會議通知書》和《說明備忘錄》中所述，這些信息可以在公司網站上獲得：https://mesoblast.com/agm24。如果您的問題是針對公司的核數師的，應與核數師報告的內容或財務報告的審計相關。此表格必須在2024年11月8日星期五下午5:00之前（墨爾本時間，AEDT）被公司的股份登記處Link Market Services Limited收到。問題將彙總。在年度股東大會期間，主席將竭力回答儘可能多的股東頻繁提出的話題，並在適當時給予公司核數師的代表機會回答提交給核數師的書面問題。然而，在會議中可能沒有足夠時間回答所有提出的議題。請注意，將不會向股東發送個別回覆。問題我的問題與（請標記最適合的選項）績效或財務報告監事問題其他報酬報告未來方向環境、社會和治理聲明普通建議績效或財務報告監事問題其他報酬報告未來方向環境、社會和治理聲明普通建議提交您的問題  在線 https://investorcentre.linkgroup.com  郵寄 Mesoblast有限公司 C/- Link Market Services Limited Locked Bag A14 Sydney South NSW 1235 Australia  傳真 +61 2 9287 0309  親自送達 Link Market Services Limited Level 12, 680 George Street, Sydney NSW 2000  所有查詢電話：1300 554 474 海外：+61 1300 554 474 ABN 68 109 431 870 *X99999999999* X99999999999