美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或者
在_______________到_______________的過渡期間
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （聯邦稅號 (識別號) |
主要執行辦公室地址(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號。
根據證券法第12（b）條註冊的證券：無
| 每個班級的標的 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 |
請勾選是否註冊者(1)已在1934年證券交易法第13或15(d)條的要求下按時提交最近12個月(或該註冊者需提交該報告的更短期限), (2)在過去90天內已提交此類報告要求。
是 ☐
請勾選註冊人是否已根據規則405的電子數據規則(S-T §232.405)遞交了每個交互式數據文件在最近12個月內(或該註冊人需遞交此類文件的更短期限內應遞交的交互式數據文件。)
是 ☐
請用對勾標記表示註冊者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小報告公司還是新興增長公司。請參閱《交易法》第120億.2條中對「大型加速報告人」、「加速報告人」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| Large-accelerated filer | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請在適用的盒子內打勾，表明註冊者是殼公司（根據交易所法案第12b-2條規定定義）。
是 ☐ 否
截至2024年10月17日，公司普通股的流通股數量爲0.001美元。
目錄
| 第一部分 - 財務信息 | ||
| 項目1。 | 基本報表 | 1 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年的三個月的簡明綜合損益表（未經審計） | 2 | |
| 2024年3月31日及2023年3月31日的未經審計的縮編股東權益（赤字）綜合報表 | 3 | |
| 2024年3月31日和2023年的簡明合併現金流量表。（未經審計） | 4 | |
| 基本財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 20 |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 26 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 26 |
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 26 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 26 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 項目5。 | 其他信息 | 26 |
| 項目6。 | 展示資料 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
i
第I部分 - 財務信息
基本報表
AIADVERTISING， INC.及其子公司
彙編簡明資產負債表
| 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 8,070,041 | ||||||||
| 租賃存款 | ||||||||
| 商譽和其他無形資產，淨額 | - | |||||||
| 其他資產總計 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入和客戶存款 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 營運租賃債務，減去流動部分 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| B輪優先股； | ||||||||
| C輪優先股； | ||||||||
| D輪優先股； | ||||||||
| E輪優先股； | ||||||||
| F系列優先股; | ||||||||
| G系列優先股; | ||||||||
| H系列優先股; | ||||||||
| I系列優先股; | ||||||||
| J系列優先股; | ||||||||
| K系列優先股; | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 優先股應付，包括 | ||||||||
| 普通股應付，包括 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益(赤字)總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益(赤字)總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
1
AI廣告公司及其子公司
精簡 合併損益表
(未經審計)
| 截至三個月結束 2024年3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 營收成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 銷售、一般及管理費用 | ||||||||
| 無形資產減值損失 | - | |||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用收益 | ||||||||
| 其他支出 | - | ( | ) | |||||
| 其他收入（支出）總額 | - | ( | ) | |||||
| 稅前營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅費用 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損: | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋的 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
2
AI廣告，INC.及附屬公司
股東權益（赤字）簡明綜合陳述
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外的 （實收）資本 | 普通股 | 優先股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 應付款項 | 應付款項 | $ | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 - 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日止三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的結存 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 收到的優先股應付現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行作爲補償的優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 - 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日止三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
3
AI廣告公司及其子公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
| 用於 | 用於 | |||||||
| 三個月 截至 | 三個月 截至 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調和淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 無形資產減值損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | ||||||||
| 資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 開多資產攤銷 | ||||||||
| 預付款項和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ||||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 出售普通股的收入，淨額 | ||||||||
| 收到優先股應付款現金 | ||||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息補充披露: | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅已付款項 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
4
AiADVERTISING， INC.及附屬公司
財務報表摘要 未經審計的財務報表附註
2024年3月31日
1. 報告底稿
AiAdvertising, Inc.（「AiAdvertising」，「我們」，「我們」， 「我們」或「公司」）及其全資子公司的附表未經審計的綜合財務報表已根據證券交易委員會（「SEC」）規定的中期財務報告說明編制 。本中期財務報表不一定反映全年的業績。這些中期財務報表未包括所有美國普遍會計準則（「GAAP」）要求的披露，並應結合我們的綜合財務 報表和附註閱讀，附錄在公司年度報告第10-K表中，2024年9月12日提交給SEC。在管理層看來，本報告中包含的未經審計的綜合財務報表包括 製作財務狀況、經營業績和現金流量的公平陳述所需的所有已知計提和調整。任何此類調整均屬於正常重複的性質。
最近發佈了各種更新，其中大多代表了會計文獻或具體行業的技術更正，公司預計不會對公司的合併財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
預計繼續運營
附帶的合併財務報表是根據持續經營會計基礎編制的，該基礎思考到運營連續性、資產和負債以及在正常營業過程中的承諾。附帶的合併財務報表不反映如果公司無法作爲持續經營實體而做出的任何調整。公司沒有產生重大收入，從運營活動中產生負現金流，對公司繼續作爲持續經營實體提出了重大質疑。公司繼續作爲持續經營實體並使用持續經營基礎的能力以及使用持續經營基礎的適宜性取決於，其中包括籌集額外資本。自公司成立以來，公司歷史上通過出售證券向投資者融資。公司還將尋求通過增加數據科學、創意、網站開發和數字廣告服務的銷售額來獲得額外的營運資本，並繼續推進其商業計劃和目的。截至2024年3月31日，公司的淨營運資本爲負$
2.重要會計政策摘要
這份AiAdvertising的重要會計政策摘要旨在協助理解公司的合併財務報表。合併財務報表和附註是公司管理層的代表，他們對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國通用會計準則，並已在編制合併財務報表中始終應用。
合併財務報表包括公司及其全資子公司CLWD Operations, Inc.，一家特拉華州公司（「CLWD Operations」），和Giles Design Bureau, Inc.，一家內華達州公司（「Giles Design Bureau」）。所有重要的公司間交易在財務報表合併中被剔除。
應收賬款
公司向全國各地的客戶提供信用，應收賬款是根據正常貿易條件到期的客戶義務。公司定期進行客戶的信貸評估。管理層根據合同條件和最近收到付款的情況定期審核應收賬款，以確定任何可能無法收回的金額。公司將確定爲無法收回的任何餘額納入其壞賬準備。在所有催收嘗試失敗後，應收款項會被註銷。2024年3月31日和2023年12月31日的壞賬準備餘額分別爲$
5
使用估計值
按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層在確定資產和負債的報告金額、在財務報表日期披露的或在報告期間報告的損益項目以及收入和費用的報告金額時使用估計和假設。實際結果可能會與這些估計不同。估計主要用於我們的收入確認、應收賬款壞賬準備、會計中的公允價值假設、無形資產和長期資產減值和調整、遞延稅評估準備金以及期權和認股權證的公允價值。
現金及現金等價物
公司視所有原始到期日在三個月或更短的高流動性投資爲現金等價物。截至2024年3月31日，該公司持有的現金及現金等價物金額爲$
固定資產
| 傢俱、裝置和設備 | ||
| 計算機設備 | ||
| 商務服務器 | ||
| 計算機-半導體軟件 | ||
| 租賃改良 |
折舊費用爲$44,946，分別截至2024年3月31日和2023年。
營業收入 確認
公司在提供服務或交付產品時確認收入。我們在報告中提供淨收入，扣除客戶激勵措施。
我們的大部分收入來自專業服務和網站開發費用。我們提供的在線營銷服務是從第三方購買的。在我們的損益表中呈現的毛收入包括數字廣告收入。我們還提供開發服務等專業服務。多項目交付的開發服務費用按照ASC 606確定爲一種獨立的賬務單位，隨着工作的進行逐步確認。開發服務或其他客戶服務的預付費用將推遲到實現某些實施或合同里程碑後。如果我們爲客戶提供服務但尚未就此工作向客戶開具發票，則將工作價值記錄在資產負債表上，作爲超額成本開支。服務合同一般爲一年以下的期限。截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延收入和客戶存款分別爲$
我們始終致力於通過提供卓越的質量和服務來滿足客戶需求。由於我們通常按工時和材料計費，因此交付的工作不接受退貨。當出現差異或爭議時，我們會視情況逐案評估，並確定是否可以提供任何折扣。歷史上，我們並未給予任何重大折扣。
收入中包括由客戶報銷的成本，包括攝影師和造型師等第三方服務、傢俱、用品以及最大的組成部分數字廣告等。根據我們對ASC 606-10-55-39的審查結果，應將分類爲可報銷成本的金額記錄爲總收入，原因如下：
| ● | 公司主要控制項目的輸入，並負責完成客戶合同； |
| ● | 我們有權自主設定價格； |
| ● | 我們有自主選擇供應商的裁量權。 |
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
研究和開發成本在發生時作爲費用計入。2023年9月30日結束的九個月的研究和開發成本總計爲$；2022年同期的研究和開發成本總計爲$。
廣告成本
公司在發生時會將廣告和促銷材料的成本計入費用。總廣告費用爲$
6
金融工具的公允價值
公司的金融工具，包括現金及現金等價物，應收賬款，應付賬款和應計負債，以成本計量，因這些工具的較短到期日而接近其公允價值。
公允價值被定義爲資產出售或責任轉讓的價格，在計量日期，市場參與方之間的。公允值測量假設該資產或負債是(1)以有序方式交換的，(2)交易是在該資產或負債的首要市場上進行的，(3)市場參與方是獨立的、知識淵博的、有能力和意願進行交易的。公允價值會計和報告建立了一個框架，通過創建一個層次結構來衡量公允價值，其中包括了觀察到的獨立市場輸入和不可觀察的市場假設，並擴大了有關公允價值測量的披露。解釋用於制定公允價值估計的市場數據需要相當大的判斷。因此，這裏提出的估計未必反映出當前交易中可能實現的金額。不同的市場假設和/或估算方法的使用可能對估計的公允價值產生重大影響。
ASC 820主題建立了一個包括九個層次的公允價值層次結構，重點關注衡量公允價值所使用的輸入。該層次將未經調整的相同資產或負債的報價價格(1級別的測量)置於最高優先級，並將不可觀察的輸入(3級別的測量)置於最低優先級。這些層次包括：
| ● | 第1級，被定義爲可觀察輸入，如活躍市場上相同工具的報價價格； |
| ● | 二級輸入是指除了活躍市場的報價價格之外的其他輸入，這些輸入是直接或間接可觀測的，例如活躍市場上類似工具的報價價格或非活躍市場上相同或類似工具的報價價格；並且 |
| ● | 三級，定義爲「不可觀察的輸入」，其中幾乎沒有市場數據存在，因此要求實體開發自己的假設，例如從估值技術中派生的估值，其中一個或多個重要輸入或主要價值驅動程序是不可觀察的。 |
us-gaap:SalesRevenueNetMember
公司在事件或形勢變化表明資產賬面價值未能完全收回時，會針對長期資產進行減值檢查。爲了確定長期資產的可收回性，管理層評估資產未來的未打折淨現金流量是否低於其賬面價值。如果出現減值情況，將減記長期資產至公允價值。公允價值是通過評估資產可以買進或賣出的可獲價格信息來確定的，包括報價市場價格（如果有的話），或基於合理且可支持的假設的未來現金流的現值。
無限期使用無形資產
公司根據《ASC 805》「企業合併」規定，按照收購會計方法處理企業合併事項，將總購買價格分配給獲得的有形和無形資產以及根據預估公允價值承擔的負債。估計某些無形資產價值時的重要假設包括但不限於：來自收購客戶名單、收購技術和市場參與者角度的商業名稱未來預期現金流、有用壽命和折現率。管理層對公允價值的估計基於我們認爲合理但本質上不確定和難以預測的假設，因此實際結果可能與估計有所不同。購買價格的分配基於目前可獲得的信息，並且可能在從收購日期起的一年內進行調整，以獲取更多關於資產估值、承擔的負債以及初步評估修訂等事項的信息。超過獲得的有形和無形資產減去承擔的負債的公允價值的購買價格被確認爲商譽。
公司每年第四季度以及任何事件或情況表明資產賬面價值超過其公允價值且可能無法收回時，會對無限期使用無形資產和商譽進行減值測試。
公司進行的減值測試包括用兩步法確定是否更有可能存在減值。如果在第一步確定不存在更有可能存在減值，那麼將不會進行進一步分析。具體步驟如下：
| 1. | 基於定性因素的整體考量，確定無形資產的賬面價值可能無法收回。審查的定性因素和關鍵假設包括如下： |
| ● | 成本增加，如勞動力、材料或其他成本，可能對未來現金流產生負面影響。公司假設與勞動力、材料和其他成本有關的成本應與公平市場水平保持一致。如果成本高於公平市場水平，這些成本可能會對公司或報告單元的未來現金流產生不利影響。 |
7
| ● | 財務表現，如負面或下降的現金流或收入減少，可能會對無形資產的賬面價值的收回能力產生不利影響。在我們的分析過程中，公司假設收入應保持相對穩定，或者逐月逐季逐漸增長。如果我們報告減少而不是增加或保持不變的收入，那麼這種情況可能會對公司或報告單元的未來現金流產生不利影響。 |
| ● | 法律、監管、合同、政治、商業或其他可能影響未來現金流的因素。在我們的分析過程中，公司假設法律、監管、政治或商業條件應保持一致，不會給公司或其任何報告單元帶來重大壓力。如果這些條件與歷史經驗存在重大不同，那麼這些條件可能會對公司或報告單元的未來現金流產生不利影響。 |
| ● | 特定實體事件，如管理層、關鍵人員或客戶的損失，可能會對未來現金流產生不利影響。在我們的分析中，公司假設管理層成員、關鍵人員和客戶將會保持持續一段時期的穩定。如果不能有效替換，管理層成員和關鍵員工的流失可能會對公司的運營、文化、士氣和整體成功產生不利影響。此外，如果關鍵客戶的重要收入遭遇損失且未被取代，則未來現金流將受到不利影響。 |
| ● | 產業或市場因素的考慮，如競爭、市場變化、客戶對我們服務提供的依賴性變化或過時，可能會對公司或其報告單位產生不利影響。我們意識到我們所服務的市場在不斷變化，需要我們與時俱進。在我們的分析中，我們假設我們將在服務提供和服務行業中應對新機遇。如果我們不做出這些變化，那麼我們可能會經歷收入和現金流下降，使重新佔領市場份額變得困難。 |
| ● | 宏觀經濟條件，如一般經濟狀況惡化或限制資本獲取可能會對公司產生不利影響。在我們的分析中，我們承認宏觀經濟因素，如經濟狀況，可能會影響我們的商業計劃，因爲我們的客戶可能會減少對我們服務的預算。如果經濟條件出現重大惡化，導致收入減少，那麼這種情況可能會對公司產生不利影響。 |
| 2. | 比較無形資產的賬面金額與公允價值。 |
| 3. | 如果賬面金額大於公允價值，則將賬面金額減少以反映公允價值。 |
無形資產包括以下內容，並按攤銷淨額呈現：
在2015年6月26日，公司以$購買了域名「CLOUDCOMMERCE.COM」的權利，來自一傢俬人方，加上$的交易成本
2024年3月31日
| AiAdvertising | 總費用 | |||||||
| 域名 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
（需要提交本聲明的事件日期）
| Ai廣告 | 總費用 | |||||||
| 域名 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
業務和信用風險的集中度
公司從事單一行業。公司將其服務營銷給許多行業和地理位置的公司和個人。公司的運營受到快速技術進步和激烈競爭的影響。 應收賬款代表潛在信用風險的金融工具。公司通常向客戶提供信用條款。公司定期評估其企業客戶的信用價值，併除了根據其政策獲得存款之外，通常不要求抵押品。 在不支付的情況下，公司有權終止服務。截至2024年3月31日，公司持有現金及現金等價物金額爲$
8
股份支付
公司就交換企業收到員工服務並以企業權益工具或基於企業權益工具公允價值的負債或可能通過發行這些權益工具償還的交易的會計處理進行了說明。這些交易採用公允價值法進行會計處理，並在我們的損益表中確認爲費用。
期間內確認的股票基礎補償費用基於最終預計將釋放的部分的股票基礎支付獎勵的價值。截至2024年3月31日三個月結束的合併損益表中確認的股票基礎補償費用包括2024年3月31日之前授予但尚未釋放的股票支付獎勵的補償費用，基於授予日期的公允價值估算。截至2024年3月31日結束的三個月內合併損益表中確認的股票基礎補償費用是基於最終預計將釋放的獎勵或已經減少以考慮預計的放棄。在授予時估計放棄，並在後續期間如實際放棄與估計不符時進行修訂。2024年3月31日結束的三個月的合併損益表中確認的股票基礎補償費用爲$。2023年的股票基礎補償費用確認在本合併損益表中對於2024年和2023年3月31日結束的三個月爲$。
基本和稀釋每股淨收益（虧損）計算
每股收益（虧損）決定了基本每股收益和攤薄每股收益的計算方式。基本每股收益的計算方法是將可供普通股股東分配的收入除以可用的普通股的加權平均數量得出。攤薄每股收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於分母增加以包括如果潛在的普通股已發行並且額外的普通股具有稀釋性，那麼將會超出的普通股數量。員工期權、認股權證和可轉換票據的股份被用於計算每股收益。
截至2024年3月31日的三個月，公司排除了
截至2023年3月31日的三個月內，公司已排除
每股攤薄數額是使用擁有的普通股平均加權數量和潛在攤薄證券計算的，如果它們的影響是攤薄的，則使用庫存法。
所得稅
公司採用資產和負債會計方法來計提所得稅。遞延所得稅資產和負債是針對財務報表中現有資產和負債及其各自納稅基礎和營業虧損及稅收抵免所產生未來稅務後果予以確認。遞延所得稅資產和負債的計量基於適用稅法的規定。如有必要，遞延所得稅資產的計量將根據公司基於現有證據不認爲會實現的稅收益的金額減少，以減記減值準備。
9
| 時間段爲 三個月 截至 3月31日， 2024 | ||||
| 流動稅總額： | ||||
| 聯邦 | ||||
| 應稅收入 | $ | |||
| 總當前稅款準備金 | $ | |||
| 遞延稅總額： | ||||
| 虧損結轉 | $ | |||
| 計提減值準備變動 | ( | ) | ||
| 遞延稅款總額 | $ | |||
最近採納的會計準則
公司不選擇延遲遵守任何新的或修訂後的會計準則，而是根據公開公司要求的適用日期應用所有要求的準則。
管理層審查了截至2024年3月31日的季度內發佈的會計聲明，並在該時期未採納任何聲明。
3.營收確認
於2018年1月1日，公司採納了ASU 2014-09，以及ASU的所有後續修訂（統稱爲「ASC 606」），採用了修改的追溯法應用於2018年1月1日之前未完成的合同。從2018年1月1日後開始的報告期間的結果按照主題606進行呈現，而之前的金額不會進行調整，繼續按照我們歷史會計的主題605報告。收入在將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映我們預期在交換這些貨物或服務時有權獲得的對價。ASC 606的採納對公司的合併財務報表沒有重大影響。 與客戶簽訂合同的營業收入 公司不選擇延遲遵守任何新的或修訂後的會計準則，而是根據公開公司要求的適用日期應用所有要求的準則。
ASC 606下的收入確認核心原則包括以下五個標準：
| 1. | 確定與客戶的合同 |
與我們客戶的合同可能是口頭的、書面的或默示的。一份寫明條款和條件的簽署合同是首選方法，並且符合大多數客戶。書面合同的條款可能包含在電子郵件正文中，提議在其間提出並列出了活動計劃，或者可能是由雙方簽署的獨立文件。口頭合同是通過狀態和推介會議完成的，可能後續會有電子郵件詳細說明安排條款以及提案文件。沒有開始任何工作，直到公司和客戶之間理解存在有效合同。
| 2. | 確定合同中的履行義務 |
我們的銷售和客戶管理團隊定義要提供的服務範圍，以確保所有各方就服務範圍達成一致，並按照承諾向客戶提供服務。履行義務可能無法在經過雙方簽署的合同中完全確認，但可能在電子郵件往來、面對面會議、額外提議或工作範圍範疇、或電話交流中概述。
| 3. | 確定交易價格 |
定價在提交提案給客戶之前由運營團隊討論並確認。根據呈現的義務，確定了第三方服務的定價，並估算了時間和人工，以確定最準確的交易定價。價格可能會根據協議各方而變動，可以是固定的或可變的，可能以里程碑爲重點或按時間和材料計價。
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履行義務 |
如果一份合同涉及多項義務，則根據履行義務階段（上述標準2）相應分配交易定價。
10
| 5. | 確認當我們履行履行義務時（或向客戶提供服務）實現收入 |
公司採用多種方法來滿足履約義務：
| a. | 計費小時 - 公司使用時間跟蹤系統，員工按項目記錄工時。這種滿足方法適用於按工時計費的項目、變更訂單、網站編輯、設計修訂以及其他以工時爲基礎的項目。這些工時滿足履約義務，因爲工時是已經發生的。 |
| b. | 廣告費用 - 爲了滿足廣告費用，公司每月或根據需要生成分析報告，展示廣告資金的使用情況以及定位引起的點擊數量。廣告費用滿足履約義務，無論廣告活動的結果或效果如何。此外，公司在廣告資金花費後使用第三方發票，以滿足履約義務。 |
| c. | 里程碑 - 如果合同要求達到里程碑，則公司在完成並向客戶展示該里程碑時滿足履約義務。當項目的每個階段完成時，我們認爲履約義務得到滿足並轉讓給客戶。此時，根據該特定階段的交易定價向客戶開具應付金額髮票和/或應用客戶存款以確認收入。 |
| d. | 月度保留費 - 如果合同是爲已完成的工作而設的留存款，那麼客戶支付公司是爲了其專業知識和可訪問性，而不是爲了一定數量的產出。在這種情況下，在期結束時履行義務，無論所需工作量。 |
歷史上，公司從四個主要收入來源獲得收入：平台、創意設計、網站開發和數字營銷。每個收入流都獨特，並且包括以下功能：
平台
我們提供基於訂閱的端到端廣告管理廣告效果平台。我們相信利用人工智能（AI）和機器學習（ML）的力量以消除浪費，最大限度地提高數字廣告支出的回報。該平台賦予品牌和代理商輕鬆地針對、預測、創建、擴展和衡量個性化程度極高的廣告活動。我們證明什麼有效，什麼無效，使客戶能夠做出對其底線產生積極影響的明智和戰略性決策。我們將收入分類爲廣告支出預算的百分比或平台許可訂閱的月度固定費用。合同生成以確保公司和客戶都致力於夥伴關係，同意定義的條款和條件，並且通常爲一年。交易價格通常是媒體預算的百分比，根據具體情況可能會更改。公司通過使用預期成本加正常利潤率方法評估平台許可義務的公允價值，以確定交易價格的合理性。公司確認履約義務已滿足，例如廣告費用已用於基於百分比的合同。如果平台許可費用是固定的，則義務在期末獲得，無論執行了多少媒體支出。
創意設計
我們提供品牌和創意設計服務，我們相信這些將使我們的客戶脫穎而出，讓他們在特定市場中建立起自己的地位。我們致力於獨特創意地展示客戶品牌，激發公衆的好奇心去了解更多。我們將收入分類爲創意設計，包括品牌設計、攝影、文案撰寫、印刷、標識和室內設計。合同的生成是爲了確保公司和客戶都致力於合作伙伴關係，雙方同意定義的條款和條件，並通常不超過一年。公司確認收入時，通常是履行績效義務後，創意設計服務已完成，工作時間已記錄，設計已呈現，網站主題已完成，或任何其他雙方同意的標準。
網絡開發
我們開發能吸引大量流量的網站，以服務我們的客戶。我們爲客戶提供管理和保護他們網站的專業知識，靈活性調整他們的在線營銷策略隨着業務規模的擴大。我們將收入分類爲網站開發，包括網站編碼、網站補丁安裝、持續開發支持和修復無法操作的網站。合同的生成是爲了確保公司和客戶都致力於合作伙伴關係，雙方同意定義的條款和條件。儘管大多數項目爲長期項目（6-8個月），我們也歡迎短期項目，按照指定的小時費率完成工作後開具發票。公司將網站開發收入確認爲實現時，開發人員工時已記錄（如果按時間和材料安排），或者已實現里程碑時（如果按里程碑安排）。
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數字營銷 市場營銷
我們以提供帶來成效的數字營銷服務而享有聲譽。我們將收入分類爲數字營銷，包括廣告支出和數字廣告支持。根據客戶的特定需求估算計費工時和廣告投入，並根據客戶的同意作出更改。當廣告在第三方平台上運行或數字營銷專家記錄工時時（如果義務與支持或服務有關）時，將確認收入。
在創意設計和數字營銷收入中包括客戶支付的成本，包括第三方服務，如攝影師和造型師，耗材，以及最大的組成部分，數字廣告。根據我們的審查，我們已確定應將分類爲可收回成本的金額記錄爲總收入（本金），原因如下：
| - | 公司是安排中的主要債務方； |
| - | 我們在制定價格上有自由裁量權； |
| - | 我們在供應商選擇上有自由裁量權； |
在創意設計和數字營銷收入中包括客戶支付的成本，包括第三方服務，如攝影師和造型師，耗材，以及最大的組成部分，數字廣告。根據我們的審查，我們已確定應將分類爲可收回成本的金額記錄爲總收入（本金），原因如下：
| - | 公司是安排中的主要債務方； |
| - | 我們在制定價格上有自由裁量權； |
| - | 我們在供應商選擇上有自由裁量權； |
| - | 公司面臨信用風險 |
| 2024年3月31日止三個月 （未經審計） | 2023年3月31日結束的三個月 （未經審計） | |||||||||||||||||||||||
| 第三 當事人 | 相關 當事人 | 總費用 | 第三 當事人 | 相關 當事人 | 總費用 | |||||||||||||||||||
| 設計方面，考慮到Sonos對其揚聲器的關注，Sonos的第一個頭戴式耳機也對其設計進行了大量的優化。耳機外殼的形狀取自Move 2等設備，公司選擇了啞光塗層、不鏽鋼和素食皮革的混合材質來完成高端的外觀。對我來說，白色版看起來更高級，因爲銀色金屬飾條與黑色版的色調相比形成了對比。 | ||||||||||||||||||||||||
| 開發 | ||||||||||||||||||||||||
| Digital Marketing | ||||||||||||||||||||||||
| 平台許可證 | ||||||||||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
4. 流動性和運營
公司在截至2024年3月31日的三個月中出現淨損失$
雖然公司預計未來可通過手頭現金和預期的正現金流量滿足資本需求，但無法保證公司將能夠產生足夠的正現金流量來爲其增長和業務運營提供資金，在這種情況下，公司可能需要尋求外部資本。無法保證這樣的資本將以對公司有利或完全有利的條件獲得。
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5. 無形資產
域名
2015年6月26日，公司以$購買了域名「CLOUDCOMMERCE.COM」的權利，另加交易成本$
在2024年3月31日結束的三個月內，公司決定不續簽域名權利，並在無形資產中記錄了一項減值金額爲$
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 累計攤銷 | 淨利 | 毛利 | 累計攤銷 | 淨利 | |||||||||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2024年3月31日止三個月的累積攤銷費用計入運營費用爲0美元。
6.資本股份
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司授權的股票包括
A系列優先股
公司在指定股中有股作爲B系列可換股優先股（「優先股」）。
系列 b 首選股
公司在指定股中有股作爲B系列可換股優先股（「優先股」）。
C系列 優先股
公司在指定股中有股作爲B系列可換股優先股（「優先股」）。
13
D輪優先股
公司在指定股中有股作爲B系列可換股優先股（「優先股」）。
作爲Series E優先股的首選股票
公司在指定股中有股作爲B系列可換股優先股（「優先股」）。
系列 F 首選股
公司在指定股中有股作爲B系列可換股優先股（「優先股」）。
系列 G 首選股
於
2020年2月6日，公司將其優先股指定爲
系列 H 首選股
公司於2021年3月18日發行了
公司於2021年5月18日贖回了所有H系列優先股。
14
系列I 優先股
2023年4月10日，公司指定
2023年4月11日，Hexagon Partners有限公司購買了
2024年1月29日，公司和Hexagon Partners修訂了Hexagon購買協議的條款（「修訂」）。 修訂提供了從購買協議初始交割之日起的十個月內購買（i）最多
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已經發行
Series J Junior Participating Preferred
On
June 7, 2023, the Company designated
Series k優先股
2024年3月21日，公司指定了
15
普通股
2024年3月31日結束的三個月期間的活動
無。
2023年3月31日結束的三個月期間的活動
2023年2月8日，根據2022年3月28日簽訂並於2022年7月28日修訂的購買協議第2條的規定，公司向一位認可投資者提交了一份關於公司出售給投資者的購買通知，內容爲
2023年2月16日，根據2022年3月28日簽訂並於2022年7月28日修訂的購買協議第2條的規定，公司向一位認可投資者提交了一份關於公司出售給投資者的購買通知，內容爲
2023年2月28日，根據2022年3月28日簽訂並於2022年7月28日修訂的購買協議第2條的規定，公司向一位認可投資者提交了一份關於公司出售給投資者的購買通知，內容爲
2023年3月13日，根據2022年3月28日簽訂並於2022年7月28日修訂的購買協議第2條的規定，公司向一位認可投資者提交了一份關於公司出售給投資者的購買通知，內容爲
On
March 23, 2023, in accordance with Section 2 of the purchase agreement, dated March 28, 2022, and amended on July 28, 2022, between the
Company and an accredited investor, the Company submitted a purchase notice to the investor of a sale by the Company to the investor
of
7. STOCk OPTIONS AND WARRANTS
期權
The Company used the historical industry index to calculate volatility, since the Company’s stock history did not represent the expected future volatility of the Company’s common stock.
| 三個月 已結束 2024年3月31日 | 三個月 已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股票波動因素 | % | % | ||||||
| 加權平均預期期權壽命 | ||||||||
| 預期股息率 | % | % | ||||||
| 截至三個月結束時 2024年3月31日 | 年度完結 2023年12月31日的淨主要鑽井地點 | |||||||||||||||
| Options | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 行權 價格 | Options | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 行權 價格 | |||||||||||||
| 未清 - 年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未清 - 年底 | $ | $ | ||||||||||||||
| 年末可行駛 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權在期間內授予的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||||||||||
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，股票期權的內在價值約爲$
Black Scholes期權估值模型是爲了估計交易期權的公平價值而開發的，這些期權沒有限制並且可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動率。由於公司的員工股票期權具有與交易期權顯著不同的特徵，並且主觀輸入假設的改變可能對公允價值估計產生重大影響，在管理意見中，現有模型不一定提供可靠的員工股票期權的公平價值的單一衡量標準。
| 行權價格 | 未行權期權數目 | 加權平均剩餘 合同壽命（年） | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日
| 截至三個月結束時 2024年3月31日 | 年度完結 2023年12月31日的淨主要鑽井地點 | |||||||||||||||
| 權證 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均 行使權 價格 | 權證 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 行使權 價格 | |||||||||||||
| 期初未行行使的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 行使 | ||||||||||||||||
| 被取消 | ||||||||||||||||
| 期末未行行使的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期間授予的認股權證的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||||||||||
2024年3月31日及2023年三個月結束時的認股權開支爲$
8. 關聯方
2023年3月，AiAdvertising與Parscale Strategy簽訂合同，以加強銷售工作，吸引新客戶。Parscale Strategy完全歸Brad Parscale所有。Hexagon Partners於2023年4月購買了AiAdvertising未流通股本的%，Brad Parscale不再是關聯方，該合同截至2024年3月31日仍然有效。
2023年2月，設計附屬公司與AiAdvertising簽訂合同，外包某些創意設計和社交媒體營銷活動，而AiAdvertising則與設計附屬公司簽訂合同，執行某些創意設計活動。設計附屬公司完全歸Jill Giles所有。在Hexagon合夥公司於2023年4月購買了AiAdvertising的流通股份後，Jill Giles不再是相關方，合同截至2024年3月31日仍有效。
17
9. 集中度
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月，公司有三個主要客戶，分別佔總收入的%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，來自三個客戶的應收賬款分別佔總應收賬款的%，構成了應收賬款集中度的三個客戶與上述收入集中度相同。
10. 承諾和或有事項
租約
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，「租賃」主題842，修改了以前ASC主題840中的指導。 租約新標準通過要求承租方在所有租期超過12個月的租賃中承認租賃權益（「ROU」）資產和租賃負債，最顯著地增加了透明度和可比性。根據該標準，披露要求滿足財務報表使用者評估因租賃而產生的現金流量金額、時機和不確定性的目標。對於承租方，租賃將被分類爲融資租賃或經營租賃，分類將影響損益表中費用確認的模式和分類，按預期期限以直線方式。經營租賃在資產負債表上被確認爲權益資產，當前經營租賃負債和非流動經營租賃負債。我們在租賃簽訂之初確定是否爲租賃安排。經營租賃包括在我們的合併資產負債表中的經營租賃權益資產和經營租賃負債。融資租賃包括在我們的合併資產負債表的財產和設備、流動負債和長期負債中。
公司於2019年1月1日生效了新的租賃指導，採用了修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於初始應用日期之日起存在的所有租賃。因此，將不更新財務信息，並且不提供在2019年1月1日之前的日期和期間所要求的披露。公司選擇了將租賃和非租賃組成部分作爲單一組成部分的實用簡便方法。我們沒有選擇藉助事後眼光的實用簡便方法，該方法允許實體在確定租賃期限和評估減值時利用事後眼光。租賃標準的採納並未改變我們以前報告的綜合利潤表，並且沒有產生累積補記的資本開支調整。
租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，公司利用其增量借款利率爲
根據合同開始日期的未來最低租賃支付現值確認運營租賃ROU資產和經營租賃負債。運營租賃ROU資產還包括任何租金支付，不包括任何租賃激勵和可能發生的初始直接成本。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇，當我們有理由相信將行使該選擇時。我們的租約剩餘期限爲
經營租賃
2022年8月1日，公司與（無關聯方）JJ地產有限公司簽訂了一份租賃協議，該協議於2022年8月1日起生效，租賃面積約爲
18
| IFRS 16對2023年Q3和2022年Q3的影響如下：
（i）分別減少$1,352和$1,309的SG＆A費用，其中包括對使用權利（「ROU」）資產的折舊影響，減去租金支付不包括在SG＆A費用中的影響；（ii）分別增加$1,214和$1,186的利息費用，因爲這些租賃負債在期間內必須記錄利息費用，（iii）分別有$36和$33遞延所得稅影響，根據對ROU資產和租賃負債餘額的稅務屬性計算而來。IFRS 16對2023年截至日期和2022年截至日期的影響如下：（i）分別減少了$3,885和$4,262的SG＆A費用，其中包括對ROU資產折舊的影響，減去租金支付不包括在SG＆A費用中的影響；（ii）分別增加$3,508和$3,582的利息費用，因爲這些租賃負債在期間內必須記錄利息費用，（iii）分別有$99和$180的遞延所得稅影響，基於記錄的ROU資產和租賃負債餘額的稅務屬性。 運營 租賃 | ||||
| 截至2024年12月31日的九個月 | ||||
| 在按國家和產品分別計算的基礎上，協議將在第一次在該國家銷售授權產品之後的年份內，授權產品的最後有效專利期限、其製造或使用方法的專利期限的到期或提供市場排他性的其他政府給予的期限屆滿之後，以第一個屆滿的時間爲準，由專利權國和產品而決定。各方有權根據一定事件的發生而終止協議。在協議終止時，公司可能有義務將與授權化合物或授權產品相關的開發轉讓給BMS，包括監管文件、研究結果和其他知識產權。 | ||||
| 截至2026年12月31日 | ||||
| 截至2027年12月31日 | ||||
| 截至2028年12月31日 | ||||
| 此後 | ||||
| 總費用 | $ | |||
| 減去隱含利息 | ( | ) | ||
| 總負債 | $ | |||
| 租賃類型 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 餘額 術語 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 折扣 利率（1） | ||||
| 營業租賃 | % | |||||
| (1) |
法律事項
公司可能涉及業務過程中出現的法律訴訟和索賠，其中公司目前認爲沒有任何一起對公司業務或財務狀況構成重大影響。
11.後續事件
Management has evaluated subsequent events according to ASC TOPIC 855 as the date of the financial statements and has determined the following reportable events:
On
April 8, 2024, our former Chief Executive Officer exercised
On
May 20, 2024, the Company redeemed
On
October 9, 2024, the Company filed a Certificate of Amendment with the Secretary of State of the State of Nevada (the 「Certificate
of Amendment」), thereby amending the Certificate of Designation of Preferences, Rights and Limitations of Series I Preferred
Stock, as previously filed with the Secretary of State of the State of Nevada on April 10, 2023 (the 「Certificate of Designation」).
The Certificate of Amendment amended the Certificate of Designation to increase the authorized number of shares of Series I Preferred
Stock from
19
項目 2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
注意事項
下面的管理層討論與分析應該和我們在2023年12月31日結束的10-k表格中列出的合併財務報表及相關附註，以及本季度報告第1項中列出的合併財務報表及相關附註一起閱讀。 管理層的討論與分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，如我們的計劃、目標、期望和意圖的聲明。任何不屬於歷史事實的聲明都是前瞻性聲明。 在此使用「相信」、「計劃」、「打算」、「預期」、「目標」、「估計」、「期望」等詞語，或未來時或條件性結構（「將」、「可能」、「可能」、「應該」等），或類似表達方式，識別出這些前瞻性聲明中的某些內容。 這些前瞻性聲明可能面臨導致實際結果或事件與本季度報告中的前瞻性聲明所暗示或表述的不同的風險和不確定性。 由於多種因素，包括但不限於本季度報告中述及的「風險因素」部分中提到的那些因素，我們實際的結果和事件可能會與這些前瞻性聲明中預期的結果和事件有很大不同。 我們不承擔更新前瞻性聲明以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況的任何義務，除非根據適用法律規定.
概述-
AiAdvertising的主要重點是通過提供一種利用人工智能（AI）力量的解決方案來顛覆數字廣告世界，從而使營銷人員能夠提高生產力、效率和業績。
重要會計政策
Our discussion and analysis of our financial condition and results of operations, including the discussion on liquidity and capital resources, are based upon our financial statements, which have been prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States. The preparation of these financial statements requires us to make estimates and judgments that affect the reported amounts of assets, liabilities, revenues and expenses, and related disclosure of contingent assets and liabilities. On an ongoing basis, management re-evaluates its estimates and judgments, particularly those related to the determination of the estimated recoverable amounts of trade accounts receivable, impairment of long-lived assets, revenue recognition, and deferred tax assets. We believe the following critical accounting policies require more significant judgment and estimates used in the preparation of the financial statements.
Among the significant judgments made by management in the preparation of our financial statements are the following:
營業收入 確認
On January 1, 2018, the Company adopted ASU 2014-09 與客戶簽訂合同的營業收入 and all subsequent amendments to the ASU (collectively, 「ASC 606」), using the modified retrospective method applied to those contracts which were not completed as of January 1, 2018. Results for reporting periods beginning after January 1, 2018, are presented under Topic 606, while prior period amounts are not adjusted and continue to be reported in accordance with our historic accounting under Topic 605. Revenues are recognized when control of the promised goods or services is transferred to our customers, in an amount that reflects the consideration we expect to be entitled to in exchange for those goods or services. The adoption of ASC 606 did not have a material impact on the Company’s Consolidated Financial Statements. See footnote 3 for a disclosure of our use of estimates and judgement, as it relates to revenue recognition.
在收入中包括客戶報銷的成本，包括第三方服務，如攝影師和造型師、傢俱、用品，以及最大的組成部分，數字廣告。根據我們對ASC 606-10-55-39的審查，我們已確定將分類爲可報銷成本的金額記錄爲總收入，原因如下:
| ● | 公司主要控制項目的輸入並負責完成客戶合同; |
| ● | 我們在定價方面擁有自主權;和 |
| ● | 我們有權在選擇供應商方面行使自主權。 |
應收賬款
公司向遍佈全國的客戶提供信貸，應收賬款是客戶根據正常貿易條件到期的債務。公司定期進行客戶的信用評估，根據簽訂的條款以及最近收到款項的情況進行審查，以確定任何潛在的不可收回金額。公司將確定爲無法收回的餘額納入壞賬準備金。在所有嘗試收取應收款項失敗後，應收款項被註銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，減值準備帳戶餘額爲191,889美元。
20
us-gaap:SalesRevenueNetMember
公司在事件或情況的改變表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，會審查其長期資產是否有減值。爲了確定長期資產的可收回性，管理層評估資產未來淨現金流量是否低於其賬面價值。如果存在減值跡象，則將長期資產減記至公允價值。公允價值是通過評估可用的價格信息確定的，其中包括資產可以被買入或賣出的報價市場價格（如有）或根據合理和可支持的假設計算的未來現金流折現現值。
無限期的無形資產和商譽資產
公司按照ASC 805「企業合併」規定的收購會計方法覈算企業合併，在收購的售價根據其估計的公允價值分配給已收購的有形和無形資產以及負債。收購價格使用當前可用的信息進行分配，並且可能根據在收購後最多一年的時間內獲得有關資產估值、承擔的負債和初步估計修訂等信息而進行調整。淨資產和負債中超過已收購的有形和無形資產的公允價值的收購價格被確認爲商譽。
公司每年第四季度和每當事件或情況提示資產的賬面價值超過其公允價值且可能無法收回時，都會對無限生命週期無形資產和商譽虧損進行測試。根據其政策，公司於2023年12月31日對無限生命週期無形資產和商譽進行了定性評估，並確定每項無形資產和商譽的公允價值均未超過各自的賬面價值。因此，未確認無限生命週期無形資產和商譽減值。
公司進行的減值測試包括評估是否發生了可能導致商譽和無形資產減值的事件。由於確定發生了影響商譽和無形資產公允價值的事件，公司進行了兩步法來確定公允價值和所需調整。具體步驟如下:
| 1. | 基於定性因素的總體評估，確定無形資產的賬面價值可能無法收回。審查的定性因素和關鍵假設包括以下內容: |
| ● | 成本的增加，如勞動力、材料或其他成本的增加可能對未來現金流產生負面影響。公司假設與勞動力、材料和其他成本相關的成本應與公平市場水平一致。如果成本大幅高於公平市場水平，則此類成本可能對公司或報告單位未來的現金流產生不利影響。 |
| ● | 財務表現，如現金流量爲負或下降，或收入減少可能對無形資產記錄價值的收回性產生不利影響。在我們的分析中，公司假設收入應保持相對穩定或逐月逐季度逐步增長。如果我們彙報的是收入下降而不是增長或平穩水平，則此類情況可能對公司或報告單位未來的現金流產生不利影響。 |
| ● | 可能會影響未來現金流的法律、監管、合同、政治、業務或其他因素。在我們的分析中，公司假設法律、監管、政治或業務條件應保持一致，不會對公司或任何報告單位施加重大壓力。如果這些條件與歷史經驗存在重大差異，那麼這些條件可能會對公司或報告單位的未來現金流產生不利影響。 |
| ● | 特定於實體的事件，如管理層、關鍵人員或客戶的損失，可能會對未來現金流產生不利影響。在我們的分析中，公司假設管理層成員、關鍵人員和客戶將在各個期間保持一致。如果無法有效替代，管理層成員和關鍵員工的損失可能會對公司的運營、文化、士氣和整體成功產生不利影響。此外，如果關鍵客戶的主要收入遭受損失並且未能得到替代，那麼未來現金流將受到不利影響。 |
| ● | 行業或市場考慮因素，如競爭、市場變化、客戶對我們服務提供的依賴程度的變化或淘汰，可能會對公司或其報告單位產生不利影響。我們了解到我們服務的市場不斷變化，需要與之相適應。在我們的分析中，我們假設將應對服務提供和服務行業中的新機會。如果我們不做出這些變化，那麼我們可能會經歷收入和現金流下降，從而難以重新獲得市場份額。 |
21
| ● | 宏觀經濟條件，如一般經濟條件惡化或難以獲取資本的限制，可能會對公司產生不利影響。在我們的分析中，我們承認宏觀經濟因素，如經濟狀況，可能會影響我們的業務計劃，因爲我們的客戶可能會減少用於我們服務的預算。如果經濟出現重大下滑，導致收入減少，那麼這些情況可能會對公司產生不利影響。 |
| 2. | 比較無形資產的賬面價值與公允價值。 |
| 3. | 如果賬面價值大於公允價值，則將賬面價值調減至反映公允價值。 |
在2024年3月31日結束的三個月內，公司決定不續訂「CLOUDCOMMERCE.COM」域名的使用權，記錄了20202美元的無形資產減值。
商譽和無形資產包括以下內容，按攤銷後淨額呈現：
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | ||||||||
| AiAdvertising | 總費用 | |||||||
| 域名 | - | - | ||||||
| 總費用 | $ | - | $ | - | ||||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| Ai廣告 | 總費用 | |||||||
| 域名 | 20,202 | 20,202 | ||||||
| 總費用 | $ | 20,202 | $ | 20,202 | ||||
企業合併
公司根據其預估的公允價值，將購買考慮金額分配給已取得的有形資產、承擔的負債和取得的無形資產。購買考慮金額超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分被記錄爲商譽。此類估值需要管理層進行重大的估計和假設，特別是對於無形資產。評估某些無形資產價值的重大估計包括但不限於收購客戶名單、收購技術和商標的未來預期現金流量，以市場參與者的角度看，無形資產的預期使用壽命和折現率。管理層對公允價值的估計基於我們認爲合理的假設，但這些假設本質上是不確定且難以預測的，因此實際結果可能會與估計值有所不同。在測量期內（即從收購日起的一年內），我們可能會對已取得的資產和承擔的負債進行調整，並對商譽進行相應調整。測量期結束後，任何後續調整將記錄在收入中。
金融工具的公允價值
公司的金融工具，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債，按成本計量，因這些工具的成熟期相對較短，所以接近其公平價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有應付票據。
公允價值定義爲在計量日的市場參與者之間出售資產或轉讓負債的價格。 公允價值衡量假設資產或負債是（1）以有序方式交換，（2）交換在該資產或負債的主要市場上進行，（3）市場參與者是獨立的、知識淵博的、能夠並且願意進行交易的。公允價值會計和報告建立了一個以可觀察的獨立市場輸入和不可觀察市場假設爲基礎的衡量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值衡量的披露。需要相當的判斷力來解釋用於開發公允價值估計的市場數據。因此，此處提供的估計並不一定代表可以在當前交易中實現的金額。使用不同的市場假設和/或估計方法可能會對估算的公允價值產生重大影響。
表外安排
無
最近的會計準則
公司並不選擇延遲遵守任何新的或修訂後的會計準則，而是按照公開公司要求的應用日期執行所有要求的準則。
22
管理層審查了截至2024年3月31日的季度內發佈的會計公告，並在此期間未採納任何公告。
管理層審查了截至2023年12月31日的年度內發佈的會計公告，並在此期間未採納任何公告。
近期發展
修改證書，修改I系列優先股的指定證書
於2024年10月9日，我們向內華達州州務卿（「州務卿」）提交了修正證書，從而修改了以前於2023年4月10日向內華達州州務卿提交的I系列優先股的優先股許可權、權利和限制的指定證書（「指定證書」）。修改證書修改了指定證書，將I系列優先股的授權股數從3,000,000股增加到3,400,000股。修改證書在提交後即在內華達州州務卿處生效。
2024年3月31日結束的三個月的業務運營結果，與2023年3月31日結束的三個月進行比較
營業收入
截至2024年3月31日的三個月的總收入下降了155,429美元，至2,019,323美元，相比之下，2023年3月31日結束的三個月爲2,175,452美元。這一降低主要是由數字營銷和網站開發業務中客戶活動減少所致，部分地由創意服務和平台收入增加而部分抵消。
營收成本
2024年3月31日結束的三個月期間，相較於2023年3月31日結束的$1,655,449，營收成本增加了$139,824至$1,795,273。這主要是由於數字營銷中購買媒體的增加。
銷售、總務及行政費用
2024年3月31日結束的三個月期間，銷售、總務及行政費用（SG&A）比2013年3月31日結束的$1,402,596增加了$662,061至$2,064,657。增加主要是由於廣告宣傳、研發以及基於雲的工具的增加。
無形資產減值
2024年3月31日結束的三個月期間，我們記錄了某些無形資產（包括域名）的減值，金額爲$20,202。之前的期間沒有類似交易。
其他收入和支出
2024年3月31日結束的三個月期間，總其他收入保持在零，與2013年3月31日結束的淨其他支出$5相比保持不變。
淨損失
2024年3月31日結束的三個月的淨虧損爲1,860,809美元，與2023年3月31日結束的三個月的淨虧損883,288美元相比增加了977,521美元。淨損失增加的主要原因是收入成本和SG&A支出增加，主要是股票補償。
流動性和資本資源
公司在2024年3月31日的淨營運資本赤字爲50,160美元，與2023年12月31日的淨營運資本赤字1,493,314美元相比。
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截至2024年3月31日的三個月，經營活動使用的現金流爲1,423,004美元，而2023年3月31日結束的三個月的經營活動使用的現金流爲611,081美元。經營活動使用現金流增加811,923美元的主要原因是期間淨虧損增加，付款更快導致供應商應付款減少，並且在媒體預算激活更快的情況下客戶存款減少。
美元
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流爲2,500,000美元，而在2023年3月31日結束的三個月的融資活動提供的現金流爲556,006美元。融資活動提供現金流增加的1,943,994美元主要是因爲收到的用於向Hexagon Partners支付I系列優先股款項的2,500,000美元。
流動性是公司生成資金以支持當前和未來業務，滿足其義務並在持續的基礎上運營的能力。流動性管理的重要因素包括運營產生的資金，應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。
截至2024年3月31日，公司與一名投資者存在股權融資關係。在當前時期，該投資者根據腳註6中披露的股票購買安排提供短期融資。公司沒有任何長期流動性來源。截至2024年3月31日，沒有未使用的流動性來源，也沒有任何重大資本支出的承諾。
公司從運營活動中每個月產生約20萬美元的負現金流。公司目前的現金不足以在約12個月內維持公司的運營，除非進行額外借款或進一步出售股票。爲滿足現金需求，公司依靠出售資本股或引入借款機制來資助運營，如上文所述。
公司的合併財務報表已根據作爲會計的持續經營基礎編制，這包括繼續經營、資產和負債的實現以及業務正常進行中的承諾。管理層相信我們當前的現金流將維持我們的運營和到期的義務，此外還將允許我們核心業務運營的發展。此外，公司預計將通過現有股東的投資、潛在新投資者以及我們運營產生的未來收入籌集額外資本。
我們通過出售股權或以股權支持的證券籌集的任何額外資本都可能稀釋現有股東的所有權百分比，也可能導致我們股權證券的公允市場價值下降。我們未來資本交易中發行的證券條款對新投資者可能更加有利，可能包括優先權、更高的表決權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會進一步產生稀釋效應。
此外，我們可能需要的任何額外債務、股權或其他融資可能無法以有利於我們或者根本無法獲得。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不削減增長計劃或減少現有業務。此外，如果我們無法從運營中產生足夠收入，我們可能無法繼續經營。
我們在未來資本融資中可能會產生大量費用，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法律合規費、印刷和分發費用以及其他費用。我們還可能需要確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和權證，這可能會對我們公佈的財務結果產生不利影響。
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項目 3.關於市場風險的定性和定量披露
較小的報告公司不需要。
項目 4. 控制和程序
披露控制和程序的評估
公司管理層，在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司的披露控制和程序的有效性（定義在《證券交易法案》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中），截至本報告覆蓋的期間結束，以確保公司在根據交易法案提交的報告中需要披露的信息按照委員會規則和表格規定的時間限制內（記錄，處理，彙總和報告），並且累積並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據該評估，我們的管理層得出結論，由於與股票發行相關的重要調整分錄，在2024年3月31日，我們的披露控制程序失效。
財務報告內部控制的變化
公司在截至2024年3月31日的上一財季內未發生影響，或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
對控制效率的固有限制
公司管理層並不期望其披露控制或財務報告的內部控制能夠阻止或檢測到所有錯誤和欺詐。無論控制系統設計和運作多麼完善，都只能合理而非絕對地保證控制系統的目標得以實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即資源受限，控制的利益必須相對於成本來考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，無法對控制進行的任何評估都能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，亦不能保證公司內部已檢測到所有控制問題和欺詐行爲（如有）。這些固有侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的現實，以及由於簡單的錯誤或失誤導致發生故障的可能性。控制還可能被某些人的個人行爲、兩個或兩個以上人員之間的勾結，或管理層對控制的擅自修改所繞過。任何控制體系的設計在一定程度上是基於對未來事件發生可能性的某些假設，且不能保證任何設計在所有潛在未來情況下均能取得宣稱的目標的成功。對未來時期的任何控制效能評估的預測均存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或合規政策或流程程度下降，控制可能變得不足。
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第二部分 -其他信息
項目1. 法律訴訟
公司可能會參與日後發生的與業務常規有關的法律訴訟和索賠。然而，目前沒有針對公司或其任何子公司的當前法律訴訟，也沒有任何涉及公司財產的法律程序。
項目1A. 風險因素
在我們於2024年9月12日向SEC提交的10-k表格的「風險因素」中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
項目2. 未註冊的股權證券銷售及款項使用
無。
項目3. 對優先證券的違約
無。
項目4. 礦業安全披露
項目 第8條。
項目 5.其他信息
規則 10b5-1交易安排
在2024年3月31日結束的三個月中，公司的任何董事或高管
項目 6.陳列品
請參見本註冊聲明附加在本註冊聲明中的展品索引，並在此引用。
| 展示編號。 | 描述 | |
| 3.1 | 股東決議書 至I系列優先股指定證明書修訂(已納入參照提交的表格3.1，提交日期爲2024年10月11日與SEC的公司 8-k文件一起提交) | |
| 31.1 | 302款認證* | |
| 31.2 | 302款認證** | |
| 32.1 | 906款認證** | |
| 32.2 | 906款認證 ** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標註鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 表示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 交互式封面數據文件（格式爲內聯XBRL，包含在展品101中） |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| AIADVERTISING公司。 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2024年10月17日 | 通過： | /s/ 傑拉德 擁抱 |
| 傑拉德·休格 首席執行官 (首席執行官) | ||
| /s/ 約翰 C. 斯莫爾 | ||
| 約翰 斯莫爾 (致富金融(臨時代碼) 總財務官) 信安金融和會計主管 | ||
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