EX-99.1 2 ea021793201ex99-1_jiuzi.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

第99.1展示文本

證券購買協議

本證券購買協議（"本協議"）日期爲2024年10月17日，由九紫新能控股有限公司，開曼群島豁免公司（"公司"），以及附表b中列出的個人之間簽署，每個購買方在本協議的簽字頁上簽字（每個爲"購買方"；集體爲"購買方"）。

本證券購買協議(“本協議”或「協議」)於2024在我們的通知書30頁中，已經對在RSU中的目標期間進行了說明：「由我們的董事會指定的期間」。我們的董事會已經決定，這個持續時間是10月17日，九紫新能控股有限公司，一開曼島註冊公司（「公司」），和附錄B下所列的且在此合同簽名頁上籤署的個人（「購買人」）之間合意簽訂。

前言

鑑於公司及買方根據及依賴於《1933年證券法》第4（a）（2）條規定的證券登記豁免執行和交付本協議，及/或據《證券法》下頒佈的S條例（「S條例」）執行和交付本協議。

鑑於，根據美國證監會在修訂的1933根據證券法制定的規則S（規則S”），和/根據證券法的規定4（a）（2根據（證券法）下的豁免規定，公司和購買人在此簽署和交換本協議；

鑑於公司正在以每股面值$0.00195的普通股（「普通股」）以每股$0.72的價格向購買方出售。

鑑於，公司在此要向購買人出售其公司普通股股票，每股票面價值$0.00195美元（「普通股」），每股購買價格$0.72美元；

鑑於公司正在向展示b中列出的每位買方提供總計50萬普通股，並簽署本協議並在此單獨作出陳述和保證。

鑑於，公司向附錄B下的購買人一共要約出售500,000股普通股，各購買人獨立地簽署此合約，並作出合約下的各陳述和保證；

鑑於買方是根據S條例中定義的「非美國人」，僅爲其自身帳戶以投資目的購買股份。

鑑於購買人符合規則，他/她可以購買上述股票。S根據定義，購買人是「非美國主體」，他/她購買上述股票僅爲個人投資目的。

現在，鑑於本協議中包含的相互承諾，並且基於其他有價值的考慮，特此確認收到並承認的充足性，公司和購買方在此達成以下協議：

鑑於此，公司和購買人認爲在經仔細考慮和雙方的共同意見下，就下述內容達成一致:

第一條

購買和出售股票

（a）在符合此協議的條款和條件的前提下，公司同意向購買者出售，而購買者同意購買每股2.313美元，每股不記名普通股（每股一個「股份」，總股數爲此處簽名頁上列出的總股數）

1.1 購買價格和成交。

第1.1節 購買價格和交割。

(a) 根據本合同的條款和條件，公司同意發行和賣出給購買者，並且鑑於本協議的陳述、擔保、契約、條款和條件，購買者同意購買 $0.72 每股，若干普通股（每一「股份」及合稱「股份」）以所列明的總價售出（「購買價格」），詳見本頁簽名處。

在以下條件和前提下，公司同意向購買人發行並出售；根據本協議的說明、保證、約定和條款規定，購買人同意以美元 $0.72 每股的價格購買普通股（"股票"），購買股數及其總價列明在本協議附載的簽字頁中（"購買價格"）。

(b) 在滿足或豁免所有交割條件的情況下，股票購買和銷售交割（“結盤”）應當通過電子方式遠程進行交割或者在雙方協商一致的其他地點進行，在公司收到購買價格的日期（“結束日期。”).

在交割的條件被滿足或豁免的前提下，股票在公司收到購買價格時買賣。（“交割日”）通過電子途徑交換交割文件或者雙方同意的其他地點進行交割（“交割”）。

（b）根據本協議的條款和條件，在交割時，公司應當交付或導致向買方交付（i）股東聲明書，涉及這麼多股份，和（ii）根據本協議要求交付的其他文件。在交割時，買方應當按照本協議中包含的電匯信息或支票支付其購買價格。

根據本協議的規定，在交割時公司應向購買人送達或使他人向購買人送達： (i) 寫有購買人名字的普通股股東聲明， (ii) 其他任何根據本條款應送達的文件。在交割時，購買人應根據本協議的匯款信息向公司匯入其購買資金，或以支票的方式支付。

第二條

陳述與保證

保證和陳述

第2.1節公司及其子公司的陳述和保證。公司特此代表並保證其子公司（如下定義），於本協議日期（除附表中列明的例外情況外，附表的每個編號對應於本文的節編號）如下：

第2.1節公司和其子公司的陳述和保證。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事項（但與本小段標號相對應的披露中的事項除外）作出陳述和保證：

(a) 組織機構、合法存在和權力。公司是根據其註冊管轄區的法律有效設立或以其他形式組織的公司或其他實體，並且分別合法存在並持續有效。公司具有擁有、租賃和經營其財產和資產以及按其現行的業務方式經營業務所需的公司權力。除非在附件2.1(a)中另有規定，否則公司及其各個子公司在每個需要進行該資格認證的司法管轄區內均合法資格從事業務並保持良好地位，但除了對於其未取得該等資格將不會產生重大不利影響（按照本文件第2.1(g)節的定義）。

組織、合法持續性和權力。公司是在其管轄區內依法成立的，有效存續的經濟實體，各自都有必需的公司權力來持有、出租和操作其財產和資產，並進行合法的商業運作。除非披露表2.1（a）有不同的規定，公司以及其每一個子公司在其每個有商業行爲和資產的管轄區內有合法資格進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會對公司的產生重大不良影響。

(b) 公司的權力；授權和執行。公司具有必要的公司權力和授權，以便根據本協議履行其義務，並按照本協議的條款發行和出售股票。公司通過簽署、交付和履行本協議以及通過其進行的交易已經得到所有必要公司行爲的合法授權，公司或其董事會或股東不需要進一步同意或授權。本協議在公司簽署和交付時構成或應構成公司根據其條款可以執行的有效而有約束力的義務，除非根據適用的破產、破產、重組、暫停、清算、信託、託管或類似法律，或普遍影響到債權人的執行權利和補救措施的，或受到其他一般適用的公平原則的限制。

公司有必須的公司權力和授權來簽訂和履行本協議下的義務。公司有必須的權力和授權按照本協議的規定來發行和出售股票。每一個交易文件在簽署和送達時包括且應包括對於公司有效和有約束力的執行義務，除非適用的破產、解散、重組、延期償付、清算、委託管理或其他有關的法律或其他衡平法原則會限制債權人的權利和補救。

股本。公司截至2023在我們的通知書30頁中，已經對在RSU中的目標期間進行了說明：「由我們的董事會指定的期間」。我們的董事會已經決定，這個持續時間是10月31日與2024在我們的通知書30頁中，已經對在RSU中的目標期間進行了說明：「由我們的董事會指定的期間」。我們的董事會已經決定，這個持續時間是5月17日的發行流通的股票都披露於公司的年度報表20-F（截至2023在我們的通知書30頁中，已經對在RSU中的目標期間進行了說明：「由我們的董事會指定的期間」。我們的董事會已經決定，這個持續時間是10月31日）（以下簡稱“20-F”）中，並且這些股票都已獲合法有效授權，除非在其本協議附件2.1（c）進行披露。

(i) 沒有普通股有優先購買權、轉換權或其他權利，也沒有未結算的期權、warrants、分配權、認購權、看漲或其他任何與公司的股本有關的證券或轉換爲股份的權益。

公關的公開、公關的公開；

（ii）沒有合同、承諾、諒解或安排，根據這些合同、承諾、理解或安排，公司有義務發行額外的公司股份或期權、證券或轉換爲公司股份的權利。

不存在公司爲一方當事人或受其約束的合同、承諾、備忘錄或安排，公司需要因此而發行額外的股本或者發行任何權利、證券或與之相關或可轉換成公司股本的權益。

（iii）公司並非與任何一方達成協議，就其股權或債務證券授予任何人登記或抗稀釋權益，除非在公司的備忘錄和章程中另有規定，並在此有效的修改日期（即「M&A」）中。

公司並未簽署任何對公司股本的任何股份的投票權和股份轉讓進行限制的協議，公司對此種協議並不知情，除非是公司現行有效章程對股份轉讓進行了限制與規定；

（四）公司既不是任何協議的一方，也不知道任何限制公司股本的投票或轉讓的協議。

公司沒有在任何協議中同意或承諾對公司股本的任何股份的投票權和股份轉讓進行限制。

(v)在收盤前發行的公司所有普通股、可轉換證券、權利、認股權證或期權的供應和銷售都符合所有適用的聯邦和州證券法律，但不符合的情況不會造成重大不利影響。公司已向買方提供或提供了M&A的真實和正確副本。除了適用的聯邦、州、地方或外國法律和法規限制，公司的章程、本協議或第2.1（c）附表所載明的，公司的書面或口頭合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排都不得限制對公司優先股或普通股派發股息。

在本次交割結算前，公司發行的所有股本、可轉換證券、權益、期權交易都符合適用的聯邦和州證券法規定，除非這些違規行爲不會對公司造成重大不利影響。公司向購買方提供了真實正確的公司章程副本。除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規則外，公司還成立了協議、本交易文件以及披露文件。2.1 （c）中的限制外，不存在任何書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排限制公司就其發行的普通股或優先股分配股息。

(d) 股份發行。所有板塊在交割時發行的股份已經得到所有必要的公司行動授權，優先股在按照本協議的條款支付或發行時，將被有效發行並流通，全額支付且無須進一步清償。

本次交易結算時應發行的普通股已經必要的公司行爲授權，普通股在支付和發行時應符合本交易文件的要求，經必要的公司行爲授權，有效發行和流通。

(e) [故意省略]

(f) 佣金文檔，基本報表。公司已根據《證券交易法》的報告要求在美國證券交易委員會（「委員會」或「SEC」）向其提交的所有報告，時間表，表格，聲明和其他文件（以下簡稱爲「委員會文件」）進行了申報。公司未向購買方提供任何根據適用法律，規則或法規應當公開披露的重要非公開信息或其他信息，但未公開，除了（i）關於本協議擬議的交易，或（ii）依照購買方簽署的保密協議。在適當的申報時，請發現，Form 20-F 在所有重大方面符合《證券交易法》及委員會及其他規則的要求。委員會制定並根據聯邦，州和地方法律，規則和法規適用於此類文件。在各自的提交日期，Form 20-F 中未包含任何重大事實的不實陳述；也未省略應在其中陳述或爲使其中的陳述不誤導而必需的重大事實。公司在委員會文件中的基本財務報表在形式上符合適用的會計要求和委員會或其他適用規則和法規的已公佈規定。這些財務報表均根據有關期間美國通用會計準則（「GAAP」）一貫運用編制（除非在這些財務報表或相關注釋中另有說明或有未經審計的中間報表的情況下，不包括腳註，或可能爲簡略或摘要報表），並以所有重大方面正確呈現了截至當日爲止公司的合併財務狀況和期間業務成果和現金流量（在未經審計的報表中，受正常年終審計調整的限制）。

證監會文件、財務報表。根據修訂後的1934年證券交易法（「交易法」）的要求，除了披露表2.1（f）中列明的項目，公司向證監會申報了所有的報告、批露表、表格、說明書和其他文件，包括根據交易法第13（a）或15（d）節申報的材料（所有上述申報材料在本協議中統稱爲「證監會文件」）。根據相關適用法的規定，公司沒有向購買人批露任何應當首先向公衆批露而未批露的內部信息，但不包括（i）與本協議中的交易相關的信息，或（ii）根據購買人簽署的不公開或內部保密協議而批露的信息。在每一次申報時，表格20-F都符合交易法的要求和證監會的規則以及其他聯邦、州和當地的適用的法律、法規和規則。在每一次申報時，表格20-F沒有發表虛假陳述，也沒有疏漏重要事實或必要信息以進行誤導。證券監督管理委員會文件中包含的公司財務報表符合相關會計準則的要求，也符合證監會的相關公告規則以及其他適用的法規和規定。這些財務報表符合美國通用會計準則的要求，並在一定時期內保持數據一致（除非財務報表或記錄中另有說明，或未經審計的內部財務報表的情況下，報表可能不包含腳註或被簡化爲概要報表），並真實揭示了該季度內公司合併財務狀況、經營情況以及該季度結束時的現金流量（但在未經審計的財務報表中，數據應調整到正常年度結束時的情況）。i財務報表或記錄中如有其他說明，或在未經審計的內部財務報表的情況下，報表可能不包含腳註或進行簡化爲概要報表），財務報表要真實反映公司在本季度內的合併財務狀況、經營情況以及該季度結束時的現金流量（但未經審計的財務報表應根據正常年度結束時的調整數據予以確認）。ii在將未經審計的內部財務報表轉換爲簡化或摘要報表的情況下，這些財務報表應真實反映公司本季度內的合併財務狀況、經營情況以及該季度結束時的現金流量。

(g) 沒有實質不利影響。自2023年10月31日至本協議簽署日期，公司未經歷或遭受任何實質不利影響。根據本協議之規定，「實質不利影響」應指（i）對公司及其子公司的資產、財產、財務狀況、業務或前景，作爲一個整體來看，造成任何實質不利影響，以及/或 (ii）任何會禁止或以其他方式實質干擾公司履行本協議項下任何實質契約、協議和義務的條件、情況或狀況。

無重大負面影響。自從2023在我們的通知書30頁中，已經對在RSU中的目標期間進行了說明：「由我們的董事會指定的期間」。我們的董事會已經決定，這個持續時間是10月31日至本協議簽訂之日截止，公司和子公司沒有任何重大負面影響。出於本協議的目的，「重大負面影響」應指（i）任何公司以及在合併報表的情況下的子公司的經營、運作、財產或財務有任何重大負面影響的事件，和/或（ii）只要在任何條件、情況下會從任何重大方面阻止或重大幹涉公司履行本協議下的任何重大承諾、協議和義務。

(h) [有意省略]

(i) [故意省略]

(j) 資產所有權。除非不遵守不會造成重大不利影響，公司和子公司均對所宣稱擁有或使用的（i）所有基於財務報表所反映的資產和財產，（ii）目前業務所必需的所有資產和財產，以及（iii）基本報表中所反映的所有不動產和動產擁有良好的市場清晰所有權，不受任何留置權的限制。所有租賃均有效並存在，並且具有全部效力。

資產所有權。除非不會對公司造成重大不利影響，公司和每個子公司對以下資產有合法有市場價值的所有權（i）所有計入財務報表的其所有和使用的資產和財產，（ii）目前經營所必需的資產和財產，以及（iii）所有沒有擔保質權的計入財務報表的不動產和個人財產。

(k) 有待處理的行動。對公司進行質疑本協議的有效性或在協議中所述交易的或應根據本協議或協議所述採取的或將要採取的任何行動的訴訟、仲裁、爭議解決、調解或其他任何程序或訴訟、仲裁、爭議解決、調解或其他任何程序，缺乏行動、起訴、索賠、調查、仲裁、備用爭議解決程序或任何其他程序對公司提出或威脅——，或據公司所知針對公司提出或涉及---，或導致或可能導致的任何行動從事或將要從事。除非會造成重大不利影響，否則缺乏行動、起訴、索賠、調查、仲裁、備用爭議解決程序或任何其他程序對公司的任何財產或資產提出或據公司所知對公司進行質疑---。據公司所知，沒有待處理的任何法院、仲裁員或任何政府或監管機構頒佈的任何命令、判決、禁令、裁決或裁定的判決或對公司、附屬公司或其各自的行政官員或董事的任何行政官員或董事的判決、禁令、獎勵或裁定。

未決訴訟。在公司知道的範圍內，不存在任何未決的和任何在其他程序中訴訟、索賠、調查、仲裁、爭議，針對或涉及公司或任何中國經營實體，會質疑本協議或本交易或相關交易行爲的有效性。除非不會對公司公司造成重大不利影響，也沒有任何涉及公司、子公司、中國經營實體的各自的財產或資產的相關程序。在公司知道的範圍內，不存在任何待執行的判決、判令、禁止令、法庭決定、仲裁決定或政府或監管主體對公司或其各自的行政管理人員或董事的行政令。

(一)法律合規公司及子公司擁有所有重要的特許經營權、許可證、執照、同意書和其他政府或監管機構授權和批准，以便按照目前正在進行的業務進行操作，除非未擁有這些特許經營權、許可證、執照、同意書和其他政府或監管機構授權和批准，無論是個別還是整體上，都不會合理地預期產生重大不利影響。

符合法律規定。公司和子公司擁有爲其經營目的所需的所有主要特許經營權、許可、執照、同意和其他政府或監管機構的授權和批准，除非未擁有上述各項權力可能不會合理預計地對公司造成重大不利影響。

(m) [故意地省略]

(n)沒有衝突。公司執行、交付並履行本協議，以及公司對此處和其他地方所預期事項之交易，不會違反公司章程或公司章程的任何規定，不會與公司的任何協議、抵押、信託契約、債券、許可證、租賃協議、文件或責任發生衝突，也不會構成違約（或經過通知或經過一段時間或兩者都將成爲違約的事件），也不會使其他方享有終止、修改、加速或取消任何協議、抵押、信託契約、債券、許可證、租賃協議、文件或責任的權利。公司是協議的一方，或其財產或資產受其約束。也不會在任何協議或公司是協議一方，或公司受約束或其各自財產受約束的任何承諾下產生或加諸任何性質的抵押權、抵押、擔保權益、抵押、負債（統稱「負債」）。並且不會導致違反適用於公司或其附屬公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、法規、規定、命令、裁決或法令（包括聯邦和州證券法規），受易公司或其子公司或任何公司財產或資產受約束或不利影響的，但需排除的是這些衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違法，將不會在單獨或全部情況下導致重大逆境影響。

無衝突。公司簽署、送達和履行交易文件以及交易內容，沒有也不會（i）違反公司的成立協議或章程的任何條款，ii與公司爲一方當事人或財產受約束的任何存在的和承諾的合同、保證、契約、債券、租賃合同、融資工具相沖突或會給予他人任何終止、修改、取消上述法律文件的權利，（iii）在公司在一方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中使公司本身或公司的任何財產上創造或附加留置權、抵押權、按金權益、質押權、其他費用或財產負擔（統稱「留置權」），或（iv）違反任何公司或其任何子公司適用的或其任何資產、不動產受影響或約束的聯邦、州、當地或外國法律、規則、法規、法令、判決或命令（包括聯邦和州的證券法規）；但如果上述的衝突、終止、修改、取消、違反不會對公司產生重大負面影響，則不應包括在內。

（o）特定費用。公司將不支付任何經紀費、中介費、財務諮詢費或佣金，與本協議擬議的交易有關。

特定費用。公司無需根據本協議支付與本交易有關的中介費用、佣金費用或融資顧問費用或提成。

(p) [故意省略]

(q) 知識產權。公司及其子公司均擁有或有合法權利使用所有專利、商標、域名（無論是否註冊）、任何可申請專利改進或可著作派生作品、網站和相關知識產權、服務商標、商號、版權、許可證和授權，並擁有與前述事項相關的所有權利，這些權利對於其各自的業務開展是必要的，目前開展的業務沒有與其他人的權利發生衝突，除非未擁有或持有這些權利不會產生重大不利影響。

公司和每個子公司對其財務狀況的記錄準確地反映了公司和子公司的業務信息、資產的位置和收集情況，以及所有產生公司或子公司負債或應收賬款的交易的性質。除了在公司的證監會文件中作出說明外，公司和子公司維護一個可以提供合理保證的內部會計控制系統：（i) 按照管理層的一般或特別授權執行交易，（ii) 填寫交易必要的記錄以符合GAAP（通用會計準則），並維護資產可記錄性，（iii) 資產的使用只有在得到管理層的一般或特別授權後才能使用，（iv) 記錄下的資產賬目定期與實際資產進行比對，並對任何差異進行恰當的行動。

(r)內部會計控制的賬簿和記錄。除非在20-F表格中另有披露，公司及其子公司的賬簿和記錄準確地反映了與公司和子公司業務有關的所有重要信息，以及有關公司或子公司債務或應收賬款產生的所有交易的性質。除公司委員會文件中披露的內容外。, 公司及其子公司保持了一個足以滿足公司判斷下合理保障的內部會計控制體系，該體系保證了(i) 按照管理層的一般或特定授權執行交易，(ii) 交易按照GAAP的要求進行記錄，以便編制符合GAAP的財務報表並維護資產的核算，(iii) 訪問資產僅限於按照管理層的一般或特定授權進行，並且(iv) 已記錄的資產責任與現有資產定期進行比較，並對任何差異采取適當措施。

會計賬目內部控制。除了在表格中作出不同披露外，公司和子公司的會計賬目準確地反映了與公司和子公司經營有關的重要信息、資產的位置和保管、使公司和子公司承擔義務或產生可覈算收入的交易。20-F除了在公司的證監會文件中披露的內容外，公司和子公司維護着一個內部會計控制系統，根據公司的判斷，該系統提供了以下合理保證：i交易需經公司管理層一般或特別授權。ii交易的記賬符合一般會計準則的要求，同時維持了資產的可記錄性。iii資產的使用只有經過管理層的一般或特別授權。iv對現有資產和可入賬資產進行了合理的對比，針對差異采取了合理的行動。

(s)[有意省略]

(t) 與關聯方的交易。除基本報表或委員會文件中另有規定外，公司與公司的任何董事、僱員、顧問或董事，或者公司的任何股東或其直系親屬或者由該董事、僱員、顧問、董事或股東控制的任何公司或其他實體，或者該董事、僱員、顧問、董事或股東的直系親屬，之間沒有貸款、租賃、協議、合同、版稅協議、管理合同、安排或其他持續交易。

與關聯人的交易。除了財務報表或證監會文件中說明的之外，不存在於以下主體之間的貸款、租賃、協議、合同、使用協議、管理合同或安排或其他進行中的交易（a）一方主體爲公司，且（b）對方主體爲公司的管理人員、員工、顧問或董事，公司的持股人，或者爲他們的直接親屬成員，或者任何受管理人員、員工，顧問、董事或他們的直接親屬成員控制的公司或實體。

(u) 定向增發。假定各購買方在第2.2節中陳述和保證的準確性，根據本文件的規定，公司向購買方出售股份無需在證券法下進行註冊。根據本文所述，此處發行和銷售股份不違反納斯達克證券交易所的規定和法規。

私募募募。假設每個購買者都在第2.2根據證券交易法規定，節中部的陳述和保證是準確的，根據證券交易法的規定，公司在此向購買者提供並出價的股票無需註冊。本次發行和銷售的股票不違規行爲納斯達克股票市場的規則和規定。

(v) 投資公司。該公司不是，也不是，也不會是或將不會成爲或成爲《1940年投資公司法》的關聯公司，並在收到股份付款後立即不會成爲關聯公司，意爲1940年修改版下。該公司應以使自己不成爲根據1940年修改版下受註冊約束的「投資公司」進行業務。

投資公司。在1940年投資公司法案定義下，公司現在不是投資公司或投資公司的關聯方，在收到股票的支付後也不會成爲投資公司或投資公司的關聯方。公司應以一種使其不會成爲需要註冊的投資公司的方式經營業務。

（故意省略）

(x) 沒有綜合報價。假設買方在第2.2節中陳述和保證的準確性，那麼公司或其任何關聯公司，也無任何代表其或他們進行過直接或間接的任何安全性質的報價或銷售，或者邀請任何購買安全性質的報價，這些情況會導致股份的發售與公司先前發售的股份相結合，從而使股份的發售受到《證券法》的要求註冊這種證券在公司的證券在納斯達克證券交易所上市或指定時，根據《證券法》的任何適用的股東批准規定。

無整合募股。假設2.2節中購買人的陳述和保證是準確無誤的，不論公司或是其關聯方或代表他們的個人，均未直接或間接提供或出售或唆使對於證券的購買，使本募股中出售的股票與公司之前的募股以以下目的進行整合，（i）在證券法下此出售的股票需要進行註冊，或（ii）納斯達克股票交易市場中任何針對公司上市證券可適用的股東批准票款。

(y) 核數師。公司的會計師事務所是安達會計師事務所。就公司的相關了解和信念，該會計師事務所：(i) 是交易所法案所要求的註冊會計師事務所，並且(ii) 已經就包括在公司2023財年年度報告中的基本報表表達了意見。

會計人員。本公司的會計師事務所爲審計 Alliance LLP. 本公司認爲且知曉此會計師事務所（i）是交易法下規定的註冊會計師事務所，且（ii）已就公司2023在我們的通知書30頁中，已經對在RSU中的目標期間進行了說明：「由我們的董事會指定的期間」。我們的董事會已經決定，這個持續時間是10月31財政年度年報的財務報表提供審計意見。

第2.2節購買方的陳述和保證。每個購買方在此單獨但不是聯合地向公司作出如下陳述和保證：

第2.2節購買人的聲明和保證。各購買人，單獨地而非聯合地，特此就以下事項做出僅涉及本人的聲明和保證：

(a) 沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及購買方根據本協議和相關交易的完成或與此有關而訂立的事項，不會與購買方所簽訂或其財產或資產受到拘束的任何協議、契約或文件的條款發生衝突，也不會構成違約（或是經過通知或時間或兩者都會變成違約的事件），或使其他方獲得終止、修改、加速或取消任何協議的權利，或違反適用於購買方或其財產的任何法律、規定或規章，或任何法院或政府機構的任何命令、判決或裁定（除了那些不會以單獨或總體上對購買方造成重大不利影響的衝突、違約和違規）。購買方無需要獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，也無需進行任何申報或註冊，即可簽署、交付或履行本協議項下的任何義務。但須在本句中所作陳述時，購買方基於本公司在此聲明陳述和協議的準確性。

本購買人爲規則S定義下的「非美國人」。該購買人代表並保證其擁有附件C中列明的所有權益和能力，一方面能夠執行交易文件、完成此類交易事宜，另一方面不需要在美國證券交易法第15條註冊爲券商，也不會是券商或券商的附屬機構。

(b) 購買方的身份。購買方符合《S條例》中對「非美國人」的定義。購買方進一步向公司陳述並保證，詳見附件A。購買方不需要根據《交易所法》第15條註冊爲經紀商，並且購買方不是經紀商，也不是經紀商的關聯公司。

購買者資格。購買者必須符合規則S定義下的「非美國主體」。購買者應遵守所附規定A所列的非美國主體的額外陳述和保證。購買人不需要是證券交易法第15條下的註冊的券商，並且也不是券商或券商的關聯人。

(c)信賴豁免規定。購買方理解到，股份的出售是基於對美國聯邦和州證券法的特定豁免，公司是依賴購買方在此確認的陳述、保證、協議、承諾和理解的真實性和準確性以及購買方的合規性來判斷此等豁免的可行性和購買方取得股份的資格。

依賴於豁免。購買人知道在此出售的證券是根據美國聯邦和州證券法的登記註冊要求的豁免出售的，公司依賴於購買人的聲明、保證、同意、承認和認知的真實性和準確性，並對其的遵循，以決定這一豁免是否適用於購買人的購股行爲。

(d) 相關信息。購買人或者因本人而存在的顧問已獲得與公司及其子公司的商業、財務和運營相關的所有信息，以及與發售股份相關的所有信息，而且這些信息已經由購買人或他的顧問要求並得到了公司經營者的解答。對於購買人或其任何顧問或代表所進行的任何其他盡職調查活動，均不會因此修改、修改或影響到本公司陳述和保證依據購買人的授權所作出的決定。購買人知悉本次股份投資將存在重大風險，且購買人進一步聲明，本次股份投資的決定只是依據購買人和其代表的獨立判斷而作出。

信息。購買人以及其顧問有機會向公司和子公司的管理層就公司的經營、財務和運作以及與此融資有關的信息提問。購買人或其顧問所作的調查或盡職調查沒有改變公司在此作出的陳述和保證。購買人明白他的投資有風險，並確認他的投資是在其對投資進行獨自評估的基礎上作出的。

(e) 政府審查。購買方理解，沒有任何美國聯邦或州政府機構或任何其他政府機構對股票進行過審查或做出任何推薦或認可。

政府審批。購買人明白美國聯邦或州政府或其他行政機構沒有審批或推薦出售該證券。

(f) 轉讓或再售。購買方理解股份的出售或再銷售未經在《證券法》或任何適用的州證券法下注冊，股份不得轉讓，除非：(i) 股份根據《證券法》的有效註冊聲明出售，(ii) 購買方已向公司提交律師意見書，該意見書在形式、實質和範圍上符合類似交易中律師意見的慣例，內容是股份可以根據豁免規定出售或轉讓，並且該意見對公司是合理可接受的，(iii) 股份出售或轉讓給購買方的「關聯人」 (根據《證券法》下頒佈的144條規則（或其後繼規則）（「144條規則」）定義的「關聯人」)，同意僅按照本第2.2(f)條規定出售或轉讓股份，並且是非美國人，(iv) 股份根據144條規則出售，或(v) 股份根據《證券法》下的S條例出售（或其後繼規則）（「S條例」）。儘管前述或本協議中包含的任何其他相反規定，股份可作爲與按金帳戶或其他借款安排相關的抵押。真實 margin account其它設定的抵押品或其他貸款安排。

轉讓或再次出售。購買方明白，根據證券法或適用的州證券法，證券不得再次轉讓或出售，除非 (i) 證券是在證券法下根據有效的登記申請書出售；(ii)購買人向公司遞交合格的法律意見書，說明證券出售可以適用證券法下的豁免；(iii)證券是出售或轉讓給「關聯人」（關聯人的定義見證券法下144規則 “144規則”），進行出售的購買人是合格投資人；或(v) 證券根據證券法下的規則S進行出售（“規則S”）。儘管有以上規定，證券可以質押或借貸。

(g) 附註。購買人了解股票將貼上限制性說明，其具體形式見本合約第5.1節。購買人明白，在股票根據規則144或證券法規s條沒有限制的情況下，證劵可能帶有限制性說明。

限制交易說明。購買人明白股票帶有此合同第5.1條下所列的交易限制。購買人明白，除非出售根據證券法進行登記，或可以適用144規則或規則S進行出售，股票應帶有此限制交易說明。

本購買人在簽字頁上的名字旁邊所列管轄區即爲其居住所在地。

購買人居住地和受管轄地列於本協議的簽字頁。

(i) 不進行一般性招攬。購買方承認股份並非通過任何形式的一般或公開招攬或廣告宣傳，或公開傳播的廣告或銷售資料，包括（i）任何在報紙，雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他溝通，或者通過電視或廣播播出，或（ii）通過任何上述溝通方式邀請購買方參加的研討會或會議。

沒有一般勸誘。購買者確認公司出售普通股的要約並沒有採取一般或公開的勸誘、廣告、公開廣告或銷售講座等方式，包括(i) 任何廣告、文章、通知或其他通過報紙、雜誌或其他類似媒體登出的信息，或者電視或無線電廣播，或(ii)任何通過上述溝通方式邀請購買人蔘與的講座或會議。

(j) 規則 144。購買方明白，除非這些股份在《證券法》下注冊，或有豁免註冊的情形，否則這些股份必須永久持有。購買方承認，購買方熟悉根據《證券法》制定的、修訂的、由委員會頒佈的《規則 144》和《規則 144A》的規定，並且該人已被告知《規則 144》和《規則 144A》，根據適用情況，只允許在某些情況下重新銷售。購買方明白，如果《規則 144》或《規則 144A》不適用，購買方將無法在未在《證券法》下注冊或在另一個豁免註冊要求的情況下出售任何股份。

規則144購買者應該意識到持有股票的時間是不確定的，除非股票經過登記註冊或免於登記註冊。購買者承認他們熟悉規則144和規則144A，並且根據規則被告知144和規則144A，股票只有在特定情況下才能出售；並且在不能適用規則144和規則144A時，如果股票沒有登記註冊或豁免，就不能出售。

(j) 券商。購買方對公司根據本協議規定的交易將支付給任何券商、財務顧問或顧問、中間人、承銷機構、投資銀行、銀行或其他相關人或實體的任何券商或中介費或佣金毫無了解。

投資人確認：公司不需要向任何券商、金融顧問或諮詢師、發現人、放置代理、投資銀行、銀行或其他個人或實體支付或將支付任何中介費、發行費或佣金。

(k) 購買以投資爲目的。購買方是根據S條例中定義的「非美國人」，僅爲了自身帳戶的投資目的而收購股份，並非出於分發給任何人的目的或與出售有關。

投資目的。購買人須符合規定。S下定義的「非美國主體」，購買此合同下的股票僅出於其個人的投資目的，不是爲了向其他人分銷。

(一) 獨立投資決定。該購買方已獨立評估根據本協議購買股份的決定的優點，該購買方確認其在做出此決定時並未依賴於任何其他人的業務和/或法律顧問的建議。該購買方了解本協議中的任何條款或由公司代表向購買方提供的任何其他資料都不構成法律、稅務或投資建議。該購買方已就其購買證券的事宜就其自行認爲必要或適當的法律、稅務和投資顧問進行了諮詢。

獨立的投資決定。購買者已獨立評估購買股票的利弊，並確認在做出購買決定時沒有依賴其他商業方面的任何內容。/購買人明白本協議或公司、公司代表向購買人提供的與購買股票有關的任何材料都不構成法律、稅務或投資方面的建議。針對購買股票的決定，購買人已諮詢相關法律、稅務和投資方面的顧問，並全權決定認爲必要或適當。

公司向購買人作出以下承若，此承若是爲購買人及其可許可受讓人（按照這裏定義）的利益而存在的。

第三條

契約

約定

公司向購買者作如下承諾，此種承諾是爲了購買者及其被許可的受讓方（如本節中所定義）的利益。

購買人同意：其僱員、代理人和代表應保守機密信息，不得披露、泄露或使用（除了用於監視其在公司中的投資目的之外）通過公司向其提供的財務報表、報告和其他材料所獲得的任何機密信息，除非在沒有該購買人或其僱員或代表的過錯下這些信息已經爲公衆所知。但特定情況下購買人可以將該信息披露給其律師、會計師和其他專業人士，以便於他們協助該購買人了解該購買人對公司的投資，或者將該信息披露給準授權受讓人，但購買人需確保準授權受讓人受此協議的規定約束，或者將該信息披露給該購買人的普通合夥人或相關人。

第3.1節證券合規。公司應根據其規定通知委員會，關於本協議中擬議的交易，並應採取所有其他必要的行動和程序，根據適用法律、規則和法規，合法有效地向購買人或後續持有人發行股份。

第3.1節符合證券法的規定。公司應根據證券法的規定，向證監會通知申報交易文件，以及根據適用法律、法則和規則的要求，採取所有其他必需的行動和程序來有效合法的發行普通股。

第3.2節保密信息。購買方同意，購買方及其員工、代理人和代表將保密並不會泄露、透露或利用（除監控其在公司的投資目的外）從公司根據基本報表、報告和其他提交給購買方的材料中獲得的任何機密信息，除非沒有購買方或其員工或代表的過錯而該信息爲公衆所知；但是，購買方可以向其律師、會計師和其他專業人士披露此信息以便他們在購買方與公司進行的投資有關的代表中使用，（ii）向股票的任何潛在承受人透露，只要潛在的受讓人同意受本第3.3節的規定約束，或（iii）向任何購買方的普通合夥人或關聯方披露。

第3.2節保密信息。購買人同意其對於公司根據本協議和其他交易文件提供給購買人、購買人員工、代理事代理的財務報表、報告或其他材料中的內部信息會保密、不披露、不泄露或使用，除非該內部信息非因購買人的過錯而爲公衆所知悉，但是購買人可以披露以下（i）向購買人的律師、會計和其他專業人士披露其向公司的投資；（ii 只要未來的股票受讓人受本協議第3.3條約束，可以向未來受讓人披露；或（iii）向購買人的一般合夥人或關聯人披露。

第3.3條款規定的合規性。公司應遵守所有適用的法律、規則、法規和命令的條款，在不能合理地預期會產生重大負面影響的情況下除外。

第3.3節符合法律。公司應在重大方面，符合相關的法律、法規、規則和命令的規定, 除非不符合不會對公司造成重大不利影響。

第3.4節保留記錄和帳戶簿。公司應保留充分記錄和帳戶簿，其中將按照一貫適用的GAAP進行完整記錄，反映公司的所有財務交易，並在每個會計年度中，應建立所有與其業務有關的適當折舊、枯竭、過時、攤銷、稅費、呆賬和其他用途的準備。

第3.4節記錄和會計賬簿。公司應保存充分的記錄和會計賬簿，與一般會計準則的記錄規則相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5節 [已故意省略]

第3.6節價格操縱公司將不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能合理預期構成公司任何證券價格穩定或操縱的行動。

第3.6節不操縱價格。公司不會直接或間接採取任何行動，意圖或導致，或構成或合理預期會構成對公司證券價格的穩定和操縱。

第3.7節集成。公司不得賣出、提供出售或徵求購買要約，或以其他方式就任何安防-半導體（根據《證券法》第2章定義）進行談判，該證券將與證券的發售或出售以方式整合，該方式要求根據《證券法》出售證券的登記或將證券的發售或出售與規定的納斯達克股票市場的規則和法規整合，從而在其他交易的結束之前需要股東審批。除非在隨後交易結束之前獲得股東批准。

第3.7節集成。公司不應出售、提供出售或唆使購買公司任何證券，或針對公司任何證券的進行交涉（依據證券法第2節定義），從而使此證券與證券法下所規定的方式註冊的其他提供出售或出售的證券向整合，或與相關交易進行交割前需根據納斯達克股票交易市場要求需要由股東批准的證券向整合，除非此交易在交割前已獲得股東批准。

第3.8節有意留空

第3.9節款項用途。公司應將本處出售的股票的淨收益用於營運資金，包括但不限於計劃的blockchain和數字貨幣挖礦操作，以及一般公司用途，不得將該款項用於：(a)贖回任何普通股或普通股等同物，或(b)違反FCPA或OFAC規定。

第3.9節所得款項用途。公司應將本協議下出售證券單位的所得款項用於運營和公司日常支出包括但不限於計劃的區塊鏈與加密貨幣挖礦開採業務，且不得將所得款項用於（a贖回公司任何普通股份或普通股等價物或b違反海外反腐敗法或美國財政部海外資產控制法規。

本協議中，「普通股等價物」一詞的含義是指該公司或子公司的任何證券，使持有人有權在任何時候取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、股權、認股權或其他權利工具，該工具在任何時候均可轉換、行使或交換，或者使持有人有權獲得普通股。

僅就本協議而言，「普通股等價物」指公司或公司子公司任何授權持有人在任何時候可獲得普通股的證券，包括但不限於，任何外債、優先股、權利、期權、權證或其他可以在任何時候可轉換、可實行或可交換或使持有人在任何時候獲得普通股的票據。

第3.10 節報告狀態。直至購買方全部出售股份的日期（「報告期」）爲止，公司應及時提交根據《交易所法》與SEC要求提交的所有報告，並且即使《交易所法》或其下規則和法規不再要求或允許終止此類報告的提交，公司也不得終止其作爲交易所法要求提交報告的發行人的地位。

第3.10節報告狀態。截至購買人將其股票全部出售的當天（「報告期限」）爲止，公司應適時的相SEC提交交易法案下要求的所有文件並不應終止其在交易法下需提交相關報告的發行人身份，即便交易法或其他法律法規無此規定或對於其發行人身份的終止已被批准。

授予獎項

第四條

條件

第4.1節條件公司賣出股份的義務。本公司根據本協議發行和賣出股份的義務將取決於在收盤前或之前滿足或豁免以下所列每項條件。這些條件僅爲公司的利益，並可由公司隨時自行決定放棄。

第4.1節公司出售股票的義務的前提條件。在此協議下，公司僅在以下各條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔發行並向購買人出售股票的義務。此等條件是基於公司的利益，公司可隨時依據自己的決定選擇放棄此等條件。

(a) 購買方的陳述和保證的準確性。購買方在本協議中的陳述和保證應當在其作出的日期和交割日均在所有重大方面屬實和正確，就好像是在那時作出的一樣，但在特定日期作出的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在該日期在所有重大方面屬實和正確。

購買人的陳述與保證的準確性。此協議中購買人的陳述與保證以在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來衡量，但是若陳述和保證中明示說明了產生日期，則按照此日期來衡量。

(b) 購買方的履行情況。購買方應當已在交割日之前或在交割日履行、滿足並相應地遵守本協議要求購買方履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

購買人的履行。在交割時或交割之前，購買人應在各方面履行，達到並符合購買人應履行，達到或符合此協議所必需的要求，合同和條件。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定、通過、頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條、規則、規章、可執行命令、法律、判決或強制令。

(d) 購買價格的交付。應將股份的購買價格交付給公司。

購買價格的告知。股票購買價格應已支付給公司。

(e) 本協議的交付。本協議應已由購買方按時簽署並交付給公司。

合同的簽署。購買人應簽署此合同並遞交至公司。

第4.2節條件購買者購買股票的義務前提。本購買者根據本文所述，在收盤前取得並支付提供的股票的義務，受以下條件在收盤前滿足或放棄的約束。這些條件僅供購買者自身受益，購買者可以隨時根據其自行決定放棄這些條件。

第4.2節購買者購買股票的義務的前提條件。在本協議下，購買者僅在以下各條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔購買股票並支付的義務。這些條件是基於購買者的利益，並且購買者可隨時自行決定選擇放棄這些條件。

(a) 公司的陳述和保證的準確性。本協議中公司的每項陳述和保證應當在其作出時和交割日時一概屬實，就好像是在那時作出的，除了那些明確規定作爲特定日期的陳述和保證，這些應當在該日期時一概屬實。

公司的陳述與保證的準確性。此協議中公司的陳述與保證在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來判定，但是若陳述和保證中明示說明了做出日期，則按照此日期來判定。

（b）公司的履行。在交割或交割之前，公司應該遵守、執行並符合本協議要求的公司的全部盟約、協議和條件。

公司的履行。在交割時或交割之前，公司應在各方面履行，滿足並符合所有公司履行，滿足或符合此協議所必需的合意，合同和條件。

（c）不得禁令。未經任何有管轄權的法院或政府機構制定、錄入、發佈或支持任何禁止本協議涉及任何交易的法規、規則、條例、行政命令、裁決或禁令。

（d）無訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何政府機構發起任何針對公司、公司的任何管理人員、董事或附屬機構的訴訟、訴訟或訴訟程序，也不得對本協議涉及的交易尋求制止、防止或改變或對此類交易尋求損害賠償。

無訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟程序；任何政府機構不得針對公司、或公司的任何管理人員、董事會成員或股東發起調查、試圖禁止、阻止或更改此協議涉及的交易，或與此類交易有關的損害賠償。

(e) 證書。公司應在收盤後立即向購買者交付一份股東聲明，以購買者要求的面額（如下一個關於收盤有關的地址所示）。

證書。公司應當在交割後立即簽署並向每位購買人所購買的普通股送達一份股東聲明。送達地址依交割時購買人的地址爲準。

(f) 決議。公司董事會應根據本條款2.1（b）制定與購買者合理接受的形式一致的決議（「決議」）。

決議。公司董事會應採納與此協議中第2.1節（b）相一致的，在形式上可被此購買人合理的接受的決議（「決議」。

（g）重大不利影響。在交割日之前沒有發生任何重大不利影響。

重大負面影響。在交割日或交割日之前不得產生重大負面影響。

第五章

第五條

股票證明章程。

第5.1節限制交易說明。每份證券單位中相應的普通股都應蓋印或刻印有與下面的文字基本相同的限制交易說明（此限制說明是對任何相關的州證券法或「藍天」法下的限制交易說明的補充）：

第5.1節圖例。每一股都應該加蓋或以其他方式印刷一個大致如下形式的圖例（除了適用州證券法或「藍天」法律要求的任何圖例之外）：

第5.1節限制交易說明。每份證券都應蓋印或刻印有與下段文字基本相同的限制交易說明（此受限說明是對任何相關的州證券法或「藍天」法下的限制交易說明的補充）：

本公司（以下簡稱「公司」）的證券未根據1933年修訂版《美國證券法》（以下簡稱「1933法案」）或任何州證券法進行註冊。購買此類證券的持有人同意僅能（A）向公司，（B）根據1933法案的有效註冊聲明和符合任何適用的當地證券法律和法規處置，（C）根據1933法案規定的S規定904並符合任何適用的當地證券法律法規，在美國以外處置，（D）符合1933法案規定的144號規定的註冊豁免，並符合任何適用的州證券法律，或（E）在不需要根據1933法案註冊的交易中，並符合任何適用的州證券法律，如果是（C）、（D）或（E）情況，持有人已向公司、註冊及轉讓代理提供了令公司和註冊及轉讓代理合理滿意的有關法律意見。涉及該證券的套期保值交易除符合1933法案規定外均被禁止。

本股權證書中的證券尚未按照1933年美國證券法（“1933法案”）或任何州證券法的要求進行登記。爲了保障九紫新能控股有限公司（"公司"）的利益，持有人同意其購買的證券只可以在如下情況被邀約，出售，質押或轉讓：（a）與公司之間的交易，（b）根據有效的1933根據有效的法案規定的申報登記表，並符合任何適用的當地證券法律和法規下進行的交易，(c) 1933根據法案第904根據適用地區的證券法規，美國境外交易符合相關規定，d符合1933根據法案第144符合豁免登記規定，並符合適用的州證券法的交易。, 或者（e）不需要按照1933法案的要求登記，並符合任何適用的州證券法的交易——前提是在（c），（d）或（e）所述的情況下，持有人已向公司，公司註冊處以及過戶代理人交付了符合他們要求的有關公認地位的法律意見書。此外，除非符合1933在不符合法案要求的情況下，此股權證書中的證券不能用於對沖交易。

第六章

第六條

賠償

補償

第6.1節普通賠償。公司同意賠償並使購買方（及其各自的董事、高管、經理、合夥人、成員、股東、關聯公司、代理人、繼任者和受讓人）免受任何及所有損失、責任、不足、成本、損害及費用（包括但不限於合理的律師費、費用和支出），因公司在此處所作陳述、保證或契約中的任何不準確或違反而由購買方遭受的。購買方分別但非共同同意賠償並使公司及其董事、高管、關聯公司、代理人、繼任者和受讓人免受因購買方在此處所作陳述、保證或契約的任何不準確或違反而由公司遭受的任何及所有損失、責任、不足、成本、損害及費用（包括但不限於合理的律師費、費用和支出）。購買方根據本第VI條項下的賠償義務的最大總額不得超過購買方根據本文在此支付的購買價格的部分。在任何情況下，「被賠償方」（如下文所定義）均不得有權因對本協議的違約或侵權而獲得衍生損害或懲罰性賠償。

第6.1節常規補償。公司同意補償購買人（及其各自的董事會成員，高級職員，管理層人員，合夥人，成員，股東，附屬機構，代理人，繼承人和子實體）並保證其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失都由購買人承擔的，因公司做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人同意分別但不連帶的補償公司及其董事會成員，附屬機構，代理人，繼承者和子實體，並使其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失是由公司承擔的，因購買人做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人依此第6.1條中所述補償而承擔的最大的總責任不得超過此購買人所支付的購買價格。任何「受補償方」（定義見下）不得享有因違反此協議而引起的間接損害賠償或懲罰性損害賠償。

第6.2節補償程序。根據本第六條（以下簡稱「受補償方」）有權獲得補償的任何一方將書面通知給賠償方任何引起補償要求的事項；但是，未能按照本文規定向賠償方發出通知的任何一方，除非賠償方因此未能接收通知而實際受到損害，否則不得免除賠償方根據本第六條的義務。如果針對受補償方提起與本文所尋求的賠償有關的任何訴訟、程序或索賠，則賠償方有權參與其中，並且，除非受補償方合理判斷存在其與賠償方之間可能存在利益衝突的情況，否則有權承擔該訴訟、程序或索賠的辯護，並提供合理滿意的律師。如果賠償方告知受補償方，將對本文下的賠償要求提出異議，或在收到任何賠償通知後的三十（30）天內未通知有關人員書面選擇自行承擔辯護、解決或調解任何訴訟、程序或索賠（或在開始此類辯護後隨時停止其辯護），則受補償方可自行選擇進行辯護、解決或以其他方式調解或支付該訴訟或索賠。無論如何，在賠償方書面選擇並確實承擔任何此類索賠的辯護之前，受補償方因辯護、解決或調解任何此類訴訟、索賠或程序而產生的費用和開支均應視爲應在本文下獲得補償的損失。受補償方應在與賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時充分配合，並向賠償方提供受補償方合理獲得的所有有關此類訴訟或索賠的信息。賠償方應始終將受補償方充分告知辯護或有關事項的處理狀況。如果賠償方選擇辯護任何此類訴訟或索賠，則受補償方有權自行選擇參與此類辯護，並自行支付其選擇的律師的費用。賠償方對未經其事先書面同意達成的任何訴訟、索賠或程序解決不承擔責任，但是，如果賠償方已獲知解決方案但未在收到通知後的三十（30）天內做出回應，則賠償方應對任何解決方案承擔責任。儘管本第六條中的任何規定相反，未經受補償方事先書面同意，賠償方不得解決或調解任何索賠或同意對此類索賠達成法院判決，而該判決對受補償方施加任何將來義務或不包括對受補償方給予有關該索賠的所有責任的無條件條款。根據本第六條所要求的補償應在調查或辯護過程中定期支付，當收到賬單或發生費用、損失、損害或責任時支付，只要受補償方不可撤銷地同意，如果最終由具有管轄權的法院判定該方無權獲得補償，受補償方同意退還此類資金。本文所包含的補償協定應補充（a）受補償方對賠償方或他人擁有的任何訴訟或類似權利，和（b）賠償方可能受到的任何法律規定的責任。

第6.2節補償程序。任何依據此第六條有權享有補償的當事方（「受補償方」）應就任何因此補償而引出的訴訟請求向補償方發出書面通知；前提是，若受補償方未能發出此通知，補償方仍需承擔其在此第六條下的補償責任，除非此不作爲會對補償方產生不公正結果。在就此補償而向受補償方提出的任何訴訟，訴訟程序或訴訟請求中，補償方應有權參與其中並與法律顧問一起提出受補償方合理的覺得滿意的抗辯，除非依據受補償方的合理的判斷，存在利益衝突，並且補償方很可能在此訴訟，訴訟程序或訴訟請求中勝出。若補償方告知受補償方其將應訴，或在收到任何關於補償的通知後的三十（30）天內未能書面通知受補償方其將選擇自費應訴，調解或折中方式（或在應訴後的任何時候停止抗辯），則受補償方可自由選擇應訴，調解或其它折中方法，或支付此訴訟或訴訟請求的費用。在任何情況下，除非補償方書面選擇並確已開始抗辯，因此抗辯，調節或折中方式而產生的受補償方的費用和花銷應爲可依此條款補償的款項。受補償方應就此訴訟或訴訟請求的協商或抗辯與補償方全力合作，並向補償方提供受補償方可合理獲取的與此訴訟或訴訟請求相關的所有信息。補償方應將抗辯或任何調解協商的進展情況及時通知受補償方。若補償方選擇應訴此訴訟或訴訟請求，則受補償方應有權自費與法律顧問參與到此抗辯中。補償方不因任何未獲其書面同意便生效的調解而承擔責任，但是，若已將調解告知補償方，但補償方未能在收到此通知的三十（30如果蘋果公司的首席執行官庫克大規模出售股票，套現超過3億港元，那麼該交易將由套現踰3億港元。a）受補償方針對補償方所享有的任何訴因，及（b）任何補償方可能依法承擔的責任。

第七條

其他

其他條款

第7.1節費用和支出。除非本協議另有規定，各方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）以及涉及談判、準備、簽署、交付和執行本協議的所有費用及支出。

第7.1節費用和花銷。除此協議所述，各當事方應自行支付其顧問，會計師和其他專家的費用和花銷，以及所有其他與協商，準備，執行，送達和履行此協議有關的花銷。

第7.2節具體執行管轄權同意。

第7.2節特別履行，同意接受司法管轄。

(a) 公司和購買方確認並同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款履行或其他方式違反，將會造成不可彌補的損害。因此，本協議方有權獲得禁令阻止或糾正本協議條款的違反，並具體執行本協議條款和規定，除了法律或衡平法賦予任何一方的其他補救措施之外。

公司和購買人承認並同意一旦發生無法補救的損失，不得要求此協議的特別履行。雙方也就此同意各方都有權要求強制令以阻止或消除此協議的違約情況，並要求執行此協議中的具體條款，此救濟是對任何依據法律或衡平法可適用的救濟的補充。

(b) 公司和買方各自不可撤銷地提交至位於紐約南區的美國聯邦地方法院和紐約州紐約縣的州法院，就因或與本協議或本協議所示交易有關之訴訟、訴訟或訴訟而言。

公司和購買人對於因此協議或其所述的交易而產生的任何訴訟或訴訟程序，同意接受美國南區紐約聯邦巡迴法院以及紐約州法院的管轄。

第7.3節全部協議; 修訂。本協議包含各方就涉及事項達成的全部了解和協議，除本協議中明確規定的事項外，公司或任何購買方均不對此事項作出任何表示、保證、契約或承諾，並且它們取代了所有先前關於該主題的了解和協議，所有這些內容均已合併於本協議。本協議的任何條款均不得被放棄或修改，除非經公司和購買方簽署的書面文書，此外，本協議的任何條款均不得被放棄，除非經欲尋求實施任何此類放棄的一方簽署的書面文書。

第7.3節合同的完整性；修改。本協議包含各自方就本協議相關事項的完整理解和協議，除非本協議另行明確規定，公司或購買方都沒有因本協議而作出其他聲明、保證、協議或承諾；所有與之前相關的理解和協議均納入本協議中，並由本協議所取代。此協議中的任何條款不得取消或修改，除非得到購買方或公司的書面同意。

第7.4節通知。所有通知、要求、同意、請求、指示和其他通信都應以書面形式給予或交付或在本協議的條款下，或與此項交易有關的情況下生效，並應被視爲如下送達和接收至指定收件人：(i) 如果親自交付，在交付當日的營業日(經個人交付服務的收據證明)，(ii) 如果以掛號或掛號郵件寄出並要求回執，寄出後2個工作日，(iii) 如果由隔夜快遞送達(所有費用均已預付)，在送達當日的營業日(由著名隔夜快遞服務的收據證明)，或(iv) 如果通過傳真發送，在發送方時區下午6:00發送的，當日送達的營業日，若在此時間之後發送，則在下一個業務日送達(由發送方傳真機生成的打印送達確認證明)。如果任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通信無法送達，因爲收件人地址已更改(未根據本第7.4節提供的通知)，或拒絕接收，則通知、要求、同意、請求、指示或其他通信應被視爲在發送通知的第二個工作日收到(由發件人的誓章證明)。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通信都將寄送至以下地址或傳真號碼(適用時)：

第7.4節通知。所有通知，要求，同意，請求，指示和其他因此協議需要或允許的交流或與此協議中的交易相關的交流應以書面形式出現，在以下情況中，應被視爲已送達並由預期的接收者收取：（i）若人力遞送，則是遞送的工作日（以人力遞送服務的收據爲證），（ii）若由要求回執的掛號信郵寄，則爲郵寄後的兩（2）個工作日，（iii）若使用第二日送達的快遞服務（預付所有費用），則爲遞送的工作日（以具有一定公信力的第二日送達服務的收據爲證），或（iv）若通過傳真，且在收信人當地時間下午六點前發出的，爲傳真當天，若在其他時間，則爲下一個工作日（以發送方傳真機器打印的確認發送的通知爲證）。若任何通知，要求，同意，請求，指示和其他交流因地址改變且未事前通知（須符合第7.4若按郵寄進行交流，接收地址應根據下列地址確定，並於利用郵政前往時視爲得到正式送達：若以電話或傳真進行交流，並未以書面註冊或郵寄進行確認，應當保留書面記錄，並儘快確認。通知，請求，同意，指示以及其他交流被視爲於確認後有效，郵件應由發件人提供證明。

如果是公司的通知：

若至公司：

錢江農場168號耕溫路，15樓

經濟技術開發區

杭州蕭山區城市

浙江省 310000

中華人民共和國

注意：陶力先生，首席執行官

電話號碼：+86-0571-82651956

如果是給購買者：

人與人：

陳列品清單上列出的地址

在附件B中列明的地址

本協議任何一方均可隨時通過書面通知另一方以更改通知的地址，至少提前十（10）天通知該等地址變更。

任何當事方可時常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以書面形式告知另一方。

第7.5節豁免。本協議任何一方對本協議的任何規定、控件或要求的任何違約不得被視爲將來的持續豁免，也不得視爲對本協議的任何其他規定、控件或要求的豁免，任何一方未行使本協議項下的任何權利或延遲或遺漏未對以後行使的任何該等權利產生影響。

第7.5免除。任何一方對於違約的條款、條件或要求的豁免，不得被視爲對未來或其他條款、條件或要求的豁免。

第7.6節標題。本協議中包含的部分標題（包括但不限於，部分標題和展示及附件中的標題）僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義、施工或解釋。對男性、女性或中性性別的任何參考均應視爲對其他適當性別的參考。對單數的參考應包括複數，反之亦然。

第7.6節編號。此協議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅是出於引用方便的考慮，不影響此協議的釋義，解釋或理解。任何分性別或不分性別的指代都應包括所有性別的指代。任何單數名詞包應包括其相對應的複數名詞，反之亦然。

第7.7節後繼者和受讓人。未經公司或購買方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，但購買方可以根據聯邦和州證券法，將其在此項下的權利全部或部分轉讓給關聯公司或在私人交易中收購其全部或實質性全部股份的第三方，而無需得到公司或其他購買方的事先書面同意，前提是該購買方向公司合理通知後提供，並且此類轉讓或義務不得影響該購買方在此項下的義務，且受讓人同意書面約束，就已轉讓的證券，受此協議規定適用於購買方的條款受約束。本協議的條款應對各方的各自繼承者和受讓人具有利益，並且對其具有約束力。本協議中的任何條款均不打算授予除本協議各方及其各自繼承者和受讓人外的任何一方任何權利、救濟措施、義務或責任，除非本協議明確規定。

第7.7節繼承者和子實體。若未獲得公司和購買人的事前書面同意，各當事方公司不得轉讓本協議；但是，依據聯邦和州的證券法或交易文件所述，在未獲得公司或其他購買人的事前書面同意下，但此購買人告知公司之後，購買人可向附屬機構或在非公開交易中收購了其全部或基本全部股份或期權的第三方轉讓其全部或部分權利及義務；但是，此權利或義務的轉讓會影響此購買人在協議下的義務，此受轉讓者書面同意就被轉讓的證券以及接受此協議中適用於此購買人的條款的約束力。此協議的條款對允許的各繼承者和子實體具有約束力。除在此協議中明示之外，此協議的條款，明示或暗含的，都不賦予除協議中的當事方及其各自的繼承者和子實體任何權利，救濟，義務或責任。

第7.8節法律管轄。本協議應以紐約州的內部法律爲準據並加以解釋。本協議不得被解釋或理解爲有任何推定反對導致本協議起草的一方。

第7.8節適用法律。此協議應根據紐約州的州內法執行和解釋。此協議適用「對起草人不利」的原則。

第7.9節生存。公司和購買方的陳述和保證將在此處的執行和交付以及下文的結束之後存續三（3）年。

第7.9節存續。公司和購買人的保證與陳述在此協議簽署和送達後繼續有效，有效期爲交割日之後的三年。

第7.10節副本。本協議可以在任意數量的副本中籤署，每份副本簽署後均應視爲原件，全數複製視爲同一協議，並在各方簽署並交付給該協議的另一方時生效。如任何簽名通過傳真傳輸進行，則該簽名應與原始簽名具有同等效力和效果，且應視爲簽署該協議的當事方的有效約束義務。

第7.10節副本。此協議可以在多個副本上籤署，每一份副本都可以視爲原件，所有副本都可以視爲同一協議並且在各方簽署並送達本協議另一方時生效，當事方無需簽署每一份副本。若簽名是通過傳真發送，此傳真簽名對簽署方的約束力與將此傳真簽名視爲原件的約束力相同

第7.11節可分性。本協議的規定可以分爲若干個部分，如果任何一傢俱有司法管轄權的法院確定在任何方面此協議所包含的任何一個或多個規定或規定的一部分應該由於任何原因被視爲無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行的規定、條款或部分不影響本協議中的任何其他條款或規定的合法性、合法性或強制性，並應以此重新構建和解釋該規定，就好像此類無效、非法或不可執行規定或規定的一部分所從未包含在本協議中一樣，以使這些規定在最大程度上合法、合法和可執行。

第7.11節可分割性。本協議中的條款具有可分割性，若有權管轄的法院裁定本協議和交易文件中的任何條款無效、非法或不可執行，則其他條款的效力不受影響，並且在解釋有效條款時，應將無效的條款視爲不存在，以確保有效條款得到最大程度的執行。

第7.12節個人能力。每位購買者以自己的名義進入本協議，而不是與其他購買者一起。每個購買者單獨但非共同地對本協議下包含的陳述和保證作出。

第7.12節個人名義。各購買人是以其個人名義簽署此合同，而非與其他購買人爲一個團體。各購買人，獨立地而非聯合地，作出此合約下包含的陳述和保證。

第7.13節終止。購買方和公司經書面協議可以在結算之前終止本協議。

第7.13節終止。此協議可在交割前由購買人和公司雙方書面同意終止。

第7.14節語言。本協議以英文和中文兩種語言書寫，具有約束力。如果英文和中文有任何衝突，以英文爲準。

第7.14節本協議包含英文和中文，英文和中文均具有約束力。如果兩種語言版本之間存在衝突，則以英文版本爲準。

[此頁有意留空；接下來是簽名頁面]

[餘頁故意留空；下頁爲簽名頁]

[公司的簽名頁面]

[公司的簽字頁]

鑑此，當事人已授權其各自的授權官員於上述日期簽署本協議。

在此各方確認和簽署。

公司：		九紫新能控股公司。
公司

	通過：
	姓名：	濤立
	標題：	712 Vista Blvd，Suite 305[購買人簽名頁]

購買方簽署頁

[購買人簽字頁]

證明人已授權其授權官員於上述日期單獨或由其授權官員或成員簽署本協議。

購買人在此確認和同意協議的條款，並有效簽署該協議。

購買方:

購買人:

通過：
簽字
姓名
名稱:

股票購買數量已購買（購買的普通股股數）:

總購買價格（購買價格）: $

購買方的地址和聯繫方式

購買人的地址和聯繫方式

電話（電話）:

電子郵件（電子郵件）:

附件A，非美國人聲明

證券購買協議

非美國人身份證明書

非美國主體聲明

購買方表示其不是美國個人，分別並非共同，進一步保證如下:

購買者（個人或企業）表示其不是美國人，分別地並非聯合地，進一步向公司聲明和保證如下：

在發售股份時，此人或公司在美國境外。

於(a) 公司在提出股票要約時，及時 (b) 當個人或企業接受要約時，這個人或企業通常在美國境外。

此人或公司購買股票是爲了投資而非分銷或轉售，並且不是爲了任何美國個人的帳戶或利益而購買股票，也沒有打算將股票在任何特定時期內出售給美國個人，同時，此人或企業購買和出售股票元會(x)根據規則S在美國境外進行；(y) 根據證券法下的登記註冊書；或(z) 根據證券法可以適用豁免。特別是，從交割結算日開始後六個月內（「分銷特定期限」），此人或企業不得向任何美國個體出售或在美國境內出售，除非是根據證券法下的登記註冊申請書或登記豁免進行出售。

此人或企業購買股票是爲其自身投資用途，而非爲了分發或出售給他人，並且購買股票並非出於美國人的利益，也不打算違反證券法的註冊要求向美國人分銷。

此人或實體將在之後所有股票的報價和銷售操作中，要麼（x）在符合Regulation S規定的情況下，將其報價和銷售操作進行海外；（y）根據《證券法》的登記；要麼（z）根據《證券法》中可獲得的豁免從而進行操作。具體來說，此人或實體在結案日期起，經歷一年時間結束後（即「分發合規期」結束），不得將股票轉售給任何美國人或在美國境內轉售股票，除非根據《證券法》的登記或者根據《證券法》的豁免操作。

此人或企業購買和出售股票會（x）根據規則S在美國境外進行；（y）根據證券法下的登記註冊書；或（z）根據證券法可以適用豁免。特別是，從交割結算日開始後一年內（「分銷特定期限」），此人或企業不得向任何美國個體出售或在美國境內出售，除非是根據證券法下的登記註冊申請書或登記豁免進行出售。

此人或企業沒有出售股票在美國或美國個人帳戶內，在任何預先確定的時間內出售股票的計劃或意圖，也沒有預先安排出售股票，並且不是此類證券的經銷商。

此人或企業目前沒有任何計劃或準備在任何預定的期限內在美國境內或向美國人出售股票，也沒有任何預定的安排出售股票或作爲證券的分銷商。

此人或企業及其關聯公司或代表此人或企業行事的任何人未曾、不打算進行或將在交割日期後的任何時間內，通過購買（put）期權、開空頭寸或其他類似的工具或頭寸在美國境內與股票進行交易，違反證券法的登記要求。

此人或企業，關聯人或任何代表人，沒有在交割後到分銷合規期限結束的時間內在美國內進行任何看跌期權、開空頭寸或其他類似的工具或頭寸；除符合證券法規定外，未在美國內進行股票售出。

任何個人或實體同意在任何證書或其他文件上放置一份類似於第 5.1 節所列形式的標識，證明其所持股份。

此人或企業同意根據第條的格式在任何股權證書或其他股票證明文件上印上限制交易。5.1在任何股權證書或其他股票證明文件上加入限制交易的條款。

上述個人或實體未以任何規避《證券法》登記規定計劃或方案的交易（或一系列交易中的一項）來獲取股份。

此人或企業目前沒有從事任何規避證券法的登記條款的系列交易或計劃購買股票。

上述個人或實體在財務、證券、投資和其他業務事項方面具有足夠的知識和經驗，能夠在本協議所規定的交易中保護個人或實體的利益。

此人或企業有足夠的金融、證券、投資和其他商業事項的知識和經驗，以便在本協議約定的交易中保護該人或企業的利益。

上述個人或實體已經就其股份投資諮詢其稅務、法律、會計和財務顧問，以其認爲必要的程度獲得建議。

此人或企業獲得了來自其稅收、法律、會計和融資顧問的有關購買股票的投資建議。

10.

上述個人或實體理解股份投資的各種風險，並能夠承擔無限期承擔此類風險，包括但不限於完全損失其股份投資的風險。

此人或企業明白作此投資的各種風險風險並且有能量在不確定的時間內幕承保這些風險，包括但不限於，完全損失失業其在股票中的投資。

11.

上述個人或實體已經查閱了公司向SEC公開報告的文件，並已在本協議交易過程中收到其要求的所有其他公開信息，所有上述公開信息足以讓個人或實體評估投資股份的風險。

此人或企業已經獲得了公司與證券交易委員會之間的所有公開報告文件，並在協議交易期間要求公司提供了該人或企業要求的所有其它公開信息，同時該公開信息對此人或企業評估購買股票的風險足夠充分。

12.

上述個人或實體已有機會就公司情況和股份發行條件提出疑問並獲得解答。

此人或企業可以就公司和股票發行的條件和規定提問並獲得解答。

13.

上述個人或實體不依賴公司或公司任何員工或代理人所做出的任何有關公司的聲明和保證，除了本協議中所包含的聲明和保證外。

此人或企業不依賴公司或任何管理人員、員工或代理在本協議中所做的任何關於公司的陳述和保證，除非在本協議中規定。

14.

此人或實體將不會賣出或以其他方式轉讓股份，除非（A）此類證券的轉讓在《證券法》註冊，或者（B）有適用的豁免規定。

此人或企業不會出售或轉讓股票，除非（A）這些股票的轉讓已依據證券法登記註冊或（B）可以適用登記註冊豁免。

15.

上述個人或實體如爲自然人，則其簽名頁上提供的地址爲其主要住所，如爲公司或其他實體，則其地址爲其主要營業地址。

此人或企業在簽字頁提供的地址是其主要住所地（如果其爲個人）或主要營業地（如果其爲公司或其他實體）。

16.

上述個人或實體理解並確認該股份沒有得到任何聯邦或州證券委員會或監管機構的推薦，上述機構未確認提供給個人或實體的有關公司的任何信息的準確性或充分性，任何有關誤導的陳述均構成犯罪。

此人或企業了解並認同投資股票沒有經任何聯邦或州的證監會或監管機構推薦，上述機構也沒有確認或決定過提供給此人或企業的公司的信息的準確性；與此相反的情況將構成刑事犯罪。

展覽B

附錄B

購買者清單

購買人名單

附表

證券購買協議

附表 2.1(a). 組織、合法存在和權限

不適用。

附表2.1(c)。資本化

截至本協議日期，已發行和流通的普通股爲10,511,389股。