香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告內容不承擔任何責任，對其準確性或完整性不作任何表示並明確否認對本公告全部或任何部分引發的任何損失承擔任何責任。

此公告僅供參考，不構成在香港、美國或其他地方購買、收購或認購本公司證券的邀請或要約，也不能（全部或部分）作爲任何合同或認購證券邀請的基礎，僅供信息參考。在某些司法管轄區內，此公告的分發可能受到法律限制，任何持有本公告所述信息的人都應該了解並遵守所有相關的法律限制。未按照任何證券法規進行發行、註冊或允許在香港、美國或其他地方公開發行或流通的證券在本公告中提到。未經根據《美國證券法》（經修訂）（「證券法」）登記或根據證券法免登記，不得在美國境內發行證券。在美國進行的任何證券公開發行都將通過由發行人頒發的、包含有關發行人及其管理層、以及財務報表的詳細信息的招股說明書方式進行。

放置

董事會很高興宣佈，於2024年10月17日（交易時段結束後），公司和配售代理商簽訂了配售協議，根據該協議，公司有條件同意通過配售代理商，盡力而爲地以每股0.066港元的價格向不少於六名且最終受益人應爲獨立第三方的投資者配售總計185,480,000股配售股。

每股0.066港元的配售價（i）較2024年10月17日在證券交易所報價的每股0.076港元的收盤價約折讓13.16％，即配售協議簽訂日；以及(ii) 較在配售協議簽訂日期前五個連續交易日在證券交易所報價的每股0.082港元的平均收盤價折讓約19.51％。

假設公司股本在本公告日期和配售完成日期之間沒有變化，185,480,000股配售股的最大數量代表：(i) 佔公司現有公佈股本的約18.78％，截至本公告日期；以及(ii) 根據全面授權決議批准的增發和配售配售股後，佔公司股本的約15.81％。配售股將根據一般授權進行配售和發行。配售股份的分配和發行不受股東進一步批准的約束。

假設所有配售股份成功根據配售協議配售，配售所得的總收入約爲1224萬港元，配售所得的淨收入約爲1197萬港元（扣除配售佣金和其他費用後）。董事們打算將淨收益用於償還債務和補充集團的營運資金，以支持其業務運營。

完成配售交易受配售協議中的前提條件滿足的影響。由於交易所可能會開展或不開展，建議股東和潛在投資者在交易股票時要謹慎。

董事會高興地宣佈，在2024年10月17日（交易時間之後），公司和配售代理商簽署了有關配售的協議。

據董事會最佳知識、信息和信念，放置代理人及其最終受益人均爲獨立第三方，經董事會作出一切合理調查。

作爲承銷商，應盡最大努力將承銷股票以承銷價格發放給不少於六名受讓人。

認購代理將向公司收取認購價格乘以認購股份數額的1.5%作爲認購佣金。認購佣金是在公司和認購代理之間根據市場行情進行公平談判確定的。董事會認爲，認購的條款，包括認購佣金，根據當前市場情況是公平合理的，並且認購符合公司和股東整體利益。

預計配售股份將配售給不少於六名受讓人，其最終受益所有人應爲獨立第三方，並預計配售完成後，任何一名受讓人均不會成爲公司的重要股東。

假設公司的已發行股本在本公告日期和配售完成之間沒有變化，那麼在配售中的最大分配股份數量爲185,480,000股，佔比(一)大約爲公司本公告日期時的已發行股本的18.78％；(二)大約爲通過分配和發行配售股份使已發行股本擴大後的公司已發行股本的15.81％。在配售中的最大185,480,000股配售股份的名義價值合計將爲港幣1,854,800。

發行價是根據股票的市場價格確定的，並在公司和配售代理之間按照公平交易的原則進行了談判。董事會認爲發行條款符合正常商業條件，並根據當前市場情況公平合理。因此，董事會認爲發行符合公司和股東的整體利益。

配售股份發行後，將按照發行日期向發行的股份排名 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。在配售股份發行的日期上，配售股份自己之間以及與現有股份在所有方面等同

完成購買交易需滿足以下條件，必須在2024年11月7日香港時間下午5點或之前（或公司和購買代理商書面約定的其他日期）達成。

如果在2024年11月7日下午5點（香港時間）之前未滿足條件（或公司與承銷代理可能書面同意的其他日期），則配售協議應終止，各方不得就成本、損害賠償或其他方面提出任何要求（但對於任何先前違約除外）。

完成放置將在上文「放置條件」中載明的條件得到滿足後的第三（3）個工作日之後的某天進行，或者公司和放置代理以書面形式達成的其他日期。

公司將向證券交易所申請授予認購股票上市，並允許進行交易。

進一步的股東批准並不需要進行配售，配售股將根據公司的一般授權分配和發行。在股東大會上，股東已經授予董事會一般授權，包括髮行高達185,489,475股，佔公司股本總額的20%，截至通過927,447,379股決議日的發行股份數。截至本公告日，尚未根據一般授權發行任何股份。一般授權將在分配和發行所有配售股份後99.99%利用。

根據配售協議，如果條件於2024年11月7日下午5點（香港時間）或之前未得到滿足（或公司和配售代理商另行協商同意的其他日期），則配售協議應終止，並且各方不得就費用、損害、賠償或其他事項而向他方提出任何索賠（但在涉及先前違約的情況下除外）。

此外，放置代理人可以在不承擔責任的情況下，通過書面通知公司隨時在放置協議簽訂日期和完成日期前香港時間中午12:00之前終止放置協議，如果在放置代理人的意見中，放置的成功或公司的業務或財務狀況可能會受到重大不利影響或可能會受到重大不利影響：

在如果承銷代理根據上述規定終止承銷協議的情況下，承銷協議各方的所有義務將終止，並且各方在承銷協議項下不得就任何因承銷協議所引起或與之有關的事宜向其他任何一方提出任何索賠，但不包括在此類終止之前發生的任何違約行爲。

完成股份配售將取決於股份配售協議下的條件滿足情況。由於股份配售可能會進行或不進行，股東和潛在投資者在交易股票時應謹慎。

公司是一家投資控股公司。集團的主要活動是開發和加工石墨烯產品，特別是用於新能源車、能源存儲系統和其他應用的鋰離子電池石墨負極材料。該集團還從事景觀建築和設計業務。

假設所有配售股份根據配售協議成功配售，配售所得的總收入約爲1224萬港元，配售所得的淨額約爲1197萬港元（扣除配售佣金和其他費用後），每股配售股份的淨髮行價格約爲0.065港元。

本次配售的最大淨收益擬用於發展石墨烯業務、償還借款和集團的一般營運資金。

董事會在考慮了其他融資方式，如債務融資或公開發行等之後，認爲配售提供了一個機會，可以加強集團的財務狀況，爲集團的業務運營籌集額外資金，如上文所述，不產生任何利息負擔，成本較低，並且相對迅速，與其他融資方式相比，在不增加利息負擔的情況下，可以擴大公司的資本和股東基礎，從而增強股票的流動性。

董事們認爲，配售協議是在正常商業條件下經過代理公司與配售代理之間的獨立談判達成的，並且配售協議的條款（包括配售價格和配售佣金）是公平合理的，符合公司和全體股東的利益。

除下文所列股權基金籌資活動外，公司在本公告日期前12個月內並無進行其他任何股權基金籌資活動：

僅供示意目的，公司股份的參股金融結構分別如下： (i) 截至本公告日期； (ii) 完成後立即（假設所有185,480,000股配售股份將全部配售完畢，並且在本公告日期至完成配售期間，公司股份數量除了因爲在配售完成時配售股份的分配和發行而導致的變化外不會有其他任何變化）如下：

在本公告中，除非上下文另有規定，在此使用的以下表達將具有以下含義：

截至公告日，執行董事爲劉興達先生、陳益仁先生和邱斌先生；非執行董事爲馬立達先生；獨立非執行董事爲譚業芳女士、王雲才先生、劉光生先生和唐兆東先生。

日期：	2024年10月17日

當事方：	發行人：	有關本公司

	承銷商：	長利證券有限公司

(a)	任何一家在定價協議中載明的公司陳述和保證的重大違約；或

(b)	股份在交易所停牌或上市停牌超過五個交易日（除了與配售有關的情況）；或

	(i)	任何新法律或法規的引入，或者現有法律或法規的任何變更，或者解釋或應用的變更；

	(ii)	政治、軍事、工業、金融、經濟或其他性質的任何事件、發展或變化，無論是否與前述各項同類，導致政治、經濟或股市條件發生實質不利變化或有望導致實質不利變化；

	(iii)	由於特殊財務情況或其他原因，在證券交易所普遍出現任何停牌、暫停或重大交易限制；

	(iv)	香港、開曼群島或中國內地稅收方面出現潛在變化，或者實施可能會對集團或其現有或潛在股東以其資格而言造成實質不利影響的外匯管制；

	(v)	本地、國內或國際證券市場條件的任何變化或惡化發生。

首次公告日期	股權基金籌資活動	募集資金淨額（約）（大約）	資金用途	資金實際用途
2023年11月27日	訂閱一億以每股0.405港元發行新股股份	4.05億港元	爲了抵銷公司欠Tycoon Partners Holdings Limited作爲一張借據持有人的4050萬港元期票	於2023年12月11日完成認購時清償欠Tycoon Partners Holdings Limited 4050萬港元

2023年11月27日	認購約8,000,000股新股，認購價約爲每股HK$0.405 股份	美元415,000	爲抵銷公司欠陳世銘US$415,000的貸款	於2023年12月11日認購完成後償還欠陳世銘US$415,000

2023年11月27日	認購約1,400,000股新股，認購價約爲每股HK$0.418	美元75,000	爲抵銷公司欠Redchip Companies Inc.提供的服務費用的7.5萬美元	在2023年12月11日認購完成後抵銷欠Redchip Companies Inc.的7.5萬美元

2024年6月20日	認購 43,689,383 每股約0.405港元認購新股股份	546.1萬港元	爲抵銷公司欠陳聖明700,000美元	根據於28日完成認購時，向陳世明先生支付的70萬美元 2024年6月

	根據本公告發布日期				於配售完成後立即生效（假設在本公告發布日期與配售完成日期之間，除了在配售完成時分配及發行配售股份外，"公司"的已發行股份數量沒有變化）
	普通股份的數量		大約 %		普通股份的數量		大約 %
陳亦茵安德羅斯（注2）		98,610,887		9.98		98,610,887		8.40
PBLA有限公司		75,123,669		7.60		75,123,669		6.40
劉慶達Patrick （備註 3）		55,895,444		5.66		55,895,444		4.76
The Placees		–		–		185,480,000		15.81
公共普通股股東		758,196,762		76.76		758,196,762		64.63
總費用		987,826,762		100.00		1,173,306,762		100.00

(i)	大約13.16%的折扣，價格爲每股0.076港元，對應2024年10月17日證券交易所的收盤價，即認購協議簽訂日期；以及

(ii)	大約19.51%的折扣，價格爲每股0.082港元，對應認購協議簽訂日期前連續五個交易日內在證券交易所的收盤價平均值。

(i)	交易所已批准在交易所上市和交易發行股份（並在完成發行前未撤銷此類上市批准）；和

(ii)	所有必要的同意和批准已獲得，以便在關於發行協議和本協議下擬議的交易方面對發行代理和公司的各方進行。

1.	以上百分比數值會進行四捨五入調整。

2.	陳逸恩先生是一名董事兼公司首席執行官，他個人擁有4,894,000股股份，通過CYY Holdings Limited公司（完全由他擁有）持有93,716,887股股份。

3.	劉興達先生是一名董事兼主席，他個人擁有9,892,000股股份，通過LSBJ Holdings Limited公司（完全由他擁有）持有46,003,444股股份。

股東周年大會	2024年6月27日舉行的公司年度股東大會

董事會	董事會

Business Day	在交易所上市規則下所規定的含義

「公司」	Graphex集團有限公司，是一家在開曼群島註冊的有限責任公司，其已發行股份在交易所主板上市（股份代碼：6128）

	在滿足條件後第三個（3個）營業日下跌後（或公司和配售代理商可能書面同意的其他日期），按照配售協議的規定將完成配售的日期

「條件」	在本公告的「配售條件」一欄中列明的完成配售的條件

「關聯人士」	根據上市規則所規定的含義

「股東」	指公司的董事

「普通授權」	董事會在年度股東大會上授予董事分配、發行和處理額外股份的權限，不超過公司當時已發行股本的20%

「集團」	公司及其子公司

「香港」	中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」	根據上市規則，未經董事會盡職調查，公司及其關聯人員的非關聯人士和第三方獨立實際受益所有者

「上市規則」	股票交易所上市證券規則

Parties	安排協議的各方，即公司和安排代理人；每位爲「方」

「認購方」	專業、機構和其他投資者，根據安排協議下安排代理人的義務，認購任何認購股份

「配售」	根據安排協議的條款，最多以185,480,000股認購股份的最大努力下單

「代理商」	長利證券有限公司是根據香港證券及期貨條例（第571章香港法律）持牌從事1號（證券交易）、2號（期貨合約交易）、4號（證券諮詢）和5號（期貨合約諮詢）受監管活動的持牌機構

「配售協議」	於2024年10月17日與代售代理公司簽訂的有條件配售協議，涉及配售事宜

「配售價」	每份配售股價爲0.066港元

「配售股份」	根據配售協議，最多可配售新股合計185,480,000股

「中國」	根據本公告的目的，中華人民共和國不包括香港、澳門特別行政區和臺灣

「股份」	每股面值爲0.01港元的普通股份

「股東」	已發行股份的持有人

「證券交易所」	香港聯交所有限公司

「重要股東」	具有上市規則規定的含義

「港幣」	香港元，香港法定貨幣

「美元」	美元，美國法定貨幣

“%”	每一百

	公司命令發佈。
	Graphex集團有限公司
	劉興達帕特里克
	主席