美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年10月17日

心靈醫學（MINDMED）股份有限公司。

(依據其章程規定的登記人完整名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號： (212) 220-6633

不適用

(前名稱或前地址，如有更改自上一次報告以來)

如果8-k表格的提交旨在同時滿足登記人根據以下任何條款的提交義務，請選擇下面的適當框。

¨ 根據《證券法》第425條（17 CFR 230.425），根據書面通信。

¨ 根據交易所法案 14a-12 條款（17 CFR 240.14a-12）徵求資料。

¨ 根據《交易所法》(17 CFR 240.14d-2(b))，根據第14d-2(b)條規定的交易所法前正式通信

¨ 根據《交易所法》第13e-4(c)條規定的開工前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根據證券交易所法案第12(b)條登記的證券：

標明通過勾選是否作為1933年證券法規第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法規第120億2條（本章第2401.2億2條）定義下的新興成長公司。

新興成長型公司 x

如果一家新興成長企業，請勾選方框，以表示登記者選擇不使用根據交易法第13(a)條提供的任何新版或修訂財務會計標準的延長過渡期。 ¨

依照先前披露，於2024年3月7日，Mind Medicine（MindMed）Inc.（「公司」）與Commodore Capital Master LP和Deep Track Biotechnology Master Fund，LTD（統稱為「持有人」）簽訂了證券購買協議（「購買協議」），而公司向持有人發行了總計12,500,000股公司無面值普通股（「定向增發股」），透過定向增發交易（「定向增發」）。

2024年10月17日，公司與持有人訂立了一項交易協議（「交易協議」），根據該協議，持有人交換（「交換」）了定向增發8,000,000股股份，以換取預付權證（「交換權證」），可購買公司的8,000,000普通股，行使價格為每股0.001美元（「交換股份」）。交換權證根據《1933年證券法修正案》（「證券法」）第3(a)(9)條所容許的豁免條款發行，該條款規定公司與現有安防持有人交換的證券，公司未直接或間接支付或給予佣金或其他酬金以徵求該等交換。

交易所認股權憑證可於發行日期後的任何時間行使。在某些股份分紅和發放、股份拆分、股份組合、重分類或類似事件影響公司普通股，以及在分配現金、證券或其他資產給公司股東時，行使價格和交易所股份的數目可能會適當調整。交易所認股權憑證不會過期，可透過現金或無現金方式行使。每位持有人不得在該持有人及其聯屬公司持有的公司普通股總數與其他普通股的持有總數的相對擁有比例超過9.99%的情況下行使交易所認股權憑證，此比例所有權是根據交易所認股權憑證條款確定的；然而，每位持有人可透過提前至少61天通知公司，將此比例增加或減少至不超過19.99%。

有關定向增發，公司還簽署了一項2024年3月7日生效的登記權協議（“登記權協議”），與持有人訂立，要求公司登記定向增發股份的轉售。後來，定向增發股份根據美國證券交易委員會（SEC）在2024年4月29日宣布生效的S-3表格的登記聲明進行了登記。在簽署交易所協議時，公司與持有人也簽署了一項登記權協議的修訂（“修訂”），根據該修訂，公司同意登記交易所股份的轉售。

在加拿大境內或加拿大居民間並未發生任何交易所的交易。

前述對交易協議、交易所認股權和修正案的條款摘要，並不意味著完整，其內容以參考附表4.1、附表10.1和附表10.2的交易協議、交易所認股權文件和修正案為準，詳情請參閱並納入本文，以便參考。

根據本次8-K表格所載的第1.01項資訊，在本次3.02項目下參照之。

本《現行報告Form 8-k》或所附附件均不構成賣出或買入本所述證券之要約。

2024年10月17日，公司向證券交易委員會提交了一份概況補充資料，以補充包含於公司登記声明書Form S-3（檔案號333-280548）中的說明書，該說明書在2024年6月28日向證券交易委員會提交後自動生效（“登記声明書”）。 關於持有人及其任何抵押人、受讓人、受贈人、受讓人或其他繼受利益人的償還， 以交換股份來滿足公司根據修正案履行的義務。 Osler, Hoskin & Harcourt LLP，公司的加拿大法律顧問，涉及根據登記声明書註冊供轉售的交換股份的發行的法律意見書已附上為附件5.1，現已參照並納入登記声明書。 與登記声明書中註冊供轉售的交換股份的發行相關的法律意見書已附在此，作為附件5.1附上，現已參照並納入登記声明書。

(d)            附件

簽名

根據1934年修訂的《證券交易法》的要求，根據授權，本公司已經將此報告在此簽署。