EX-5.1 2 tm2426210d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示文件5.1

BGA Law (開曼) 有限公司

3-212 Governors Square，注意人員

23 Lime Tree Bay Avenue

郵政信箱30746

七英里海灘

大開曼KY1-1203

開曼群島

www.boldergroup.com

2024 年 10 月 17 日

我們的參考：SUCKOO – JB2836

明大嘉和

4^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。.}海港坊樓層

南教堂街103號

郵政信箱10240

開曼群島，大開曼，KY1-1002

敬啓者：

明大嘉和（公司)

我們已經作爲開曼群島法律顧問代表公司就F-3表格的註冊聲明進行了法律輔導，包括所有的修正或補充文件( 註冊聲明書)向美國證券交易委員會提交，根據1933年美國證券法(經修訂)提交，涉及公司股本總額爲每股面值0.001美元的28356500股股份，包括(i)2722224股( 委員會:)。 證券法。股份最多發行1,701,390股股份（批售股份）、最多發行17,013,900股股份（b系權證行使） Series A Warrant Shares最多發行8,620,376股股份（系列b權證行使） 系列b權證股份以及股份和系列A權證股份，最多發行系列b權證行使的股份 普通股於2024年9月11日公司與非關聯投資者簽署的證券購買協議項下，系列b權證行使的可發行股份 SPA).

我們作爲「登記聲明書」附件5.1和23.2的意見和同意書。

我們基於開曼群島公司法（經修訂）的意見。根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。目前有效。就本意見的目的，我們已審閱附表1中列出的文件。

我們依賴於附表中列出的假設，這些假設我們並未進行獨立驗證。

僅根據前述審查和假設，並考慮我們認爲相關的法律因素，並且根據附表3中列出的保留意見，我們根據開曼群島法律做出以下意見：

1.	該公司是一家豁免公司，根據開曼群島法律合法設立、存在並且處於良好狀態。

2.	普通股的問題和配售已經得到了適當授權。一經配售、發行並全額支付，如在註冊聲明書和備忘錄和章程（見附表1中定義）中所 contempl，適當的條目已經記錄在公司成員登記冊上，普通股將被有效發行和配售，全額支付且不可評估。根據開曼群島法律，只有在被記錄在成員登記冊上時，股份才被髮行。

我們特此同意將此意見作爲備陳文件。在給予此等同意時，我們並不因此承認自己屬於《證券法》第7條或委員會規則及法規下所要求同意的人士類別。

此觀點嚴格限於本處提及的事項，不得解釋爲延伸至未在本處提及的任何其他事項或文件。我們未被要求對附表1中列出的文件或任何規定適用於SPW下授予的每項獎勵的協議相關的任何附屬文件進行審查，因此我們也未對其進行審查，並對任何此類文件的條款未表達任何觀點或意見。

本意見應依照開曼群島的法律進行解釋。

艾衛公司

/s/ BGA Law (開曼) 有限公司

BGA Law (開曼) 有限公司

附件1

檢查的文件

1.	公司成立證書副本日期爲2018年1月26日。

2.	公司更名的《公司章程副本》，日期爲2018年5月7日。

3.	特別決議通過的修訂後的備忘錄和章程副本日期爲2018年9月20日（ *備忘錄和章程*).

4.	公司向我們提供的公司董事登記冊副本日期爲2024年3月14日。

5.	一份關於公司於2024年9月12日由開曼群島公司註冊處出具的無違規證明書副本 *註冊代理人*).

6.	本公司董事會於 2024 年 9 月 11 日執行的書面決議副本。

	（以上內容爲 *公司記錄*).

7.	一份由公司董事簽署的有關某些事實的證明副本，格式在此附件中（ *董事證書*).

註冊聲明。

SPA。

時間表2

假設。

1.	所查閱的所有原始文件與本意見有關，均屬真實。所有簽名、首字母縮寫和印章均爲真實，且爲被授權或被授予權力簽署和/或執行此類文件的人員的簽名、首字母縮寫和印章。我們收到的文件副本、經核實的文件副本或文件草案均爲原始文件的真實、正確、完整副本，或爲最終形式的文件副本，最終草案或已執行副本在各方面與我們提供的最新草案完全一致。

2.	除了我們已經審查過的《附表1》列出的內容外，沒有其他決議、協議、文件或安排會影響、修訂或變更《註冊聲明》中設想的交易，或以任何方式影響我們的意見。

3.	任何支付給普通股帳戶或代表普通股帳戶的款項，不代表或不將代表犯罪行爲或犯罪財產的所得（如《犯罪所得法》（經修訂）中所定義）或恐怖主義財產（如《恐怖主義法》（經修訂）中所定義）。

4.	除開曼島法律外，沒有任何法律會影響上述觀點。具體來說，我們沒有對這些法律進行獨立調查。

5.	董事證書中包含的信息截至本意見日期準確、正確和完整，該信息無法由我們單獨和獨立地進行調查或核實。

6.	在發行任何普通股時（發行),

(a)

開曼群島的法律（包括公司法）不會發生改變，從而對發行產生重大影響。

(b)

公司將不會被註銷或清算。

(c)

普通股將被充分支付；

(d)

普通股的發行價不得低於其普通股的面值；且

(e)

關於發行事項，備忘錄和章程的規定未被修改、修訂或重新規定。

附表3

限制條件

1.	爲了使公司在開曼群島的註冊處保持良好地位，必須在《公司法》規定的時間內支付年度申報費用並向註冊處提交申報。

2.	根據公司法，開曼群島公司的成員登記簿被視爲法定記錄，該條例指示或授權將登記簿中的任何事項插入其中。股權問題中的第三方利益將不會出現。在成員登記簿中的條目可能會面向法院的更正令讓位（例如，如果涉及欺詐或明顯錯誤）。乍一看本意見中，「不應徵收」一詞僅表示，關於股票，股東僅憑藉其股東身份不會爲公司或其債權人的附加評估或通話承擔責任（除非是以很特殊的情況，例如涉及欺詐，建立中介關係或非法或不當目的，或者其他情況，在這種情況下，法院可能準備穿透或解除公司的外衣）。

3.	在本意見中，「」一詞意味着，就股東發行股份而言，股東不應對公司資產（除非在特殊情況下，比如涉及欺詐、建立代理關係或違法或不當目的等情況，法院可能準備揭開公司的法律面紗。可免評估”一詞意味着，就股東發行股份而言，股東不應對公司資產（除非在特殊情況下，比如涉及欺詐、建立代理關係或違法或不當目的等情況，法院可能準備揭開公司的法律面紗。

4.	在公司法所規定的情況下，公司的企業服務提供商可能會發布限制通知，要求公司披露有關受益所有權信息。在發出此類通知時，受影響的利益以及其他事項可能會導致任何轉讓或協議轉讓此類利益無效，相關權利可能不可行使。

5.	我們不對註冊聲明中對外國(即非開曼群島)法規、規定、法規、準則、司法權威或任何其他法令的任何引用的含義、有效性或效力發表意見。

6.	我們對註冊聲明的商業條款及這些條款是否代表各方意圖不發表意見，並對公司可能作出的任何擔保或聲明不做評論。

7.	我們尚未進行任何查詢，並不對公司是否符合《國際稅務合作（經濟實質）法案（經修訂）》表示意見。