F-3 1 tm2426210d1_f3.htm FORM F-3

已於2024年10月17日提交給美國證券交易所委員會

註冊號碼333-

美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

表格 F-3

根據1933年證券法的註冊聲明

明大嘉和

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

開曼群島
（註冊或組織的）州或其他司法轄區公司註冊或組織		（聯邦稅號身份證號碼）

Fernie Castle, Letham

Cupar, 菲夫, KY15 7RU

英國

+44-01337 829 349

（註冊人主要執行辦公室的地址和電話）

信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。

東42街122號18樓

紐約，NY 10168

800-221-0102

代理人的姓名、地址和電話號碼：

傳送副本至：

應力律師

Lisa Forcht律師

The Crone Law Group P.C.

紐約第三大道950號19樓

紐約，NY 10022

212-530-2206

擬定於註冊聲明生效後的不定期時間向公衆出售，詳情請查看招股書。

如果只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃而發行的，請勾選以下框。¨

如果本表格所登記的任何證券將根據1933年證券法的規則415延遲或連續發行，請勾選以下框。x

如果此表格是根據《證券法》第462(b)條規定的要約註冊更多證券，請勾選以下框並列出較早生效的註冊聲明文件中註冊同一要約的《證券法》註冊聲明文件號碼。¨

如果此表格是根據證券法462(c)規則文件的後續生效修正，選中下面的框並列出早前生效的註冊聲明的證券法登記聲明編號，用於相同的發行。¨

如果此表格是根據指導I.C.進行的註冊聲明或者將在提交給委員會時生效的後效修正聲明，根據證券法第462(e)條款，在提交給證委會時有效，請勾選以下方框。¨

如果此表格是根據I.C.一般說明書提出的生效修正案，用於根據證券法規413(b)規定登記額外證券或額外類別的證券，請勾選以下方框。¨

請勾選適用的選項，以說明註冊人是否符合1933年證券法規則405條所定義的新興增長公司。

新興成長公司 ¨

如果一家準備按照美國通用會計準則編制基本報表的新興成長型公司選擇不使用延長過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則†，請通過複選標記表示已註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B) 條規定提供的延長過渡期。 ¨

†「新的或修訂的財務會計準則」一詞指的是財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈給其會計準則法典的任何更新。

申報人特此修訂本註冊聲明，在可能需要延遲其生效日期的日期或日期上，直至申報人提交一項進一步修訂，明確說明本註冊聲明將根據證券法第8(a)節生效，或直至證券交易委員會根據所述的第8(a)節，可能確定本註冊聲明生效的日期。

本招股說明書中的信息並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售股東可能無法出售證券。本招股說明書並非出售這些證券的要約，也沒有在任何禁止此類要約或銷售的司法管轄區徵集任何購買這些證券的要約。

根據完成情況，日期爲2024年10月17日

初步招股說明書

最多28356500股普通股

由出售股東提供

明大嘉和

本招股說明書涉及由本招股說明書中確定的出售股東對明大嘉和有限公司（"普通股"）達28,356,500股普通股（每股面值$0.001）的轉售，其中包括（i）出售股東持有的2,722,224股普通股，（ii）最多17,013,900股普通股可由行使A系列認股權（"A系列認股權"）而發行，用於購買普通股，包括可能根據A系列認股權中更詳細描述的某些防稀釋調整發行的普通股，以及（iii）最多8,620,376股普通股可由行使B系列認股權（"B系列認股權"）而發行，以購買普通股，包括可能根據B系列認股權中更詳細描述的某些防稀釋調整發行的普通股，根據我們與某些非關聯投資者（"投資者"）於2024年9月11日簽署的某些證券認購協議（"證券認購協議"）發行。

售出股東在本招股說明書第45頁的表格中得以確定我們不會在此註冊轉讓任何普通股。雖然我們不會從股東售出的普通股銷售中獲得任何收益，但如果認股權證（「認股權證」）以現金方式行使，則我們可能會收到與A系列認股權證和B系列認股權證的總行使價格相等的現金收益。每個A系列認股權證的初始行使價格爲每股1.35美元。認股權證在發行日即可立即行使，到期日爲發行日起三年六個月紀念日，並具有某些向下定價調整機制，包括與任何被視爲具有稀釋發行的後續股權發行有關，並在重設日（在認股權證中定義）重設，在這種情況下，認股權證將受到每股0.216美元的底價限制。請參閱「收益用途」。售出股東可以隨時在我方普通股當時交易的任何市場，或經過市場交易，或通過協商交易等方式全部或部分出售他們的普通股，並且按照當時的市場價格或協商價格，直接或通過經紀人或經紀人以代理人或委託人的身份，或通過這些出售方式的組合來確定價格和條款。請參閱「分銷計劃」。

普通股票已在納斯達克資本市場上市，或稱「納斯達克」，交易代碼爲「MDJH」。截至2024年10月16日，普通股最後報價爲每股0.53美元。

投資本公司證券存在較高風險。在做出投資決定之前，請閱讀本招股說明書第 27 頁開始的「風險因素」下的信息，以及在我們最近的年度報告(Form 20-F)、其他已納入參考的報告中所列的風險因素，以及適用招股說明書補充的「風險因素」下的相關信息。

除非另有說明，在本招股說明書中使用的術語「我們」、「我們」、「我們的」、「 MDJm」和「公司」均指明大嘉和有限公司，一個開曼群島公司;「 FCC」指的是我們的全資子公司Fernie Castle Culture Limited，一家英國公司;「 Mansions」指的是Mansions Catering and Hotel LTD，一家英國公司，MD Uk (如下文所定義)持有其100%的股權;「 MD German」指的是我們的全資子公司MD Lokal Global GmbH，德國公司;「 MD日本」指的是我們的全資子公司明大嘉和發展投資有限公司，一家日本公司;「 MDJH香港」指的是我們的全資子公司MDJCC有限公司，一家香港公司;「 MD UK」指我們的全資子公司MD Local Global Limited，一家英國公司;「明大天津」或「VIE」指的是明大嘉和(天津)有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的公司，其財務結果我們爲會計目的進行了合併，並由我司首席執行官兼大股東許四平先生控制;「中華人民共和國經營實體」集體指我們的中華人民共和國子公司、VIE及其子公司;「WFOE」指的是北京明大嘉和科技發展有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，完全歸MDJH香港所有;「西舍」指的是西舍(天津)商業管理有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，完全歸明大天津所有;「西舍傳媒」指的是西舍(天津)文化傳媒有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，完全歸西舍所有;「西舍香林」指的是西舍香林(天津)商業運營管理有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由西舍控制，持有51%股權，以及衆才農創(北京)科技有限公司，非我公司的第三方，持有49%股權。西舍傳媒和西舍香林於2021年8月解散，西舍於2021年9月解散。請參閱「招股說明書摘要—業務概況。」

徐斯平先生，我們的首席執行官和大股東，通過德經浩有限公司擁有我公司已發行和流通普通股約66.2%的集體表決權，德經浩有限公司是由徐先生完全擁有的一家英屬維爾京群島公司。因此，我們是納斯達克上市規則5615I的「受控公司」，有資格遵循納斯達克上市規則中爲「受控公司」提供的某些豁免措施。然而，我們並不打算利用這些公司治理豁免。請參閱我們最近一期20-F表格的年度報告（「2023年年度報告」）中「項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的普通股和交易市場相關的風險—由於我們被視爲『受控公司』，根據納斯達克上市規則，我們有資格遵循免除某些公司治理要求的某些豁免權限，這可能對我們的公共股東造成負面影響」。

我們是一家註冊在開曼群島的控股公司，而不是一家中國經營公司。作爲一家沒有自身重要業務的控股公司，我們通過英國和中國的完全控股子公司進行業務操作。出於會計目的，我們通過某些合同安排（「VIE協議」）控制並獲得VIE及其子公司的經濟利益，使我們能夠按照美國通用會計準則，在我們的合併基本報表中整合VIE及其子公司的財務結果。這種結構爲投資者帶來獨特風險。我們此次發行的證券是MDJm的證券，而非中國的VIE或其子公司的證券。VIE結構爲投資者提供了與中國立法禁止直接對經營公司進行外國投資的中國公司的合同暴露。有關VIE協議的描述，請參閱「招股說明書摘要—我們的公司結構—VIE協議」。由於我們採用了VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權。

由於我們不持有VIE或其子公司的股權，因此我們將面臨中國法律和法規的解讀和應用的風險和不確定性，包括但不限於，中國公司通過特殊目的工具進行境外上市的監管審查，以及我們全資子公司、VIE和VIE股東之間VIE協議的有效性和執行。我們還將面臨中國政府在這方面採取的任何未來行動的風險和不確定性，這可能導致VIE結構被否決，從而可能導致我們經營方式發生實質性變化，我們的證券價值可能大幅下跌或一文不值。截至本招股說明書日期，VIE協議尚未在中國法院進行審理。參見「項目3.關鍵信息—D.風險因素—有關在中國開展業務的風險」202業績。3年度報告。

我們的業務有一定法律和運營風險，因爲我們的一部分業務在中國，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。中國大陸的法律和規定對我們目前的業務運營有時模糊不清，因此這些風險可能導致VIE及其子公司業務的重大變化，證券價值大幅折舊或完全虧損，或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券。中國政府已經採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範中國的業務運營，包括突襲證券市場非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並加大反壟斷執法力度。截至本招股說明書日期，我們、我們的子公司、VIE及其子公司沒有涉及中國任何監管機構啓動的網絡安全審查調查，也沒有受到任何詢問、通知或處罰。據我們的中國律師事務所北京ANLI(天津)合夥人確認，根據於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受到中國國家互聯網信息辦公室（以下簡稱「CAC」）的網絡安全審查，因爲目前我們沒有超過一百萬用戶的個人信息，也不預期未來會收集到超過一百萬用戶的個人信息，否則我們可能受到網絡安全審查辦法的約束；如果《網絡數據安全管理條例草案（徵求意見稿）》（以下簡稱「安全管理草案」）獲得通過，我們也不需要接受CAC的網絡數據安全審查，因爲目前我們沒有超過一百萬用戶的個人信息，並且沒有收集對國家安全有影響或可能影響的數據，我們也不預期將來會收集超過一百萬用戶的個人信息或對國家安全有影響或可能影響的數據，否則我們可能受到安全管理草案的約束。請參閱2023年年度報告中「項目3.關鍵信息—D.風險因素—關於在中國開展業務的風險—互聯網信息辦公室對數據安全加強監管，尤其是針對尋求在外匯期貨上市的公司，可能對我們的業務和我們的發行產生不利影響」。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（「證監會」）發佈了《境外發行和上市境內公司管理試行辦法》及五項配套指引，於2023年3月31日生效。根據證監會關於境內公司境外發行上市備案管理有關工作的通知（以下簡稱「證監會通知」），在試行辦法生效日期前（即2023年3月31日）已在境外上市的境內公司被視爲現存發行人（「現存發行人」）。現存發行人無需立即完成備案手續，但將需要在進行任何後續發行時向證監會備案。根據我們中國律師事務所北京安理（天津）合夥人事務所的建議，明達天津屬於現存發行人範疇。因此，我們並不立即需要爲合規性備案。然而，若我們打算未來進行新的發行或籌資活動，爲了確保符合相關法規，我們將需要向證監會備案。請參閱2023年年度報告中的「項目3.關鍵信息—D.風險因素—涉及在中國業務的風險—中國有關機構最近發佈的意見、試行辦法、修訂的規定和《數據規定》可能會導致我們未來需履行額外合規要求」的內容。除上述情況外，截至本招股書日期，根據我們中國律師事務所北京安理（天津）合夥人事務所的建議，中國沒有相關法律或法規明確要求我們就海外上市向證監會或其他中國政府機構尋求批准。在本招股書日期，我們、我們的子公司、VIE及其子公司並未收到證監會或其他中國政府機構關於我們海外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。然而，因爲這些聲明和監管行動是新發布的，正式指導和相關實施規則尚未發佈。目前無法確定此類修改或新法律法規對我們子公司和VIE的日常業務運營、接受外國投資的能力以及在美國交易所上市的潛在影響。全國人大常委會（「全國人大常委會」）或中國監管機構將來可能頒佈要求我們、我們的子公司或VIE獲得中國政府機構批准在美國上市的法律、法規或實施規則。

VIE並非處於禁止或限制外國投資的行業領域。因此，根據我們的中華人民共和國律師事務所北京安力天津合夥企業的建議，除了國內公司在中國從事與VIE類似業務所需的權限外，我們的公司、子公司或VIE均無需從中國政府部門（包括證監會、網信辦或其他任何批准VIE運營的政府機構）獲得任何許可。然而，如果我們的公司、子公司或VIE未能獲得或保持相關批准，或者我們錯誤地認爲不需要這些批准，或者適用的法律、法規或解讀發生變化從而要求我們未來獲得批准，我們可能會面臨主管監管機構的調查、罰款或處罰，被要求暫停VIE的相關業務並整改任何違規行爲，被禁止從事相關業務或進行任何融資活動，這些風險可能導致VIE業務運營出現重大不利變化，極大限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券給投資者的能力，或導致這些證券價值顯著下降或貶值。截至本招股說明書日期，VIE已經收到中華人民共和國當局頒發的在中國目前開展業務所需的所有許可證、許可或批准，未被拒絕任何許可或批准。

此外，根據《維護美國上市公司財務問責法》（下稱「HFCA法案」）的修訂，在連續兩年內美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）無法檢查我們的核數師，我們的普通股可能會被禁止在國家交易所或場外交易。我們的核數師RBSm LLP是一家獨立註冊的上市會計師事務所，受美國相關法律約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估其遵守適用專業標準的情況。目前，PCAOB有權查看我們核數師的工作底稿，我們的核數師沒有受到2021年12月16日PCAOB發佈的裁定的影響。如果因爲PCAOB在將來的某個時間確定無法檢查或對我們的核數師進行全面調查而根據HFCA法案禁止交易我們的普通股，納斯達克可能會決定將我們的普通股從交易所除牌，進而禁止交易我們的普通股。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速維護美國上市公司問責法案》，2022年12月29日，喬·拜登總統簽署了《2023年財政撥款法案》，該法案包含了與《加速維護美國上市公司問責法案》相同的規定，並將外國公司遵守PCAOB審計的期限減少至兩連續年，而不是三連續年，從而縮短了在我方證券可能被禁止交易或除牌之前的時間。2022年12月15日，PCAOB委員會裁定PCAOB已能夠完全查看和調查總部位於中國大陸和香港的註冊上市會計事務所，並投票撤銷了此前的裁定。然而，如果中國政府當局在未來阻礙或未能協助PCAOb訪問，PCAOB委員會將考慮是否需要作出新的裁定。請參閱2023年年度報告中的“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與中國業務有關的風險—SEC和 PCAOb發表的聯合聲明、納斯達克的規則修改以及 HFCA法案都要求對新興市場公司的核數師進行更多和更嚴格的評估標準，特別是那些未受PCAOB檢查的非美國核數師。這些發展可能給我們在美國繼續上市或進行未來證券發行增加了不確定性。

截至本招股說明書日期，我們的公司、子公司和VIE尚未分配任何收益或結清VIE協議項下的任何款項，也沒有計劃在可預見的將來分配收益或結清VIE協議項下的款項。截至本招股說明書日期，我們的任何子公司或VIE均未向我們的公司進行任何分紅或分配，並且我們的公司也未向股東進行任何分紅或分配。我們打算保留未來收益用於擴大業務，並且我們不預計在可預見的將來支付任何現金分紅。如果我們未來決定對任何普通股進行分紅，作爲一家控股公司，我們將依賴於來自我們的香港子公司MDJH Hong Kong、英國子公司MD Uk和FCC、德國子公司MD German以及日本子公司MD Japan的資金。MDJH Hong Kong將依賴於從明達天津支付給我們的中國內地子公司WFOE根據VIE協議的款項以及將這些支付分配給MDJH Hong Kong；MD Uk將依賴於其子公司Mansions的支付。 MDJm分別於2022年和2021年向MD Uk帳戶投資了148萬美元和310萬美元，此外，MDJm分別於2022年和2021年代表子公司支付了103,794美元和14,757美元的淨額，其中包括與新業務開展有關的律師費以及其他業務相關費用。在截至2024年6月30日結束的六個月以及截至2013年12月31日結束的財政年度內，MDJm之間、其子公司和VIE之間沒有轉移其他資產。請參閱「招股簡要—公司、子公司和VIE之間資產轉移」，「招股簡要—精選合併財務報表」，以及我們截至2024年6月30日結束的六個月的未經審計的簡明合併財務報表。2023年度截至2023年12月31日、2022年和2021年的審計合併財務報表。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這個招股說明書是否真實或完整。對此提出的任何聲明都是一種犯罪行爲。

該招股說明書日期爲2024年。

	頁面
常用定義術語	1

關於前瞻性陳述的警示說明	2

招股說明書摘要	3

風險因素	27

報價統計數據和預期時間表	27

資本化和負債	27

稀釋	28

所得款項的用途	28

股本描述	29

出售股東	45

分配計劃	49

稅收	50

開支	50

重大合同	51

材料變更	51

法律事務	51

專家	51

以引用方式納入文件	51

在哪裏可以找到更多信息	52

民事責任的可執行性	53

我們和出售股東均未授權任何其他人向您提供與本招股說明書所含信息不同或額外的信息。我們和出售股東對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任並無法保證。我們和出售股東不會在任何不允許進行要約或銷售的司法管轄區內出售這些證券。本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書日期或本招股說明書中另載日期時準確，自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和/或前景可能已發生變化。你還應閱讀本招股說明書以及「補充信息」和「參考文件的納入」下所述的其他信息。

本招股說明書可能會不時補充及時添加、更新或更改本招股說明書中的信息。本招股說明書中包含的任何聲明都將被視爲已修改或就本招股說明書而言，在招股說明書補充文件中包含的聲明修改或取代的範圍內，已被取代這樣的聲明。任何經過修改的聲明僅在經過修改後才被視爲本招股說明書的一部分，以及任何聲明因此被取代將被視爲不構成本招股說明書的一部分。

針對美國以外的投資者：我們和出售股東尚未採取任何可能允許本發行或擁有或分發本招股說明書的行動在除美國以外的任何司法管轄區，其他國家/地區的人如得到本招股說明書，必須自行了解和遵守涉及此處所述證券的發行以及在美國以外分發本招股說明書的任何限制。

常用的定義術語

除非另有說明或上下文要求，本招股說明書或招股說明書補充中的引用：

	·	「中國」或「中華人民共和國」是指中華人民共和國；

	·	「交易所法案」是指1934年的證券交易所法案；

	·	「財政年度」指的是從一月一日到十二月三十一日的時期；

	·	「gbp」指的是英國的法定貨幣；

	·	「明達天津股東」指向四平徐、楊力、夏丁、強馬、梁張、美娜郭、振遠黃、夢楠王、傑張和雷才，共同持有明達天津100%的股權利益；

	·	「RMB」指中國的法定貨幣;

	·	「Sarbanes-Oxley法案」是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案;

	·	「證券法」指1933年頒佈的證券法及其修訂版；

	·	「證券交易委員會」，「SEC」，「委員會」或類似術語指的是美國證券交易委員會；

	·	「英國」指的是英國；

	·	「$」或「美元」指的是美國的法定貨幣；並

	·	「美國通用會計準則」指的是美國的公認會計原則。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書，適用的招股說明書補充內容，以及我們在本招股說明書中通過引用的SEC備案文件，均包含或通過引用包含前瞻性陳述，屬於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的涵義範圍內。除歷史事實陳述外的所有聲明均爲「前瞻性陳述」，包括任何盈利、營業收入或其他財務項目的預測，管理層就未來業務提出的計劃、戰略和目標的任何聲明，涉及擬議新項目或其他發展的任何聲明，針對未來經濟狀況或績效的任何聲明，管理層信仰、目標、戰略、意圖和目標的任何聲明，以及上述任何聲明背後所涵蓋的假設的任何聲明。"相信"、"預計"、"估計"、"計劃"、"期望"、"打算"、"可能"、"應"、"潛在"、"可能"、"項目"、"繼續"、"將" 和 "將會" 等類似表達旨在識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，並受到風險和不確定性的影響。我們無法保證我們實際上能夠實現在我們的前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所指示或暗示的結果有實質性不同。這些重要因素包括本招股說明書中包含或引用的海報下的「風險因素」部分中討論的內容，以及在適用的招股說明書中討論的內容，以及我們可能授權用於特定發行活動的任何自由撰寫的招股說明書。無論何時在本招股說明書中出現這些相關前瞻性陳述，這些因素和本招股說明書中提出的其他警示性陳述應當被視爲適用於所有相關前瞻性陳述。除非法律要求，我們不承諾公開更新任何前瞻性聲明，無論是出於新信息、未來事件還是其他原因。

招股書摘要

我們的企業結構

我們是一家註冊在開曼群島的控股公司，而不是一家中國經營公司。作爲一家沒有自己實質業務的控股公司，我們通過在英國和VIE及其子公司在中國的子公司進行業務。VIE協議由WFOE、VIE和明達天津股東簽訂，其中包括獨家業務合作協議、股份質押協議、獨家選擇權協議和授權書。出於會計目的，我們通過VIE協議控制並獲得VIE及其子公司的經濟利益，從而使我們能夠根據美國通用會計準則合併VIE及其子公司的財務業績，並且這種結構涉及獨特的風險投資者。我們在本次發行中提供的證券是開曼群島的離岸控股公司MDJm的證券，而不是中國的VIE或其子公司的證券。VIE結構爲投資者提供了對中國公司的合同性投資展望，中國法律禁止直接對經營公司進行外國投資。有關VIE協議的描述，請參閱「-VIE協議。」由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權。

以下圖表展示了我們公司的組織架構，包括重要子公司和VIE，截至本招股說明書日期：

投資者購買控股公司MDJm的證券，而不是我們經營實體的證券。我們目前的業務通過MD英國、Mansions和明達天津進行。

VIE協議

由於中國大陸地區對房地產業外國投資的法律限制，我們及我們的子公司均不擁有明達天津的任何股權。相反，爲了會計目的，我們通過VIE協議控制並獲得明達天津業務操作的經濟利益，從而使我們能夠按照美國通用會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE及其子公司的財務結果。WFOE、明達天津和明達天津股東於2018年4月28日簽訂了VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供對明達天津的權力、權利和義務，如VIE協議所述。我們已評估了財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指導，並確定我們在會計目的上被視爲VIE的主要受益人，這是因爲我們直接擁有WFOE的所有權以及VIE協議的規定。

以下詳細描述了各個可變利益實體協議。

獨家業務合作協議

根據明達天津與WFOE之間的獨家業務合作協議，WFOE嚮明達天津提供技術支持、諮詢服務、知識產權服務和其他與明達天津日常業務運營和管理相關的管理服務，利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢。此外，明達天津授予WFOE不可撤銷的獨家權利，以最低購買價格購買從明達天津處購買的任何或全部明達天津的資產，最低購買價格不得低於中華人民共和國法律規定的購買價格。如果WFOE行使此等選擇權，各方將簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。根據本協議嚮明達天津提供的服務，WFOE有權收取服務費，大致等於扣除中國法定儲備金後的明達天津的淨利潤。

獨家業務合作協議將保持有效，除非WFOE提前30天通知終止，有效期爲10年。明大天津無權單方面終止該協議。WFOE可以在提前書面通知的情況下單方面延長該協議的期限。

WFOE的首席執行官許思平目前根據獨家業務合作協議的條款管理着明達天津。 WFOE對於管理明達天津擁有絕對權威，包括關於開支、漲薪和獎金、僱傭、解僱和其他運營職能的決定。獨家業務合作協議不禁止關聯方交易。我們的審計委員會必須事先審查並批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或明達天津的交易。

股權質押協議

根據WFOE與明達天津股東之間的股權質押協議，明達天津股東將其在明達天津的所有股權質押給WFOE，以擔保明達天津對獨家業務合作協議項下義務的履行。根據股權質押協議的條款，在明達天津或明達天津股東違反獨家業務合作協議的各自合同義務的情況下，作爲質權人的WFOE將有權獲得特定的權利，包括收取所質押股權產生的分紅派息。明達天津股東還同意，一旦發生股權質押協議中規定的任何違約事件，WFOE有權根據適用的中華人民共和國法律處置質押股權。明達天津股東進一步同意，不會處置質押股權或採取任何可能損害WFOE權益的行動。

股份質押協議自明達天津根據獨家業務合作協議的所有應付款項已支付時生效。明達天津完全支付獨家業務合作協議項下費用後，天津WFOE將取消或終止股份質押協議。

股權質押協議的目的是爲了： (1) 擔保明大天津在獨家業務合作協議下的履行義務， (2) 確保明大天津股東不得轉讓或讓渡抵押權益，或設立或允許任何侵害WFOE利益的負擔，未經WFOE事先書面同意；以及 (3) 賦予WFOE對明大天津的控制權。如果明大天津違約獨家業務合作協議下的合約義務，WFOE將有權對明大天津股東在明大天津的權益實施贖回，並可以： (1) 行使其購買選擇權或指定第三方購買部分或全部明大天津的權益，在此情況下，WFOE可能在收購了明大天津的所有權益後終止VIE協議，或與WFOE指定的第三方組成新的VIE結構；或 (2) 處置抵押權益並優先從處置所得中支付款項，屆時VIE結構將被終止。

獨家選擇權協議

根據獨家認購協議，明達天津股東已無條件授予中外合資企業（或其指定人）購買明達天津全部或部分股權的獨家認購權，該認購權在中華人民共和國法律允許範圍內，可以單次或多次、任何時候行使。認購價等於明達天津股東出資的全部資金，但須符合中國適用法律法規對估價或限制的要求。截至2023年12月31日，如果中外合資企業行使該認購權，將向全部明達天津股東支付總認購價約爲158,6834美元，等同於明達天津的註冊資本總額。如果明達天津股東向明達天津進行額外的資本認繳，認購價格將相應增加。

根據獨家選擇權協議，無異資料公司可以在任何時間，任何情況下，酌情購買或授權其指定人購買，在中華人民共和國法律允許的情況下，購買銘達天津的全部或部分股東權益。該獨家選擇權協議，連同股權質押協議、獨家業務合作協議和授權書，使我們能夠根據美國通用會計準則，合併子公司在我們合併基本報表中的財務結果。

協議有效期爲10年，若WFOE選擇，可續期。

授權書

在每份委託書下，明達天津股東授權WFOE代表他們行事，作爲他們在所有股東權益方面的獨家代理人和委託人，包括：(a) 參加股東大會；(b) 行使所有股東的權益，包括投票，在中國法律和明達天津公司章程下有權享有的權益，包括部分或全部出售、轉讓或抵押或處置股份；以及(c) 代表股東指定並委任明達天津的法定代表、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

每份委託書的條款與獨家選擇權協議的條款相同。委託書是不可撤銷的，並且從委託書簽署之日起持續有效，只要明達天津股東是明達天津的股東。

與我們公司架構及VIE協議相關的風險

由於我們不持有VIE及其子公司的股權，我們將面臨業績解讀和適用中國法律法規的風險和不確定性，包括但不限於，中國政府對通過特殊目的實體境外上市的中國公司的監管審查，以及WFOE、明達天津和明達天津股東之間的VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府在這方面採取的任何未來行動可能取消VIE架構的風險和不確定性，這可能導致我們業務發生重大變化，我們的證券價值可能大幅下跌甚至貶值爲零。截至本招股說明書日期，VIE協議在中國尚未經過法院審查。

VIE協議可能無法有效地提供業務控制權，例如，明達天津和明達天津股東可能通過違反VIE協議來損害我們的利益，未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損於我們利益的行動。明達天津股東可能不符合我公司的最佳利益，或未能履行他們在這些合同項下的義務。在我們打算通過與明達天津的VIE協議經營業務的整個週期中，存在這樣的風險。如果明達天津或明達天津股東未能履行VIE協議下的各自義務，我們可能需要承擔巨大成本並投入額外資源來執行這些安排。此外，即使採取法律行動以執行這些安排，也存在不確定性，即中國法院是否會承認或執行根據美國證券法或任何州法中的民事責任規定對我們或這些人作出的美國法院判決。參見「項目3.關鍵信息—D.風險因素—有關在中國開展業務的風險—VIE協議可能無法有效提供對明達天津的控制權」和 “項目3.關鍵信息—D.風險因素—有關在中國開展業務的風險—我們與明達天津的VIE協議受中國法律管轄，我們可能難以執行我們根據這些VIE協議可能擁有的任何權利" 在2023 年度報告。

我們的業務存在一定的法律和運營風險，因爲我們的一部分業務在中國，可能會導致我們證券價值大幅下跌或變得毫無價值。中華人民共和國關於我們當前業務運營的法律和法規有時模糊不清，存在不確定性，因此這些風險可能導致VIE及其子公司運營發生重大變化，證券價值顯著折損或完全損失，或者嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。截止本招股說明書日期，我們、我們的子公司以及VIE和其子公司均未涉及任何中國監管機構啓動的網絡安全審查調查，也未收到任何詢問、通知或處罰。根據我們的中國律師事務所北京安理（天津）律師事務所的確認，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受網絡安全審查辦法對CAC（網絡安全審查辦公室）的審查，因爲目前我們不具有一百萬用戶個人信息，預計將來也不會收集一百萬用戶個人信息，否則會受到網絡安全審查辦法的約束；如果《安全管理條例》草案獲得通過，我們也不會受CAC的網絡數據安全審查約束，因爲目前我們不具有一百萬用戶的個人信息，也不會收集影響或可能影響國家安全的數據，預計將來也不會收集一百萬用戶的個人信息或可能影響國家安全的數據，否則會受到《安全管理條例》的約束。請參閱2023年年度報告中「第三項.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國網絡安全審查管理局對數據安全的加大監管，尤其對尋求在境外交易所上市的公司，可能會對我們的業務和發行產生不利影響」。

2023年2月17日，中國證監會頒佈了《試行辦法》和五項配套指導意見，自2023年3月31日起生效。根據我們的中國大陸律師事務所，北京安李（天津）律師事務所的建議，天津明達屬於現有發行人範疇。因此，我們目前無需立即進行合規申報。然而，如果我們未來打算進行新的發行活動或籌資活動，爲確保符合相關法規，我們將需要向中國證監會申報。請參閱《第3項重要信息—D.風險因素—涉及中國大陸業務的風險—最近由中國大陸當局發佈的意見、試行辦法、修訂後的規定以及數據規定可能會使我們未來接受額外的合規要求》2023年年度報告。除上述情況外，在本招股說明書日期之日起，根據我們的中國大陸律師事務所，北京安李（天津）律師事務所表示，中國大陸沒有明確要求我們就境外上市向中國證監會或其他中國大陸政府機構尋求批准的法律或法規。截至本招股說明書日期，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司均未收到中國證監會或其他中國大陸政府機構有關我們境外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，尚未發佈正式指導文件和相關實施規定。目前尚不確定這些修改或新法律法規可能對我們子公司、VIE的日常業務運營、接受外國投資的能力以及在美國交易所上市的影響。全國人大常委會或中國大陸監管機構將來可能頒佈要求我們、我們的子公司或VIE獲得中國當局批准在美國上市的法律、法規或實施規則。

此外，根據《綜合撥款法案》修正案，如果 PCAOb 無法連續兩年檢查我們的核數師，根據 HFCA 法案，我公司的普通股可能被禁止在國家交易所或場外交易中交易。我公司的核數師 RBSm LLP 是一家獨立註冊的具有 PCAOB 註冊的美國上市公司審計資格的會計師事務所，受美國法律約束，根據這些法律，PCAOb 定期進行審計以評估其是否遵守相關專業標準。PCAOb 目前可以檢查我們核數師的工作文件，我們的核數師沒有受到 2021 年 12 月 16 日 PCAOb 發佈的裁定的影響。如果在未來 PCAOb 判斷在未來某個時間無法檢查或徹底調查我們的核數師，導致普通股根據 HFCA 法案被禁止交易，納斯達克可能決定將我公司的普通股除牌，並且我公司的普通股交易可能被禁止。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法案》，2022 年 12 月 29 日，美國總統拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加快追究外國公司責任法案》條文相同的規定，並通過修正 HFCA 法案的方式要求美國證監會（SEC）要求禁止發行人證券在任何美國證交所上市，如果其核數師連續兩年而非三年均未接受 PCAOb 檢查，從而縮短引發交易禁止的時間。2022 年 12 月 15 日，PCAOb 董事會決定 PCAOb 能夠充分訪問總部位於中國大陸和香港的註冊上市會計師事務所並決定撤銷之前的相反裁定。然而，如果中國政府當局未來阻撓或未能促成 PCAOB 的訪問，PCAOb 董事會將考慮是否需要作出新的裁定。請參見“項目 3. 關鍵信息—D. 風險因素—與中國業務有關的風險—美國證券交易委員會（SEC）和美國職業經濟研究學會（PCAOB）發佈的聯合聲明，納斯達克的規則變更，以及HFCA法案都要求對新興市場公司的核數師資格進行額外和更嚴格的評估標準，尤其是那些未經PCAOB檢查的非美國核數師。這些發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券帶來不確定性。」

業務概況

我們的英國子公司從事酒店業板塊並擁有和管理位於英國的酒店和餐廳業務。2022年，我們的英國子公司收購了兩處位於英國的房地產，這些房地產已經重新裝修成帶有餐廳設施的酒店。在截至2024年6月30日的六個月內，我們的英國子公司創造了9,952美元的營業收入，並在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別創造了102,909美元（GBP 82,729）、16,263美元（GBP 13,207）和19,469美元（GBP 14,150）的收入。它們的淨損失分別爲168,785美元，358,907美元，183,107美元和38,061美元，分別爲截至2024年6月30日和截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。

Mansions從事資產管理業務，預計爲廣泛的英國房地產業務提供綜合服務，包括物業租賃、物業銷售、傢俱、日常物業維護和管理、接待和貼身服務等境外房地產業主。 Mansions全面定製管理計劃，完全符合其房地產業主客戶的需求。它提供各種輔助服務，包括其房地產營銷和規劃服務、房地產代理服務、廣告策劃服務、24小時全天候多語言客戶服務以滿足國際市場需求，以及專業的現場貼身服務團隊。 Mansions還管理MD英國最近購買的兩家酒店的運營，具體描述如下。我們相信Mansions的建立是我們全球擴張策略的重要一步。

MD UK專注於開發和推出房地產開發項目和酒店管理計劃，包括由Mansions管理的酒店業務。

MD英國於2022年8月5日購買了位於英國Fife郡Cupar鎮Letham的Fernie城堡（郵編：KY15 7RU）。截至本招股說明書日期，MD英國正在將該物業改建爲一個多功能文化場所，包括一個高檔餐廳和酒店，還設有用於聚會和婚禮的場地。公司正在利用可用資金來源進行物業翻新。公司計劃在物業內建造一箇中國花園，爲此，公司與MD英國共同於2024年9月11日與蘇州祥山坊營建投資發展有限公司簽訂了經修訂的Fernie城堡中國花園施工項目合作協議。公司可能從其主要股東處獲得財務支持，以其物業作爲抵押品獲得貸款，或通過定向增發籌集資金。然而，這些資金來源並不保證。

2022年12月6日，MD UK購買了羅賓希爾酒店和別墅，位於託基 TQ1 1HF的布萊登斯希爾路（「羅賓希爾產權」）。MD UK已完成了羅賓希爾產權的裝修，在2023年3月向公衆開放。 2024年7月2日，豪宅公司與重慶途必業務管理有限公司簽署戰略合作協議，將羅賓希爾產權改建爲藝術展覽中心。

FCC參與「Fernie」品牌的管理和開發，包括「Fernie」品牌相關的產品和服務。

從歷史上看，中華人民共和國經營實體主要向其房地產開發商客戶提供主要的房地產代理服務，並根據需要提供房地產諮詢服務。中華人民共和國經營實體的主要房地產代理服務包括爲住宅房地產開發商在住宅房地產項目的開發和銷售的任何階段提供主要代理銷售服務。中華人民共和國經營實體主要通過固定或漸進式的銷售佣金產生營業收入。它們分別在2024年6月30日結束的六個月內以及2023、2022和2021財年通過其主要代理銷售服務分別產生了0%、29.0%、96.4%和98.7%的總營收。中華人民共和國經營實體的營業收入分別爲2024年6月30日結束的六個月內以及截至2023年、2022年和2021年的12月31日結束的年度分別爲$0、$41,954、$434,371和$4,446,764。它們在2024年6月30日結束的六個月以及截至2023年、2022年和2021年的12月31日結束的年度分別爲$(1,326,011)、$(1,160,446)、$(2,154,084)和$(2,245,718)的總淨（虧損）。

風險因素摘要

投資於我們的證券涉及重大風險。在投資於我們的證券之前，請仔細考慮本招股說明書中的所有信息。請在下文中找到我們面臨的主要風險摘要，按相關標題組織。這些風險在2023年年度報告的「項目3.關鍵信息—D.風險因素」部分和本招股說明書第27頁開始的「風險因素」部分有更全面的討論。

與我們業務和行業相關的風險（有關更詳細討論，請參閱「項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們業務和行業相關的風險」在2023年年度報告中）

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

	●	中華人民共和國營業實體的業務受中國房地產市場波動影響較大（請參閱2023年年度報告第11頁上的「中華人民共和國營業實體業務受中國房地產市場波動影響較大」）；

	●	中華人民共和國營業實體的業務可能會受到針對中國房地產行業的政府措施的重大不利影響（請參閱2023年年度報告第11頁的「中華人民共和國營業實體的業務可能會受到針對中國房地產行業的政府措施的重大不利影響」）；

	●	公共衛生流行，包括COVID-19大流行，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響（請參閱2023年年度報告第14頁的「公共衛生流行，包括COVID-19大流行，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響」）；

	●	未能維護或提升中華人民共和國營業實體的品牌或形象可能對其業務和經營業績產生重大不利影響（請參閱2023年年度報告第15頁上的「未能維護或提升中華人民共和國營業實體的品牌或形象可能導臮其業務和經營業績產生重大不利影響」）；

	●	中國經營實體能否像在2023年、2022年和2021年那樣保持銷售業績並沒有保證。如果由於我們無法控制的因素或由於他們業績下滑，導致銷售業績下降，可能會嚴重影響我們的運營業績和前景（請參閱2023年年度報告第15頁「中國經營實體能否像在2023年、2022年和2021年那樣保持銷售業績並沒有保證」）；

	●	中國經營實體已減少業務規模並縮減持續項目，因此我們的運營業績或利潤可能會受到不利影響（請參閱2023年年度報告第15頁「中國經營實體已減少業務規模並減少持續項目，從而可能對他們以及我們的運營業績或利潤產生不利影響」）；

	●	如果中華人民共和國經營實體無法成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害（請參閱2023年年度報告第15頁的「如果中華人民共和國經營實體無法成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害」）；

	●	由於房地產市場的季節性變化和他們向房地產開發商提供的服務的非經常性特性，我們通過中華人民共和國經營實體的經營業績和現金流可能會波動（請參閱2023年年度報告第16頁的「由於房地產市場的季節性變化和他們向房地產開發商提供的服務的非經常性特性，我們通過中華人民共和國經營實體的經營業績和現金流可能會波動」）；

	●	如果潛在買家根本無法或者無法以有吸引力的條件獲得抵押貸款，中華人民共和國經營實體的銷售、營業收入和業務將受到影響（請參閱2023年年度報告第17頁的「如果潛在買家無法或根本無法以有吸引力的條件獲得抵押貸款，中華人民共和國經營實體的銷售、營業收入和業務將受到影響」）；

	●	如果中華人民共和國經營實體過度依賴少數房地產開發商，可能會對我們產生重大不利影響（請參閱2023年年度報告第18頁的「如果中華人民共和國經營實體過度依賴少數房地產開發商，可能會對我們產生重大不利影響」）；

	●	我們面臨着長期的結算週期，以解決中國運營實體的應收賬款和客戶存款，這可能會對我們的經營結果產生重大和不利影響（請參閱2023年年度報告第19頁的「我們面臨着長期的結算週期，以解決中國運營實體的應收賬款和客戶存款，這可能會對我們的經營結果產生重大和不利影響」）;

	●	隨着我們的日本子公司MD日本在日本開始業務，如果日本經濟狀況惡化，可能會導致虧損（請參閱2023年年度報告第21頁的「隨着我們的日本子公司MD日本在日本開始業務，如果日本經濟狀況惡化，可能會導致虧損」）;

	●	我們的日本子公司MD日本的業務運營面臨自然災害、恐怖主義和其他外部事件引起的風險（請參閱2023年年度報告第22頁的「我們的日本子公司MD日本的業務運營面臨自然災害、恐怖主義和其他外部事件引起的風險」）;

	●	歐盟，包括英國脫歐的發展，可能對房地產市場和整體經濟產生不可預測的後果，我們德國子公司保護自身免受這些風險的能力有限（請參閱2023年年度報告第22頁的「歐盟，包括英國脫歐的發展，可能對房地產市場和整體經濟產生不可預測的後果，我們德國子公司保護自身免受這些風險的能力有限」）; and

	●	隨着我們的英國子公司在英國開始運營，由於英國經濟、政策和一般環境的不確定性，我們可能會造成損失（請參閱《我們的英國子公司在英國開始運營，我們可能會因英國經濟、政策和一般環境的不確定性而造成損失》2023年年度報告第23頁）。

與在中國業務相關的風險（有關更詳細討論，請參閱《2023年年度報告》中的「第3項.關鍵信息—D.風險因素—與在中國業務相關的風險」）

我們面臨與在中國經營業務有關的風險和不確定性，包括但不限於以下情況：

	●	我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的影響（詳見2023年年度報告第23頁的「我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的影響」）；

	●	中國的經濟、政治、社會狀況或政府政策的變化可能對中國境內業務和運營產生重大不利影響（請參閱《2023年年度報告》第24頁的「中國的經濟、政治、社會狀況或政府政策的變化可能對中國境內業務和運營產生重大不利影響」）；

	●	中國境內業務目前的法律法規有時模糊不清，任何這些法律法規的變化可能損害中國境內業務主體的經營能力（請參閱《2023年年度報告》第25頁的「中國境內業務目前的法律法規有時模糊不清，任何這些法律法規的變化可能損害中國境內業務主體的經營能力」）；

	●	對中國的法律法規解釋和執行的不確定性，以及中國政策、規則和法規的變化可能會快速並且提前通知較少，這可能限制您和我們可以獲得的法律保護（請參閱《2023年年度報告》第25頁的「對中國的法律法規解釋和執行的不確定性，以及中國政策、規則和法規的變化可能會快速並且提前通知較少，這可能限制您和我們可以獲得的法律保護」）；

	●	鑑於中國政府對我們業務的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時干預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化（請參閱《2023年年度報告》第26頁的「鑑於中國政府對我們業務的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時干預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化」）；

	●	中國政府的任何行動，包括干預或影響我們的中國子公司或VIE的運營、對境外進行的證券發行和/或對在中國境內發行者的外國投資施加控制的任何決定，可能導致我們對中國子公司或VIE的運營進行重大變更，可能限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致這些證券的價值大幅下跌或變得毫無價值（請參閱2023年年度報告第26頁上「中國政府的任何行動，包括干預或影響我們的中國子公司或VIE的運營、對境外進行的證券發行和/或對在中國境內發行者的外國投資施加控制的任何決定，可能導致我們對中國子公司或VIE的運營進行重大變更，可能限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致這些證券的價值大幅下跌或變得毫無價值」）；

	●	網絡安全管理局對數據安全加強監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，可能對我們的業務和發行產生不利影響（請參閱2023年年度報告第27頁「網絡安全管理局對數據安全加強監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，可能對我們的業務和發行產生不利影響」）；

	●	您可能在實施法律程序、執行外國判決或根據外國法針對我們或我們的駐美國以外的董事和高管提起訴訟時遇到困難。您或境外監管機構在中國進行調查或收集證據也可能會面臨困難（請參閱2023年年度報告第27頁「您可能在實施法律程序、執行外國判決或根據外國法針對我們或我們的駐美國以外的董事和高管提起訴訟時遇到困難。您或境外監管機構在中國進行調查或收集證據也可能會面臨困難」）；

	●	中國當局最近發佈的意見、審查措施、修訂規定和數據規定可能會使我們未來面臨額外的合規要求（請參閱2023年度報告第28頁的「中國當局最近發佈的意見、審查措施、修訂規定和數據規定可能會使我們未來面臨額外的合規要求」）；

	●	美國證監會和美國公共公司會計監督委員會的聯合聲明，納斯達克的規則變更，以及《幸福中國未來行動法案》都要求對新興市場公司的核數師資格進行額外嚴格的評估標準，特別是那些未接受美國公共公司會計監督委員會檢查的非美國核數師。這些發展可能給我們在美國繼續上市或進行未來證券發行增加了不確定性。（詳見2023年年度報告第29頁的“美國證監會和美國公共公司會計監督委員會的聯合聲明，納斯達克的規則變更，以及《幸福中國未來行動法案》都要求對新興市場公司的核數師資格進行額外嚴格的評估標準，特別是那些未接受美國公共公司會計監督委員會檢查的非美國核數師。這些發展可能給我們在美國繼續上市或進行未來證券發行增加了不確定性。）

	●	中國居民離岸投資活動相關的監管可能會限制我們收購中國公司或向中國子公司注資的能力，並可能對我們的業務造成不利影響。中國居民離岸投資活動相關的監管可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤，或者使我們或我們的中國居民股東面臨責任或處罰。（詳見2023年年度報告第31頁的「中國居民離岸投資活動相關的監管可能會限制我們收購中國公司或向中國子公司注資的能力，並可能對我們的業務造成不利影響。中國居民離岸投資活動相關的監管可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤，或者使我們或我們的中國居民股東面臨責任或處罰。」）

	●	中國的貸款和直接投資涉及離岸控股公司以及政府對貨幣兌換的管理可能會延遲或阻止我們利用未來融資活動的收益向中國運營實體提供貸款或增加資本，這可能會對我們的流動性以及資助和拓展業務的能力產生重大不利影響。（詳見2023年年度報告第32頁的「中國的貸款和直接投資涉及離岸控股公司以及政府對貨幣兌換的管理可能會延遲或阻止我們利用未來融資活動的收益向中國運營實體提供貸款或增加資本，這可能會對我們的流動性以及資助和拓展業務的能力產生重大不利影響。」）

	●	我們面臨着關於非中國公司對中國居民企業股權間接轉讓的不確定性（請參閱2023年度報告第32頁上「我們面臨關於非中國公司對中國居民企業股權間接轉讓的不確定性」）；

	●	因爲中國運營實體以人民幣進行業務，而我們普通股的價格以美元報價，貨幣兌換率的變化可能會影響您的投資價值（請參閱2023年度報告第33頁上「因爲中國運營實體以人民幣進行業務，而我們普通股的價格以美元報價，貨幣兌換率的變化可能會影響您的投資價值」）；

	●	根據企業所得稅法，我們可能被視爲中國的「居民企業」，這可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的稅務後果（請參閱2023年度報告第34頁上「根據企業所得稅法，我們可能被視爲中國的『居民企業』，這可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的稅務後果」）；

	●	中國運營實體受到限制，無法向我們的離岸子公司支付股息或進行其他支付，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響（請參閱2023年度報告第35頁上「中國運營實體受到限制，無法向我們的離岸子公司支付股息或進行其他支付，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響」）；

	●	EIt法律下，與中華人民共和國運營實體的代扣代繳稅收責任存在重大不確定性，中華人民共和國運營實體應向我們的離岸子公司支付的分紅可能不符合獲得某些條約優惠待遇的條件（請參閱《EIt法律下，與中華人民共和國運營實體的代扣代繳稅收責任存在重大不確定性，中華人民共和國運營實體應向我們的離岸子公司支付的分紅可能不符合獲得某些條約優惠待遇的條件》第35頁2023年年度報告）；

	●	我們報告中的披露以及與美國證券交易委員會的其他申報文件以及我們其他公開宣稱並不受中國大陸任何監管機構的審查（請參閱2023年年度報告第36頁上關於「我們報告中的披露以及與美國證券交易委員會的其他申報文件以及我們其他公開宣稱並不受中國大陸任何監管機構的審查」）；

	●	不遵守中國相關涉及離岸特殊目的車通過併購國內項目的規定，可能會導致我們遭受嚴重罰款或處罰，並可能產生其他有關公司結構的法規不確定性（請參閱2023年年度報告第36頁上關於「不遵守中國相關涉及離岸特殊目的車通過併購國內項目的規定，可能會導致我們遭受嚴重罰款或處罰，並可能產生其他有關公司結構的法規不確定性」）；

	●	併購規則以及一些其他中國相關法規爲外國投資者收購中國企業設立複雜程序，這可能會使我們更難通過收購在中國實現增長（請參閱2023年年度報告第37頁上關於「併購規則以及一些其他中國相關法規爲外國投資者收購中國企業設立複雜程序，這可能會使我們更難通過收購在中國實現增長」）；

與我們公司結構相關的風險（有關更詳細討論，請參閱「項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們公司結構相關的風險」在2023年年度報告中）

我們還面臨與我們公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於以下情況：

	●	VIE協議可能無法有效地控制明大天津（請參閱《2023年年度報告》第37頁的「VIE協議可能無法有效地控制明大天津」）;

	●	因爲我們通過明大天津這家VIE公司進行了業務的重要部分，如果我們未能遵守適用法律，我們可能會面臨嚴重處罰，我們的業務可能會受到不利影響（請參閱《2023年年度報告》第38頁的「因爲我們通過明大天津這家VIE公司進行了業務的重要部分，如果我們未能遵守適用法律，我們可能會面臨嚴重處罰，我們的業務可能會受到不利影響」）;

	●	如果中國政府認定VIE協議不符合中國法規，或者這些法規在未來發生變化或解釋不同，我們可能無法主張對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值（請參閱《2023年年度報告》第38頁的「如果中國政府認定VIE協議不符合中國法規，或者這些法規在未來發生變化或解釋不同，我們可能無法主張對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值」）;

	●	與明大天津的VIE協議受中國法律管轄，我們可能在強制執行我們在這些VIE協議下可能擁有的任何權利方面遇到困難（請參閱《2023年年度報告》第39頁的「與明大天津的VIE協議受中國法律管轄，我們可能在強制執行我們在這些VIE協議下可能擁有的任何權利方面遇到困難」）;

	●	我們可能無法合併明達天津的財務結果，或者這種合併可能對我們的營業結果和財務控件產生重大不利影響（請參閱2023年年度報告第39頁的「我們可能無法合併明達天津的財務結果，或者這種合併可能對我們的營業結果和財務控件產生重大不利影響」）；

	●	VIE協議可能導致不利稅務後果（請參閱2023年年度報告第39頁的「VIE協議可能導致不利稅務後果」）；

	●	明達天津股東可能存在潛在利益衝突，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響（請參閱2023年年度報告第40頁上的「明達天津股東可能存在潛在利益衝突，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響」）；

	●	我們依賴明達天津持有的批准、證書和營業執照，WFOE和明達天津關係惡化可能會對我們整體業務運營產生重大不利影響（請參閱2023年年度報告第40頁上的「我們依賴明達天津持有的批准、證書和營業執照，WFOE和明達天津關係惡化可能會對我們整體業務運營產生重大不利影響」）；

	●	按照股權期權協議行使購買明達天津部分或全部股份的選擇權可能受到一定限制和重大成本（請參閱2023年年度報告第40頁上的「按照股權期權協議行使購買明達天津部分或全部股份的選擇權可能受到一定限制和重大成本」）；

與我們的普通股和交易市場相關的風險（有關更詳細討論，請參閱2023年年度報告中的「項目3.關鍵信息—D.風險因素—與我們的普通股和交易市場相關的風險」以及本招股說明書第27頁開始的「風險因素—與我們的普通股和交易市場相關的風險」）

除上述風險外，我們還面臨與我們的普通股和交易市場相關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

	●	因爲我們是一家開曼群島公司，並且我們所有的業務都是通過在中國的業務實體和在英國的子公司進行的，您可能無法對我們或我們的高管和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決（請參閱2023年年度報告第41頁的「因爲我們是一家開曼群島公司，並且我們所有的業務都是通過在中國的業務實體和在英國的子公司進行的，您可能無法對我們或我們的高管和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決」）；

	●	由於我們的首席執行官擁有66.2%的普通股，他有能力選舉董事並通過普通決議或特別決議批准需要股東批准的事項（請參閱本招股章程第27頁的「由於我們的首席執行官擁有66.2%的普通股，他有能力選舉董事並通過普通決議或特別決議批准需要股東批准的事項」）；

	●	由於我們被納斯達克上市規則視爲「受控公司」，我們被允許遵循某些對可能對公衆股東產生不利影響的公司治理要求的豁免（請參閱2023年年度報告第41頁的「由於我們被納斯達克上市規則視爲『受控公司』，我們被允許遵循某些對可能對公衆股東產生不利影響的公司治理要求的豁免」）；

	●	我們未來可見將不支付分紅派息（請參閱2023年年度報告第41頁的「我們未來可見將不支付分紅派息」）；

	●	我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，而與我們的經營業績無關（詳見2023年年度報告第42頁「我們的普通股的市場價格可能會波動或下跌，而與我們的經營業績無關」）;

	●	如果我們不再符合外國私募發行人資格，我們將必須完全遵守美國國內發行人適用的交易所法報告要求，並將產生顯著額外的法律、會計和其他費用，這是我們作爲外國私募發行人不會發生的（請參閱2023年年度報告第43頁上的「如果我們不再符合外國私募發行人資格，我們將必須完全遵守美國國內發行人適用的交易所法報告要求，並將產生顯著額外的法律、會計和其他費用」）；

	●	由於我們是外國私募發行人，並且豁免了一些適用於美國發行人的納斯達克公司治理標準，您將獲得的保護較少，如果我們是國內發行人的話（請參閱2023年年度報告第43頁上的「由於我們是外國私募發行人並且豁免了一些適用於美國發行人的納斯達克公司治理標準，您將獲得較少的保護，如果我們是國內發行人的話」）；

	●	我們的修訂和重新規定的備忘錄和章程中的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止控制權變更（請參閱2023年年度報告第44頁上的「我們的修訂和重新規定的備忘錄和章程中的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止控制權變更」）；和

	●	開曼群島的法律可能不會爲我們的股東提供類似於美國公司股東提供的福利（請參閱2023年年度報告第45頁上的「開曼群島的法律可能不會爲我們的股東提供類似於美國公司股東提供的福利」）；

需要經中國當局許可

VIE不從事禁止或限制外資的行業。因此，根據我們的中國大陸律師事務所北京ANLI（天津）合夥人的建議，除了與VIE類似的業務所需的許可證和中國公司在業務上所需的必要許可證外，我們的公司、子公司或VIE不需要從中國政府機構，包括證監會、CAC或其他必須批准VIE運營的政府機構，獲得任何許可。但是，如果我們的公司、子公司或VIE沒有收到或維持該許可，或者我們錯誤地得出結論認爲不需要該許可，或者適用的法律、法規或解讀發生變化，以至於我們未來需要獲得批准，那麼我們可能會接受監管機構的調查，受到罰款或處罰，被要求暫停VIE相關經營並糾正任何違規行爲，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致VIE運營出現重大不利變化，明顯限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致這些證券大幅下跌或貶值。

截至招股書日期，VIE已收到中國政府所有需要從事當前業務的必要許可證、批准及審批，且未曾被拒絕。這些許可證和批准包括天津房地產業券商代理機構的營業執照和登記證書。下表詳細列出了VIE持有的許可證和批准。

公司	許可/許可證	頒發機關	有效期
明大家禾(天津)有限公司。	營業執照	天津市市場監督管理委員會	開多
明大家禾(天津)有限公司。	天津房地產券商機構登記證書	天津和平區房屋和施工委員會	開多

2023年2月17日，證監會頒佈了《試行辦法》和五個配套指引，於2023年3月31日生效。根據《試行辦法》，境內公司在境外發行或上市的，無論直接還是間接，應根據《試行辦法》的要求，自首次公開發行或上市申請提交後的三個工作日內，向證監會辦理備案手續。如果境內公司未能完成所需備案手續或隱瞞任何重要事實或對備案文件中的任何重大內容僞造，該境內公司可能會受到行政處罰，如責令整改、警告和罰款，並且其控股股東、實際控制人、直接負責的人員及其他直接責任的人員也可能會受到警告和罰款的行政處罰。

根據證監會通知，於試行辦法生效日期之前（即2023年3月31日）已在境外上市的國內公司應被視爲現有發行人。現有發行人無需立即完成備案手續，但進行後續發行時需向證監會進行備案。

根據我們的中國大陸律師的建議，北京安力（天津）合夥人事務所，天津明達屬於現有發行人範疇。因此，我們目前無需立即進行合規申報。但是，如果我們有意在未來進行新的發行或籌款活動，爲了與相關法規合規，我們將需要向中國證監會申報。

2023年2月24日，中國證監會聯合中國人民共和國財政部，國家保密局和國家檔案局，修訂了《關於境外證券發行和上市加強保密和檔案管理的規定》，該規定由中國證監會、國家保密局和國家檔案局於2009年發佈，簡稱「規定」。修訂後的規定以「關於國內企業境外證券發行與上市加強保密和檔案管理的規定」爲標題，於2023年3月31日與《試行辦法》一同生效。修訂後的規定的主要修訂之一是將其適用範圍擴大到涵蓋間接境外發行和上市，與《試行辦法》保持一致。修訂後的規定要求，除其他事項外，(a)計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構以及其他相關個人或實體公開披露或提供包含國家機關祕密或工作機密的文件和材料的境內企業，應當依法先經主管機關批准，向同級保密行政部門備案；(b)計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構以及其他相關個人或實體公開披露或提供的其他如果泄露將對國家安全或公共利益造成損害的文件和材料，應當嚴格履行適用國家法規規定的相關程序。如我公司、我們的子公司或者VIE未能或被認爲未能遵守修訂後的規定和其他中華人民共和國法律法規下的保密和檔案管理要求，可能導致相關實體被主管部門法律追責，並被提交司法機關調查刑事責任的嫌疑。

由於對此類監管指導的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法保證能夠遵守未來境外融資業務的新監管要求，且可能會受到有關跨境調查、數據隱私和法律索賠執行等事項更嚴格要求的約束。請參閱2023年年度報告中關於「三號項目。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—中國當局最近發佈的意見、試行辦法、修訂後的規定以及數據規定未來可能會使我們受到額外的合規要求」的部分。

除上述情況外，我們目前無需從中國大陸任何機構獲得許可即可運營和向境外投資者發行證券。此外，我們及我們的子公司、明達天津及其子公司無需就我們的證券向中國大陸各監管機構，包括證監會或CAC，獲取與我們子公司或明達天津業務有關的許可或批准，也沒有收到關於我們子公司或明達天津業務方面的任何拒絕參與我們發行活動的通知。然而，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊違法證券活動的意見》，簡稱爲「意見」，該文件於2021年7月6日對外公佈。《意見》強調了加強對違法證券活動的管理和加強監督中國企業境外上市的必要性。將採取效果措施，例如促進相關監管體系的構建，以應對中國概念境外上市公司、網絡安全、數據隱私保護要求及類似事項的風險和事件。這些意見以及可能頒佈的相關實施規定將可能使我們在未來需遵守的合規要求。鑑於中國大陸當前的監管環境，我們仍面臨中國大陸對規則和法規不同解釋和執行可能對我們不利且可能迅速發生、且事先通知不足的不確定性。請參閱《2023年度報告》中的「項目3.主要信息—D.風險因素—有關在中國大陸開展業務的風險—可能使我們在未來受到額外合規要求的意見、試行措施、修訂規定以及中國大陸當局最近頒發的數據規定」

我公司、子公司和VIE之間的資產轉移

截至本招股說明書日期，我公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或結算VIE協議下的任何金額。我公司、我們的子公司和VIE沒有計劃在可預見的將來分配收益或結算VIE協議下的金額。

MDJm在2022年和2021年分別向MD Uk的帳戶轉賬$1,480,000和$3,100,000作爲投資；此外，MDJm代表子公司在2022年和2021年分別支付了淨金額$103,794和$14,757，其中包括與新業務成立有關的律師費和其他業務相關費用。在截至2024年6月30日和截至2023年、2022年和2021年的財政年度期間，MDJm、其子公司和VIE之間未有其他資產轉移。

向我司及美國投資者支付的股息或分紅及稅務後果

截至本招股說明書日期，我們的任何子公司或VIE均未向我公司支付任何分紅或派息，我公司也未向股東支付任何分紅或派息。我們打算保留未來的收益來資助業務擴展，並且我們不預計在可預見的未來會支付任何現金分紅。根據被動外國投資公司法規定，我們向投資者支付的與我公司普通股有關的分配的總金額（包括從中扣除的任何稅款數額）將視爲股息收入計稅，只要分配部分是根據美國聯邦所得稅原則確定的當前或累計盈利及盈餘支付的。

根據開曼群島法律，開曼群島公司可從利潤或股份溢價帳戶支付股息，但在任何情況下，如果這將導致公司無法按照正常業務規定支付債務，則不能從股份溢價帳戶支付股息。

如果我們決定未來向我們的任何普通股支付股息，作爲控股公司，我們將依賴於來自我們的香港子公司MDJH Hong Kong、以及我們的英國子公司MD Uk和FCC的資金。MDJH Hong Kong將依賴於從明達天津支付給WFOE、根據VIE協議，以及將這些款項分配給MDJH Hong Kong的付款；MD Uk將依賴於其子公司Mansions的支付。根據中華人民共和國企業所得稅法，子公司向中國母公司支付的此類款項適用25%的中國企業所得稅率。此外，如果明達天津未來以自身名義負債，管理債務的工具可能限制其支付股息或向我們進行其他分配。

當前中國法規允許外商獨資企業向香港銘景恒僅根據中國會計準則和法規確定的累積利潤分紅。此外，中國境內的每個營運實體每年均需提取其稅後利潤的至少10%作爲法定儲備金，直至該儲備金達到註冊資本的50%爲止。中國的每個實體還需進一步提取部分稅後利潤以供員工福利基金使用，儘管提取金額應由其董事會自行決定。儘管法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來損失超過留存收益的部分，但儲備基金在非清算情況下不得作爲現金分紅。

中國政府還對人民幣兌換成外幣和外匯匯款實施管制。因此，我們可能在完成必要的行政程序以獲得和匯款外幣支付分紅所遇到困難。此外，如果我們在中國的經營實體將來自行負債，管理債務的工具可能限制其支付分紅或其他費用的能力。如果我們或我們的子公司無法通過VIE協議從運營中獲得全部營業收入，我們可能無法支付普通股分紅。

普通股的現金分紅（如果有的話）將以美元支付。如果我們被視爲中國稅收居民企業，我們支付給境外股東的任何分紅可能被視爲中國居民的收入，因此可能會被中國政府以最高10.0%的稅率進行預扣稅。

根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於所得避免雙重徵稅和防止所得逃稅的安排》，如果香港居民企業持有中國內地的項目不少於25%，那麼10%的代扣稅率可以降至5%。但是，5%的代扣稅率並不會自動適用，必須滿足一定的要求，包括但不限於：(a) 香港居民企業必須是相關分紅的實際受益人；(b) 香港居民企業在收到分紅之前的12個連續月內必須直接持有中國內地項目不少於25%的股權。按照目前的實踐，香港居民企業必須從香港稅務機關獲得稅收居民證明，以申請5%的較低中國內地代扣稅率。由於香港稅務機關將根據具體情況頒發這樣的稅收居民證明，我們無法保證能夠從相關的香港稅務機關獲得稅收居民證明，並在所得分紅支付給其直接控股公司MDJH Hong Kong時享受5%的優惠代扣稅率，根據雙重徵稅安排。截至本招股說明書日期，我們尚未向相關香港稅務機關申請稅收居民證明。MDJH Hong Kong 打算在WFOE計劃宣佈並向MDJH Hong Kong 支付股息時申請稅收居民證明。請參閱「項目3.關鍵信息—D.風險因素—在中國內地開展業務的風險—與EIt 稅法有關的代徵稅責任存在重大不確定性」。在2023年度報告中「中國經營實體的代扣稅責任及中國經營實體支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約優惠」的部分。

根據現行中國外匯管理規定，包括利潤分配、利息支付、貿易和與服務相關的外匯交易在內的往來賬項支付，都可以用外幣支付，無需向國家外匯管理局（「外匯局」）事先申請，只需遵守一定的程序要求。具體來說，未經外匯局事先批准，中國內地業務產生的現金可以用於向我公司支付分紅。截至本招股說明書日期，外商獨資企業已根據現行中國外匯管理規定爲我公司進行了外匯登記，使外商獨資企業可以合法地將其盈利分配給我公司。

我們公司結算根據VIE協議所欠款項的能力依賴於根據VIE協議，VIE向WFOE所作的支付。根據獨家業務合作協議，WFOE向VIE提供的服務，有權收取服務費。根據獨家選擇協議，除非被中華人民共和國法律允許，WFOE可以在任何時候和任何情況下購買VIE的全部或部分股權。有關我們結算根據VIE協議所欠款項能力的限制和限制，請參閱「事項3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國大陸開展業務有關的風險—VIE協議可能無法有效控制明達天津」，以及「事項3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國大陸開展業務有關的風險—如果中華人民共和國政府確定VIE協議不符合中國法規，或者這些法規在未來發生變化或被不同解釋，我們可能無法主張對VIE的資產擁有的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得毫無價值」，詳見2023年度報告。

精選的匯並財務報表

我們通過MD Uk，Mansions和Mingda Tianjin開展業務，Mingda Tianjin是中國內地的一個可變分之實體。以下表格展示了2024年6月30日和2023年、2022年、2021年的精簡彙總資產負債表，以及2024年6月30日結束的六個月和2023年、2022年、2021年結束的年度的精簡彙總損益表和現金流量表，分別涉及「母公司」、「明大嘉和（香港）」、「WFOE」、「VIE及其子公司」和「其他子公司」。「母公司」指的是在納斯達克上市的開曼群島免稅公司明大嘉和。「明大嘉和（香港）」指的是明大嘉和（香港）有限公司，爲明大嘉和的全資子公司。「WFOE」指的是北京明大嘉和科技發展有限公司，爲明大嘉和的全資中國子公司。「VIE及其子公司」指的是明大天津及其子公司，我們沒有權益。「其他子公司」指的是明大本地環球有限公司（一家英國公司），爲明大嘉和的全資子公司，以及明大餐飲和酒店有限公司（一家英國公司），截至2022年12月31日爲明大本地環球有限公司的100%所有，截至2021年12月31日明大本地環球有限公司擁有明大餐飲和酒店有限公司的51%所有權。

明大嘉和

選擇壓縮的合併資產負債表

	截至2024年6月30日
	父公司（開曼群島）（英屬			明大嘉和香港（香港）			外商獨資企業（中國）			VIE及其（以千萬元人民幣計）（中國）			其他子公司 (英國)			消除調整			合併後的總計
資產
現金、現金等價物和受限制的現金	$	631		$	84		$	26		$	427		$	83,073		$			$	84,241
應收賬款淨額		-			-			-			150,210			-			-			150,210
VIE的應收利潤		-			-			737,798			-			-			(737,798	)		-
來自VIE、WFOE、母公司和其他子公司的應收款項（4）		590,362			844,443			722,090			2,453,468			(65,320	)		(4,545,043	)		-
集團內投資		4,580,000			500,000			-			-			-			(5,080,000	)		-
其他		781,475			-			1,468			6,325			3,298,828			-			4,088,096
總資產	$	5,952,468		$	1,344,527		$	1,461,382		$	2,610,430		$	3,316,581		$	(10,362,841	)	$	4,322,547

負債
應付賬款及應計費用、增值稅及其他應付稅費	$	3,671		$	-		$	-		$	226,743		$	642,683		$	(632,347	)	$	240,750
VIE的應付利潤		-			-			-			737,798			-			(737,798	)		-
應付VIE、WFOE、母公司和其他子公司（4）		1,450,943			1,355,604			268,023			2,197,562			(1,209,207	)		(4,050,808	)		12,117
其他負債		-			-			-			16,896			11,093			-			27,989
總負債		1,454,614			1,355,604			268,023			3,178,999			(555,431	)		(5,420,953	)		280,856

股票
集團內投資		-			-			467,856			-			4,462,864			(4,930,720	)		-
普通股		2,494			-			-			-			-			10,380			12,874
資本和額外認繳資本		5,800,318			-			-			2,572,437			-			(10,381	)		8,362,374
法定公積金		-			-			-			327,140			-			-			327,140
留存收益（虧損）		(1,304,958	)		(11,077	)		(13,196	)		(2,550,647	)		(809,567	)		(2	)		(4,689,447	)
累積VIE的盈利貢獻（2）		-			-			737,798			(737,798	)		-			-			-
累計其他綜合收益(虧損)		-			-			901			(179,701	)		218,715			(11,165	)		28,750
明大嘉和有限公司的股東權益總額		4,497,854			(11,077	)		1,193,359			(568,569	)		3,872,012			(4,941,888	)		4,041,691

負債和所有者權益總額	$	5,952,468		$	1,344,527		$	1,461,382		$	2,610,430		$	3,316,581		$	(10,362,841	)	$	4,322,547

	截至2023年12月31日
	父母（開曼群島）（英屬			明大嘉和香港（香港）			WFOE （中國）			VIE及其（以千萬元人民幣計）（中國）			其他子公司（英國）			消除調整			合併後的總計
資產
現金、現金等價物和受限制的現金	$	3,687		$	99		$	6		$	59		$	499,654		$	—		$	503,505
應收賬款淨額		—			—			—			164,170			—			—			164,170
VIE的應收利潤		—			—			737,798			—			—			(737,798	)		—
從VIE、WFOE、母公司和其他子公司（4）應收款項		565,600			1,022,528			918,847			2,689,559			(65,320	)		(5,131,214	)		—
集團內投資		4,580,000			500,000			—			—			—			(5,080,000	)		—
其他		1,520			—			—			6,765			3,323,282			—			3,331,567
總資產	$	5,150,807		$	1,522,627		$	1,656,651		$	2,860,553		$	3,757,616		$	(10,949,012	)	$	3,999,242

負債
應付賬款及應計負債，增值稅及其他應付稅款	$	—		$	—		$	—		$	94,532		$	431,791		$	(424,354	)	$	101,969
VIE的盈利應付		—			—			—			737,798			—			(737,798	)		—
應付VIE、WFOE、母公司和其他子公司（4）		1,348,528			1,532,188			452,363			2,237,196			(751,045	)		(4,819,230	)		—
其他負債		—			—			—			17,294			2,774			—			20,068
總負債		1,348,528			1,532,188			452,363			3,086,820			(316,480	)		(5,981,382	)		122,037

股票
集團內部投資		—			—			478,880			—			4,499,263			(4,978,143	)		—
普通股		1,295			—			—			—			—			10,380			11,675
資本和額外的實收資本		4,283,337			—			—			2,572,437			—			(10,380	)		6,845,394
法定公積金		—			—			—			327,140			—			—			327,140
保留收益（赤字）		(482,353	)		(9,561	)		(13,004	)		(2,217,734	)		(640,782	)		(2	)		(3,363,436	)
累積VIE盈利貢獻（2）		—			—			737,798			(737,798	)		—			—			—
累計其他綜合收益(虧損)		—			—			614			(170,313	)		215,615			10,516			56,432
明大嘉和有限公司股東權益總額		3,802,279			(9,561	)		1,204,288			(226,268	)		4,074,096			(4,967,629	)		3,877,205
非控制權益		—			—			—			—			—			—			—
負債和權益總計	$	5,150,807		$	1,522,627		$	1,656,651		$	2,860,552		$	3,757,616		$	(10,949,011	)	$	3,999,242

	截至2022年12月31日
	父母（開曼群島）（英屬			明大嘉和香港（香港）			WFOE （中國）			VIE及其（以千萬元人民幣計）（中國）			其他子公司（英國）			消除調整			合併後的總計
資產
現金、現金等價物和受限制的現金	$	77,702		$	28		$	70,167		$	4,154		$	1,281,107		$	—		$	1,433,158
應收賬款淨額		—			—			—			961,793			6,026			—			967,819
VIE的應收利潤（1）		—			—			737,798			—			—			(737,798	)		—
來自母公司、明大嘉和香港、WOFE、VIE和其他子公司的應收款（2）		565,500			1,287,313			1,212,424			798,593			129,930			(3,993,760	)		—
集團內部投資		4,580,000			500,000			—			—			—			(5,080,000	)		—
其他		728			—			—			85,426			3,145,595			2,349			3,234,098
總資產	$	5,223,930		$	1,787,341		$	2,020,389		$	1,849,966		$	4,562,658		$	(9,809,209	)	$	5,635,075

負債
應付賬款及應計負債，增值稅及其他應付稅款	$	831		$	—		$	—		$	252,711		$	57,195		$	2,349		$	313,086
應付短期貸款		—			—			—			372,679			—			—			372,679
VIE的應付利潤		—			—			—			737,798			—			(737,798	)		—
由母公司、明大嘉和香港、WOFE、VIE和其他子公司（3）產生		1,287,313			1,795,493			798,593			—			200,328			(4,081,727	)		—
其他負債		—			—			—			17,799			2,380			—			20,179
總負債		1,288,144			1,795,493			798,593			1,380,987			259,903			(4,817,176	)		705,944

股票
集團內部投資		—			—			492,846			—			4,579,980			(5,072,826	)		—
普通股		1,295			—			—			—			—			10,380			11,675
資本和額外的實收資本		4,283,337			—			—			2,572,437			—			(10,380	)		6,845,394
法定公積金		—			—			—			327,140			—			—			327,140
保留收益（赤字）		(348,846	)		(8,152	)		(9,203	)		(1,554,913	)		(281,876	)		—			(2,202,990	)
累積VIE的利潤貢獻（3）		—			—			737,798			(737,798	)		—			—			—
累計其他綜合收益(虧損)		—			—			355			(137,887	)		4,651			80,793			(52,088	)
明大嘉和有限公司股東權益總額		3,935,786			(8,152	)		1,221,796			468,979			4,302,755			(4,992,033	)		4,929,131
負債和權益總計	$	5,223,930		$	1,787,341		$	2,020,389		$	1,849,966		$	4,562,658		$	(9,809,209	)	$	5,635,075

(1)

2022年VIEs出現虧損，因此2022年未增加共享利潤。

(2)

此項目指應收或應付於母公司、MDJH 香港、WFOE、V Suites（明達天津和其在中國的運營子公司）、以及其他MDJm所擁有的子公司（以下簡稱「集團」）。這些餘額是由集團之間的貨幣交易造成的，例如向其他旗下實體提供現金以建立新的控件，並代表其他實體支付費用。未涉及任何銷售或購買活動。指向母公司、MDJH 香港、WFOE、V Suites以及其他子公司的應收或應付餘額，是我們合併基本報表中的消除項目。集團內的每個實體都是一個獨立法人實體。未支付的餘額將通過現金支付或承擔損失來結清，如果有的話。公司目前沒有立即計劃結清公司內部應收款項，這類金額將在可預見的將來繼續未清。

(3)

維也納的損失沒有包括在內。

	截至2021年12月31日
	父母（開曼群島）（英屬			明大嘉和香港（香港）			WFOE （中國）			VIE及其（以千萬元人民幣計）（中國）			其他子公司（英國）			消除調整			合併後的總計
資產
現金、現金等價物和受限制的現金	$	1,743,412		$	22		$	500,725		$	447,054		$	3,052,865		$	—		$	5,744,078
應收賬款淨額		—			—			—			2,125,712			11,999			—			2,137,711
VIE應收利潤（1）		—			—			737,798			—			—			(737,798	)		—
關聯方應收款（3）		71,035			—			—			—			—			—			71,035
來自母公司，明大嘉和香港，WOFE，VIE和其他子公司（4）		500,130			1,386,645			1,425,457			1,436,871			48,955			(4,798,058	)		—
集團內部投資		3,100,000			500,000			—			—			—			(3,600,000	)		—
其他		3,881			—			—			398,844			10,590			2,831			416,146
總資產	$	5,418,458		$	1,886,667		$	2,663,980		$	4,408,481		$	3,124,409		$	(9,133,025	)	$	8,368,970

負債
應付賬款及應計負債，增值稅及其他應付稅款	$	—		$	—		$	—		$	1,151,129		$	10,376		$	2,831		$	1,164,336
VIE的盈利應付		—			—			—			737,798			—		$	(737,798	)		—
向母公司，明大嘉和香港，WFOE，VIE和其他子公司支付（4）		1,386,645			1,893,375			1,436,871			—			48,039			(4,764,930	)		—
其他負債		—			—			—			243,455			3,763			—			247,218
總負債		1,386,645			1,893,375			1,436,871			2,132,382			62,178			(5,499,897	)		1,411,554

股票
集團內部投資		—			—			535,231			—			3,100,000			(3,635,231	)		—
普通股		1,295			—			—			—			—			10,380			11,675
資本和額外的實收資本		4,283,337			—			—			2,572,437			—			(10,380	)		6,845,394
法定公積金		—			—			—			327,140			—			—			327,140
保留收益（赤字）		(252,819	)		(6,708	)		(43,452	)		51,201			(31,013	)		—			(282,791	)
累積VIE盈利貢獻（2）		—			—			737,798			(737,798	)		—			—			—
累計其他綜合收益(虧損)		—			—			(2,468	)		63,119			149			2,103			62,903
明大嘉和有限公司股東權益總額		4,031,813			(6,708	)		1,227,109			2,276,099			3,069,136			(3,633,128	)		6,964,321
非控制權益		—			—			—			—			(6,905	)		—			(6,905	)
負債和權益總計	$	5,418,458		$	1,886,667		$	2,663,980		$	4,408,481		$	3,124,409		$	(9,133,025	)	$	8,368,970

(1)

VIE incurred a loss in 2021, so no shared profit was added in 2021.

(2)

VIE’s loss was not included.

(3)

代表截至2021年12月31日尚未完成的爲成立新子公司籌集的基金。這些新子公司的成立在2022年1月和2月完成，並且這些新子公司已包括在2022年報告期內的合併集團中。

(4)

此行項目指的是應收或應付母公司、MDJH香港、WFOE、VIE（明達天津及其在中國的運營子公司）以及MDJm擁有的其他子公司。這些餘額是集團之間的貨幣交易所致，例如提供現金以建立新的控件，並代表集團內其他實體支付費用。其中沒有涉及到銷售或購買活動。來自或應付於母公司、MDJH香港、WFOE、VIE和其他子公司的餘額是我們合併財務報表中的清算項目。集團中的每個實體都是一個法律實體。未付餘額將通過現金支付或在必要時承擔損失來解決。公司目前沒有立即計劃解決公司內部金額，此類金額將在可預見的將來保持未解決。

明大嘉和

已選凝縮合並利潤及綜合收益（虧損）報表

	截至2024年6月30日六個月
				明大嘉和						VIE及其			其他
	母公司。			香港			WFOE			子公司			子公司			消除			合併後的
	（開曼群島）			（香港）			(中華人民共和國)			(中國)			(英國)			調整			總計
營業收入	$	-		$	-		$	-		$	-		$	220,921		$	(210,969	)	$	9,952
來自VIE及其子公司的服務費收入*		-			-			-			-			-			-			-
工資和工資稅		(750,380	)		-			-			(110,712	)		(36,606	)		-			(897,698	)
專業費用		(31,250	)		-			-			(211,741	)		(14,853	)		-			(257,844	)
其他管理和行政費用		(40,975	)		(1,516	)		(192	)		(10,807	)		(338,386	)		210,969			(180,907	)
經營虧損		(822,605	)		(1,516	)		(192	)		(333,260	)		(168,924	)		-			(1,326,497	)
其他收入（費用）		-			-			-			347			139			-			486
所得稅		-			-			-			-			-			-			-
		(822,605	)		(1,516	)		(192	)		(332,913	)		(168,785	)		-			(1,326,011	)

淨利潤（虧損）歸屬於明大嘉和有限公司普通股股東	$	(822,605	)	$	(1,516	)	$	(192	)	$	(332,913	)	$	(168,785	)	$	-		$	(1,326,011	)

	$	(822,605	)	$	(1,516	)	$	(192	)	$	(332,913	)	$	(168,785	)	$	-		$	(1,326,011	)
外幣翻譯調整變動額		-			-			287			(9,389	)		3,100			(21,680	)		(27,682	)

歸屬於明大嘉和有限公司普通股股東的綜合收益（虧損）	$	(822,605	)	$	(1,516	)	$	95		$	(342,302	)	$	(165,685	)	$	(21,680	)	$	(1,353,693	)

	截至2023年12月31日的年度報告
				明大嘉和						VIE及其			其他
	母公司。			香港			WFOE			子公司			子公司			消除			合併後的
	（開曼群島）			（香港）			(中華人民共和國)			（中國）			（英國）			調整			總計
營業收入	$	—		$	—		$	—		$	41,954		$	517,761		$	(414,852	)	$	144,863
VIE及其子公司的服務費收入*		—			—			—			—			—			—			—
工資和工資稅		—			—			—			(486,954	)		(85,286	)		—			(572,240	)
專業費用		(6,045	)		—			—			(439,237	)		(80,343	)		—			(525,625	)
其他管理與行政費用		(127,462	)		(1,410	)		(2,578	)		90,239			(744,796	)		414,852			(371,155	)
經營虧損		(133,507	)		(1,410	)		(2,578	)		(793,998	)		(392,664	)		—			(1,324,157	)
其他收入（費用）		—			—			(1,223	)		142,012			33,757			—			174,546
所得稅		—			—			—			(10,835	)		—			—			(10,835	)
		(133,507	)		(1,410	)		(3,801	)		(662,821	)		(358,907	)		—			(1,160,446	)
歸屬於非控股股權持有人的淨損失		—			—			—			—			—			—			—
歸屬於明大嘉和普通股股東的淨利潤（損失）	$	(133,507	)	$	(1,410	)	$	(3,801	)	$	(662,821	)	$	(358,907	)	$	—		$	(1,160,446	)

	$	(133,507	)	$	(1,410	)	$	(3,801	)	$	(662,821	)	$	(358,907	)	$	—		$	(1,160,446	)
外幣翻譯調整變動額		—			—			259			(32,425	)		210,964			(70,278	)		108,520
歸屬於非控制權益的綜合收益		—			—			—			—			—			—			—
歸屬於明大嘉和有限公司普通股股東的綜合收益（損益）	$	(133,507	)	$	(1,410	)	$	(3,542	)	$	(695,246	)	$	(147,943	)	$	(70,278	)	$	(1,051,926	)

*	根據《獨家業務合作協議》，WFOE有權收取VIE及其子公司在中國法定儲備金扣除後的淨利潤作爲服務費。

	截止到2022年12月31日的年度
				明大嘉和						VIE及其			其他
	母公司。			香港			WFOE			子公司			子公司			消除		合併後的
	（開曼群島）			（香港）			(中華人民共和國)			(中國)			(英國)			調整		總計
營業收入	$	—		$	—		$	—		$	434,371		$	16,263		$	—	$	450,634
來自VIE及其子公司的服務費收入*		—			—			—			—			—			—		—
工資和工資稅		—			—			—			(1,331,838	)		(39,134	)		—		(1,370,972	)
專業費用		(11,694	)		—			—			(408,883	)		(135,080	)		—		(555,657	)
其他管理和行政費用		(84,332	)		(1,444	)		(3,610	)		(295,480	)		(88,670	)		—		(473,536	)
經營虧損		(96,026	)		(1,444	)		(3,610	)		(1,601,830	)		(246,621	)		—		(1,949,531	)
其他收入（費用）		—			—			37,859			(245,217	)		5,825			—		(201,533	)
所得稅		—			—			—			—			(3,020	)		—		(3,020	)
		(96,026	)		(1,444	)		34,249			(1,847,047	)		(243,816	)		—		(2,154,084	)
歸屬於非控股股權持有人的淨損失		—			—			—			—			—			—		—
歸屬於明大嘉和普通股股東的淨利潤（損失）	$	(96,026	)	$	(1,444	)	$	34,249		$	(1,847,047	)	$	(243,816	)	$	—	$	(2,154,084	)

淨利潤	$	(96,026	)	$	(1,444	)	$	34,249		$	(1,847,047	)	$	(243,816	)	$	—	$	(2,154,084	)
外幣翻譯調整變動額		—			—			75,539			(187,072	)		10,333			—		(101,200	)
歸屬於非控制權益的綜合收益		—			—			—			—			—			—		—
歸屬於明大嘉和普通股股東的綜合收益（損失）	$	(96,026	)	$	(1,444	)	$	109,788		$	(2,034,119	)	$	(233,483	)	$	—	$	(2,255,284	)

*	VIE and its subsidiaries incurred loss in 2022 and WFOE is not entitled to any service fee income or share of VIE and its subsidiaries’ profit.

	For the Years Ended December 31, 2021
				MDJH						VIE and its			Other
	Parent			Hong Kong			WFOE			Subsidiaries			Subsidiaries			Eliminating		Consolidated
	(Cayman Islands)			(Hong Kong)			(PRC)			(PRC)			(UK)			Adjustments		Totals
Revenue	$	—		$	—		$	—		$	4,446,764		$	19,469		$	—	$	4,466,233
Service fee income from VIE and its subsidiaries*		—			—			—			—			—			—		—
Payroll and payroll taxes		—			—			—			(5,540,125	)		(14,061	)		—		(5,554,186	)
Professional fees		(5,225	)		—			—			(439,585	)		(15,464	)		—		(460,274	)
Other G&A expenses		(118,347	)		(1,434	)		(3,743	)		(566,353	)		(31,381	)		—		(721,258	)
Loss from operations		(123,572	)		(1,434	)		(3,743	)		(2,099,299	)		(41,437	)		—		(2,269,485	)
Other income (expenses)		6,852			—			(14,130	)		30,584			3,376			—		26,682
Income tax		—			—			—			(9,963	)		—			—		(9,963	)
Net loss		(116,720	)		(1,434	)		(17,873	)		(2,078,678	)		(38,061	)		—		(2,252,766	)
Net loss attributable to noncontrolling interest		—			—			—			7,048			—			—		7,048
Net income (loss) attributable to MDJM Ltd ordinary shareholders	$	(116,720	)	$	(1,434	)	$	(17,873	)	$	(2,071,630	)	$	(38,061	)	$	—	$	(2,245,718	)

Net (loss)	$	(116,720	)	$	(1,434	)	$	(17,873	)	$	(2,078,678	)	$	(38,061	)	$	—	$	(2,252,766	)
Change in foreign currency translation adjustments		—			—			(1,060	)		95,462			292			—		94,694
Comprehensive income attributable to non-controlling interest		—			—			—			—			(143	)		—		(143	)
Comprehensive loss attributable to MDJM Ltd ordinary shareholders	$	(116,720	)	$	(1,434	)	$	(18,933	)	$	(1,983,216	)	$	(37,912	)	$	—	$	(2,158,215	)

*	VIE and its subsidiaries incurred loss in 2021 and WFOE is not entitled to any service fee income or share of VIE and its subsidiaries’ profit.

MDJM LTD

SELECTED CONDENSED CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS

	For the Six Months Ended June 30, 2024
				MDJH						VIE and its			Other
	Parent			Hong Kong			WFOE			Subsidiaries			Subsidiaries			Eliminating			Consolidated
	(Cayman Islands)			(Hong Kong)			(PRC)			(PRC)			(UK)			Adjustments			Totals
Cash Flows from Operating Activities:
Net income (loss)	$	(822,605	)	$	(1,516	)	$	(192	)	$	(332,913	)	$	(168,785	)	$	-		$	(1,326,011	)
Non cash service fee		746,709			-			-			1,664			11,936			24,811			785,120
Other adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by operating activities		(29,575	)		-			(1,478	)		156,443			10,947			-			136,337
Net Cash Provided by (Used in) Operating Activities		(105,471	)		(1,516	)		(1,670	)		(174,806	)		(145,902	)		24,811			(404,554	)

Cash Flows from Investing Activities:
Advanced (to) / from related parties		102,415			1,501			1,691			175,181			(253,680	)		(27,108	)		-
Other investing activities		-			-			-			-			(13,325	)		-			(13,325	)
Net Cash Provided by (Used in) Investing Activities		102,415			1,501			1,691			175,181			(267,005	)		(27,108	)		(13,325	)

Cash Flows from Financing Activities:
Net proceeds from initial public offering		-			-			-			-			-			-			-
Repayment of short-term loans		-			-			-			-			-			-			-
Net Cash Provided by (Used in) Financing Activities		-			-			-			-			-			-			-

Effect of exchange rate changes on cash, cash equivalents, and restricted cash		-			-			(1	)		(7	)		(3,674	)		2,297			(1,385	)
Net change in cash, cash equivalents and restricted cash		(3,056	)		(15	)		20			368			(416,581	)		-			(419,264	)
Cash, cash equivalents, and restricted cash - beginning of the period		3,687			99			6			59			499,654			-			503,505
Cash, cash equivalents, and restricted cash - end of the period	$	631		$	84		$	26		$	427		$	83,073		$	-		$	84,241

	For the Year Ended December 31, 2023
				MDJH						VIE and its			Other
	Parent			Hong Kong			WFOE			Subsidiaries			Subsidiaries			Eliminating			Consolidated
	(Cayman Islands)			(Hong Kong)			(PRC)			(PRC)			(UK)			Adjustments			Totals
Cash Flows from Operating Activities:
Net income (loss)	$	(133,507	)	$	(1,410	)	$	(3,801	)	$	(662,821	)	$	(358,907	)	$	—		$	(1,160,446	)
Non cash service fee		—			—			—			(151,853	)		(6,739	)		(18,499	)		(177,091	)
Other adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by operating activities		(1,623	)		—			—			781,548			(41,753	)		—			738,172
Net Cash Provided by (Used in) Operating Activities		(135,130	)		(1,410	)		(3,801	)		(33,126	)		(407,399	)		(18,499	)		(599,365	)

Cash Flows from Investing Activities:
Advanced (to) / from related parties		61,115			1,480			(64,554	)		324,468			(323,507	)		998			—
Other investing activities		—			—			—			67,760			(106,544	)		—			(38,784	)
Net Cash Provided by (Used in) Investing Activities		61,115			1,480			(64,554	)		392,228			(430,051	)		998			(38,784	)

Cash Flows from Financing Activities:
Net proceeds from initial public offering		—			—			—			—			—			—			—
Repayment of short-term loans		—			—			—			(363,089	)		—			—			(363,089	)
Net Cash Provided by (Used in) Financing Activities		—			—			—			(363,089	)		—			—			(363,089	)

Effect of exchange rate changes on cash, cash equivalents, and restricted cash		—			1			(1,806	)		(108	)		55,997			17,501			71,585
Net change in cash, cash equivalents and restricted cash		(74,015	)		71			(70,161	)		(4,095	)		(781,453	)		—			(929,653	)
Cash, cash equivalents, and restricted cash - beginning of the period		77,702			28			70,167			4,154			1,281,107			—			1,433,158
Cash, cash equivalents, and restricted cash - end of the period	$	3,687		$	99		$	6		$	59		$	499,654		$	—		$	503,505

	For the Year Ended December 31, 2022
				MDJH						VIE and its			Other
	Parent			Hong Kong			WFOE			Subsidiaries			Subsidiaries			Eliminating		Consolidated
	(Cayman Islands)			(Hong Kong)			(PRC)			(PRC)			(UK)			Adjustments		Totals
Cash Flows from Operating Activities:
Net income (loss)	$	(96,026	)	$	(1,444	)	$	34,249		$	(1,847,047	)	$	(243,816	)	$	—	$	(2,154,084	)
Non cash service fee
Other adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by operating activities		14,110			—			(37,646	)		479,631			110,872			—		566,967
Net Cash Provided by (Used in) Operating Activities		(81,916	)		(1,444	)		(3,397	)		(1,367,416	)		(132,944	)		—		(1,587,117	)

Cash Flows from Investing Activities:
Advanced to/from related parties
Other investing activities		—			—			—			31,349			(3,140,798	)		—		(3,109,449	)
Net Cash Provided by (Used in) Investing Activities		—			—			—			31,349			(3,140,798	)		—		(3,109,449	)

Cash Flows from Financing Activities:
Proceeds from short-term loans		—			—			—			381,754			—			—		381,754
Intercompany investment (1)		(1,480,000	)		—			—			—			1,480,000			—		—
Intercompany financing activities (2)		(103,794	)		1,450			(439,335	)		537,267			4,412			—		—
Net Cash Provided by (Used in) Financing Activities		(1,583,794	)		1,450			(439,335	)		919,021			1,484,412			—		381,754

Effect of exchange rate changes on cash, cash equivalents, and restricted cash		—			—			12,175			(25,459	)		17,572			—		4,288
Net change in cash, cash equivalents and restricted cash		(1,665,710	)		6			(430,557	)		(442,505	)		(1,771,758	)		—		(4,310,524	)
Cash, cash equivalents, and restricted cash - beginning of the period		1,743,412			22			500,725			446,658			3,052,865			—		5,743,682
Cash, cash equivalents, and restricted cash - end of the period	$	77,702		$	28		$	70,168		$	4,153		$	1,281,107		$	—	$	1,433,158

(1)

Represented the amount invested into MD UK.

(2)

Represented the changes in the balances of “due to/due from related parties.” The nature of intercompany transactions is temporary internal financing. The balance of due to/from balance will be settled within the sub-group, such as, among Parent and its subsidiaries and among the VIE and subsidiaries of the VIE when funds are available.

	For the Year Ended December 31, 2021
				MDJH						VIE and its			Other			Effect
	Parent			Hong Kong			WFOE			Subsidiaries			Subsidiaries			Foreign			Consolidated
	(Cayman Islands)			(Hong Kong)			(PRC)			(PRC)			(UK)			Exchange			Totals
Cash Flows from Operating Activities:
Net income (loss)	$	(116,720	)	$	(1,434	)	$	(17,873	)	$	(2,078,678	)	$	(38,061	)	$	—		$	(2,252,766	)
Non cash service fee		—			—			—			—			—			—			—
Other adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by operating activities		(1,622	)		—			—			1,913,775			(8,070	)		14,402			1,918,485
Net Cash Provided by (Used in) Operating Activities		(118,342	)		(1,434	)		(17,873	)		(164,903	)		(46,131	)		14,402			(334,281	)

Cash Flows from Investing Activities:
Advanced to related parties (1)		(71,035	)		—			—			—			—			—			(71,035	)
Other investing activities		—			—			—			17,680			(556	)		—			17,124
Net Cash Provided by (Used in) Investing Activities		(71,035	)		—			—			17,680			(556	)		—			(53,911	)

Cash Flows from Financing Activities:																				—
Intercompany investment (2)		(3,100,000	)		—			—			—			3,100,000			—			—
Intercompany financing activities (4)		56,278			1,440			3,729			(54,167	)		82			(7,362	)		—
Net Cash Provided by (Used in) Financing Activities		(3,043,722	)		1,440			3,729			(54,167	)		3,100,082			(7,362	)		—

Effect of exchange rate changes on cash, cash equivalents, and restricted cash		—			—			14,392			15,402			(530	)		(7,040	)		22,224
Net change in cash, cash equivalents and restricted cash		(3,233,099	)		6			248			(185,988	)		3,052,865			—			(365,968	)
Cash, cash equivalents, and restricted cash - beginning of the period (5)		4,976,511			16			500,477			633,042			—			—			6,110,046
Cash, cash equivalents, and restricted cash - end of the period	$	1,743,412		$	22		$	500,725		$	447,054		$	3,052,865		$	—		$	5,744,078

(1)

Represented the fund advanced for the establishment of new subsidiaries that had not been completed as of December 31, 2021. The formation of these new subsidiaries was completed in 2022, and they are included in the consolidated group in the reporting period in 2022.

(2)

Represented the amount invested into MD UK.

(3)

Represented the amount invested into WFOE, Beijing Mingda Jiahe Technology Development Co., Ltd.

(4)

(5)

$647 was removed from the opening balance in 2021 due to deconsolidation.

Corporate Information

Our principal executive offices are located at Fernie Castle, Letham, Cupar, Fife, KY15 7RU, United Kingdom, and our phone number is +44-01337 829 349. We maintain a corporate website at ir.mdjmjh.com. The information contained in, or accessible from, our website or any other website does not constitute a part of this prospectus. Our agent for service of process in the United States is Cogency Global Inc., 122 East 42nd Street, 18th Floor, New York, NY 10168.

ABOUT THIS OFFERING

Ordinary Shares currently outstanding:		15,620,080 Ordinary Shares

Ordinary Shares offered by the selling shareholders:		Up to 28,356,500 Ordinary Shares consisting of (i) 2,722,224 Ordinary Shares held by the selling shareholders, (ii) up to a maximum of 17,013,900 Ordinary Shares issuable upon the exercise of the Series A Warrants (assuming a Reset Price of $0.216), and (iii) up to a maximum of 8,620,376 Ordinary Shares issuable upon the exercise of the Series B Warrants (assuming a Reset Price of $0.216).

Ordinary Shares to be outstanding assuming the full exercise of the Warrants:		41,254,356 Ordinary Shares

Use of proceeds:		We will not receive any proceeds from the sale of the Ordinary Shares by the selling shareholders. All net proceeds from the sale of the Ordinary Shares covered by this prospectus will go to the selling shareholders. However, we will receive cash proceeds equal to the total exercise price of the Warrants, to the extent that the Warrants are exercised using cash. We intend to use the proceeds from the exercise of the Warrants using cash for working capital and other general corporate purposes. See “Use of Proceeds.”

Risk factors:		Investing in our securities involves a high degree of risk. You should read the “Risk Factors” section starting on page 27 of this prospectus, and “Item 3—Key Information—D. Risk Factors” in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2023, incorporated by reference herein, and other information included in or incorporated by reference into this prospectus for a discussion of factors to consider carefully before deciding to invest in our securities.

Nasdaq symbol:		Our Ordinary Shares are listed on Nasdaq under the symbol “MDJH.” We do not intend to apply to list the Warrants on any securities exchange or other nationally recognized trading system.

RISK FACTORS

Investing in our securities is highly speculative and involves a significant degree of risk. Before making an investment decision, you should carefully consider the risks described under “Risk Factors” in the applicable prospectus supplement and under the heading “Item 3. Key Information—D. Risk Factors” in the 2023 Annual Report, which is incorporated in this prospectus by reference, as updated by our subsequent filings under the Exchange Act, that are incorporated herein by reference, together with all of the other information appearing in this prospectus or incorporated by reference into this prospectus and any applicable prospectus supplement, in light of your particular investment objectives and financial circumstances. In addition to those risk factors, there may be additional risks and uncertainties of which management is not aware or focused on or that management deems immaterial. Our business, financial condition, or results of operations could be materially adversely affected by any of these risks. The trading price of our securities could decline due to any of these risks, and you may lose all or part of your investment.

We are a holding company incorporated in the Cayman Islands and not a Chinese operating company. As a holding company with no material operations of our own, we conduct our operations through our subsidiaries in the UK and the VIE and its subsidiaries in China. Due to PRC legal restrictions on foreign ownership in the real estate sector, we do not have any equity ownership of the VIE; instead, we control and receive the economic benefits of the VIE’s business operations through the VIE Agreements. Our securities offered in this offering are securities of MDJM, the offshore holding company in the Cayman Islands, instead of securities of the VIE or its subsidiaries in China. The Chinese regulatory authorities could disallow our structure, which could result in a material change in our operations and the value of our securities could decline or become worthless.

Risks Relating to Our Ordinary Shares and the Trading Market

Since our chief executive officer owns 66.2% of our Ordinary Shares, he has the ability to elect directors and approve matters requiring shareholder approval by way of ordinary resolution.

Mr. Siping Xu, our Chief Executive Officer and Chairman, is currently the beneficial owner of 10,338,205 Ordinary Shares, or 66.2% of our outstanding Ordinary Shares, which are directly held by MDJH LTD, an entity 100% owned by Mr. Xu. As result, Mr. Xu is able to exert significant voting influence over fundamental and significant corporate matters and transactions. He has the power to elect all directors and approve all matters requiring shareholder approval by ordinary resolution without the votes of any other shareholder. He has significant influence over a decision to enter into any corporate transaction and has the ability to prevent any transaction that requires the approval of shareholders, regardless of whether or not our other shareholders believe that such transaction is in our best interests. Such concentration of voting power could have the effect of delaying, deterring, or preventing a change of control or other business combination, which could, in turn, have an adverse effect on the market price of our Ordinary Shares or prevent our shareholders from realizing a premium over the then-prevailing market price for their Ordinary Shares.

OFFER STATISTICS AND EXPECTED TIMETABLE

The selling shareholders may, from time to time, offer and sell any or all of their Ordinary Shares in one or more offerings. The Ordinary Shares offered under this prospectus may be offered in amounts, at prices, and on terms to be determined at the time of sale. We will keep the registration statement of which this prospectus is a part effective until such time as all of the Ordinary Shares covered by this prospectus have been disposed of pursuant to and in accordance with such registration statement.

CAPITALIZATION AND INDEBTEDNESS

The following table sets forth our cash and cash equivalents and our capitalization as of June 30, 2024:

●

on an actual basis, totaling 12,874,496 Ordinary Shares;

●

on a pro forma basis, to give effect to the following: (a) the issuance of 23,360 Ordinary Shares to Duncan Murray Campbell pursuant to an Expert Consultant Cooperation Agreement dated August 5, 2024 and (b) the issuance and sale of (i) 2,722,224 Ordinary Shares; (ii) 2,722,224 Ordinary Shares issuable upon the exercise of Series A Warrants which, subject to certain conditions, may be exercisable into a maximum of 17,013,895 Ordinary Shares in accordance with the terms therein and (iv) 0 Ordinary Shares issuable upon the exercise of Series B Warrants, but such Series B Warrants, subject to certain conditions, may be exercisable into a maximum of 8,620,376 Ordinary Shares in accordance with the terms therein, pursuant to the Securities Purchase Agreement dated September 11, 2024 for aggregate net proceeds of $2.17 million, after deducting placement agent discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us, as if the issuance and sale of the Ordinary Shares and Warrants had occurred on June 30, 2024, but excluding the proceeds, if any, from the exercise of the Series A Warrants and Series B Warrants issued pursuant to the Securities Purchase Agreement; and

●

on a pro forma as adjusted basis to give effect to the full exercise of the Series A Warrants and Series B Warrants and the issuance of Ordinary Shares underlining such Warrants.

You should read this table in conjunction with the section titled “Item 5. Operating and Financial Review and Prospects” of our 2023 Annual Report incorporated by reference herein. You should also read this in conjunction with the item titled “Unaudited Condensed Consolidated Financial Statements for the Six Months Ended June 30, 2024 and 2023” as filed with the SEC on the Report of Foreign Private Issuer on Form 6-K, filed on September 27, 2024, incorporated by reference herein.

As of June 30, 2024*
U.S. dollars in thousands	Actual			Pro Forma			Pro Forma As Adjusted
Cash and cash equivalent	$	84		$	2,255		$	5,930
Other assets		4,239			4,268		$	4,268
Other liabilities		281			281			281
Warrant liabilities		-			727			-
Shareholders’ equity:
Share capital and premium		8,718			10,188			14,578
Ordinary Shares: 50,000,000 shares authorized, par value: $0.001 per share, 12,874,496 shares issued and outstanding, actual; 15,620,080 shares issued and outstanding, pro forma; and 15,596,720 shares issued and outstanding, pro forma as adjusted		13			16			28
Accumulated deficit		(4,689	)		(4,689	)		(4,689	)
Total shareholders’ equity		4,042			5,515			9,917
Total capitalization**	$	4,323		$	6,523		$	10,198

*	Unaudited.

**	Total capitalization is the sum of liabilities, equity, and warrant liabilities.

DILUTION

Because the selling shareholders who offer and sell Ordinary Shares covered by this prospectus may do so at various times, at prices and at terms then prevailing or at prices related to the then current market price, or in negotiated transactions, we have not included in this prospectus information about the dilution (if any) to the public arising from these sales.

USE OF PROCEEDS

We will not receive any proceeds from the sale of any of our Ordinary Shares by the selling shareholders. We have agreed to pay all expenses relating to registering the Ordinary Shares covered by this prospectus. The selling shareholders will pay any brokerage commissions and/or similar charges incurred in connection with the sale of the Ordinary Shares covered hereby. However, we will receive cash proceeds equal to the total exercise price of the Warrants, to the extent that the Warrants are exercised using cash. We intend to use the proceeds from the exercise of the Warrants using cash for working capital and other general corporate purposes.

DESCRIPTION OF SHARE CAPITAL

The following description of our share capital and provisions of our amended and restated memorandum and articles of association are summaries and do not purport to be complete. Reference is made to our amended and restated memorandum and articles of association which are currently effective (and which is referred to in this section as, respectively, the “memorandum” and the “articles”).

We were incorporated as an exempted company with limited liability under the Companies Act (as amended) of the Cayman Islands, or the “Cayman Companies Law,” on January 26, 2018. A Cayman Islands exempted company:

	●	is a company that conducts its business mainly outside the Cayman Islands;

	●	is prohibited from trading in the Cayman Islands with any person, firm or corporation except in furtherance of the business of the exempted company carried on outside the Cayman Islands (and for this purpose can effect and conclude contracts in the Cayman Islands and exercise in the Cayman Islands all of its powers necessary for the carrying on of its business outside the Cayman Islands) unless that exempted company holds a license to carry on business in the Cayman Islands under any applicable law;

	●	does not have to hold an annual general meeting;

	●	does not have to make its register of members open to inspection by shareholders of that company;

	●	may obtain an undertaking against the imposition of any future taxation;

	●	may register by way of continuation in another jurisdiction and be deregistered in the Cayman Islands;

	●	may register as a limited duration company; and

	●	may register as a segregated portfolio company.

Ordinary Shares

As of the date of this prospectus, our authorized share capital is $50,000 divided into 50,000,000 shares of par value $0.001 each (the “Ordinary Shares”), and there were 15,620,080 Ordinary Shares issued and outstanding. All of our issued and outstanding Ordinary Shares are fully paid and non-assessable. Our Ordinary Shares are issued in registered form and are issued when registered in our register of members. Each holder of our Ordinary Shares will be entitled to receive a certificate in respect of such Ordinary Shares. Our shareholders who are non-residents of the Cayman Islands may freely hold and vote their Ordinary Shares. We may not issue shares or warrants to bearer.

根據開曼群島公司法和我們的章程關於贖回和購買股份的規定，董事具有普遍和無條件的權力，向任何人配售未發行股份（無論是否確認放棄權利），授予期權或以其他方式處理未發行股份，時間、條件由他們決定。董事可以行使這種權力，配售股份，並賦予這些股份與普通股所附帶的權利和特權有所區別。股份不得以折扣發行，除非符合開曼群島公司法的規定。董事可以拒絕接受任何股份申請，並出於任何原因或無任何理由接受任何申請的全部或部分。

市場

我們的普通股自2019年1月8日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「MDJH」。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的過戶代理和登記處是Transhare Corporation，位於Bayside Center 1, 17755 North US Highway 19, Suite 140, Clearwater, FL 33764。

股息

受開曼公司法規定以及根據章程附贈的任何股類的任何權利約束：

(a)

董事們可以根據我們合法可用的所有基金類型宣佈分紅派息；並且

(b)

我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅派息，但此類分紅不得超過董事會建議的金額。

根據開曼公司法的要求，公司的資本公積金可以申請，並經過普通決議獲得批准，分紅派息可以從任何股本溢價帳戶中宣告並支付。董事在向股東支付分紅時可以選擇現金或實物支付。

除非股票附帶的權利另有規定，任何股息不得計息。

投票權

未經其他董事的同意，若連續三次董事會會議缺席。

股份權利的變更

無論何時，我們的資本被劃分爲不同的股份類別，任何一類股份的權利（除非該類股份的發行條款另有規定）都可以經該類股份已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意，或者經該類股份股東不少於三分之二的持有人出席或代理出席該類股東單獨的股東大會通過的決議，進行變更。

除非一類股票的發行條款另有規定，持有該類股票的股東享有的權利不會因爲發行與現有該類股票並立的其他股票而被視爲發生變更。

股本調整

根據開曼公司法，我們的股東可以通過普通決議：

	(a)	通過普通決議增加我們的股本，發行數量由該普通決議確定，並附有在該普通決議中列明的權利、優先權和特權；

	(b)	將我們的全部或部分股權資本合併並分爲比我們現有股權更高的股權金額；

	(c)	將我們的全部或任何已支付的股份轉換爲股票，並將該股票重新轉換爲任何面額的已支付股份；

	(d)	將我們的股份或其中任何一部分細分爲小於固定金額的股份，但在細分中，每個減少股份的已付金額與未支付金額（如有）之比應與形成減少股份的原股份情況相同;並

	(e)	取消在通過該普通決議之日尚未被任何人接受或同意接受的股份，並按照取消的股份數量減少我們的股本金額，或者在沒有票面價值的股份的情況下，按取消的股份數量減少我們資本分爲的股份數。

根據開曼公司法和當前授予持有特定類股份的股東的任何權利，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少我們的股本。

股票徵集和沒收

根據配股條款，董事們可以要求股東支付其股份的未清償部分資金，包括任何溢價，並且每位股東（除非至少收到明文通知指明何時何地支付，支付其股份上所要求的金額）。作爲股份的共同持有人登記的股東應當共同和分別對各種關於該股份的全部要求付款承擔責任。如果應付呼籲款項未能按期支付，有關款項的應付人應支付自其到期支付日起至支付日的未付金額利息，利率按股份的配股條款或者呼籲通知中確定的利率支付，如果沒有確定利率，則按年利率10%支付。董事們可以酌情免除利息全額或部分支付。

我們對所有股東名下登記的股份（無論是否已繳清）享有第一和至高無上的留置權，該留置權是爲了股東或股東的遺產欠我們的所有款項：

	(a)	無論是單獨還是與任何其他人共同，無論該其他人是否股東；且

	(b)	這些款項是否現在應付。

董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分豁免股份章程的留置權規定。

根據董事會判斷，我們可以出售任何一股股票，該股票目前應支付的金額已到期，已發出要求付款並聲明若不遵守通知即有權出售股票的通知（按章程規定），在逾14個清算日期的情況下（根據章程規定視爲已發出通知的日期），未能履行該通知。

未領取的股息

分紅未經認領超過六年後即視爲放棄，應歸我司所有並不再欠我司。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何看漲, 董事們可以向該股東發出不少於14個清潔日的通知，要求支付並指明未支付的金額，包括任何已經應計的利息，由於該人的違約導致我們發生的任何費用，以及付款地點。通知還應包含一個警告，即如果未遵守通知，對於所宣佈看漲的股票將有可能被取消。

Indemnification of Directors, Officers, Agents, and Others

A corporation has the power to indemnify any director, officer, employee, or agent of corporation who was, is, or is threatened to be made a party who acted in good faith and in a manner he believed to be in the best interests of the corporation, and if with respect to a criminal proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct would be unlawful, against amounts actually and reasonably incurred.

股份被取消的人應當不再是有關被取消股份的股東，但是儘管發生這種取消，仍應支付給我們所有在取消日應付的與這些股份有關的款項，以及從取消日或交還之日起至支付之日的所有費用和利息，但是如果我們全額收到未支付金額，他的責任將隨之終止。

無論是法定的還是宣誓的聲明，由董事或秘書作出的聲明均是這樣一個結果的確鑿證據，即作出聲明的人是董事或秘書，並且特定的股份已在特定日期被取消或放棄。

在出售轉讓文件（必要時）的情況下，該聲明應構成該股份的良好標題。

股份溢價帳戶

董事應設立股份溢價帳戶，並不時將此類帳戶的信用結餘調整至等於任何股份發行時支付的溢價數額或價值，或者按照開曼公司法所要求的其他金額。

贖回和購買自己的股份

根據開曼公司法和股東持有特定類股份的任何權利，我們可以通過董事會行動：

	(a)	根據董事在發行這些股份之前確定的條款和方式，在我們或持有這些可贖回股份的股東選擇的情況下，發行那些應予贖回或可能予以贖回的股份；

	(b)	經特別決議同意，由持有特定類股份的股東，根據董事在進行這種變更時確定的條款和方式，修改附屬於該類股份的權利，規定這些股份可以按我們選擇的條件和方式予以贖回；

	(c)	根據董事在進行這種購買時確定的條款和方式，購買我們任何一類包括任何可贖回股份在內的全部或部分股份。

我們可能以開曼公司法所授權的任何方式支付贖回或購買自己股份的款項，包括來自資本、利潤和爲了贖回目的而發行的新股的收入的任何組合。

支付贖回款項時或購買股份，如果獲得授權，董事可以現金或實物（或部分以一種方式支付，部分以另一種）支付根據這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款，或與股東達成的其他協議持有這些股份。

股份轉讓

在股東遵守納斯達克資本市場適用規定的前提下，股東可以通過填寫一份常見形式或者納斯達克指定的表格，或者董事會批准的任何其他形式的轉讓文件，將普通股轉讓給另一個人，該文件須經以下步驟執行：

	(a)	普通股已全額支付，由該股東或代表該股東支付；並

	(b)	普通股無面值或部分支付，或董事要求，由該股東或代表該股東和受讓人支付。

轉讓方應被視爲持有普通股的持有人，直到受讓方的姓名被錄入我公司股東登記冊爲止。

我們的董事會可以全權決定拒絕註冊任何未完全支付或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕註冊此類普通股的轉讓，除非：

	(a)	轉讓工具已向我們公司提交，並附有相關普通股證書以及董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓方有權進行轉讓。

	(b)	轉讓工具僅涉及一類普通股；

	(c)	轉讓證明書如有需要，已按規定進行了蓋章確認。

	(d)	轉讓的普通股已經全額支付，並且沒有我們公司的任何留置權。

	(e)	章程中有關取消或放棄的規定適用於根據股票所達到的任何金額的任何未支付金額，無論是股票金額還是超額部分綜合徵，都應視爲已通過記錄的付款而被支付。

	(f)	轉讓不得超過四個共同持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，則在轉讓書據被遞交之日起三個月內，他們必須向轉讓方和受讓方各發出拒絕的通知。

然而，這不太可能影響投資者通過公開發行購買的普通股的市場交易。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，這些普通股的法律所有權和在我們成員登記簿中的登記細節仍由DTC/Cede& Co保留。就這些普通股而言，所有市場交易都將通過DTC系統進行，無需進行任何形式的董事會登記。

轉讓登記可能在提前14天通過在一家或多家報紙或通過電子方式進行廣告發布的通知後暫停，我們的股東登記冊在董事會不時確定的時間和時期關閉。然而，轉讓登記不得暫停，登記冊每年不得關閉超過30天。

書籍和記錄審核

持有我們普通股的股東在開曼公司法下沒有一般權利查閱或獲取我們的成員登記冊或我們的公司記錄（除了章程和特別決議，其中未註冊章程的情況除外）。

股東大會

作爲開曼群島豁免公司，我們不受開曼公司法的約束，不需要召開股東年度大會；因此，每年我們可能舉行一次股東大會，但並不被強制要求這樣做。任何舉行的股東年度大會應由我們的董事會確定時間和地點。所有除年度大會外的股東大會均應被稱爲特別股東大會。

董事可在認爲合適時召開股東大會。股東大會也應由持有不少於該股東大會上佔表決權不少於十分之一的表決權的一名或多名股東的書面要求召開，遵照公司章程中的通知規定，並由提出該要求的每位股東簽署，寫明會議目的。如果董事沒有在收到書面要求後不遲於21個有效天后召開這樣的會議，請求召開該會議的股東可以在此21個有效天結束後的三個月內自行召開該股東大會，此時由於董事未能召開會議而導致的合理開支將由我們報銷。

召開股東大會的特別通知至少提前14個清潔日，股東有權參加和表決的年度股東大會通知至少提前21個清潔日。通知應指明會議地點、日期和時間。如果會議將在兩個或更多地點舉行，則將使用的技術來促進會議。業務的一般性質。此外，如果提議將議案作爲特別議案，則必須向所有股東提供該議案的內容。每次股東大會的通知也必須發送給董事和我們的核數師。

根據開曼公司法，並經持有至少90％所有有權在股東大會上投票的股東（個別或集體）同意，可以在較短時間內召開股東大會。

股東人數達到三分之一，不論是否親自出席或委託代表出席，即構成股東大會的法定人數。

如果，自指定時間起 15 分鐘內對於股東大會，或在會議期間的任何時候，如果根據要求召開，則會議沒有達到法定人數股東，將被註銷。在任何其他情況下，它應延期至相同的時間和地點，七天或延期至其他時間。或地點由董事決定。

主席可以在股東組成法定人數同意的情況下，延期會議。當會議延期超過七個連續的工作日時，應根據章程通知延期後的會議。

在任何一次股東大會上，提出進行表決的決議在舉手表決的結果中被決定，除非會議主席或至少兩名有權對決議進行投票的股東之一在宣佈舉手表決結果之前或之時要求進行計票。除非有人要求進行計票，會議主席關於決議結果的聲明以及在會議記錄中的相應記錄將是舉手表決結果的確鑿證據，無需證明贊成或反對該決議的選票數量或比例。

如果有人要求進行表決，應當按照主席的指示進行，表決的結果應視爲要求進行表決的會議的決議。

如果票數相同，無論是通過舉手表決還是投票表決，在舉手表決或要求投票的會議上，主席均不得有第二個或決定性的投票權。

董事們

我們可以通過普通決議，不時地確定董事的最大和最小人數。根據章程，我們必須至少有一名董事，而董事的最大人數將無限制。

董事可以通過普通決議任命或者由董事來做。任何任命都可能是爲了填補空缺或增設董事。

除非確定董事的薪酬根據股東通過普通決議，董事有權獲得董事可能確定的薪酬。

董事的參股金融資格可能由我們的股東通過普通決議確定，除非被確定，否則不需要任何股份資格。

除非被免職或重新任命，每位董事應被任命爲任期到下一次舉行的年度股東大會屆滿爲止。在舉行的任何年度股東大會上，我們的董事將由普通股東大會決議選舉。在每次年度股東大會上，每位當選的董事應任期一年，並直至選出其繼任者或被免職。

董事可以通過普通決議被免職。

董事可以隨時辭職或退休辦公室以書面形式通知我們。除非通知指定其他日期，否則董事應被視爲已辭職通知送達我們的日期。

根據章程規定，董事的職務可立即終止，如果：

(a)

他因開曼群島法律的禁令而不能擔任董事；

(b)

如果他破產或與債權人普遍達成協議或結算；

(c)

他通過向我們發出通知辭去了他的職位；

(d)

他只擔任董事的固定任期，任期屆滿；

(e)

在治療他的註冊醫療從業者的意見中，如果他因身體或精神上的原因無法繼續擔任董事；

(f)

如果大多數其他董事（不少於兩名）通知他離任（不影響有關提供該董事服務的任何協議違約賠償）；

(g)

他受任何與心理健康或無能相關的法律管制，無論是由法院命令還是其他方式；或者

(h)

在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月缺席董事會會議。

薪酬委員會和提名以及公司治理委員會每個都應由至少三名董事組成，委員會成員的大部分應符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條的獨立要求。審計委員會應由至少三名董事組成，所有成員均應符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條的獨立要求，並符合《交易所法》第10A-3或第10C-1條規定的獨立標準。

董事的權力和責任。

根據開曼公司法律的規定以及我們的備忘錄和章程，我們的業務將由董事會管理，他們可以行使我們的所有權力。董事的任何先前行爲均不得因我們的備忘錄或章程的任何後續修改而無效。然而，在開曼公司法允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事的任何先前或未來行爲，否則這些行爲將違反其職責。

董事可以將他們的任何權力委派給由一個或多個人組成的委員會，這些人不必是股東，也可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事；形成的任何委員會在行使被委派的權力時，應遵守董事會對其施加的任何規定。

董事會可以設立任何地方性的或分部董事會或機構，並將其管理任何權力和權力（包括次級授權）下放給它負責我們在開曼群島或其他地方的事務，並可任命任何人爲地方或分部委員會的成員董事，或成爲經理或代理人，並可以確定其薪酬。

董事可以不時和在任何時候有時是通過委託書或以他們決定的任何其他方式任命任何人，無論是一般性還是就任何具體事項而言，成爲我們的代理人，無論是否有權委託該人的全部或任何權力。

董事可能不時通過授權或任何其他方式判斷任命任何人，無論是直接還是間接由董事提名，爲我們的代理人或授權簽字人，並且在他們認爲合適的時間內，並受到他們認爲合適的條件的約束。然而，這些權力、權限和裁量權不得超出章程賦予董事的權力或可行使的權限。

董事會可以撤換任何被任命的人，並且可以撤銷或者修改授權。

董事可以行使我們所有的權力來借款，抵押或對其經營、財產和資產（無論現在或未來）以及尚未實繳的資本，或其任何部分進行抵押或質押，發行債券和其他證券，無論是直接發行還是作爲抵押品，以確保我們或我們的母公司（如果有）或我們或我們的任何子公司的任何債務、責任或義務。

作爲董事，董事在其擁有利益（連同與其有關聯的任何人的利益）的任何合同、交易、安排或提議上投票，如果他的利益是重大利益，並且如果他這樣做，他的投票將不被計入，他在會議上也不會被計入出席人數，但（在沒有比下文提到的其他重大利益的情況下），這些禁令不適用於：

(a)

在以下方面提供擔保、保證或賠償:

	(i)	他或其他任何人爲了我們或我們的任何子公司的利益而借入的資金或承擔的義務；或

	(ii)	我們或我們的任何子公司的債務或義務，董事本人全權或部分承擔責任，無論是獨自還是與他人共同根據擔保或賠償或提供安防而承擔的責任；

	(b)	我們或我們的任何子公司正在提供證券，其中董事可能有資格作爲證券持有人蔘與認購或轉銷行爲，董事可能參與承銷或轉銷的證券；

	(c)	任何與他有利害相關的其他法人實體的合同、交易、安排或提議，無論是直接還是間接，無論是作爲董事、股東、債權人或以其他任何方式，前提是他（與與他有關係的人）據其所知並未持有任何類別的股本佔有權或任何與其有利害關係的第三方公司股本中百分之一以上的權益，或對相關法人股東的表決權擁有權益；

	(d)	任何與我們或我們的任何子公司員工利益安排有關的行爲或事項，根據這些安排，他作爲董事未獲得員工一般不享有的任何特權或優勢；或

	(e)	購買或保持任何董事的任何保險或（在開曼公司法允許的範圍內）董事利益，爲一名或多名董事的支出資助其進行對抗他或他們的訴訟，或作出任何舉措以使該董事或董事們避免發生此類支出的任何事項。

作爲董事，董事可以投票（並被計算在內）在法定人數中），就其利益而非實質利益的任何合同、交易、安排或提案而言或如上所述。

利潤的大寫

董事們可以決定資本化：

	(a)	我們盈利中不需要用於支付任何優先股息的部分（無論這些盈利是否可供分配）；或

	(b)	如有的話，我們的股份溢價帳戶或資本贖回儲備中的任何金額。

已解決的資本化金額必須爲撥給如果以股息和相同比例分配股息本應有權獲得的股東。

清算權

如果我們被解散，股東可以根據章程和開曼公司法所需的任何其他制裁，通過特別決議，允許清算人執行以下任一或兩項操作：

	(a)	將全部或部分資產以實物形式分配給股東，爲此目的，評估任何資產並確定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。

	(b)	將全部或部分資產委託給受託人，以股東和有責任對清算進行貢獻的人員受益。

根據開曼群島公司法，我們必須保留會員登記冊，並在其中記錄以下內容：

股東登記簿

根據開曼公司法，我們必須保留成員登記冊，並在其中記錄：

	●	公司成員的姓名和地址，每位成員持有的股份數量的聲明，對每位成員持有的股份進行區分：根據股份的編號（只要股份有編號）；確認每位成員的股份已支付的金額，或同意作爲支付的金額；確認每位成員持有的股份數量和類別；並確認每位成員持有的相應類別的股份是否在公司章程下享有表決權，如果是，這種表決權是否有條件；

	●	任何人名字輸入成員名冊的日期；和

	●	任何人不再成爲成員的日期。

對於這些目的，「投票權」指賦予股東的權利，包括根據其所持股份在公司的股東大會上對所有或基本所有事項進行投票的權利，包括任命或罷免董事的權利。如果投票權只在特定情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼公司法，我公司的股東登記冊就其中載明的事項具有推定證明力（即，股東登記冊將對上述事項提出事實推定，除非另有證據證明），而在股東登記冊登記的股東被視爲根據開曼公司法擁有其名字所記載的股份的合法所有權。在本發行完成後，股東登記冊將立即更新以記錄並生效我們向受託人或其代理人發行股份的情況。一旦我們的股東登記冊被更新，那些記錄在股東登記冊中的股東將被視爲享有其名下所記載股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地輸入或者被遺漏在我們的成員登記冊中，或者在將任何人已經不再是我們公司股東的事實輸入註冊時出現任何違約或不必要的延遲，受到傷害的人或股東（或者我們公司的任何股東或我們公司本身）可以申請前往開曼群島的大法庭，要求訂立股份登記冊，法庭可以拒絕這樣的申請，或者在確信案件公正時，作出修正登記的命令。

優先股

根據我們的公司章程，如果股本分爲不同類別，我們的董事會有廣泛的自由裁量權，隨時可以發行股份，無論是否有優先權、推遲權，或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票、資本返還或其他方面。

我們的董事會可以在有授權但未發行的股份時，無需股東行動而發行優先股。

發行時，優先股將是完全繳足的和不可再評估的，這意味着持有人已經全額支付了購買價格，我們可能不需要他們支付額外的資金。

董事會選擇的任何優先股條款，可能會減少普通股股東可分配收益和資產的數量，或不經股東進一步表決或採取任何行動而對普通股股東的權利和權力（包括表決權）產生負面影響。我們普通股股東的權利將受到已發行或未來可能發行的任何優先股股東的權利的制約，並可能因此受到負面影響。發行優先股還可能會延遲或阻止公司控制權的轉變，或使管理層更難被罷免。

公司法的不同之處

開曼公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士的更舊的公司法，但並不遵循最近的英國法規，因此開曼公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。此外，開曼公司法也與適用於美國公司及股東的法律有所不同。下面摘要了適用於我們的開曼公司法的若干重大差異，與適用於美國特拉華州州立公司的法律相比。

合併及類似安排

開曼群島公司法允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併和整合。爲此，(a)"合併"指的是兩個或兩個以上的母公司合併，並將其經營、財產和負債收歸於其中之一的公司作爲存續公司；(b)"整合"指的是兩個或兩個以上的母公司合併成一個整合公司，並將這些公司的經營、財產和負債收歸於整合公司。爲了實現這樣的合併或整合，每個母公司的董事必須批准一份合併或整合的書面計劃，然後經過(a)每個母公司股東的特別決議授權，以及(b)根據各母公司章程規定的其他授權，如有。合併或整合的書面計劃必須與公司註冊處一起提交，附有有關整合或存續公司的清償能力聲明、每個母公司的資產和負債清單，以及承諾將向每個母公司的股東和債權人提供合併或整合的書面證明副本的聲明，並承諾將在開曼群島公報上刊登有關合並或整合的通知。只要符合這些法定程序，合併或整合就無需法院批准。

開曼群島母公司與其開曼群島子公司之間的合併不需要股東決議授權對於被合併的子公司的股東而言，如果合併計劃的副本已交付給該子公司的每個成員，則不需要股東同意至少90%享有表決權的已發行股份由母公司持有的公司將被視爲子公司。

除非這一要求被開曼群島法院豁免，否則需要每個持有母公司固定或浮動擔保權益的持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼群島組成公司的持異議股東有權在持異議退出合併或合併時要求其持股的公允價值。行使此類持異議權將排除持異議股東行使因持有股份而可能享有的其他任何權利，但除了尋求以合併或合併爲無效或非法的理由尋求救濟的權利。

此外，有着法定規定，便於公司的重建和合並，前提是這一安排得到了各類股東和債權人中大多數人的批准，而且這些批准人需要不僅僅代表了在場並且行使投票權的各類股東或債權人中四分之三的價值，無論是哪一類，即使是以親自或代理人出席的方式在一個或多個爲此目的召開的會議上。這些會議的召開以及後續的安排必須得到開曼群島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達其認爲這一交易不應獲批准的觀點，但如果法院裁定以下情況時，可以預計法院會批准這一安排：

(a)

股東訴訟

(b)

原則上，我們通常是作爲公司爲我們犯錯的適當原告起訴的，並且少數股東通常不能提起代表性訴訟。然而，根據英國權威資料，在開曼群島，法院可以預計(並且已經有過)遵循和應用相關的普通法原則，(即Foss v. Harbottle的原則及其例外)，這樣，少數股東可能被允許在我們公司名義下啓動代表性訴訟，以挑戰:

(c)

公司法是行爲超越公司或非法的，因此無法由股東批准的有效行爲，及不適用於這些人的利益。

(d)

該安排不符合開曼公司法的其他規定更合適。

當90%受影響股份的持有人在四個月內接受收購要約後，要約人可以在此四個月期滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓這些股份。開曼群島大法庭可以提出異議，但在已經獲得批准的要約情況下，除非存在欺詐、惡意或勾結的證據，否則很可能不會成功。

如果這樣的安排和重組得到批准，或者接受了收購要約，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則通常適用於特拉華州公司的持異議股東，提供權利以獲得股份的司法確定價值現金支付。

股東起訴

原則上，我們通常會是合適的原告，告對我們公司的錯誤行爲提起訴訟，作爲一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國法律權威，這很可能會對開曼群島有說服力的權威，預計開曼群島法院可以預期將遵循並應用普通法原則（即規則所涉及的例外情況）。 弗斯訴哈伯托爾案 以及其中的例外情況），以便非控股股東可以被允許以公司名義提起訴訟進行集體訴訟或衍生訴訟，挑戰：

(a)

一種違法或超越公司權限的行爲，因此無法得到股東的批准。

(b)

一種行爲，雖然不是超越法定權限，但需要獲得合格（或特別）多數的授權（即超過簡單多數），而尚未獲得；和

(c)

當行爲構成"少數股東欺詐"，而行爲不端者本身控制着公司。

Indemnification of Directors and Executive Officers and Limitation of Liability

The Cayman Islands law does not limit the extent to which a company’s articles of association may provide for indemnification of officers and directors, except to the extent any such provision may be held by the Cayman Islands courts to be contrary to public policy, such as to provide indemnification against civil fraud or the consequences of committing a crime. Our articles provide to the extent permitted by law, we shall indemnify each existing or former secretary, director (including alternate director), and any of our other officers (including an investment adviser or an administrator or liquidator) and their personal representatives against:

(a)

all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages, or liabilities incurred or sustained by the existing or former director (including alternate director), secretary, or officer in or about the conduct of our business or affairs or in the execution or discharge of the existing or former director (including alternate director), secretary’s or officer’s duties, powers, authorities, or discretions; and

(b)

without limitation to paragraph (a) above, all costs, expenses, losses, or liabilities incurred by the existing or former director (including alternate director), secretary, or officer in defending (whether successfully or otherwise) any civil, criminal, administrative, or investigative proceedings (whether threatened, pending or completed) concerning us or our affairs in any court or tribunal, whether in the Cayman Islands or elsewhere.

No such existing or former director (including alternate director), secretary, or officer, however, shall be indemnified in respect of any matter arising out of his own dishonesty.

To the extent permitted by law, we may make a payment, or agree to make a payment, whether by way of advance, loan, or otherwise, for any legal costs incurred by an existing or former director (including alternate director), secretary, or any of our officers in respect of any matter identified in above on condition that the director (including alternate director), secretary, or officer must repay the amount paid by us to the extent that it is ultimately found not liable to indemnify the director (including alternate director), the secretary, or that officer for those legal costs.

This standard of conduct is generally the same as permitted under the Delaware General Corporation Law for a Delaware corporation. In addition, we intend to enter into indemnification agreements with our directors and executive officers that will provide such persons with additional indemnification beyond that provided in our articles.

Anti-Takeover Provisions in Our Articles

Some provisions of our articles may discourage, delay, or prevent a change in control of our company or management that shareholders may consider favorable, including provisions that authorize our board of directors to issue shares at such times and on such terms and conditions as the board of directors may decide without any further vote or action by our shareholders.

Under the Cayman Companies Law, our directors may only exercise the rights and powers granted to them under our articles for what they believe in good faith to be in the best interests of our company and for a proper purpose.

Directors’ Fiduciary Duties

Under Delaware corporate law, a director of a Delaware corporation has a fiduciary duty to the corporation and its shareholders. This duty has two components: the duty of care and the duty of loyalty. The duty of care requires that a director act in good faith, with the care that an ordinarily prudent person would exercise under similar circumstances. Under this duty, a director must inform himself of, and disclose to shareholders, all material information reasonably available regarding a significant transaction. The duty of loyalty requires that a director act in a manner he or she reasonably believes to be in the best interests of the corporation. He or she must not use his or her corporate position for personal gain or advantage. This duty prohibits self-dealing by a director and mandates that the best interests of the corporation and its shareholders take precedence over any interest possessed by a director, officer, or controlling shareholder and not shared by the shareholders generally. In general, actions of a director are presumed to have been made on an informed basis, in good faith and in the honest belief that the action taken was in the best interests of the corporation. However, this presumption may be rebutted by evidence of a breach of one of the fiduciary duties. Should such evidence be presented concerning a transaction by a director, a director must prove the procedural fairness of the transaction, and that the transaction was of fair value to the corporation.

As a matter of Cayman Islands law, a director owes three types of duties to the company: (i) statutory duties, (ii) fiduciary duties, and (iii) common law duties. The Cayman Companies Law imposes a number of statutory duties on a director. A Cayman Islands director’s fiduciary duties are not codified, however the courts of the Cayman Islands have held that a director owes the following fiduciary duties (a) a duty to act in what the director bona fide considers to be in the best interests of the company, (b) a duty to exercise their powers for the purposes they were conferred, (c) a duty to avoid fettering his or her discretion in the future, and (d) a duty to avoid conflicts of interest and of duty. The common law duties owed by a director are those to act with skill, care, and diligence that may reasonably be expected of a person carrying out the same functions as are carried out by that director in relation to the company and, also, to act with the skill, care, and diligence in keeping with a standard of care commensurate with any particular skill they have which enables them to meet a higher standard than a director without those skills. In fulfilling their duty of care to us, our directors must ensure compliance with our articles, as amended and restated from time to time. We have the right to seek damages if a duty owed by any of our directors is breached.

Shareholder Proposals

Under the Delaware General Corporation Law, a shareholder has the right to put any proposal before the annual meeting of shareholders, provided it complies with the notice provisions in the governing documents. The Delaware General Corporation Law does not provide shareholders an express right to put any proposal before the annual meeting of shareholders, but in keeping with common law, Delaware corporations generally afford shareholders an opportunity to make proposals and nominations provided that they comply with the notice provisions in the certificate of incorporation or bylaws. A special meeting may be called by the board of directors or any other person authorized to do so in the governing documents, but shareholders may be precluded from calling special meetings.

The Cayman Companies Law provides shareholders with only limited rights to requisition a general meeting, and does not provide shareholders with any right to put any proposal before a general meeting. However, these rights may be provided in a company’s articles of association. Our articles provide that general meetings shall be convened on the written requisition of one or more of the shareholders entitled to attend and vote at our general meetings who (together) hold not less than 10 percent of the rights to vote at such general meeting in accordance with the notice provisions in the articles of association, specifying the purpose of the meeting and signed by each of the shareholders making the requisition. If the directors do not convene such meeting for a date not later than 21 clear days’ after the date of receipt of the written requisition, those shareholders who requested the meeting may convene the general meeting themselves within three months after the end of such period of 21 clear days in which case reasonable expenses incurred by them as a result of the directors failing to convene a meeting shall be reimbursed by us. Our articles provide no other right to put any proposals before annual general meetings or extraordinary general meetings. As a Cayman Islands exempted company, we are not obligated by law to call shareholders’ annual general meetings. However, our corporate governance guidelines require us to call such meetings every year.

Cumulative Voting

Under the Delaware General Corporation Law, cumulative voting for elections of directors is not permitted unless the corporation’s certificate of incorporation specifically provides for it. Cumulative voting potentially facilitates the representation of minority shareholders on a board of directors since it permits the minority shareholder to cast all the votes to which the shareholder is entitled on a single director, which increases the shareholder’s voting power with respect to electing such director. As permitted under the Cayman Companies Law, our articles do not provide for cumulative voting. As a result, our shareholders are not afforded any less protections or rights on this issue than shareholders of a Delaware corporation.

Removal of Directors

Under the Delaware General Corporation Law, a director of a corporation with a classified board may be removed only for cause with the approval of a majority of the outstanding shares entitled to vote, unless the certificate of incorporation provides otherwise. Subject to the provisions of our articles (which include the removal of a director by ordinary resolution), the office of a director may be terminated forthwith if (a) he is prohibited by the laws of the Cayman Islands from acting as a director, (b) he is made bankrupt or makes an arrangement or composition with his creditors generally, (c) he resigns his office by notice to us, (d) he only held office as a director for a fixed term and such term expires, (e) in the opinion of a registered medical practitioner by whom he is being treated he becomes physically or mentally incapable of acting as a director, (f) he is given notice by the majority of the other directors (not being less than two in number) to vacate office (without prejudice to any claim for damages for breach of any agreement relating to the provision of the services of such director), (g) he is made subject to any law relating to mental health or incompetence, whether by court order or otherwise, or (h) without the consent of the other directors, he is absent from meetings of directors for continuous period of six months.

與有興趣股東進行交易

特拉華州總公司法包含適用於特拉華州上市公司的企業合併法，除非公司通過修改註冊證書或章程並獲得股東批准明確選擇不受該法律約束，否則在某人成爲「利益相關股東」的日期後的三年內，該公司被禁止與該「利益相關股東」進行某些企業合併。利益相關股東通常是指擁有或曾經擁有目標公司15％或更多的表決權股票的個人或團體，或者是與公司關聯的個人或團體，在過去三年中擁有公司15％或更多的表決權股票。這會限制潛在收購人以不平等方式進行該目標公司的兩階段出價的能力。該法律不適用於在該股東成爲利益相關股東之前，董事會批准了企業合併或導致該股東成爲利益相關股東的交易等情況。這鼓勵潛在收購特拉華州公司與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行協商。

開曼公司法沒有可比的法規。因此，我們無法享受得允許特定保護的那些種類，而開曼公司法不規範公司與其重要股東之間的交易，根據開曼群島法，這種交易必須真實地依照公司最佳利益和適當的公司目的進行，不能以對少數股東構成欺詐的方式。

根據特拉華州總公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須由持有公司總表決權100％的股東批准解散。僅當解散由董事會發起時，它才可以獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華股份公司在其註冊證明書中包括在由董事會啓動的解散提案方面需要超級多數表決要求的條款。

根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須得到持有公司全部投票權100%的股東批准解散。只有當解散由董事會發起時，才能獲得公司未流通股的簡單多數批准。特拉華法律允許特拉華公司在公司章程中包含與董事會發起的解散相關的超級多數表決要求。

根據開曼公司法及我們的章程，公司可以通過股東的特別決議解散，或者如果解散是由董事會提出的，可以通過成員的特別決議解散，或者如果我們公司無法按時支付債務，則可以通過成員的普通決議解散。此外，公司也可以根據開曼法院的訂單解散。法院有權根據一些特定情況下下令解散，包括在法院認爲這樣做是公平和正當的情況下。

股份權利的變更

根據特拉華州公司法，公司可以通過獲得該類股票超過半數的投票通過來變更該類股票的權利，除非公司章程另有規定。根據開曼公司法和我們的公司章程，如果我們的股本分成多個類別，任何類別的股票的權利（除非該類股票的發行條款另有規定）可以通過持有該類股票不少於已發行股票總數三分之二的股東書面同意或在該類股東的特別股東大會上親自或通過代理以不少於該類股票持有者總數三分之二的多數通過的決議來變更。

治理文件的修改

根據特拉華州《一般公司法》，公司的公司章程只有在董事會通過並認爲適當的情況下才能修改，並且需要獲得有權投票的優先股的多數批准，公司的章程只有在董事會的批准下才能修改。根據開曼公司法，我們的章程只能通過股東的特別決議來修改。

知名國際律所Maples and Calder（香港）持續向我們提供了以下信息：美國與開曼群島目前沒有任何立法執行或條約規定用於執行判決。然而，獲得在美國的判決可以依據普通法在開曼群島法院中認可和執行，不需要對底層爭議進行任何重新審查，只需通過在開曼群島大法院對外國判決債務提出的訴訟。前提條件爲：（i）判決由具備司法管轄權的外國法院作出；（ii）判決對判決債務人施加了支付已確定金額的責任；（iii）判決是最終的；（iv）判決不涉及稅款、罰款或罰金；（v）判決獲得的方式並非違反開曼群島法律公正或公共政策。此外，開曼群島法院是否會執行以下內容存在不確定性：（1）在針對我們或其他人基於美國聯邦證券法的民事責任規定的訴訟中獲得的美國法院判決；（2）基於《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。Maples and Calder（香港）已向我們表示，開曼群島法律對於是否將從美國法院獲得的判決認定爲刑事處罰性質存在不確定性。

爲遵守法律或法規，以防範洗錢，我們可能需要採取並保持反洗錢程序，並可能要求訂閱用戶提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，並符合某些條件，我們還可以將反洗錢程序（包括盡職調查信息的獲取）的維護委託給合適的人員。

我們保留索取此類信息的權利這是驗證訂戶身份所必需的。如果訂戶延遲或未能製作任何驗證所需的信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將退還不向原先從中扣款的帳戶存入利息.

如果我們的董事或職員懷疑或被建議認爲向這樣的股東支付贖回款項可能導致任何適用司法轄區中的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果認爲拒絕支付是確保我們遵守適用的任何這些法律或法規在任何適用的司法轄區中是必要或適當的，我們保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。

如果開曼群島居民知道或懷疑或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪活動或涉及恐怖主義或恐怖主義資產，並且這些知情或懷疑的信息是在其在受監管板塊業務、或其他交易、職業、業務或僱傭範圍內得知的，該人將被要求向開曼群島的提名官員（根據開曼群島《犯罪收益法》修訂版的規定任命的）或開曼群島的金融報告機構報告此類知情或懷疑情況，如果披露涉及犯罪行爲或洗錢；或者向警官或提名官員（根據開曼群島《恐怖主義法》修訂版的規定）或開曼群島的金融報告機構報告此類涉及恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖主義資產的知情或懷疑情況。此類報告不應視爲違反任何法規或其他法規定的信息披露限制。

開曼群島的數據保護 - 隱私通知

本隱私聲明解釋了我們根據開曼群島《數據保護法》（經修訂）收集、處理和維護關於公司投資者個人數據的方式，以及根據該法規制定的任何法規、實踐守則或命令（簡稱「DPA」）。

我們承諾按照DPA規定處理個人數據。在我們使用個人數據時，根據DPA，我們將被歸類爲「數據控制者」，而我們的某些服務提供商、關聯方和代表可能被視爲DPA下的「數據處理者」。這些服務提供商可能出於與我們提供服務相關的合法目的而處理個人信息。

由於您對公司的投資，我們及我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸以及以其他方式處理能夠直接或間接識別個人的個人數據。

您的個人數據將被公正處理，並且用於合法目的，包括(a) 當處理對我們履行您爲一方的合同或根據您的要求採取前合同步驟是必要時，(b) 當處理對我們所受的任何法律、稅務或監管義務的遵守是必要時，或(c) 當處理爲我們或向數據披露方所追求的合法利益所必要時。作爲數據控制者，我們將僅爲我們收集數據的目的使用您的個人數據。如果我們需要將您的個人數據用於不相關的目的，我們將會與您聯繫。

我們預計將根據本隱私通知中規定的目的，與我們的服務提供商分享您的個人數據。我們還可能在合法的情況下分享相關的個人數據，以便遵守我們的合同義務或您的指示，或者在與監管報告義務有關的情況下，或者在有必要或有利的情況下這樣做。在特殊情況下，我們將與監管、起訴和其他政府機構或部門，以及訴訟的當事方（無論是正在進行還是受威脅的訴訟）分享您的個人數據，可能是在任何國家或地區，包括將數據分享給任何其他人，我們有公共或法定的義務這樣做（例如，協助檢測和防止欺詐、逃稅和金融犯罪，或者遵守法院命令）。

公司不會在數據處理的目的上，保留您的個人數據的時間超過必要。

我們不會出售您的個人數據。對開曼群島以外個人數據的轉移應符合DPA的要求。必要時，我們將確保與數據接收方簽訂單獨且適當的法律協議。

我們將根據DPA的要求轉移個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，旨在保護個人數據免受未經授權或非法處理以及個人數據的意外丟失、破壞或損害。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是企業投資者（包括用於此目的的法律安排，例如信託或豁免有限合夥企業），並且出於任何與您對該公司的投資有關的原因向我們提供與您有關聯的個人數據，那麼這對這些個人來說將是相關的，您應該告知他們有關此內容。

您根據DPA擁有某些權利，包括 (a)了解我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私聲明履行了我們在這方面的義務），(b)獲取您個人數據副本的權利，(c)要求我們停止直接營銷的權利，(d)更正不準確或不完整的個人數據的權利，(e)撤回您的同意要求我們停止處理或限制處理，或者不開始處理您的個人數據的權利，(f)被通知數據泄露的權利（除非泄露不太可能造成損害），(g)獲得有關我們將您的個人數據轉移，直接或間接轉移或希望轉移到開曼群島境外的任何國家或地區的信息，我們爲確保個人數據安全採取的一般措施，以及我們可用的有關您個人數據來源的任何信息權利，(h)向開曼群島政府調查員辦公室投訴的權利，以及(i)在某些有限情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果您認爲您的個人數據沒有已得到正確處理，或者您對我們對您就使用您的個人數據提出的任何請求的答覆不滿意，你有權向開曼群島的監察員投訴。可以通過致電 +1 (345) 946-6283 聯繫監察員或發送電子郵件至 info@ombudsman.ky。

股份歷史

以下是我們股本的總結在本招股說明書日期之前的三年內。

2024年股權激勵計劃（「計劃」）下的股份發行

在2024年5月31日，我們根據計劃向公司的13名高管、董事和員工發行了總計1,175,920股普通股。

2024年9月PIPE交易

2024年9月18日，我們與投資者完成了一筆私募融資（「PIPE Transaction」），這些投資者也是本招股說明書中描述的賣方股東，共發行了2,722,224單位（「發行證券」），發行價格爲每單位0.90美元，總購買價格約爲245萬美元（「發行」）。每單位包括一股普通股，一份可按1.35美元每股行使的A類認股權證，以及一份可購買在復位日期上確定數量的普通股的B類認股權證。公司實際收到的淨現金收入約爲217萬美元（扣除了融資代理費和發行費用）。

銷售股東

2024年9月11日，我們與出售股東簽訂了一份最終證券購買協議，規定定向增發所發行的待售證券。定向增發交易於2024年9月18日（「截止日期」）結束。

認股證在發行日即時可行使，並在發行日起的三年零六個月週年到期，並具有某些向下定價調整機制，包括對於任何被視爲稀釋發行的後續股權交易以及在重設日期上的重設，屆時認股證將受到每股0.216美元的底價限制，如認股證中所規定。

A系列warrants的初始行使價格爲每股普通股1.35美元，而B系列warrants的初始行使價格爲每股普通股0.001美元。 A系列warrants的行使價格和可發行普通股數量可能會進行調整，而B系列warrants可發行普通股的數量將在重置日期之後確定，重置日期是最早發生的情況：（A）在連續10個交易日內，所有可註冊證券根據有效的註冊聲明已註冊以供出售，或（B）在連續10個交易日內，出售股東根據144條規則可以無限制或限制地出售所有可註冊證券的第一個交易日。如果(A)或(B)中的任一條件未發生，則「重置日期」指的是在warrants發行日期之後的11個交易日，經過12個月和30個交易日。

根據證券購買協議，並根據公司與於2024年9月11日簽訂的賣方股東之間的註冊權協議（"註冊權協議"），我們同意在關閉日期後30天內提交本招股說明書構成的註冊報告，以註冊（i）已發行的已購買普通股（"已購股"），（ii）權證行使後發行或可發行的權證股份（"權證股份"），以及（iii）公司發行或可發行的任何與已購股、權證股份或權證有關的資本股份，因任何股份拆分、股息、資本重組、交易所交易或類似事件或其他事件，而不考慮對權證行使的任何限制。我們還同意導致該註冊報告在（x）爲此日期前由SEC全面審查的50個日曆日或（y）在SEC對註冊聲明發起全面審查或通知公司重新提交註冊聲明的情況下，距離關閉日期70個日曆日內生效，並且（y）在SEC通知公司該註冊聲明不會被審查或不需要進一步審查的日期後的第五個工作日之前生效。如果註冊聲明在上述的轉讓生效日期之前未被SEC宣佈生效，除非獲得一定的允許性例外，我們將需要向賣方股東支付違約金。

The Ordinary Shares being offered by the selling shareholders are those previously issued to the selling shareholders, and those issuable to the selling shareholders, upon exercise of the Warrants, pursuant to the Securities Purchase Agreement in the PIPE Transaction. We are registering the Ordinary Shares in order to permit the selling shareholders to offer the shares for resale from time to time. Except for the ownership of the Ordinary Shares and the Warrants, the selling shareholders have not had any material relationship with us within the past three years.

The table below lists the selling shareholders and other information regarding the beneficial ownership of the Ordinary Shares by each of the selling shareholders. The second column lists the number of Ordinary Shares beneficially owned by each selling shareholder, based on its ownership of the Ordinary Shares and the Warrants issued in the PIPE Transaction, as of October 17, 2024, assuming exercise of the Warrants held by the selling shareholders on that date, without regard to any limitations on exercises.

第四列列出了本招股說明書中由出售股東提供的普通股。

根據登記權協議的條款，本招股說明書一般涵蓋至少（i）最大發行普通股數量和（ii）視爲在提交本招股說明書所屬登記聲明之日前的交易日，根據登記權協議提供的調整，無論是否限制行使權證，全部解除的權證數量的普通股數量，每位標明確定日期前交易日，並且在決定日期前適用的當天，所有權證全部行使，並假設通過本招股說明書向賣方股東出售的普通股數量。

出售的股東可以在此次發行中出售所有板塊、部分或不出售他們的股份。請參見「發行計劃。」

出售股東名稱	數量普通股受益所有權在發行前擁有的股份提供(1)		佔流通股百分比普通股份擁有的在發行			最大股份數普通 After this Offering 此普通股		普通股份擁有的立即售後最大數量該公司的股票發行		佔流通股百分比普通股份持有的A類普通股擬出售普通股的所有者情況提供
Alta Partners, LLC ⁽²⁾		555,556		3.43	%		2,893,521		-		-
ALTIUm增長基金，LP ⁽³⁾		555,556		3.43	%		2,893,521		-		-
Anson Investments Master Fund LP⁽⁴⁾		611,112		3.77	%		3,182,875		-		-
ALTO機會母基金 SPC – 隔離母組合 b ⁽⁵⁾		666,666		4.09	%		3,472,219		-		-
BMEN交易有限責任公司⁽⁶⁾		444,444		2.77	%		2,314,813		-		-
創業公司資本基金，有限合夥⁽⁷⁾		666,666		4.09	%		3,472,219		-		-
FIRSTFIRE 全球貨幣機會基金，LLC⁽⁸⁾		555,556		3.43	%		2,893,521		-		-
⁽⁹⁾		333,334		2.09	%		1,736,115		-		-
⁽¹⁰⁾		444,446		2.77	%		2,314,823		-		-
OBSIDIAN 戰略基金 LLC⁽¹¹⁾		333,334		2.09	%		1,736,115		-		-
SHN 財務投資有限公司。 ⁽¹²⁾		166,666		1.06	%		868,052		-		-
ORCA 資本⁽¹³⁾		111,112		0.71	%		578,708		-		-

(1)	根據SEC規定確定有利所有權，則普通股票中的認股權證在本招股說明書發行之日起60天內可行使或已行使的被列爲已發行以計算持有此類股票權利或認股權證的每位出售股東所佔比例，但不列爲已發行以計算其他任何出售股東所佔比例。受益擁有的股份百分比是基於本招股說明書日期尚未行使的156,200,080普通股。
(2)	持有PIPE交易中發行的以下證券：(i) 277,778普通股；(ii) 277,778普通股，可行使Series A認股權證行使的173,6113普通股；(iii) 最初爲0普通股，可行使爲最多879,630普通股的Series b認股權證。Steven cohen擁有對由Alta Partners,LLC持有的報告證券的投票和支配權。 Alta Partners,LLC的業務地址是紐約州花園城市富蘭克林大道1205號320室，NY11530。
(3)	持有PIPE交易中發行的以下證券：(i) 277,778普通股；(ii) 277,778普通股，可行使Series A認股權證行使的173,6113普通股；(iii) 最初爲0普通股，可行使爲最多879,630普通股的Series b認股權證。Altium Capital Management,LP，Altium Growth Fund,LP的投資經理對這些證券擁有投票和投資權。 Jacob Gottlieb是Altium Capital Growth GP,LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund,LP的普通合夥人。 Altium Growth Fund,LP和Jacob Gottlieb均否認對這些證券的有利所有權。 Altium Capital Management,LP的主要地址是紐約市西57街152號20樓，NY10019。

(4)	持有PIPE交易中發行的以下證券：(i) 305,556股普通股；(ii) 305,556股普通股，可通過行使A類認股權轉換爲最多1,909,725股普通股；以及(iii) 最初，0股普通股可通過行使B類認股權轉換，但是這種B類認股權，根據特定條件，可轉換爲最多967,594股普通股。 Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP（「Anson」）的共同投資顧問，對Anson持有的普通股具有表決和實質權。 Tony Moore是Anson Management GP LLC的執行成員，後者是Anson Funds Management LP的普通合夥人。 Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc的董事。 Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自聲明除了在這些普通股中的利益以外並不擁有這些普通股的任何受益權。 Anson的主要營業地址是凱門群島大開曼島KY1-1104號Ugland House的Maples Corporate Services Limited的郵箱309號。
(5)	持有PIPE交易中發行的以下證券：(i) 333,333股普通股；(ii) 333,333股普通股，可通過行使A類認股權轉換爲最多2,083,331 股普通股；以及(iii) 最初，0股普通股可通過行使B類認股權轉換，但是這種B類認股權，根據特定條件，可轉換爲最多1,055,555股普通股。出售股東的地址是Ayrton Capital LLC，55 Post Rd West，2樓，西港，郵編06880。 Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund的投資經理，SPC - Segregated Master Portfolio b，有投票和處置這些股票的自由權，並可能被視爲這些股票的受益所有人。 Waqas Khatri作爲Ayrton Capital LLC的執行成員，同樣被視爲對Alto Opportunity Master Fund，SPC - Segregated Master Portfolio b所持股份擁有投資自由裁量權和表決權。 Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自聲明不擁有這些股份的任何受益所有權。
(6)	持有PIPE交易發行的以下證券: (i) 222,222股普通股; (ii) 222,222股普通股，可在行使A系列認股權後行使，根據一定條件，最多可兌換成1,388,888股普通股; 和 (iii) 最初，0股可以通過行使B系列認股權發行普通股，但是這些B系列認股權，根據一定條件，最多可兌換爲703,703股普通股。 Richard Ringel對BMEN TRADING LLC持有的報告證券擁有表決權和處理權。BMEN TRADING LLC的營業地址是FL 33432，Boca Raton，101 E Camino Real公寓#913。
(7)	持有PIPE交易發行的以下證券: (i) 333,333股普通股; (ii) 333,333股普通股，可在行使A系列認股權後行使，根據一定條件，最多可兌換成2,083,331股普通股; 和 (iii) 最初，0股可以通過行使B系列認股權發行普通股，但是這些B系列認股權，根據一定條件，最多可兌換爲1,055,555股普通股。 Michael Bigger是Bigger Capital Fund，LP的控制人。Bigger Capital Fund，LP的地址是NV 89135，Las Vegas，11700 W Charleston Blvd 170-659。
(8)	持有PIPE交易發行的以下證券: (i) 277,778股普通股; (ii) 277,778股普通股，可在行使A系列認股權後行使，根據一定條件，最多可兌換成1,736,113股普通股; 和 (iii) 最初，0股可以通過行使B系列認股權發行普通股，但是這些B系列認股權，根據一定條件，最多可兌換爲879,630股普通股。 Eli Fireman是Firstfire Global Opportunities Fund，LLC的控制人。Firstfire Global Opportunities Fund，LLC的地址是NY 10022，New York，1040 1st Ave。
(9)	持有PIPE交易發行的以下證券: (i) 166,667股普通股; (ii) 166,667股普通股，可在行使A系列認股權後行使，根據一定條件，最多可兌換成1,041,669股普通股; 和 (iii) 最初，0股可以通過行使B系列認股權發行普通股，但是這些B系列認股權，根據一定條件，最多可兌換爲527,779股普通股。 Mitchell P. Kopin（「高平電子先生」）和Daniel b. Asher（「阿薛先生」）是Intracoastal Capital LLC（「Intracoastal」）的經理，對由Intracoastal持有的本報告中的證券共同擁有表決權和投資自由裁量權。因此，高平電子先生和阿薛先生中的每位在按照《證券交易法》第13(d)條確定的方式下，都可能被視爲對Intracoastal持有的本報告中的證券擁有益權。Intracoastal Capital，LLC的地址是FL 33483，Delray Beach，245 Palm Trail。
(10)	持有通過PIPE交易發行的以下證券：(i) 222,223股普通股；(ii) 222,223股普通股，可在行使A系列認股權後發行，根據一定條件，可以行使最多1,388,894股普通股；和(iii) 最初，通過行使B系列認股權發行的0股普通股，但是這些B系列認股權，根據一定條件，可以行使最多703,706股普通股。David Feldman和Joel Arber持有L1 CAPITAL GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND持有的報告證券的表決權和實質權。L1 CAPITAL GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND的營業地址是開曼群島Grand Cayman KY1-1001，Shedden Road161A，Artillery Court 1，郵政信箱10085。

(11)	持有在PIPE交易中發行的以下證券：(i) 166,667股普通股；(ii) 166,667股普通股，可由A系列權證行使發行，根據某些條件，最多可行使變現爲1,041,669股普通股；以及(iii) 最初爲0股普通股，可由B系列權證行使發行，但是該B系列權證，根據某些條件，最多可行使變現爲527,779股普通股。Ari Morris 是 Obsidian Strategic Fund LLC 的實際控制人。Obsidian Strategic Fund LLC 的地址爲108-22 72nd Avenue, Forest Hills, NY 11375。
(12)	持有在PIPE交易中發行的以下證券：(i) 83,333股普通股；(ii) 83,333股普通股，可由A系列權證行使發行，根據某些條件，最多可行使變現爲520,831股普通股；以及(iii) 最初爲0股普通股，可由B系列權證行使發行，但是該B系列權證，根據某些條件，最多可行使變現爲263,888股普通股。Hadar Shamir 先生和 Nir Shamir 先生被視爲持有該等證券，並且是 SHN Financial Investments Ltd 的實際控制人。SHN Financial Investments Ltd 的地址爲以色列赫爾齊利亞 Arik Einstein Street 3, 4610301。
(13)	持有在PIPE交易中發行的以下證券：(i) 55,556股普通股；(ii) 55,556股普通股，可由A系列權證行使發行，根據某些條件，最多可行使變現爲347,225股普通股；以及(iii) 最初爲0股普通股，可由B系列權證行使發行，但是該B系列權證，根據某些條件，最多可行使變現爲175,927股普通股。Thomas Koenig 被視爲持有該等證券並且是 Orca Capital 的實際控制人。Orca Capital 的地址爲德國普法芬霍芬/伊爾姆 Schillerring 29（CIBC World Markets，Attn. Abid Patel，多倫多 ON M5L 1G9 Bay Street Commerce Court West B2 Level）。

分銷計劃

我們正在進行註冊所發行和可行使認股證換髮的普通股，以便持有人和時間的持有人在招股說明書日期後不時地重銷這些普通股和認股證。我們將不會從出售普通股的出售股東處收到任何收益。本招股說明書所涵蓋的普通股出售所得的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，我們將獲得現金收益，等於認股證的總行使價格，只要認股證使用現金行使。我們將承擔一切與我們註冊普通股義務有關的費用和開支。

賣出股東可賣出所有或部分所擁有的普通股，並且從時間到時間以直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商的方式提供。如果普通股通過承銷商或經紀商出售，賣出股東將負責承銷折讓或佣金或代理佣金。普通股可以以固定價格、在銷售時的現行市場價格、在銷售時確定的不同價格、或洽商價格的方式進行一次或多次交易。這些銷售可能通過涉及交叉或大宗交易的交易來實現。

● 在銷售時可能被上市或報價的任何國家證券交易所或行情服務；

● 在場外交易市場；

● 在這些交易所或系統之外進行交易，或者在場外市場進行交易;

● 通過期權的書寫，無論這些期權是否被列在期權交易所或其他地方；

● 普通券商交易和券商主動尋找買家的交易

● 經紀商進行的大宗交易，在嘗試作爲代理出售股份的同時，可能會將部分股份作爲本身定位並轉售，以促成交易；

● 券商作爲主要買方進行購買以及券商將其帳戶內的商品進行轉售;

● 根據適用交易所規則進行交易分配;

● 私下協商的交易；

● 賣空榜;

● 根據規則144的銷售;

● 經紀商可以與賣方股東達成協議，按照規定的每股價格出售指定數量的股票；

● 任何此類銷售方法的組合；並

● 根據適用法律允許的任何其他方法。

如果賣方股東通過向包銷商、經紀商或代理人賣出普通股來實施此類交易，則該包銷商、經紀商或代理人可能收取佣金，形式爲來自賣方股東的折扣、讓步或佣金，或來自普通股買家的佣金，他們可能是代理人或自營銷售的主體（有關特定包銷商、經紀商或代理人的此類折扣、讓步或佣金可能超過所涉交易類型中的慣常水平）。在普通股銷售或其他方面，賣方股東可能與經紀商進行套期保值交易，這些經紀商反過來可能在承擔頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣方股東還可能賣出普通股賣空以及在本招股說明書覆蓋範圍內的普通股，用以平倉空頭頭寸並歸還借出的股票以應對此類賣空交易。賣方股東還可能將普通股借給經紀商或抵押給經紀商，而後者可能轉售此類股票。

賣方股東可以對他們擁有的所有權證或普通股進行質押或設定擔保權益，如果他們未能履行其擔保義務，則出質人或受讓方可能不時根據本招股說明書或任何修訂本招股說明書的規定第424(b)(3)條或其他適用證券法規定出售普通股，必要時修訂包括出質人、受讓方或其他權益繼承人在本招股說明書下作爲出售股東的名單。賣方股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，這種情況下，受讓方、受贈人、出質人或其他權益繼承人將是本招股說明書目的的出售受益所有者。

出售股東和任何經銷商參與普通股分銷的情況下，可能被視爲《證券法》所述的「承銷商」，支付給此類經銷商的任何佣金、折讓或讓步可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折讓。在進行普通股特定發行時，如果需要，將會發行一個招股說明書，其中將列明推出的普通股的總數以及發行條件，包括任何經銷商或代理商的姓名，任何折扣、佣金和其他構成來自出售股東的報酬的條件，以及向經銷商支付的任何折扣、佣金或讓渡。

根據某些州的證券法律規定，普通股只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商在這些州進行銷售。此外，在一些州，普通股可能無法出售，除非這些股票在該州註冊或合格出售，或者可以豁免登記或合格要求並遵守相關規定。

不能保證任何股東會賣出根據本登記聲明註冊的普通股份，這份招股書是其的一部分。

出售股東和其他參與此次分銷的人將受到《交易所法》及其下屬規定的規定，包括交易所法中的規則m，這可能會限制出售股東和其他參與者購買和出售普通股的時間。規則m也可能限制任何參與普通股分銷的人從事與普通股相關的做市活動的能力。所有前述事項可能會影響普通股的市場性和任何個人或實體從事與普通股相關的做市活動的能力。

一旦根據註冊聲明出售，本招股說明書的一部分，普通股將在非關聯方手中自由交易。

稅收

本招股說明書提供的證券的購買、所有權和處置的有關稅務後果詳見「項目10. 附加信息—E. 稅務」於2023年年度報告中，並已通過參考並依據我們根據交易所法案的後續提交併入口之參考文件以及如適用的任何附屬招股說明書或相關自由書面招股說明書進行更新。

費用

以下是與本登記聲明下證券登記相關的開支聲明，所有這些開支將由我們支付。所有金額均爲估計，除了SEC登記費用。

SEC註冊費	$	2,344.35
法律費用和開支	$	*
會計費用和支出	$	*
各種費用	$	*
總費用	$	2,344.35

*	將在擬發售的招股書補充材料中提供，或作爲外國私人發行人根據6-k表格報告的附件，並作爲通過引用併入本註冊聲明的一部分。僅對本項目進行估計。實際費用可能有所不同。

重要合同

我們的重要合同在被參考的文件中描述在此招股說明書中。請參見下面的「文獻援引」的章節。

重要變化

除非另有規定的，根據交易所法案提交或歸檔的外國發行人報告海外發行權，以及本招股書或適用的招股書補充資料中披露的，自2023年12月31日以來沒有發生報告性的重大變化。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

我們在美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務上由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表。此次發行的證券的有效性和關於開曼群島法律的某些其他法律事務將由我們的開曼群島法律顧問BGA Law（Cayman）Limited審查。關於中華人民共和國法律事務將由北京天津通力律師事務所代表我們。如根據本招股說明書進行的發行涉及的法律事務由承銷商、經銷商或代理商的律師審核，則該律師將在任何有關發行的招股說明書補充中列明。

可獲取更多信息的地方

MDJM及其子公司的合併基本報表出現在我們截至2023年12月31日年度報告的表格20-F中，已由獨立註冊的會計師事務所RBSM LLP審計，如其報告所述，並在此引用。這些合併基本報表的引用是基於該報告，該報告授權該公司作爲會計和審計專家。RBSM LLP的辦公地點位於紐約第三大道805號1430套，郵編10022。

文件的納入參考

證券交易委員會允許我們「通過引用納入」進入此招股說明書，其中包括我們向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。在本招股說明書中納入引用的文件中包含的任何聲明，應被視爲已經被修改或取代，就本招股說明書而言，這種修改或取代在本招股說明書中含有的任何聲明，或者在隨後提交的文件中也被納入引用，該文件修改或取代之前的聲明的程度修改或取代。任何經過修改或被取代的聲明，在未經修改或取代的情況下，不應被視爲本招股說明書的一部分。

我們特此將以下文件納入本招股書：

	(1)	我們關於截至2023年12月31日的2023財年的20-F表格的年度報告，於2024年4月29日向SEC提交；

	(2)	我們截至2024年6月30日和2023年的六個月的未經審計的簡明合併財務報表，以6-k表格形式於2024年9月27日向SEC提交；

	(3)	我們關於外國私募發行人的6-k表格提交的報告，提交給了SEC 2024年9月19日和頁面。2024年9月17日;

	(4)	我們普通股的描述包含在我們於2018年12月18日向SEC提交的Form 8-A註冊聲明中以更新該描述而提交的任何修正或報告

	(5)	本招股說明書籤署日期後並在本招股說明書所提供證券的發行終止前，所有提交給美國證券交易委員會的未來的年度20-F表格報告；和

	(6)	我們在此招股說明書日後向美國證券交易委員會提交的任何未來的外國私有企業發表的Form 6-K報告，且該報告在其中被確認爲已被納入本招股說明書構成部分的註冊聲明中。

2023年度年度報告包含了我們業務的描述和經審計的合併財務報表，附有獨立核數師的報告。這些報表是根據美國通用會計準則編制的。

除明確參考的文件外，本招股說明書中的信息不應視爲參考其向美國證券交易委員會提供但未遞交的資料。在書面或口頭請求人士的請求下，本招股說明書的每一份副本（包括任何有益於任何受益所有人的文件）將提供給請求人，而無需支付費用。

明大嘉和

Fernie Castle, Letham

Cupar, 菲夫, KY15 7RU

英國

+44-01337 829 349

您應該僅依賴我們參考或在本招股書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止發行或銷售證券的司法管轄區出售這些證券。您不應認爲本招股書中包含或被參考的信息的準確性日期早於文件包含信息的日期。

您可以在哪裏找到更多信息

根據美國證券交易委員會規則，本招股說明書省略了包含在其所屬的註冊聲明中的某些信息和附件。因此，由於本招股說明書可能不包含您認爲重要的所有信息，建議您查看這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作爲其所屬的註冊聲明的附件之一提交，則您應閱讀該附件以更全面地了解涉及的文件或事項。本招股說明書中的每個聲明（包括上述引入的聲明）涉及合同、協議或其他文件的聲明均以引用實際文件的方式予以全部限定。

我們需要遵守交易所法案對外國私募發行人適用的定期報告和其他信息披露要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告等各種信息。所有向美國證券交易委員會提交的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上進行查閱。

作爲外國私募發行人，我們根據《交易所法》獲得豁免，包括規定提供代理聲明的規則和內容，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條中規定的報告和快速交易盈利追回規定的約束。此外，根據《交易所法》，我們不像美國公司的證券在《交易所法》下注冊那樣頻繁或及時地向SEC提交定期或即時報告和基本報表。

民事責任可執行性

我們根據開曼群島的法律成立了一家有限責任的免稅公司。我們選擇在開曼群島成立公司，是因爲開曼群島免稅公司有某些優勢，比如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的稅制、沒有外匯控制或貨幣限制，以及專業和支持服務的可用性。然而，與美國證券法相比，開曼群島的證券法體系較爲不發達，爲投資者提供的保護顯著較少。此外，開曼群島公司可能無權在美國聯邦法院前提起訴訟。

我們的資產幾乎全部位於美國境外。此外，我們的六位董事和高級管理人員中有五位，即許思平、王孟南、張亮、胡振磊和管偉，居住在中國。我們的董事和高級管理人員的資產全部或大部分位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內對這五位董事和高管進行送達程序，或對我們或他們在美國法院獲得的判決進行執行，包括基於美國證券法或任何美國州的民事責任規定的判決。請參閱「項目3.關鍵信息—D.風險因素—涉及在中國經營的風險—您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法針對我們或居住在美國以外的董事和高管提起訴訟的行動等方面遇到困難。您或海外監管機構在中國進行調查或收集證據也可能會面臨困難。」2023年年度報告。

我們已任命Cogency全球貨幣有限公司爲我們的代理，以接收關於針對我們在美國南區聯邦地區法院根據美國聯邦證券法或任何美國州的證券法提起的訴訟，或在紐約州紐約縣紐約州最高法院根據紐約州證券法提起的訴訟的訴訟送達。

BGA Law (Cayman)有限公司是我們在開曼群島法律事務方面的顧問，而北京安理（天津）合夥律師事務所是我們在中華人民共和國法律事務方面的顧問，他們已告知我們，在關於美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法規定針對我們或我們的董事或高管獲得的判決是否會在開曼群島或中華人民共和國法院得到承認或執行，或者在開曼群島或中華人民共和國是否會就針對我們或我們的董事或高管基於美國或美國任何州的證券法提起的起訴進行審理，存在不確定性。

BGA Law (Cayman) Limited進一步告知我們，目前美國和開曼群島之間沒有任何法定強制執行或條約，允許執行判決。然而，在開曼群島法院，可以根據普通法承認並執行在美國獲得的判決，無需對基礎爭議的事實重新審查，只需在開曼群島大法院對外國判決債務提起訴訟，前提是該判決：(i) 由有管轄權的外國法院作出；(ii) 是終局判決；(iii) 不涉及稅款、罰款或處罰；和(iv) 未通過違反自然正義或開曼群島公共政策方式獲得判決，該判決的強制執行方式。此外，目前開曼群島法院是否會強制執行存在不確定性：(1) 根據美國聯邦證券法民事責任規定在針對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院的判決；或(2) 根據《證券法》針對我們或其他人提起的原始訴訟。我們就開曼群島法律事宜徵詢律師的意見時獲悉存在不確定性，即關於美國法院根據證券法民事責任規定獲得的判決，開曼群島法院是否會判斷爲懲罰性質或處罰性質。

北京ANLI（天津）合夥企業進一步建議我們，在中華人民共和國民事訴訟法下，對外國判決的承認和執行已得到規定。根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，中華人民共和國法院可能根據中國與判決所在國之間的條約或司法互惠原則承認和執行外國判決。對於中美之間相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的司法互惠原則，目前尚無。北京ANLI（天津）合夥企業進一步告知我們，在中華人民共和國法律下，如果法院認定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安防-半導體或公共利益的基本原則，則中華人民共和國法院將不會執行鍼對我們或我們的管理人員和董事的外國判決，因此導致在中國承認和執行美國法院判決變得困難。請參閱2023年年度報告中「項目3.關鍵信息—D. 風險因素—涉中國業務的風險—您在中國境內可能面對難以進行法律訴訟程序、執行外國判決或根據外國法對我們或本年度報告中提名的管理層提起訴訟的困難。對您或境外監管機構在中國開展調查或收集證據也可能存在困難」。

第二部分

招股說明書未提供的信息

第8項。董事和高管的賠償

開曼群島法律不限制公司的備忘錄和章程對董事和董事的賠償範圍，除非這方面的任何規定被開曼群島法院認定違反公共政策，比如提供賠償以防止民事欺詐或犯罪後果。我們修訂和重新規定的備忘錄和章程規定，根據法律允許的範圍，我們將爲每位現任或前任秘書、董事（包括替補董事）以及我們的其他任何官員（包括投資顧問、管理人員或清算人員）及其個人代表提供賠償：

(a)

所有板塊行動、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任，由現任或前任董事（包括臨時董事）、秘書或官員在我們業務或事務中所發生或遭受，或在現任或前任董事（包括臨時董事）、秘書或官員執行或履行職責、權力、職權或自由裁量方面所發生或遭受；

(b)

不受前述（a）款限制的所有成本、費用、損失或責任，均由現任或前任董事（包括替補董事）、秘書或官員在任何法院或法庭（不論在開曼群島還是其他地方）爲我們或我們的事務辯護（不論成功與否）而發生的任何民事、刑事、行政或調查訴訟涉及的。這些訴訟可能是受到威脅、進行中或已經完成的。

對於任何因其自身不誠實而產生的事項，任何現任或前任董事（包括替補董事）、秘書或高級職員均不得獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付，或同意支付，無論是作爲預付款、貸款或其他形式，以支付現任秘書或我們的任何官員因上述事項發生的任何法律費用，控件是秘書或官員必須返還我們支付的金額，以至最終確定不需要爲那些法律費用對秘書或該官員進行賠償。

第9條。代表

展示文件編號。		Description
4.1		A股權證書表格（已參照於2024年9月19日提交的6-k表格（文件編號001-38768）中的展示4.1）
4.2		B股票權證書表格（已參照於2024年9月19日提交的6-k表格（文件編號001-38768）中的展示4.2）
5.1*		BGA Law（開曼）有限公司意見
23.1*		RBSm LLP的同意
23.2*		BGA Law（開曼）有限公司同意書（包括在展示5.1中）
23.3*		北京安利（天津）合夥人同意書
24.1*		授權書（包括簽名頁面上的授權書）
107*		文件費用表

隨函提交。

第10項承諾

(a)

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書。

(1)

在進行任何報價或銷售的期間，向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書:

(i)

包括1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；

II-1

(ii)

爲體現在招股書中的任何事實或在註冊聲明生效日期後發生的事件（或最近的後續生效修正文件）中，個別或合計，代表在註冊聲明中所列信息的重大變化。儘管前述，如證券發行量增加或減少（若發行的證券總價值不超過註冊金額），以及估計的最高發行區間的低端或高端有任何偏離，可以反映在提交給美國證券交易委員會的根據第424（b）條規定的招股書中，如果總體而言，發行量和價格的變化在有效註冊聲明的「註冊費用計算」表中所列的最大發行價中不超過20%。

(iii)

在註冊聲明中未曾披露的關於分銷計劃的任何重要信息或關於該信息的任何重要變動都應包括在招股說明書中。

然而在本部分的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的信息如果已包含在註冊聲明中參照註冊聲明中向證券交易委員會提交的或提供給證券交易委員會的註冊人根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的報告或根據424(b)條規定提交的招股書形式中，則本節不適用。

(2)

爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每個後效修正案應被視爲與股票提供相關的新的註冊聲明，而在那個時候提供這些證券將被視爲初始的實質性發行。

(3)

通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。

(4)

爲在延遲發行或持續發行開始控件時提交一份生效後的註冊聲明修正案，其中包括基本報表表8.A.項所需的任何基本報表。不需要提供基本報表和其他信息，前提是註冊人在招股說明書中通過發帖修正案的方式包含根據本段(4)要求提供的基本報表以及確保招股說明書中的所有其他信息至少與這些基本報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管前述情況，如果這些基本報表和信息包含在註冊人根據《1933年證券法》第10(a)(3)條或《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條向美國證券交易委員會提交的定期報告中並被這份註冊聲明所引用，則無需提交發帖修正案以包含《1933年證券法》第10(a)(3)條或S-k法規3-19條規定的基本報表和信息。

(5)

爲確定依據1933年證券法案針對任何購買者的註冊人的責任：

(i)

註冊公司根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書都應視爲註冊聲明的一部分，即提交的招股說明書的展品相應地印證這一點；並且

(ii)

根據《證券法》第10(a)條的規定，根據規則4300億所提出的規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股說明書，作爲依據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的一部分的註冊聲明，應被視爲註冊聲明的一部分，幷包含在該形式的招股說明書首次在生效後使用之日或招股說明書描述的發行中首次出售證券的日期之中。根據規則430億的規定，對於發行人和在該日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視爲與該招股說明書相關的註冊聲明的新生效日期，並在此時對這些證券的發行應被視爲其初始正當發行。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 在簽約有效日期之前所有銷售合同期限內，註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書，或者已包含或按引用納入的文件中的任何聲明都不會取代或修改在簽約有效日期之前的註冊聲明或招股說明書或在任何此類文件中立即出現的任何聲明。

(6)

爲了確定發行人根據1933證券法對最初發行季度的任何購買者承擔的責任：簽署的發行人未竭力嘗試確保在其認股權益這一切方面的準確性，如果證券以以下任何一種方式通過以下任何一種溝通對該購買者進行發售或銷售，簽署的發行人將被視爲此類購買者的賣方，並被視爲向此類購買者提供或出售此類證券：

(i)

任何根據規則424需要提交的此類初始發行公司的前置式招股說明或招股說明。

(ii)

由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面說明，涉及到發行；

(iii)

與本人申請文件或者在本人申請文件的招股說明書中或與這些文件被引用或視爲引用有關的其他自由書面招股說明書的部分所包含有關申請人或者其提供的證券的實質信息；以及

(iv)

發行人向購買者發出的任何其他作爲發行介紹的通信;

(b)

爲了確定根據1933年證券法確定的任何責任，參照註冊聲明納入的註冊申報人根據1934年證券交易所法第13(a)條或第15(d)條的年度報告（在適用的情況下，根據1934年證券交易所法第15(d)條的員工福利計劃的年度報告）將被視爲與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並在該時段提供此類證券應被視爲其初始真實發行。

(c)

至於登記人、官員和控制人在根據上述規定根據公司法1433年的證券法條款下被允許的責任方面應得到的賠償，或其他方面，登記人已經根據證券交易委員會的意見得知，這種賠償會違反廣爲人知的做法，並且因此，不可執行。如果在註冊證券期間提出了此類控制人對賠償要求（除了註冊人支付在任何行動、訴訟或訴訟的成功防禦中由官員、董事成員或控制人發生的費用），那麼除非根據司法先例解決此問題，否則企業將提交現場適當的司法問題來決定是否應賠償此問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有充分的理由相信符合在F-3表格上申報的所有要求，並已授權其代表在2024年10月17日於英國庫帕爾市簽署本註冊聲明的簽署人員簽署。

明大嘉和

簽字人：	/s/ 徐思平
	姓名：	徐斯平
	標題：	首席執行官，董事會主席和董事

授權書

下列簽字的每位人士特此任命司平徐和孟南王爲他的真實合法代理人和代理人，並授予他們或他們每個人的完全替代和再替代權，在他的名義、地方和代爲擔任一切職責（包括他作爲註冊公司的董事和/或官員的職責）簽署本註冊聲明的所有修正案和後期有效修正案以及補充材料，並提交相應的任何要生效的與規定462(b)項下根據修正後的美國證券法1933年的註冊聲明，以及提交相同的，與之相關的所有展品和其他文件，與美國證券交易委員會。授予前述代理人和代理人以及他們每個人充分的權力和權威，執行和履行有關此事項的每一個行動和事項，與本人親自能夠或可以做的一樣充分地、完全地完成，特此，通過此方式批准和確認前述代理人和代理人或他們任何人，或其替代人，根據本授權可能合法執行或導致的一切行爲或事項。

根據1933年證券法的要求，以下人員在指定日期和擔任指定職位時簽署了本註冊聲明。

姓名	標題	日期

/s/ 徐四平	首席執行官，董事長和董事	2024年10月17日
徐斯平	（首席執行官）

孟楠王	致富金融(臨時代碼)官	2024年10月17日
孟楠王	(負責會計和財務的主管)

梁張	董事	2024年10月17日
張亮

/s/ 胡振雷	董事	2024年10月17日
胡振雷

美國授權代表的簽名

根據1933年修訂版的證券法案，美國MDJm LTD的合法授權代表在2024年10月17日於紐約簽署了本註冊聲明。

	信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。
	美國授權代表

	通過：	/s/ Colleen A. De Vries
		姓名：Colleen A. De Vries
		職位：Cogency Global Inc.高級副總裁的代表。