EX-5.1 2 tm2426210d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示文件5.1

BGA Law (开曼) 有限公司

3-212 Governors Square，注意人员

23 Lime Tree Bay Avenue

邮政信箱30746

七英里海滩

大开曼KY1-1203

开曼群岛

www.boldergroup.com

我们的参考：SUCKOO – JB2836

明大嘉和

4^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.}海港坊楼层

南教堂街103号

邮政信箱10240

开曼群岛，大开曼，KY1-1002

敬启者：

明大嘉和（公司)

我们已经作为开曼群岛法律顾问代表公司就F-3表格的注册声明进行了法律辅导，包括所有的修正或补充文件( 注册声明书)向美国证券交易委员会提交，根据1933年美国证券法(经修订)提交，涉及公司股本总额为每股面值0.001美元的28356500股股份，包括(i)2722224股( 委员会:)。 证券法。股份最多发行1,701,390股股份（批售股份）、最多发行17,013,900股股份（b系权证行使） Series A Warrant Shares最多发行8,620,376股股份（系列b权证行使） 系列b权证股份以及股份和系列A权证股份，最多发行系列b权证行使的股份 普通股于2024年9月11日公司与非关联投资者签署的证券购买协议项下，系列b权证行使的可发行股份 SPA).

我们作为“登记声明书”附件5.1和23.2的意见和同意书。

我们基于开曼群岛公司法（经修订）的意见。根据上述情况，批准延期修改提议需要公司法案（修订）（开曼群岛）的特别决议，即在特别股东持有的普通股每股面值为0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的认同投票者，在股东大会或任何顺延的时间以身份或代理人投票，为赞成票。批准信托协议修正提议需要公司法案表示的普通决议，并根据信托协议，需要出席或代表投票的已发行和待上市普通股和创始股的认同投票者的投票数所占的百分之六十五（65％），在股东大会或任何顺延的时间中，有资格投票该项议题。错期提议需要公司法案表示的普通决议，并由出席或代表投票的已发行和待上市的普通股和创始股的持有人中，占出席投票者的简单多数肯定投票。如果在股东大会上没有足够的投票来批准延长修正提议和信托协议修正提议，则将提出错期提议进行投票。目前有效。就本意见的目的，我们已审阅附表1中列出的文件。

我们依赖于附表中列出的假设，这些假设我们并未进行独立验证。

仅根据前述审查和假设，并考虑我们认为相关的法律因素，并且根据附表3中列出的保留意见，我们根据开曼群岛法律做出以下意见：

1.	该公司是一家豁免公司，根据开曼群岛法律合法设立、存在并且处于良好状态。

2.	普通股的问题和配售已经得到了适当授权。一经配售、发行并全额支付，如在注册声明书和备忘录和章程（见附表1中定义）中所 contempl，适当的条目已经记录在公司成员登记册上，普通股将被有效发行和配售，全额支付且不可评估。根据开曼群岛法律，只有在被记录在成员登记册上时，股份才被发行。

我们特此同意将此意见作为备陈文件。在给予此等同意时，我们并不因此承认自己属于《证券法》第7条或委员会规则及法规下所要求同意的人士类别。

此观点严格限于本处提及的事项，不得解释为延伸至未在本处提及的任何其他事项或文件。我们未被要求对附表1中列出的文件或任何规定适用于SPW下授予的每项奖励的协议相关的任何附属文件进行审查，因此我们也未对其进行审查，并对任何此类文件的条款未表达任何观点或意见。

本意见应依照开曼群岛的法律进行解释。

艾卫公司

/s/ BGA Law (开曼) 有限公司

BGA Law (开曼) 有限公司

附件1

检查的文件

1.	公司成立证书副本日期为2018年1月26日。

2.	公司更名的《公司章程副本》，日期为2018年5月7日。

3.	特别决议通过的修订后的备忘录和章程副本日期为2018年9月20日（ *备忘录和章程*).

4.	公司向我们提供的公司董事登记册副本日期为2024年3月14日。

5.	一份关于公司于2024年9月12日由开曼群岛公司注册处出具的无违规证明书副本 *注册代理人*).

6.	本公司董事会于 2024 年 9 月 11 日执行的书面决议副本。

	（以上内容为 *公司记录*).

7.	一份由公司董事签署的有关某些事实的证明副本，格式在此附件中（ *董事证书*).

注册声明。

SPA。

时间表2

假设。

1.	所查阅的所有原始文件与本意见有关，均属真实。所有签名、首字母缩写和印章均为真实，且为被授权或被授予权力签署和/或执行此类文件的人员的签名、首字母缩写和印章。我们收到的文件副本、经核实的文件副本或文件草案均为原始文件的真实、正确、完整副本，或为最终形式的文件副本，最终草案或已执行副本在各方面与我们提供的最新草案完全一致。

2.	除了我们已经审查过的《附表1》列出的内容外，没有其他决议、协议、文件或安排会影响、修订或变更《注册声明》中设想的交易，或以任何方式影响我们的意见。

3.	任何支付给普通股账户或代表普通股账户的款项，不代表或不将代表犯罪行为或犯罪财产的所得（如《犯罪所得法》（经修订）中所定义）或恐怖主义财产（如《恐怖主义法》（经修订）中所定义）。

4.	除开曼岛法律外，没有任何法律会影响上述观点。具体来说，我们没有对这些法律进行独立调查。

5.	董事证书中包含的信息截至本意见日期准确、正确和完整，该信息无法由我们单独和独立地进行调查或核实。

6.	在发行任何普通股时（发行),

(a)

开曼群岛的法律（包括公司法）不会发生改变，从而对发行产生重大影响。

(b)

公司将不会被注销或清算。

(c)

普通股将被充分支付；

(d)

普通股的发行价不得低于其普通股的面值；且

(e)

关于发行事项，备忘录和章程的规定未被修改、修订或重新规定。

附表3

限制条件

1.	为了使公司在开曼群岛的注册处保持良好地位，必须在《公司法》规定的时间内支付年度申报费用并向注册处提交申报。

2.	根据公司法，开曼群岛公司的成员登记簿被视为法定记录，该条例指示或授权将登记簿中的任何事项插入其中。股权问题中的第三方利益将不会出现。在成员登记簿中的条目可能会面向法院的更正令让位（例如，如果涉及欺诈或明显错误）。乍一看本意见中，“不应征收”一词仅表示，关于股票，股东仅凭借其股东身份不会为公司或其债权人的附加评估或通话承担责任（除非是以很特殊的情况，例如涉及欺诈，建立中介关系或非法或不当目的，或者其他情况，在这种情况下，法院可能准备穿透或解除公司的外衣）。

3.	在本意见中，“”一词意味着，就股东发行股份而言，股东不应对公司资产（除非在特殊情况下，比如涉及欺诈、建立代理关系或违法或不当目的等情况，法院可能准备揭开公司的法律面纱。可免评估”一词意味着，就股东发行股份而言，股东不应对公司资产（除非在特殊情况下，比如涉及欺诈、建立代理关系或违法或不当目的等情况，法院可能准备揭开公司的法律面纱。

4.	在公司法所规定的情况下，公司的企业服务提供商可能会发布限制通知，要求公司披露有关受益所有权信息。在发出此类通知时，受影响的利益以及其他事项可能会导致任何转让或协议转让此类利益无效，相关权利可能不可行使。

5.	我们不对注册声明中对外国(即非开曼群岛)法规、规定、法规、准则、司法权威或任何其他法令的任何引用的含义、有效性或效力发表意见。

6.	我们对注册声明的商业条款及这些条款是否代表各方意图不发表意见，并对公司可能作出的任何担保或声明不做评论。

7.	我们尚未进行任何查询，并不对公司是否符合《国际税务合作（经济实质）法案（经修订）》表示意见。