F-3 1 tm2426210d1_f3.htm FORM F-3

已于2024年10月17日提交给美国证券交易所委员会

注册号码333-

美国

证券和交易所委员会

华盛顿特区20549

表格 F-3

根据1933年证券法的注册声明

明大嘉和

(根据其章程规定的注册人准确名称)

开曼群岛
（注册或组织的）州或其他司法辖区公司注册或组织		（联邦税号身份证号码）

Fernie Castle, Letham

Cupar, 菲夫, KY15 7RU

英国

+44-01337 829 349

（注册人主要执行办公室的地址和电话）

信息及服务提供商的Cogency Global，Inc。

东42街122号18楼

纽约，NY 10168

800-221-0102

代理人的姓名、地址和电话号码：

传送副本至：

应力律师

Lisa Forcht律师

The Crone Law Group P.C.

纽约第三大道950号19楼

纽约，NY 10022

212-530-2206

拟定于注册声明生效后的不定期时间向公众出售，详情请查看招股书。

如果只有在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划而发行的，请勾选以下框。¨

如果本表格所登记的任何证券将根据1933年证券法的规则415延迟或连续发行，请勾选以下框。x

如果此表格是根据《证券法》第462(b)条规定的要约注册更多证券，请勾选以下框并列出较早生效的注册声明文件中注册同一要约的《证券法》注册声明文件号码。¨

如果此表格是根据证券法462(c)规则文件的后续生效修正，选中下面的框并列出早前生效的注册声明的证券法登记声明编号，用于相同的发行。¨

如果此表格是根据指导I.C.进行的注册声明或者将在提交给委员会时生效的后效修正声明，根据证券法第462(e)条款，在提交给证委会时有效，请勾选以下方框。¨

如果此表格是根据I.C.一般说明书提出的生效修正案，用于根据证券法规413(b)规定登记额外证券或额外类别的证券，请勾选以下方框。¨

请勾选适用的选项，以说明注册人是否符合1933年证券法规则405条所定义的新兴增长公司。

新兴成长公司 ¨

如果一家准备按照美国通用会计准则编制基本报表的新兴成长型公司选择不使用延长过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则†，请通过复选标记表示已注册人已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B) 条规定提供的延长过渡期。 ¨

†“新的或修订的财务会计准则”一词指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布给其会计准则法典的任何更新。

申报人特此修订本注册声明，在可能需要延迟其生效日期的日期或日期上，直至申报人提交一项进一步修订，明确说明本注册声明将根据证券法第8(a)节生效，或直至证券交易委员会根据所述的第8(a)节，可能确定本注册声明生效的日期。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股东可能无法出售证券。本招股说明书并非出售这些证券的要约，也没有在任何禁止此类要约或销售的司法管辖区征集任何购买这些证券的要约。

根据完成情况，日期为2024年10月17日

初步招股说明书

最多28356500股普通股

由出售股东提供

明大嘉和

本招股说明书涉及由本招股说明书中确定的出售股东对明大嘉和有限公司（"普通股"）达28,356,500股普通股（每股面值$0.001）的转售，其中包括（i）出售股东持有的2,722,224股普通股，（ii）最多17,013,900股普通股可由行使A系列认股权（"A系列认股权"）而发行，用于购买普通股，包括可能根据A系列认股权中更详细描述的某些防稀释调整发行的普通股，以及（iii）最多8,620,376股普通股可由行使B系列认股权（"B系列认股权"）而发行，以购买普通股，包括可能根据B系列认股权中更详细描述的某些防稀释调整发行的普通股，根据我们与某些非关联投资者（"投资者"）于2024年9月11日签署的某些证券认购协议（"证券认购协议"）发行。

售出股东在本招股说明书第45页的表格中得以确定我们不会在此注册转让任何普通股。虽然我们不会从股东售出的普通股销售中获得任何收益，但如果认股权证（“认股权证”）以现金方式行使，则我们可能会收到与A系列认股权证和B系列认股权证的总行使价格相等的现金收益。每个A系列认股权证的初始行使价格为每股1.35美元。认股权证在发行日即可立即行使，到期日为发行日起三年六个月纪念日，并具有某些向下定价调整机制，包括与任何被视为具有稀释发行的后续股权发行有关，并在重设日（在认股权证中定义）重设，在这种情况下，认股权证将受到每股0.216美元的底价限制。请参阅“收益用途”。售出股东可以随时在我方普通股当时交易的任何市场，或经过市场交易，或通过协商交易等方式全部或部分出售他们的普通股，并且按照当时的市场价格或协商价格，直接或通过经纪人或经纪人以代理人或委托人的身份，或通过这些出售方式的组合来确定价格和条款。请参阅“分销计划”。

普通股票已在纳斯达克资本市场上市，或称“纳斯达克”，交易代码为“MDJH”。截至2024年10月16日，普通股最后报价为每股0.53美元。

投资本公司证券存在较高风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第 27 页开始的“风险因素”下的信息，以及在我们最近的年度报告(Form 20-F)、其他已纳入参考的报告中所列的风险因素，以及适用招股说明书补充的“风险因素”下的相关信息。

除非另有说明，在本招股说明书中使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”、“ MDJm”和“公司”均指明大嘉和有限公司，一个开曼群岛公司;“ FCC”指的是我们的全资子公司Fernie Castle Culture Limited，一家英国公司;“ Mansions”指的是Mansions Catering and Hotel LTD，一家英国公司，MD Uk (如下文所定义)持有其100%的股权;“ MD German”指的是我们的全资子公司MD Lokal Global GmbH，德国公司;“ MD日本”指的是我们的全资子公司明大嘉和发展投资有限公司，一家日本公司;“ MDJH香港”指的是我们的全资子公司MDJCC有限公司，一家香港公司;“ MD UK”指我们的全资子公司MD Local Global Limited，一家英国公司;“明大天津”或“VIE”指的是明大嘉和(天津)有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的公司，其财务结果我们为会计目的进行了合并，并由我司首席执行官兼大股东许四平先生控制;“中华人民共和国经营实体”集体指我们的中华人民共和国子公司、VIE及其子公司;“WFOE”指的是北京明大嘉和科技发展有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，完全归MDJH香港所有;“西舍”指的是西舍(天津)商业管理有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，完全归明大天津所有;“西舍传媒”指的是西舍(天津)文化传媒有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，完全归西舍所有;“西舍香林”指的是西舍香林(天津)商业运营管理有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由西舍控制，持有51%股权，以及众才农创(北京)科技有限公司，非我公司的第三方，持有49%股权。西舍传媒和西舍香林于2021年8月解散，西舍于2021年9月解散。请参阅“招股说明书摘要—业务概况。”

徐斯平先生，我们的首席执行官和大股东，通过德经浩有限公司拥有我公司已发行和流通普通股约66.2%的集体表决权，德经浩有限公司是由徐先生完全拥有的一家英属维尔京群岛公司。因此，我们是纳斯达克上市规则5615I的“受控公司”，有资格遵循纳斯达克上市规则中为“受控公司”提供的某些豁免措施。然而，我们并不打算利用这些公司治理豁免。请参阅我们最近一期20-F表格的年度报告（“2023年年度报告”）中“项目3.关键信息—D.风险因素—与我们的普通股和交易市场相关的风险—由于我们被视为‘受控公司’，根据纳斯达克上市规则，我们有资格遵循免除某些公司治理要求的某些豁免权限，这可能对我们的公共股东造成负面影响”。

我们是一家注册在开曼群岛的控股公司，而不是一家中国经营公司。作为一家没有自身重要业务的控股公司，我们通过英国和中国的完全控股子公司进行业务操作。出于会计目的，我们通过某些合同安排（“VIE协议”）控制并获得VIE及其子公司的经济利益，使我们能够按照美国通用会计准则，在我们的合并基本报表中整合VIE及其子公司的财务结果。这种结构为投资者带来独特风险。我们此次发行的证券是MDJm的证券，而非中国的VIE或其子公司的证券。VIE结构为投资者提供了与中国立法禁止直接对经营公司进行外国投资的中国公司的合同暴露。有关VIE协议的描述，请参阅“招股说明书摘要—我们的公司结构—VIE协议”。由于我们采用了VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

由于我们不持有VIE或其子公司的股权，因此我们将面临中国法律和法规的解读和应用的风险和不确定性，包括但不限于，中国公司通过特殊目的工具进行境外上市的监管审查，以及我们全资子公司、VIE和VIE股东之间VIE协议的有效性和执行。我们还将面临中国政府在这方面采取的任何未来行动的风险和不确定性，这可能导致VIE结构被否决，从而可能导致我们经营方式发生实质性变化，我们的证券价值可能大幅下跌或一文不值。截至本招股说明书日期，VIE协议尚未在中国法院进行审理。参见“项目3.关键信息—D.风险因素—有关在中国开展业务的风险”202财报。3年度报告。

我们的业务有一定法律和运营风险，因为我们的一部分业务在中国，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值。中国大陆的法律和规定对我们目前的业务运营有时模糊不清，因此这些风险可能导致VIE及其子公司业务的重大变化，证券价值大幅折旧或完全亏损，或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券。中国政府已经采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的业务运营，包括突袭证券市场非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，并加大反垄断执法力度。截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司、VIE及其子公司没有涉及中国任何监管机构启动的网络安全审查调查，也没有受到任何询问、通知或处罚。据我们的中国律师事务所北京ANLI(天津)合伙人确认，根据于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受到中国国家互联网信息办公室（以下简称“CAC”）的网络安全审查，因为目前我们没有超过一百万用户的个人信息，也不预期未来会收集到超过一百万用户的个人信息，否则我们可能受到网络安全审查办法的约束；如果《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）》（以下简称“安全管理草案”）获得通过，我们也不需要接受CAC的网络数据安全审查，因为目前我们没有超过一百万用户的个人信息，并且没有收集对国家安全有影响或可能影响的数据，我们也不预期将来会收集超过一百万用户的个人信息或对国家安全有影响或可能影响的数据，否则我们可能受到安全管理草案的约束。请参阅2023年年度报告中“项目3.关键信息—D.风险因素—关于在中国开展业务的风险—互联网信息办公室对数据安全加强监管，尤其是针对寻求在外汇期货上市的公司，可能对我们的业务和我们的发行产生不利影响”。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《境外发行和上市境内公司管理试行办法》及五项配套指引，于2023年3月31日生效。根据证监会关于境内公司境外发行上市备案管理有关工作的通知（以下简称“证监会通知”），在试行办法生效日期前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司被视为现存发行人（“现存发行人”）。现存发行人无需立即完成备案手续，但将需要在进行任何后续发行时向证监会备案。根据我们中国律师事务所北京安理（天津）合伙人事务所的建议，明达天津属于现存发行人范畴。因此，我们并不立即需要为合规性备案。然而，若我们打算未来进行新的发行或筹资活动，为了确保符合相关法规，我们将需要向证监会备案。请参阅2023年年度报告中的“项目3.关键信息—D.风险因素—涉及在中国业务的风险—中国有关机构最近发布的意见、试行办法、修订的规定和《数据规定》可能会导致我们未来需履行额外合规要求”的内容。除上述情况外，截至本招股书日期，根据我们中国律师事务所北京安理（天津）合伙人事务所的建议，中国没有相关法律或法规明确要求我们就海外上市向证监会或其他中国政府机构寻求批准。在本招股书日期，我们、我们的子公司、VIE及其子公司并未收到证监会或其他中国政府机构关于我们海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。然而，因为这些声明和监管行动是新发布的，正式指导和相关实施规则尚未发布。目前无法确定此类修改或新法律法规对我们子公司和VIE的日常业务运营、接受外国投资的能力以及在美国交易所上市的潜在影响。全国人大常委会（“全国人大常委会”）或中国监管机构将来可能颁布要求我们、我们的子公司或VIE获得中国政府机构批准在美国上市的法律、法规或实施规则。

VIE并非处于禁止或限制外国投资的行业领域。因此，根据我们的中华人民共和国律师事务所北京安力天津合伙企业的建议，除了国内公司在中国从事与VIE类似业务所需的权限外，我们的公司、子公司或VIE均无需从中国政府部门（包括证监会、网信办或其他任何批准VIE运营的政府机构）获得任何许可。然而，如果我们的公司、子公司或VIE未能获得或保持相关批准，或者我们错误地认为不需要这些批准，或者适用的法律、法规或解读发生变化从而要求我们未来获得批准，我们可能会面临主管监管机构的调查、罚款或处罚，被要求暂停VIE的相关业务并整改任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何融资活动，这些风险可能导致VIE业务运营出现重大不利变化，极大限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券给投资者的能力，或导致这些证券价值显著下降或贬值。截至本招股说明书日期，VIE已经收到中华人民共和国当局颁发的在中国目前开展业务所需的所有许可证、许可或批准，未被拒绝任何许可或批准。

此外，根据《维护美国上市公司财务问责法》（下称“HFCA法案”）的修订，在连续两年内美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们的审计师RBSm LLP是一家独立注册的上市会计师事务所，受美国相关法律约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估其遵守适用专业标准的情况。目前，PCAOB有权查看我们审计师的工作底稿，我们的审计师没有受到2021年12月16日PCAOB发布的裁定的影响。如果因为PCAOB在将来的某个时间确定无法检查或对我们的审计师进行全面调查而根据HFCA法案禁止交易我们的普通股，纳斯达克可能会决定将我们的普通股从交易所摘牌，进而禁止交易我们的普通股。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速维护美国上市公司问责法案》，2022年12月29日，乔·拜登总统签署了《2023年财政拨款法案》，该法案包含了与《加速维护美国上市公司问责法案》相同的规定，并将外国公司遵守PCAOB审计的期限减少至两连续年，而不是三连续年，从而缩短了在我方证券可能被禁止交易或摘牌之前的时间。2022年12月15日，PCAOB委员会裁定PCAOB已能够完全查看和调查总部位于中国大陆和香港的注册上市会计事务所，并投票撤销了此前的裁定。然而，如果中国政府当局在未来阻碍或未能协助PCAOb访问，PCAOB委员会将考虑是否需要作出新的裁定。请参阅2023年年度报告中的“项目3.关键信息—D.风险因素—与中国业务有关的风险—SEC和 PCAOb发表的联合声明、纳斯达克的规则修改以及 HFCA法案都要求对新兴市场公司的审计师进行更多和更严格的评估标准，特别是那些未受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能给我们在美国继续上市或进行未来证券发行增加了不确定性。

截至本招股说明书日期，我们的公司、子公司和VIE尚未分配任何收益或结清VIE协议项下的任何款项，也没有计划在可预见的将来分配收益或结清VIE协议项下的款项。截至本招股说明书日期，我们的任何子公司或VIE均未向我们的公司进行任何分红或分配，并且我们的公司也未向股东进行任何分红或分配。我们打算保留未来收益用于扩大业务，并且我们不预计在可预见的将来支付任何现金分红。如果我们未来决定对任何普通股进行分红，作为一家控股公司，我们将依赖于来自我们的香港子公司MDJH Hong Kong、英国子公司MD Uk和FCC、德国子公司MD German以及日本子公司MD Japan的资金。MDJH Hong Kong将依赖于从明达天津支付给我们的中国内地子公司WFOE根据VIE协议的款项以及将这些支付分配给MDJH Hong Kong；MD Uk将依赖于其子公司Mansions的支付。 MDJm分别于2022年和2021年向MD Uk账户投资了148万美元和310万美元，此外，MDJm分别于2022年和2021年代表子公司支付了103,794美元和14,757美元的净额，其中包括与新业务开展有关的律师费以及其他业务相关费用。在截至2024年6月30日结束的六个月以及截至2013年12月31日结束的财政年度内，MDJm之间、其子公司和VIE之间没有转移其他资产。请参阅“招股简要—公司、子公司和VIE之间资产转移”，“招股简要—精选合并财务报表”，以及我们截至2024年6月30日结束的六个月的未经审计的简明合并财务报表。2023年度截至2023年12月31日、2022年和2021年的审计合并财务报表。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这个招股说明书是否真实或完整。对此提出的任何声明都是一种犯罪行为。

该招股说明书日期为2024年。

	页面
常用定义术语	1

关于前瞻性陈述的警示说明	2

招股说明书摘要	3

风险因素	27

报价统计数据和预期时间表	27

资本化和负债	27

稀释	28

所得款项的用途	28

股本描述	29

出售股东	45

分配计划	49

税收	50

开支	50

重大合同	51

材料变更	51

法律事务	51

专家	51

以引用方式纳入文件	51

在哪里可以找到更多信息	52

民事责任的可执行性	53

我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书所含信息不同或额外的信息。我们和出售股东对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任并无法保证。我们和出售股东不会在任何不允许进行要约或销售的司法管辖区内出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书日期或本招股说明书中另载日期时准确，自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和/或前景可能已发生变化。你还应阅读本招股说明书以及“补充信息”和“参考文件的纳入”下所述的其他信息。

针对美国以外的投资者：我们和出售股东尚未采取任何可能允许本发行或拥有或分发本招股说明书的行动在除美国以外的任何司法管辖区，其他国家/地区的人如得到本招股说明书，必须自行了解和遵守涉及此处所述证券的发行以及在美国以外分发本招股说明书的任何限制。

常用的定义术语

除非另有说明或上下文要求，本招股说明书或招股说明书补充中的引用：

	·	“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国；

	·	“交易所法案”是指1934年的证券交易所法案；

	·	“财政年度”指的是从一月一日到十二月三十一日的时期；

	·	“gbp”指的是英国的法定货币；

	·	“明达天津股东”指向四平徐、杨力、夏丁、强马、梁张、美娜郭、振远黄、梦楠王、杰张和雷才，共同持有明达天津100%的股权利益；

	·	“RMB”指中国的法定货币;

	·	“Sarbanes-Oxley法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案;

	·	“证券法”指1933年颁布的证券法及其修订版；

	·	“证券交易委员会”，“SEC”，“委员会”或类似术语指的是美国证券交易委员会；

	·	“英国”指的是英国；

	·	“$”或“美元”指的是美国的法定货币；并

	·	“美国通用会计准则”指的是美国的公认会计原则。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书，适用的招股说明书补充内容，以及我们在本招股说明书中通过引用的SEC备案文件，均包含或通过引用包含前瞻性陈述，属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的涵义范围内。除历史事实陈述外的所有声明均为“前瞻性陈述”，包括任何盈利、营业收入或其他财务项目的预测，管理层就未来业务提出的计划、战略和目标的任何声明，涉及拟议新项目或其他发展的任何声明，针对未来经济状况或绩效的任何声明，管理层信仰、目标、战略、意图和目标的任何声明，以及上述任何声明背后所涵盖的假设的任何声明。"相信"、"预计"、"估计"、"计划"、"期望"、"打算"、"可能"、"应"、"潜在"、"可能"、"项目"、"继续"、"将" 和 "将会" 等类似表达旨在识别前瞻性陈述，虽然并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们无法保证我们实际上能够实现在我们的前瞻性声明中表达的计划、意图或预期，您不应过度依赖这些声明。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明所指示或暗示的结果有实质性不同。这些重要因素包括本招股说明书中包含或引用的海报下的“风险因素”部分中讨论的内容，以及在适用的招股说明书中讨论的内容，以及我们可能授权用于特定发行活动的任何自由撰写的招股说明书。无论何时在本招股说明书中出现这些相关前瞻性陈述，这些因素和本招股说明书中提出的其他警示性陈述应当被视为适用于所有相关前瞻性陈述。除非法律要求，我们不承诺公开更新任何前瞻性声明，无论是出于新信息、未来事件还是其他原因。

招股书摘要

我们是一家注册在开曼群岛的控股公司，而不是一家中国经营公司。作为一家没有自己实质业务的控股公司，我们通过在英国和VIE及其子公司在中国的子公司进行业务。VIE协议由WFOE、VIE和明达天津股东签订，其中包括独家业务合作协议、股份质押协议、独家选择权协议和授权书。出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得VIE及其子公司的经济利益，从而使我们能够根据美国通用会计准则合并VIE及其子公司的财务业绩，并且这种结构涉及独特的风险投资者。我们在本次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司MDJm的证券，而不是中国的VIE或其子公司的证券。VIE结构为投资者提供了对中国公司的合同性投资展望，中国法律禁止直接对经营公司进行外国投资。有关VIE协议的描述，请参阅“-VIE协议。”由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

以下图表展示了我们公司的组织架构，包括重要子公司和VIE，截至本招股说明书日期：

投资者购买控股公司MDJm的证券，而不是我们经营实体的证券。我们目前的业务通过MD英国、Mansions和明达天津进行。

VIE协议

由于中国大陆地区对房地产业外国投资的法律限制，我们及我们的子公司均不拥有明达天津的任何股权。相反，为了会计目的，我们通过VIE协议控制并获得明达天津业务操作的经济利益，从而使我们能够按照美国通用会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务结果。WFOE、明达天津和明达天津股东于2018年4月28日签订了VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供对明达天津的权力、权利和义务，如VIE协议所述。我们已评估了财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指导，并确定我们在会计目的上被视为VIE的主要受益人，这是因为我们直接拥有WFOE的所有权以及VIE协议的规定。

以下详细描述了各个可变利益实体协议。

独家业务合作协议

根据明达天津与WFOE之间的独家业务合作协议，WFOE向明达天津提供技术支持、咨询服务、知识产权服务和其他与明达天津日常业务运营和管理相关的管理服务，利用其在技术、人力资源和信息方面的优势。此外，明达天津授予WFOE不可撤销的独家权利，以最低购买价格购买从明达天津处购买的任何或全部明达天津的资产，最低购买价格不得低于中华人民共和国法律规定的购买价格。如果WFOE行使此等选择权，各方将签订单独的资产转让或类似协议。根据本协议向明达天津提供的服务，WFOE有权收取服务费，大致等于扣除中国法定储备金后的明达天津的净利润。

独家业务合作协议将保持有效，除非WFOE提前30天通知终止，有效期为10年。明大天津无权单方面终止该协议。WFOE可以在提前书面通知的情况下单方面延长该协议的期限。

WFOE的首席执行官许思平目前根据独家业务合作协议的条款管理着明达天津。 WFOE对于管理明达天津拥有绝对权威，包括关于开支、涨薪和奖金、雇佣、解雇和其他运营职能的决定。独家业务合作协议不禁止关联方交易。我们的审计委员会必须事先审查并批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或明达天津的交易。

股权质押协议

根据WFOE与明达天津股东之间的股权质押协议，明达天津股东将其在明达天津的所有股权质押给WFOE，以担保明达天津对独家业务合作协议项下义务的履行。根据股权质押协议的条款，在明达天津或明达天津股东违反独家业务合作协议的各自合同义务的情况下，作为质权人的WFOE将有权获得特定的权利，包括收取所质押股权产生的分红派息。明达天津股东还同意，一旦发生股权质押协议中规定的任何违约事件，WFOE有权根据适用的中华人民共和国法律处置质押股权。明达天津股东进一步同意，不会处置质押股权或采取任何可能损害WFOE权益的行动。

股份质押协议自明达天津根据独家业务合作协议的所有应付款项已支付时生效。明达天津完全支付独家业务合作协议项下费用后，天津WFOE将取消或终止股份质押协议。

股权质押协议的目的是为了： (1) 担保明大天津在独家业务合作协议下的履行义务， (2) 确保明大天津股东不得转让或让渡抵押权益，或设立或允许任何侵害WFOE利益的负担，未经WFOE事先书面同意；以及 (3) 赋予WFOE对明大天津的控制权。如果明大天津违约独家业务合作协议下的合约义务，WFOE将有权对明大天津股东在明大天津的权益实施赎回，并可以： (1) 行使其购买选择权或指定第三方购买部分或全部明大天津的权益，在此情况下，WFOE可能在收购了明大天津的所有权益后终止VIE协议，或与WFOE指定的第三方组成新的VIE结构；或 (2) 处置抵押权益并优先从处置所得中支付款项，届时VIE结构将被终止。

独家选择权协议

根据独家认购协议，明达天津股东已无条件授予中外合资企业（或其指定人）购买明达天津全部或部分股权的独家认购权，该认购权在中华人民共和国法律允许范围内，可以单次或多次、任何时候行使。认购价等于明达天津股东出资的全部资金，但须符合中国适用法律法规对估价或限制的要求。截至2023年12月31日，如果中外合资企业行使该认购权，将向全部明达天津股东支付总认购价约为158,6834美元，等同于明达天津的注册资本总额。如果明达天津股东向明达天津进行额外的资本认缴，认购价格将相应增加。

根据独家选择权协议，无异资料公司可以在任何时间，任何情况下，酌情购买或授权其指定人购买，在中华人民共和国法律允许的情况下，购买铭达天津的全部或部分股东权益。该独家选择权协议，连同股权质押协议、独家业务合作协议和授权书，使我们能够根据美国通用会计准则，合并子公司在我们合并基本报表中的财务结果。

协议有效期为10年，若WFOE选择，可续期。

授权书

在每份委托书下，明达天津股东授权WFOE代表他们行事，作为他们在所有股东权益方面的独家代理人和委托人，包括：(a) 参加股东大会；(b) 行使所有股东的权益，包括投票，在中国法律和明达天津公司章程下有权享有的权益，包括部分或全部出售、转让或抵押或处置股份；以及(c) 代表股东指定并委任明达天津的法定代表、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

每份委托书的条款与独家选择权协议的条款相同。委托书是不可撤销的，并且从委托书签署之日起持续有效，只要明达天津股东是明达天津的股东。

与我们公司架构及VIE协议相关的风险

由于我们不持有VIE及其子公司的股权，我们将面临财报解读和适用中国法律法规的风险和不确定性，包括但不限于，中国政府对通过特殊目的实体境外上市的中国公司的监管审查，以及WFOE、明达天津和明达天津股东之间的VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府在这方面采取的任何未来行动可能取消VIE架构的风险和不确定性，这可能导致我们业务发生重大变化，我们的证券价值可能大幅下跌甚至贬值为零。截至本招股说明书日期，VIE协议在中国尚未经过法院审查。

VIE协议可能无法有效地提供业务控制权，例如，明达天津和明达天津股东可能通过违反VIE协议来损害我们的利益，未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损于我们利益的行动。明达天津股东可能不符合我公司的最佳利益，或未能履行他们在这些合同项下的义务。在我们打算通过与明达天津的VIE协议经营业务的整个周期中，存在这样的风险。如果明达天津或明达天津股东未能履行VIE协议下的各自义务，我们可能需要承担巨大成本并投入额外资源来执行这些安排。此外，即使采取法律行动以执行这些安排，也存在不确定性，即中国法院是否会承认或执行根据美国证券法或任何州法中的民事责任规定对我们或这些人作出的美国法院判决。参见“项目3.关键信息—D.风险因素—有关在中国开展业务的风险—VIE协议可能无法有效提供对明达天津的控制权” 和 “项目3.关键信息—D.风险因素—有关在中国开展业务的风险—我们与明达天津的VIE协议受中国法律管辖，我们可能难以执行我们根据这些VIE协议可能拥有的任何权利" 在2023 年度报告。

我们的业务存在一定的法律和运营风险，因为我们的一部分业务在中国，可能会导致我们证券价值大幅下跌或变得毫无价值。中华人民共和国关于我们当前业务运营的法律和法规有时模糊不清，存在不确定性，因此这些风险可能导致VIE及其子公司运营发生重大变化，证券价值显著折损或完全损失，或者严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。截止本招股说明书日期，我们、我们的子公司以及VIE和其子公司均未涉及任何中国监管机构启动的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或处罚。根据我们的中国律师事务所北京安理（天津）律师事务所的确认，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受网络安全审查办法对CAC（网络安全审查办公室）的审查，因为目前我们不具有一百万用户个人信息，预计将来也不会收集一百万用户个人信息，否则会受到网络安全审查办法的约束；如果《安全管理条例》草案获得通过，我们也不会受CAC的网络数据安全审查约束，因为目前我们不具有一百万用户的个人信息，也不会收集影响或可能影响国家安全的数据，预计将来也不会收集一百万用户的个人信息或可能影响国家安全的数据，否则会受到《安全管理条例》的约束。请参阅2023年年度报告中“第三项.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国网络安全审查管理局对数据安全的加大监管，尤其对寻求在境外交易所上市的公司，可能会对我们的业务和发行产生不利影响”。

2023年2月17日，中国证监会颁布了《试行办法》和五项配套指导意见，自2023年3月31日起生效。根据我们的中国大陆律师事务所，北京安李（天津）律师事务所的建议，天津明达属于现有发行人范畴。因此，我们目前无需立即进行合规申报。然而，如果我们未来打算进行新的发行活动或筹资活动，为确保符合相关法规，我们将需要向中国证监会申报。请参阅《第3项重要信息—D.风险因素—涉及中国大陆业务的风险—最近由中国大陆当局发布的意见、试行办法、修订后的规定以及数据规定可能会使我们未来接受额外的合规要求》2023年年度报告。除上述情况外，在本招股说明书日期之日起，根据我们的中国大陆律师事务所，北京安李（天津）律师事务所表示，中国大陆没有明确要求我们就境外上市向中国证监会或其他中国大陆政府机构寻求批准的法律或法规。截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司均未收到中国证监会或其他中国大陆政府机构有关我们境外上市的任何询问、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，尚未发布正式指导文件和相关实施规定。目前尚不确定这些修改或新法律法规可能对我们子公司、VIE的日常业务运营、接受外国投资的能力以及在美国交易所上市的影响。全国人大常委会或中国大陆监管机构将来可能颁布要求我们、我们的子公司或VIE获得中国当局批准在美国上市的法律、法规或实施规则。

此外，根据《综合拨款法案》修正案，如果 PCAOb 无法连续两年检查我们的审计师，根据 HFCA 法案，我公司的普通股可能被禁止在国家交易所或场外交易中交易。我公司的审计师 RBSm LLP 是一家独立注册的具有 PCAOB 注册的美国上市公司审计资格的会计师事务所，受美国法律约束，根据这些法律，PCAOb 定期进行审计以评估其是否遵守相关专业标准。PCAOb 目前可以检查我们审计师的工作文件，我们的审计师没有受到 2021 年 12 月 16 日 PCAOb 发布的裁定的影响。如果在未来 PCAOb 判断在未来某个时间无法检查或彻底调查我们的审计师，导致普通股根据 HFCA 法案被禁止交易，纳斯达克可能决定将我公司的普通股摘牌，并且我公司的普通股交易可能被禁止。2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法案》，2022 年 12 月 29 日，美国总统拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加快追究外国公司责任法案》条文相同的规定，并通过修正 HFCA 法案的方式要求美国证监会（SEC）要求禁止发行人证券在任何美国证交所上市，如果其审计师连续两年而非三年均未接受 PCAOb 检查，从而缩短引发交易禁止的时间。2022 年 12 月 15 日，PCAOb 董事会决定 PCAOb 能够充分访问总部位于中国大陆和香港的注册上市会计师事务所并决定撤销之前的相反裁定。然而，如果中国政府当局未来阻挠或未能促成 PCAOB 的访问，PCAOb 董事会将考虑是否需要作出新的裁定。请参见“项目 3. 关键信息—D. 风险因素—与中国业务有关的风险—美国证券交易委员会（SEC）和美国职业经济研究学会（PCAOB）发布的联合声明，纳斯达克的规则变更，以及HFCA法案都要求对新兴市场公司的审计师资格进行额外和更严格的评估标准，尤其是那些未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们在美国继续上市或未来发行证券带来不确定性。」

业务概况

我们的英国子公司从事酒店业板块并拥有和管理位于英国的酒店和餐厅业务。2022年，我们的英国子公司收购了两处位于英国的房地产，这些房地产已经重新装修成带有餐厅设施的酒店。在截至2024年6月30日的六个月内，我们的英国子公司创造了9,952美元的营业收入，并在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内分别创造了102,909美元（GBP 82,729）、16,263美元（GBP 13,207）和19,469美元（GBP 14,150）的收入。它们的净损失分别为168,785美元，358,907美元，183,107美元和38,061美元，分别为截至2024年6月30日和截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。

Mansions从事资产管理业务，预计为广泛的英国房地产业务提供综合服务，包括物业租赁、物业销售、家具、日常物业维护和管理、接待和贴身服务等境外房地产业主。 Mansions全面定制管理计划，完全符合其房地产业主客户的需求。它提供各种辅助服务，包括其房地产营销和规划服务、房地产代理服务、广告策划服务、24小时全天候多语言客户服务以满足国际市场需求，以及专业的现场贴身服务团队。 Mansions还管理MD英国最近购买的两家酒店的运营，具体描述如下。我们相信Mansions的建立是我们全球扩张策略的重要一步。

MD UK专注于开发和推出房地产开发项目和酒店管理计划，包括由Mansions管理的酒店业务。

MD英国于2022年8月5日购买了位于英国Fife郡Cupar镇Letham的Fernie城堡（邮编：KY15 7RU）。截至本招股说明书日期，MD英国正在将该物业改建为一个多功能文化场所，包括一个高档餐厅和酒店，还设有用于聚会和婚礼的场地。公司正在利用可用资金来源进行物业翻新。公司计划在物业内建造一个中国花园，为此，公司与MD英国共同于2024年9月11日与苏州祥山坊营建投资发展有限公司签订了经修订的Fernie城堡中国花园施工项目合作协议。公司可能从其主要股东处获得财务支持，以其物业作为抵押品获得贷款，或通过定向增发筹集资金。然而，这些资金来源并不保证。

2022年12月6日，MD UK购买了罗宾希尔酒店和别墅，位于托基 TQ1 1HF的布莱登斯希尔路（“罗宾希尔产权”）。MD UK已完成了罗宾希尔产权的装修，在2023年3月向公众开放。 2024年7月2日，豪宅公司与重庆途必业务管理有限公司签署战略合作协议，将罗宾希尔产权改建为艺术展览中心。

FCC参与“Fernie”品牌的管理和开发，包括“Fernie”品牌相关的产品和服务。

从历史上看，中华人民共和国经营实体主要向其房地产开发商客户提供主要的房地产代理服务，并根据需要提供房地产咨询服务。中华人民共和国经营实体的主要房地产代理服务包括为住宅房地产开发商在住宅房地产项目的开发和销售的任何阶段提供主要代理销售服务。中华人民共和国经营实体主要通过固定或渐进式的销售佣金产生营业收入。它们分别在2024年6月30日结束的六个月内以及2023、2022和2021财年通过其主要代理销售服务分别产生了0%、29.0%、96.4%和98.7%的总营收。中华人民共和国经营实体的营业收入分别为2024年6月30日结束的六个月内以及截至2023年、2022年和2021年的12月31日结束的年度分别为$0、$41,954、$434,371和$4,446,764。它们在2024年6月30日结束的六个月以及截至2023年、2022年和2021年的12月31日结束的年度分别为$(1,326,011)、$(1,160,446)、$(2,154,084)和$(2,245,718)的总净（亏损）。

风险因素摘要

投资于我们的证券涉及重大风险。在投资于我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下文中找到我们面临的主要风险摘要，按相关标题组织。这些风险在2023年年度报告的“项目3.关键信息—D.风险因素”部分和本招股说明书第27页开始的“风险因素”部分有更全面的讨论。

与我们业务和行业相关的风险（有关更详细讨论，请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与我们业务和行业相关的风险” 在2023年年度报告中）

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

	●	中华人民共和国营业实体的业务受中国房地产市场波动影响较大（请参阅2023年年度报告第11页上的“中华人民共和国营业实体业务受中国房地产市场波动影响较大”）；

	●	中华人民共和国营业实体的业务可能会受到针对中国房地产行业的政府措施的重大不利影响（请参阅2023年年度报告第11页的“中华人民共和国营业实体的业务可能会受到针对中国房地产行业的政府措施的重大不利影响”）；

	●	公共卫生流行，包括COVID-19大流行，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响（请参阅2023年年度报告第14页的“公共卫生流行，包括COVID-19大流行，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响”）；

	●	未能维护或提升中华人民共和国营业实体的品牌或形象可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响（请参阅2023年年度报告第15页上的“未能维护或提升中华人民共和国营业实体的品牌或形象可能导臮其业务和经营业绩产生重大不利影响”）；

	●	中国经营实体能否像在2023年、2022年和2021年那样保持销售业绩并没有保证。如果由于我们无法控制的因素或由于他们业绩下滑，导致销售业绩下降，可能会严重影响我们的运营业绩和前景（请参阅2023年年度报告第15页“中国经营实体能否像在2023年、2022年和2021年那样保持销售业绩并没有保证”）；

	●	中国经营实体已减少业务规模并缩减持续项目，因此我们的运营业绩或利润可能会受到不利影响（请参阅2023年年度报告第15页“中国经营实体已减少业务规模并减少持续项目，从而可能对他们以及我们的运营业绩或利润产生不利影响”）；

	●	如果中华人民共和国经营实体无法成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害（请参阅2023年年度报告第15页的“如果中华人民共和国经营实体无法成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害”）；

	●	由于房地产市场的季节性变化和他们向房地产开发商提供的服务的非经常性特性，我们通过中华人民共和国经营实体的经营业绩和现金流可能会波动（请参阅2023年年度报告第16页的“由于房地产市场的季节性变化和他们向房地产开发商提供的服务的非经常性特性，我们通过中华人民共和国经营实体的经营业绩和现金流可能会波动”）；

	●	如果潜在买家根本无法或者无法以有吸引力的条件获得抵押贷款，中华人民共和国经营实体的销售、营业收入和业务将受到影响（请参阅2023年年度报告第17页的“如果潜在买家无法或根本无法以有吸引力的条件获得抵押贷款，中华人民共和国经营实体的销售、营业收入和业务将受到影响”）；

	●	如果中华人民共和国经营实体过度依赖少数房地产开发商，可能会对我们产生重大不利影响（请参阅2023年年度报告第18页的“如果中华人民共和国经营实体过度依赖少数房地产开发商，可能会对我们产生重大不利影响”）；

	●	我们面临着长期的结算周期，以解决中国运营实体的应收账款和客户存款，这可能会对我们的经营结果产生重大和不利影响（请参阅2023年年度报告第19页的“我们面临着长期的结算周期，以解决中国运营实体的应收账款和客户存款，这可能会对我们的经营结果产生重大和不利影响”）;

	●	随着我们的日本子公司MD日本在日本开始业务，如果日本经济状况恶化，可能会导致亏损（请参阅2023年年度报告第21页的“随着我们的日本子公司MD日本在日本开始业务，如果日本经济状况恶化，可能会导致亏损”）;

	●	我们的日本子公司MD日本的业务运营面临自然灾害、恐怖主义和其他外部事件引起的风险（请参阅2023年年度报告第22页的“我们的日本子公司MD日本的业务运营面临自然灾害、恐怖主义和其他外部事件引起的风险”）;

	●	欧盟，包括英国脱欧的发展，可能对房地产市场和整体经济产生不可预测的后果，我们德国子公司保护自身免受这些风险的能力有限（请参阅2023年年度报告第22页的“欧盟，包括英国脱欧的发展，可能对房地产市场和整体经济产生不可预测的后果，我们德国子公司保护自身免受这些风险的能力有限”）; and

	●	随着我们的英国子公司在英国开始运营，由于英国经济、政策和一般环境的不确定性，我们可能会造成损失（请参阅《我们的英国子公司在英国开始运营，我们可能会因英国经济、政策和一般环境的不确定性而造成损失》2023年年度报告第23页）。

与在中国业务相关的风险（有关更详细讨论，请参阅《2023年年度报告》中的“第3项.关键信息—D.风险因素—与在中国业务相关的风险”）

我们面临与在中国经营业务有关的风险和不确定性，包括但不限于以下情况：

	●	我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的影响（详见2023年年度报告第23页的“我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的影响”）；

	●	中国的经济、政治、社会状况或政府政策的变化可能对中国境内业务和运营产生重大不利影响（请参阅《2023年年度报告》第24页的“中国的经济、政治、社会状况或政府政策的变化可能对中国境内业务和运营产生重大不利影响”）；

	●	中国境内业务目前的法律法规有时模糊不清，任何这些法律法规的变化可能损害中国境内业务主体的经营能力（请参阅《2023年年度报告》第25页的“中国境内业务目前的法律法规有时模糊不清，任何这些法律法规的变化可能损害中国境内业务主体的经营能力”）；

	●	对中国的法律法规解释和执行的不确定性，以及中国政策、规则和法规的变化可能会快速并且提前通知较少，这可能限制您和我们可以获得的法律保护（请参阅《2023年年度报告》第25页的“对中国的法律法规解释和执行的不确定性，以及中国政策、规则和法规的变化可能会快速并且提前通知较少，这可能限制您和我们可以获得的法律保护”）；

	●	鉴于中国政府对我们业务的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化（请参阅《2023年年度报告》第26页的“鉴于中国政府对我们业务的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化”）；

	●	中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营、对境外进行的证券发行和/或对在中国境内发行者的外国投资施加控制的任何决定，可能导致我们对中国子公司或VIE的运营进行重大变更，可能限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致这些证券的价值大幅下跌或变得毫无价值（请参阅2023年年度报告第26页上“中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营、对境外进行的证券发行和/或对在中国境内发行者的外国投资施加控制的任何决定，可能导致我们对中国子公司或VIE的运营进行重大变更，可能限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致这些证券的价值大幅下跌或变得毫无价值”）；

	●	网络安全管理局对数据安全加强监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，可能对我们的业务和发行产生不利影响（请参阅2023年年度报告第27页“网络安全管理局对数据安全加强监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，可能对我们的业务和发行产生不利影响”）；

	●	您可能在实施法律程序、执行外国判决或根据外国法针对我们或我们的驻美国以外的董事和高管提起诉讼时遇到困难。您或境外监管机构在中国进行调查或收集证据也可能会面临困难（请参阅2023年年度报告第27页“您可能在实施法律程序、执行外国判决或根据外国法针对我们或我们的驻美国以外的董事和高管提起诉讼时遇到困难。您或境外监管机构在中国进行调查或收集证据也可能会面临困难”）；

	●	中国当局最近发布的意见、审查措施、修订规定和数据规定可能会使我们未来面临额外的合规要求（请参阅2023年度报告第28页的“中国当局最近发布的意见、审查措施、修订规定和数据规定可能会使我们未来面临额外的合规要求”）；

	●	美国证监会和美国公共公司会计监督委员会的联合声明，纳斯达克的规则变更，以及《幸福中国未来行动法案》都要求对新兴市场公司的审计师资格进行额外严格的评估标准，特别是那些未接受美国公共公司会计监督委员会检查的非美国审计师。这些发展可能给我们在美国继续上市或进行未来证券发行增加了不确定性。（详见2023年年度报告第29页的“美国证监会和美国公共公司会计监督委员会的联合声明，纳斯达克的规则变更，以及《幸福中国未来行动法案》都要求对新兴市场公司的审计师资格进行额外严格的评估标准，特别是那些未接受美国公共公司会计监督委员会检查的非美国审计师。这些发展可能给我们在美国继续上市或进行未来证券发行增加了不确定性。）

	●	中国居民离岸投资活动相关的监管可能会限制我们收购中国公司或向中国子公司注资的能力，并可能对我们的业务造成不利影响。中国居民离岸投资活动相关的监管可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润，或者使我们或我们的中国居民股东面临责任或处罚。（详见2023年年度报告第31页的“中国居民离岸投资活动相关的监管可能会限制我们收购中国公司或向中国子公司注资的能力，并可能对我们的业务造成不利影响。中国居民离岸投资活动相关的监管可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润，或者使我们或我们的中国居民股东面临责任或处罚。”）

	●	中国的贷款和直接投资涉及离岸控股公司以及政府对货币兑换的管理可能会延迟或阻止我们利用未来融资活动的收益向中国运营实体提供贷款或增加资本，这可能会对我们的流动性以及资助和拓展业务的能力产生重大不利影响。（详见2023年年度报告第32页的“中国的贷款和直接投资涉及离岸控股公司以及政府对货币兑换的管理可能会延迟或阻止我们利用未来融资活动的收益向中国运营实体提供贷款或增加资本，这可能会对我们的流动性以及资助和拓展业务的能力产生重大不利影响。”）

	●	我们面临着关于非中国公司对中国居民企业股权间接转让的不确定性（请参阅2023年度报告第32页上“我们面临关于非中国公司对中国居民企业股权间接转让的不确定性”）；

	●	因为中国运营实体以人民币进行业务，而我们普通股的价格以美元报价，货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值（请参阅2023年度报告第33页上“因为中国运营实体以人民币进行业务，而我们普通股的价格以美元报价，货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值”）；

	●	根据企业所得税法，我们可能被视为中国的“居民企业”，这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税务后果（请参阅2023年度报告第34页上“根据企业所得税法，我们可能被视为中国的‘居民企业’，这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税务后果”）；

	●	中国运营实体受到限制，无法向我们的离岸子公司支付股息或进行其他支付，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响（请参阅2023年度报告第35页上“中国运营实体受到限制，无法向我们的离岸子公司支付股息或进行其他支付，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响”）；

	●	EIt法律下，与中华人民共和国运营实体的代扣代缴税收责任存在重大不确定性，中华人民共和国运营实体应向我们的离岸子公司支付的分红可能不符合获得某些条约优惠待遇的条件（请参阅《EIt法律下，与中华人民共和国运营实体的代扣代缴税收责任存在重大不确定性，中华人民共和国运营实体应向我们的离岸子公司支付的分红可能不符合获得某些条约优惠待遇的条件》第35页2023年年度报告）；

	●	我们报告中的披露以及与美国证券交易委员会的其他申报文件以及我们其他公开宣称并不受中国大陆任何监管机构的审查（请参阅2023年年度报告第36页上关于“我们报告中的披露以及与美国证券交易委员会的其他申报文件以及我们其他公开宣称并不受中国大陆任何监管机构的审查”）；

	●	不遵守中国相关涉及离岸特殊目的车通过并购国内项目的规定，可能会导致我们遭受严重罚款或处罚，并可能产生其他有关公司结构的法规不确定性（请参阅2023年年度报告第36页上关于“不遵守中国相关涉及离岸特殊目的车通过并购国内项目的规定，可能会导致我们遭受严重罚款或处罚，并可能产生其他有关公司结构的法规不确定性”）；

	●	并购规则以及一些其他中国相关法规为外国投资者收购中国企业设立复杂程序，这可能会使我们更难通过收购在中国实现增长（请参阅2023年年度报告第37页上关于“并购规则以及一些其他中国相关法规为外国投资者收购中国企业设立复杂程序，这可能会使我们更难通过收购在中国实现增长”）；

与我们公司结构相关的风险（有关更详细讨论，请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与我们公司结构相关的风险” 在2023年年度报告中）

我们还面临与我们公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下情况：

	●	VIE协议可能无法有效地控制明大天津（请参阅《2023年年度报告》第37页的“VIE协议可能无法有效地控制明大天津”）;

	●	因为我们通过明大天津这家VIE公司进行了业务的重要部分，如果我们未能遵守适用法律，我们可能会面临严重处罚，我们的业务可能会受到不利影响（请参阅《2023年年度报告》第38页的“因为我们通过明大天津这家VIE公司进行了业务的重要部分，如果我们未能遵守适用法律，我们可能会面临严重处罚，我们的业务可能会受到不利影响”）;

	●	如果中国政府认定VIE协议不符合中国法规，或者这些法规在未来发生变化或解释不同，我们可能无法主张对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值（请参阅《2023年年度报告》第38页的“如果中国政府认定VIE协议不符合中国法规，或者这些法规在未来发生变化或解释不同，我们可能无法主张对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值”）;

	●	与明大天津的VIE协议受中国法律管辖，我们可能在强制执行我们在这些VIE协议下可能拥有的任何权利方面遇到困难（请参阅《2023年年度报告》第39页的“与明大天津的VIE协议受中国法律管辖，我们可能在强制执行我们在这些VIE协议下可能拥有的任何权利方面遇到困难”）;

	●	我们可能无法合并明达天津的财务结果，或者这种合并可能对我们的营业结果和财务控件产生重大不利影响（请参阅2023年年度报告第39页的“我们可能无法合并明达天津的财务结果，或者这种合并可能对我们的营业结果和财务控件产生重大不利影响”）；

	●	VIE协议可能导致不利税务后果（请参阅2023年年度报告第39页的“VIE协议可能导致不利税务后果”）；

	●	明达天津股东可能存在潜在利益冲突，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响（请参阅2023年年度报告第40页上的“明达天津股东可能存在潜在利益冲突，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响”）；

	●	我们依赖明达天津持有的批准、证书和营业执照，WFOE和明达天津关系恶化可能会对我们整体业务运营产生重大不利影响（请参阅2023年年度报告第40页上的“我们依赖明达天津持有的批准、证书和营业执照，WFOE和明达天津关系恶化可能会对我们整体业务运营产生重大不利影响”）；

	●	按照股权期权协议行使购买明达天津部分或全部股份的选择权可能受到一定限制和重大成本（请参阅2023年年度报告第40页上的“按照股权期权协议行使购买明达天津部分或全部股份的选择权可能受到一定限制和重大成本”）；

与我们的普通股和交易市场相关的风险（有关更详细讨论，请参阅2023年年度报告中的“项目3.关键信息—D.风险因素—与我们的普通股和交易市场相关的风险”以及本招股说明书第27页开始的“风险因素—与我们的普通股和交易市场相关的风险”）

除上述风险外，我们还面临与我们的普通股和交易市场相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

	●	因为我们是一家开曼群岛公司，并且我们所有的业务都是通过在中国的业务实体和在英国的子公司进行的，您可能无法对我们或我们的高管和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决（请参阅2023年年度报告第41页的“因为我们是一家开曼群岛公司，并且我们所有的业务都是通过在中国的业务实体和在英国的子公司进行的，您可能无法对我们或我们的高管和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决”）；

	●	由于我们的首席执行官拥有66.2%的普通股，他有能力选举董事并通过普通决议或特别决议批准需要股东批准的事项（请参阅本招股章程第27页的“由于我们的首席执行官拥有66.2%的普通股，他有能力选举董事并通过普通决议或特别决议批准需要股东批准的事项”）；

	●	由于我们被纳斯达克上市规则视为“受控公司”，我们被允许遵循某些对可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求的豁免（请参阅2023年年度报告第41页的“由于我们被纳斯达克上市规则视为‘受控公司’，我们被允许遵循某些对可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求的豁免”）；

	●	我们未来可见将不支付分红派息（请参阅2023年年度报告第41页的“我们未来可见将不支付分红派息”）；

	●	我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，而与我们的经营业绩无关（详见2023年年度报告第42页“我们的普通股的市场价格可能会波动或下跌，而与我们的经营业绩无关”）;

	●	如果我们不再符合外国私募发行人资格，我们将必须完全遵守美国国内发行人适用的交易所法报告要求，并将产生显著额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为外国私募发行人不会发生的（请参阅2023年年度报告第43页上的“如果我们不再符合外国私募发行人资格，我们将必须完全遵守美国国内发行人适用的交易所法报告要求，并将产生显著额外的法律、会计和其他费用”）；

	●	由于我们是外国私募发行人，并且豁免了一些适用于美国发行人的纳斯达克公司治理标准，您将获得的保护较少，如果我们是国内发行人的话（请参阅2023年年度报告第43页上的“由于我们是外国私募发行人并且豁免了一些适用于美国发行人的纳斯达克公司治理标准，您将获得较少的保护，如果我们是国内发行人的话”）；

	●	我们的修订和重新规定的备忘录和章程中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权变更（请参阅2023年年度报告第44页上的“我们的修订和重新规定的备忘录和章程中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权变更”）；和

	●	开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供类似于美国公司股东提供的福利（请参阅2023年年度报告第45页上的“开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供类似于美国公司股东提供的福利”）；

需要经中国当局许可

VIE不从事禁止或限制外资的行业。因此，根据我们的中国大陆律师事务所北京ANLI（天津）合伙人的建议，除了与VIE类似的业务所需的许可证和中国公司在业务上所需的必要许可证外，我们的公司、子公司或VIE不需要从中国政府机构，包括证监会、CAC或其他必须批准VIE运营的政府机构，获得任何许可。但是，如果我们的公司、子公司或VIE没有收到或维持该许可，或者我们错误地得出结论认为不需要该许可，或者适用的法律、法规或解读发生变化，以至于我们未来需要获得批准，那么我们可能会接受监管机构的调查，受到罚款或处罚，被要求暂停VIE相关经营并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致VIE运营出现重大不利变化，明显限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券大幅下跌或贬值。

截至招股书日期，VIE已收到中国政府所有需要从事当前业务的必要许可证、批准及审批，且未曾被拒绝。这些许可证和批准包括天津房地产业券商代理机构的营业执照和登记证书。下表详细列出了VIE持有的许可证和批准。

公司	许可/许可证	颁发机关	有效期
明大家禾(天津)有限公司。	营业执照	天津市市场监督管理委员会	开多
明大家禾(天津)有限公司。	天津房地产券商机构登记证书	天津和平区房屋和施工委员会	开多

2023年2月17日，证监会颁布了《试行办法》和五个配套指引，于2023年3月31日生效。根据《试行办法》，境内公司在境外发行或上市的，无论直接还是间接，应根据《试行办法》的要求，自首次公开发行或上市申请提交后的三个工作日内，向证监会办理备案手续。如果境内公司未能完成所需备案手续或隐瞒任何重要事实或对备案文件中的任何重大内容伪造，该境内公司可能会受到行政处罚，如责令整改、警告和罚款，并且其控股股东、实际控制人、直接负责的人员及其他直接责任的人员也可能会受到警告和罚款的行政处罚。

根据证监会通知，于试行办法生效日期之前（即2023年3月31日）已在境外上市的国内公司应被视为现有发行人。现有发行人无需立即完成备案手续，但进行后续发行时需向证监会进行备案。

根据我们的中国大陆律师的建议，北京安力（天津）合伙人事务所，天津明达属于现有发行人范畴。因此，我们目前无需立即进行合规申报。但是，如果我们有意在未来进行新的发行或筹款活动，为了与相关法规合规，我们将需要向中国证监会申报。

2023年2月24日，中国证监会联合中国人民共和国财政部，国家保密局和国家档案局，修订了《关于境外证券发行和上市加强保密和档案管理的规定》，该规定由中国证监会、国家保密局和国家档案局于2009年发布，简称“规定”。修订后的规定以“关于国内企业境外证券发行与上市加强保密和档案管理的规定”为标题，于2023年3月31日与《试行办法》一同生效。修订后的规定的主要修订之一是将其适用范围扩大到涵盖间接境外发行和上市，与《试行办法》保持一致。修订后的规定要求，除其他事项外，(a)计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构以及其他相关个人或实体公开披露或提供包含国家机关秘密或工作机密的文件和材料的境内企业，应当依法先经主管机关批准，向同级保密行政部门备案；(b)计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构以及其他相关个人或实体公开披露或提供的其他如果泄露将对国家安全或公共利益造成损害的文件和材料，应当严格履行适用国家法规规定的相关程序。如我公司、我们的子公司或者VIE未能或被认为未能遵守修订后的规定和其他中华人民共和国法律法规下的保密和档案管理要求，可能导致相关实体被主管部门法律追责，并被提交司法机关调查刑事责任的嫌疑。

由于对此类监管指导的解释和实施仍存在不确定性，我们无法保证能够遵守未来境外融资业务的新监管要求，且可能会受到有关跨境调查、数据隐私和法律索赔执行等事项更严格要求的约束。请参阅2023年年度报告中关于“三号项目。关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国当局最近发布的意见、试行办法、修订后的规定以及数据规定未来可能会使我们受到额外的合规要求”的部分。

除上述情况外，我们目前无需从中国大陆任何机构获得许可即可运营和向境外投资者发行证券。此外，我们及我们的子公司、明达天津及其子公司无需就我们的证券向中国大陆各监管机构，包括证监会或CAC，获取与我们子公司或明达天津业务有关的许可或批准，也没有收到关于我们子公司或明达天津业务方面的任何拒绝参与我们发行活动的通知。然而，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击违法证券活动的意见》，简称为“意见”，该文件于2021年7月6日对外公布。《意见》强调了加强对违法证券活动的管理和加强监督中国企业境外上市的必要性。将采取效果措施，例如促进相关监管体系的构建，以应对中国概念境外上市公司、网络安全、数据隐私保护要求及类似事项的风险和事件。这些意见以及可能颁布的相关实施规定将可能使我们在未来需遵守的合规要求。鉴于中国大陆当前的监管环境，我们仍面临中国大陆对规则和法规不同解释和执行可能对我们不利且可能迅速发生、且事先通知不足的不确定性。请参阅《2023年度报告》中的“项目3.主要信息—D.风险因素—有关在中国大陆开展业务的风险—可能使我们在未来受到额外合规要求的意见、试行措施、修订规定以及中国大陆当局最近颁发的数据规定”

我公司、子公司和VIE之间的资产转移

截至本招股说明书日期，我公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或结算VIE协议下的任何金额。我公司、我们的子公司和VIE没有计划在可预见的将来分配收益或结算VIE协议下的金额。

MDJm在2022年和2021年分别向MD Uk的账户转账$1,480,000和$3,100,000作为投资；此外，MDJm代表子公司在2022年和2021年分别支付了净金额$103,794和$14,757，其中包括与新业务成立有关的律师费和其他业务相关费用。在截至2024年6月30日和截至2023年、2022年和2021年的财政年度期间，MDJm、其子公司和VIE之间未有其他资产转移。

向我司及美国投资者支付的股息或分红及税务后果

截至本招股说明书日期，我们的任何子公司或VIE均未向我公司支付任何分红或派息，我公司也未向股东支付任何分红或派息。我们打算保留未来的收益来资助业务扩展，并且我们不预计在可预见的未来会支付任何现金分红。根据被动外国投资公司法规定，我们向投资者支付的与我公司普通股有关的分配的总金额（包括从中扣除的任何税款数额）将视为股息收入计税，只要分配部分是根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计盈利及盈余支付的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户支付股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法按照正常业务规定支付债务，则不能从股份溢价账户支付股息。

如果我们决定未来向我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于来自我们的香港子公司MDJH Hong Kong、以及我们的英国子公司MD Uk和FCC的资金。MDJH Hong Kong将依赖于从明达天津支付给WFOE、根据VIE协议，以及将这些款项分配给MDJH Hong Kong的付款；MD Uk将依赖于其子公司Mansions的支付。根据中华人民共和国企业所得税法，子公司向中国母公司支付的此类款项适用25%的中国企业所得税率。此外，如果明达天津未来以自身名义负债，管理债务的工具可能限制其支付股息或向我们进行其他分配。

当前中国法规允许外商独资企业向香港铭景恒仅根据中国会计准则和法规确定的累积利润分红。此外，中国境内的每个营运实体每年均需提取其税后利润的至少10%作为法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%为止。中国的每个实体还需进一步提取部分税后利润以供员工福利基金使用，尽管提取金额应由其董事会自行决定。尽管法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来损失超过留存收益的部分，但储备基金在非清算情况下不得作为现金分红。

中国政府还对人民币兑换成外币和外汇汇款实施管制。因此，我们可能在完成必要的行政程序以获得和汇款外币支付分红所遇到困难。此外，如果我们在中国的经营实体将来自行负债，管理债务的工具可能限制其支付分红或其他费用的能力。如果我们或我们的子公司无法通过VIE协议从运营中获得全部营业收入，我们可能无法支付普通股分红。

普通股的现金分红（如果有的话）将以美元支付。如果我们被视为中国税收居民企业，我们支付给境外股东的任何分红可能被视为中国居民的收入，因此可能会被中国政府以最高10.0%的税率进行预扣税。

根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于所得避免双重征税和防止所得逃税的安排》，如果香港居民企业持有中国内地的项目不少于25%，那么10%的代扣税率可以降至5%。但是，5%的代扣税率并不会自动适用，必须满足一定的要求，包括但不限于：(a) 香港居民企业必须是相关分红的实际受益人；(b) 香港居民企业在收到分红之前的12个连续月内必须直接持有中国内地项目不少于25%的股权。按照目前的实践，香港居民企业必须从香港税务机关获得税收居民证明，以申请5%的较低中国内地代扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况颁发这样的税收居民证明，我们无法保证能够从相关的香港税务机关获得税收居民证明，并在所得分红支付给其直接控股公司MDJH Hong Kong时享受5%的优惠代扣税率，根据双重征税安排。截至本招股说明书日期，我们尚未向相关香港税务机关申请税收居民证明。MDJH Hong Kong 打算在WFOE计划宣布并向MDJH Hong Kong 支付股息时申请税收居民证明。请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—在中国内地开展业务的风险—与EIt 税法有关的代征税责任存在重大不确定性”。在2023年度报告中“中国经营实体的代扣税责任及中国经营实体支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约优惠”的部分。

根据现行中国外汇管理规定，包括利润分配、利息支付、贸易和与服务相关的外汇交易在内的往来账项支付，都可以用外币支付，无需向国家外汇管理局（“外汇局”）事先申请，只需遵守一定的程序要求。具体来说，未经外汇局事先批准，中国内地业务产生的现金可以用于向我公司支付分红。截至本招股说明书日期，外商独资企业已根据现行中国外汇管理规定为我公司进行了外汇登记，使外商独资企业可以合法地将其盈利分配给我公司。

我们公司结算根据VIE协议所欠款项的能力依赖于根据VIE协议，VIE向WFOE所作的支付。根据独家业务合作协议，WFOE向VIE提供的服务，有权收取服务费。根据独家选择协议，除非被中华人民共和国法律允许，WFOE可以在任何时候和任何情况下购买VIE的全部或部分股权。有关我们结算根据VIE协议所欠款项能力的限制和限制，请参阅“事项3.关键信息—D.风险因素—与在中国大陆开展业务有关的风险—VIE协议可能无法有效控制明达天津”，以及“事项3.关键信息—D.风险因素—与在中国大陆开展业务有关的风险—如果中华人民共和国政府确定VIE协议不符合中国法规，或者这些法规在未来发生变化或被不同解释，我们可能无法主张对VIE的资产拥有的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得毫无价值”，详见2023年度报告。

精选的汇并财务报表

我们通过MD Uk，Mansions和Mingda Tianjin开展业务，Mingda Tianjin是中国内地的一个可变分之实体。以下表格展示了2024年6月30日和2023年、2022年、2021年的精简汇总资产负债表，以及2024年6月30日结束的六个月和2023年、2022年、2021年结束的年度的精简汇总损益表和现金流量表，分别涉及“母公司”、“明大嘉和（香港）”、“WFOE”、“VIE及其子公司”和“其他子公司”。 “母公司”指的是在纳斯达克上市的开曼群岛免税公司明大嘉和。 “明大嘉和（香港）”指的是明大嘉和（香港）有限公司，为明大嘉和的全资子公司。 “WFOE”指的是北京明大嘉和科技发展有限公司，为明大嘉和的全资中国子公司。 “VIE及其子公司”指的是明大天津及其子公司，我们没有权益。 “其他子公司”指的是明大本地环球有限公司（一家英国公司），为明大嘉和的全资子公司，以及明大餐饮和酒店有限公司（一家英国公司），截至2022年12月31日为明大本地环球有限公司的100%所有，截至2021年12月31日明大本地环球有限公司拥有明大餐饮和酒店有限公司的51%所有权。

明大嘉和

选择压缩的合并资产负债表

	截至2024年6月30日
	父公司（开曼群岛）（英属			明大嘉和香港（香港）			外商独资企业（中国）			VIE及其（以千万元人民币计）（中国）			其他子公司 (英国)			消除调整			合并后的总计
资产
现金、现金等价物和受限制的现金	$	631		$	84		$	26		$	427		$	83,073		$			$	84,241
应收账款净额		-			-			-			150,210			-			-			150,210
VIE的应收利润		-			-			737,798			-			-			(737,798	)		-
来自VIE、WFOE、母公司和其他子公司的应收款项（4）		590,362			844,443			722,090			2,453,468			(65,320	)		(4,545,043	)		-
集团内投资		4,580,000			500,000			-			-			-			(5,080,000	)		-
其他		781,475			-			1,468			6,325			3,298,828			-			4,088,096
总资产	$	5,952,468		$	1,344,527		$	1,461,382		$	2,610,430		$	3,316,581		$	(10,362,841	)	$	4,322,547

负债
应付账款及应计费用、增值税及其他应付税费	$	3,671		$	-		$	-		$	226,743		$	642,683		$	(632,347	)	$	240,750
VIE的应付利润		-			-			-			737,798			-			(737,798	)		-
应付VIE、WFOE、母公司和其他子公司（4）		1,450,943			1,355,604			268,023			2,197,562			(1,209,207	)		(4,050,808	)		12,117
其他负债		-			-			-			16,896			11,093			-			27,989
总负债		1,454,614			1,355,604			268,023			3,178,999			(555,431	)		(5,420,953	)		280,856

股票
集团内投资		-			-			467,856			-			4,462,864			(4,930,720	)		-
普通股		2,494			-			-			-			-			10,380			12,874
资本和额外认缴资本		5,800,318			-			-			2,572,437			-			(10,381	)		8,362,374
法定公积金		-			-			-			327,140			-			-			327,140
留存收益（亏损）		(1,304,958	)		(11,077	)		(13,196	)		(2,550,647	)		(809,567	)		(2	)		(4,689,447	)
累积VIE的盈利贡献（2）		-			-			737,798			(737,798	)		-			-			-
累计其他综合收益(亏损)		-			-			901			(179,701	)		218,715			(11,165	)		28,750
明大嘉和有限公司的股东权益总额		4,497,854			(11,077	)		1,193,359			(568,569	)		3,872,012			(4,941,888	)		4,041,691

负债和所有者权益总额	$	5,952,468		$	1,344,527		$	1,461,382		$	2,610,430		$	3,316,581		$	(10,362,841	)	$	4,322,547

	截至2023年12月31日
	父母（开曼群岛）（英属			明大嘉和香港（香港）			WFOE （中国）			VIE及其（以千万元人民币计）（中国）			其他子公司（英国）			消除调整			合并后的总计
资产
现金、现金等价物和受限制的现金	$	3,687		$	99		$	6		$	59		$	499,654		$	—		$	503,505
应收账款净额		—			—			—			164,170			—			—			164,170
VIE的应收利润		—			—			737,798			—			—			(737,798	)		—
从VIE、WFOE、母公司和其他子公司（4）应收款项		565,600			1,022,528			918,847			2,689,559			(65,320	)		(5,131,214	)		—
集团内投资		4,580,000			500,000			—			—			—			(5,080,000	)		—
其他		1,520			—			—			6,765			3,323,282			—			3,331,567
总资产	$	5,150,807		$	1,522,627		$	1,656,651		$	2,860,553		$	3,757,616		$	(10,949,012	)	$	3,999,242

负债
应付账款及应计负债，增值税及其他应付税款	$	—		$	—		$	—		$	94,532		$	431,791		$	(424,354	)	$	101,969
VIE的盈利应付		—			—			—			737,798			—			(737,798	)		—
应付VIE、WFOE、母公司和其他子公司（4）		1,348,528			1,532,188			452,363			2,237,196			(751,045	)		(4,819,230	)		—
其他负债		—			—			—			17,294			2,774			—			20,068
总负债		1,348,528			1,532,188			452,363			3,086,820			(316,480	)		(5,981,382	)		122,037

股票
集团内部投资		—			—			478,880			—			4,499,263			(4,978,143	)		—
普通股		1,295			—			—			—			—			10,380			11,675
资本和额外的实收资本		4,283,337			—			—			2,572,437			—			(10,380	)		6,845,394
法定公积金		—			—			—			327,140			—			—			327,140
保留收益（赤字）		(482,353	)		(9,561	)		(13,004	)		(2,217,734	)		(640,782	)		(2	)		(3,363,436	)
累积VIE盈利贡献（2）		—			—			737,798			(737,798	)		—			—			—
累计其他综合收益(亏损)		—			—			614			(170,313	)		215,615			10,516			56,432
明大嘉和有限公司股东权益总额		3,802,279			(9,561	)		1,204,288			(226,268	)		4,074,096			(4,967,629	)		3,877,205
非控制权益		—			—			—			—			—			—			—
负债和权益总计	$	5,150,807		$	1,522,627		$	1,656,651		$	2,860,552		$	3,757,616		$	(10,949,011	)	$	3,999,242

	截至2022年12月31日
	父母（开曼群岛）（英属			明大嘉和香港（香港）			WFOE （中国）			VIE及其（以千万元人民币计）（中国）			其他子公司（英国）			消除调整			合并后的总计
资产
现金、现金等价物和受限制的现金	$	77,702		$	28		$	70,167		$	4,154		$	1,281,107		$	—		$	1,433,158
应收账款净额		—			—			—			961,793			6,026			—			967,819
VIE的应收利润（1）		—			—			737,798			—			—			(737,798	)		—
来自母公司、明大嘉和香港、WOFE、VIE和其他子公司的应收款（2）		565,500			1,287,313			1,212,424			798,593			129,930			(3,993,760	)		—
集团内部投资		4,580,000			500,000			—			—			—			(5,080,000	)		—
其他		728			—			—			85,426			3,145,595			2,349			3,234,098
总资产	$	5,223,930		$	1,787,341		$	2,020,389		$	1,849,966		$	4,562,658		$	(9,809,209	)	$	5,635,075

负债
应付账款及应计负债，增值税及其他应付税款	$	831		$	—		$	—		$	252,711		$	57,195		$	2,349		$	313,086
应付短期贷款		—			—			—			372,679			—			—			372,679
VIE的应付利润		—			—			—			737,798			—			(737,798	)		—
由母公司、明大嘉和香港、WOFE、VIE和其他子公司（3）产生		1,287,313			1,795,493			798,593			—			200,328			(4,081,727	)		—
其他负债		—			—			—			17,799			2,380			—			20,179
总负债		1,288,144			1,795,493			798,593			1,380,987			259,903			(4,817,176	)		705,944

股票
集团内部投资		—			—			492,846			—			4,579,980			(5,072,826	)		—
普通股		1,295			—			—			—			—			10,380			11,675
资本和额外的实收资本		4,283,337			—			—			2,572,437			—			(10,380	)		6,845,394
法定公积金		—			—			—			327,140			—			—			327,140
保留收益（赤字）		(348,846	)		(8,152	)		(9,203	)		(1,554,913	)		(281,876	)		—			(2,202,990	)
累积VIE的利润贡献（3）		—			—			737,798			(737,798	)		—			—			—
累计其他综合收益(亏损)		—			—			355			(137,887	)		4,651			80,793			(52,088	)
明大嘉和有限公司股东权益总额		3,935,786			(8,152	)		1,221,796			468,979			4,302,755			(4,992,033	)		4,929,131
负债和权益总计	$	5,223,930		$	1,787,341		$	2,020,389		$	1,849,966		$	4,562,658		$	(9,809,209	)	$	5,635,075

(1)

2022年VIEs出现亏损，因此2022年未增加共享利润。

(2)

此项目指应收或应付于母公司、MDJH 香港、WFOE、V Suites（明达天津和其在中国的运营子公司）、以及其他MDJm所拥有的子公司（以下简称“集团”）。这些余额是由集团之间的货币交易造成的，例如向其他旗下实体提供现金以建立新的控件，并代表其他实体支付费用。未涉及任何销售或购买活动。指向母公司、MDJH 香港、WFOE、V Suites以及其他子公司的应收或应付余额，是我们合并基本报表中的消除项目。集团内的每个实体都是一个独立法人实体。未支付的余额将通过现金支付或承担损失来结清，如果有的话。公司目前没有立即计划结清公司内部应收款项，这类金额将在可预见的将来继续未清。

(3)

维也纳的损失没有包括在内。

	截至2021年12月31日
	父母（开曼群岛）（英属			明大嘉和香港（香港）			WFOE （中国）			VIE及其（以千万元人民币计）（中国）			其他子公司（英国）			消除调整			合并后的总计
资产
现金、现金等价物和受限制的现金	$	1,743,412		$	22		$	500,725		$	447,054		$	3,052,865		$	—		$	5,744,078
应收账款净额		—			—			—			2,125,712			11,999			—			2,137,711
VIE应收利润（1）		—			—			737,798			—			—			(737,798	)		—
关联方应收款（3）		71,035			—			—			—			—			—			71,035
来自母公司，明大嘉和香港，WOFE，VIE和其他子公司（4）		500,130			1,386,645			1,425,457			1,436,871			48,955			(4,798,058	)		—
集团内部投资		3,100,000			500,000			—			—			—			(3,600,000	)		—
其他		3,881			—			—			398,844			10,590			2,831			416,146
总资产	$	5,418,458		$	1,886,667		$	2,663,980		$	4,408,481		$	3,124,409		$	(9,133,025	)	$	8,368,970

负债
应付账款及应计负债，增值税及其他应付税款	$	—		$	—		$	—		$	1,151,129		$	10,376		$	2,831		$	1,164,336
VIE的盈利应付		—			—			—			737,798			—		$	(737,798	)		—
向母公司，明大嘉和香港，WFOE，VIE和其他子公司支付（4）		1,386,645			1,893,375			1,436,871			—			48,039			(4,764,930	)		—
其他负债		—			—			—			243,455			3,763			—			247,218
总负债		1,386,645			1,893,375			1,436,871			2,132,382			62,178			(5,499,897	)		1,411,554

股票
集团内部投资		—			—			535,231			—			3,100,000			(3,635,231	)		—
普通股		1,295			—			—			—			—			10,380			11,675
资本和额外的实收资本		4,283,337			—			—			2,572,437			—			(10,380	)		6,845,394
法定公积金		—			—			—			327,140			—			—			327,140
保留收益（赤字）		(252,819	)		(6,708	)		(43,452	)		51,201			(31,013	)		—			(282,791	)
累积VIE盈利贡献（2）		—			—			737,798			(737,798	)		—			—			—
累计其他综合收益(亏损)		—			—			(2,468	)		63,119			149			2,103			62,903
明大嘉和有限公司股东权益总额		4,031,813			(6,708	)		1,227,109			2,276,099			3,069,136			(3,633,128	)		6,964,321
非控制权益		—			—			—			—			(6,905	)		—			(6,905	)
负债和权益总计	$	5,418,458		$	1,886,667		$	2,663,980		$	4,408,481		$	3,124,409		$	(9,133,025	)	$	8,368,970

(1)

VIE incurred a loss in 2021, so no shared profit was added in 2021.

(2)

VIE’s loss was not included.

(3)

代表截至2021年12月31日尚未完成的为成立新子公司筹集的基金。这些新子公司的成立在2022年1月和2月完成，并且这些新子公司已包括在2022年报告期内的合并集团中。

(4)

此行项目指的是应收或应付母公司、MDJH香港、WFOE、VIE（明达天津及其在中国的运营子公司）以及MDJm拥有的其他子公司。这些余额是集团之间的货币交易所致，例如提供现金以建立新的控件，并代表集团内其他实体支付费用。其中没有涉及到销售或购买活动。来自或应付于母公司、MDJH香港、WFOE、VIE和其他子公司的余额是我们合并财务报表中的清算项目。集团中的每个实体都是一个法律实体。未付余额将通过现金支付或在必要时承担损失来解决。公司目前没有立即计划解决公司内部金额，此类金额将在可预见的将来保持未解决。

明大嘉和

已选凝缩合并利润及综合收益（亏损）报表

	截至2024年6月30日六个月
				明大嘉和						VIE及其			其他
	母公司。			香港			WFOE			子公司			子公司			消除			合并后的
	（开曼群岛）			（香港）			(中华人民共和国)			(中国)			(英国)			调整			总计
营业收入	$	-		$	-		$	-		$	-		$	220,921		$	(210,969	)	$	9,952
来自VIE及其子公司的服务费收入*		-			-			-			-			-			-			-
工资和工资税		(750,380	)		-			-			(110,712	)		(36,606	)		-			(897,698	)
专业费用		(31,250	)		-			-			(211,741	)		(14,853	)		-			(257,844	)
其他管理和行政费用		(40,975	)		(1,516	)		(192	)		(10,807	)		(338,386	)		210,969			(180,907	)
经营亏损		(822,605	)		(1,516	)		(192	)		(333,260	)		(168,924	)		-			(1,326,497	)
其他收入（费用）		-			-			-			347			139			-			486
所得税		-			-			-			-			-			-			-
		(822,605	)		(1,516	)		(192	)		(332,913	)		(168,785	)		-			(1,326,011	)

净利润（亏损）归属于明大嘉和有限公司普通股股东	$	(822,605	)	$	(1,516	)	$	(192	)	$	(332,913	)	$	(168,785	)	$	-		$	(1,326,011	)

	$	(822,605	)	$	(1,516	)	$	(192	)	$	(332,913	)	$	(168,785	)	$	-		$	(1,326,011	)
外币翻译调整变动额		-			-			287			(9,389	)		3,100			(21,680	)		(27,682	)

归属于明大嘉和有限公司普通股股东的综合收益（亏损）	$	(822,605	)	$	(1,516	)	$	95		$	(342,302	)	$	(165,685	)	$	(21,680	)	$	(1,353,693	)

	截至2023年12月31日的年度报告
				明大嘉和						VIE及其			其他
	母公司。			香港			WFOE			子公司			子公司			消除			合并后的
	（开曼群岛）			（香港）			(中华人民共和国)			（中国）			（英国）			调整			总计
营业收入	$	—		$	—		$	—		$	41,954		$	517,761		$	(414,852	)	$	144,863
VIE及其子公司的服务费收入*		—			—			—			—			—			—			—
工资和工资税		—			—			—			(486,954	)		(85,286	)		—			(572,240	)
专业费用		(6,045	)		—			—			(439,237	)		(80,343	)		—			(525,625	)
其他管理与行政费用		(127,462	)		(1,410	)		(2,578	)		90,239			(744,796	)		414,852			(371,155	)
经营亏损		(133,507	)		(1,410	)		(2,578	)		(793,998	)		(392,664	)		—			(1,324,157	)
其他收入（费用）		—			—			(1,223	)		142,012			33,757			—			174,546
所得税		—			—			—			(10,835	)		—			—			(10,835	)
		(133,507	)		(1,410	)		(3,801	)		(662,821	)		(358,907	)		—			(1,160,446	)
归属于非控股股权持有人的净损失		—			—			—			—			—			—			—
归属于明大嘉和普通股股东的净利润（损失）	$	(133,507	)	$	(1,410	)	$	(3,801	)	$	(662,821	)	$	(358,907	)	$	—		$	(1,160,446	)

	$	(133,507	)	$	(1,410	)	$	(3,801	)	$	(662,821	)	$	(358,907	)	$	—		$	(1,160,446	)
外币翻译调整变动额		—			—			259			(32,425	)		210,964			(70,278	)		108,520
归属于非控制权益的综合收益		—			—			—			—			—			—			—
归属于明大嘉和有限公司普通股股东的综合收益（损益）	$	(133,507	)	$	(1,410	)	$	(3,542	)	$	(695,246	)	$	(147,943	)	$	(70,278	)	$	(1,051,926	)

*	根据《独家业务合作协议》，WFOE有权收取VIE及其子公司在中国法定储备金扣除后的净利润作为服务费。

	截止到2022年12月31日的年度
				明大嘉和						VIE及其			其他
	母公司。			香港			WFOE			子公司			子公司			消除		合并后的
	（开曼群岛）			（香港）			(中华人民共和国)			(中国)			(英国)			调整		总计
营业收入	$	—		$	—		$	—		$	434,371		$	16,263		$	—	$	450,634
来自VIE及其子公司的服务费收入*		—			—			—			—			—			—		—
工资和工资税		—			—			—			(1,331,838	)		(39,134	)		—		(1,370,972	)
专业费用		(11,694	)		—			—			(408,883	)		(135,080	)		—		(555,657	)
其他管理和行政费用		(84,332	)		(1,444	)		(3,610	)		(295,480	)		(88,670	)		—		(473,536	)
经营亏损		(96,026	)		(1,444	)		(3,610	)		(1,601,830	)		(246,621	)		—		(1,949,531	)
其他收入（费用）		—			—			37,859			(245,217	)		5,825			—		(201,533	)
所得税		—			—			—			—			(3,020	)		—		(3,020	)
		(96,026	)		(1,444	)		34,249			(1,847,047	)		(243,816	)		—		(2,154,084	)
归属于非控股股权持有人的净损失		—			—			—			—			—			—		—
归属于明大嘉和普通股股东的净利润（损失）	$	(96,026	)	$	(1,444	)	$	34,249		$	(1,847,047	)	$	(243,816	)	$	—	$	(2,154,084	)

净利润	$	(96,026	)	$	(1,444	)	$	34,249		$	(1,847,047	)	$	(243,816	)	$	—	$	(2,154,084	)
外币翻译调整变动额		—			—			75,539			(187,072	)		10,333			—		(101,200	)
归属于非控制权益的综合收益		—			—			—			—			—			—		—
归属于明大嘉和普通股股东的综合收益（损失）	$	(96,026	)	$	(1,444	)	$	109,788		$	(2,034,119	)	$	(233,483	)	$	—	$	(2,255,284	)

*	VIE and its subsidiaries incurred loss in 2022 and WFOE is not entitled to any service fee income or share of VIE and its subsidiaries’ profit.

	For the Years Ended December 31, 2021
				MDJH						VIE and its			Other
	Parent			Hong Kong			WFOE			Subsidiaries			Subsidiaries			Eliminating		Consolidated
	(Cayman Islands)			(Hong Kong)			(PRC)			(PRC)			(UK)			Adjustments		Totals
Revenue	$	—		$	—		$	—		$	4,446,764		$	19,469		$	—	$	4,466,233
Service fee income from VIE and its subsidiaries*		—			—			—			—			—			—		—
Payroll and payroll taxes		—			—			—			(5,540,125	)		(14,061	)		—		(5,554,186	)
Professional fees		(5,225	)		—			—			(439,585	)		(15,464	)		—		(460,274	)
Other G&A expenses		(118,347	)		(1,434	)		(3,743	)		(566,353	)		(31,381	)		—		(721,258	)
Loss from operations		(123,572	)		(1,434	)		(3,743	)		(2,099,299	)		(41,437	)		—		(2,269,485	)
Other income (expenses)		6,852			—			(14,130	)		30,584			3,376			—		26,682
Income tax		—			—			—			(9,963	)		—			—		(9,963	)
Net loss		(116,720	)		(1,434	)		(17,873	)		(2,078,678	)		(38,061	)		—		(2,252,766	)
Net loss attributable to noncontrolling interest		—			—			—			7,048			—			—		7,048
Net income (loss) attributable to MDJM Ltd ordinary shareholders	$	(116,720	)	$	(1,434	)	$	(17,873	)	$	(2,071,630	)	$	(38,061	)	$	—	$	(2,245,718	)

Net (loss)	$	(116,720	)	$	(1,434	)	$	(17,873	)	$	(2,078,678	)	$	(38,061	)	$	—	$	(2,252,766	)
Change in foreign currency translation adjustments		—			—			(1,060	)		95,462			292			—		94,694
Comprehensive income attributable to non-controlling interest		—			—			—			—			(143	)		—		(143	)
Comprehensive loss attributable to MDJM Ltd ordinary shareholders	$	(116,720	)	$	(1,434	)	$	(18,933	)	$	(1,983,216	)	$	(37,912	)	$	—	$	(2,158,215	)

*	VIE and its subsidiaries incurred loss in 2021 and WFOE is not entitled to any service fee income or share of VIE and its subsidiaries’ profit.

MDJM LTD

SELECTED CONDENSED CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS

	For the Six Months Ended June 30, 2024
				MDJH						VIE and its			Other
	Parent			Hong Kong			WFOE			Subsidiaries			Subsidiaries			Eliminating			Consolidated
	(Cayman Islands)			(Hong Kong)			(PRC)			(PRC)			(UK)			Adjustments			Totals
Cash Flows from Operating Activities:
Net income (loss)	$	(822,605	)	$	(1,516	)	$	(192	)	$	(332,913	)	$	(168,785	)	$	-		$	(1,326,011	)
Non cash service fee		746,709			-			-			1,664			11,936			24,811			785,120
Other adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by operating activities		(29,575	)		-			(1,478	)		156,443			10,947			-			136,337
Net Cash Provided by (Used in) Operating Activities		(105,471	)		(1,516	)		(1,670	)		(174,806	)		(145,902	)		24,811			(404,554	)

Cash Flows from Investing Activities:
Advanced (to) / from related parties		102,415			1,501			1,691			175,181			(253,680	)		(27,108	)		-
Other investing activities		-			-			-			-			(13,325	)		-			(13,325	)
Net Cash Provided by (Used in) Investing Activities		102,415			1,501			1,691			175,181			(267,005	)		(27,108	)		(13,325	)

Cash Flows from Financing Activities:
Net proceeds from initial public offering		-			-			-			-			-			-			-
Repayment of short-term loans		-			-			-			-			-			-			-
Net Cash Provided by (Used in) Financing Activities		-			-			-			-			-			-			-

Effect of exchange rate changes on cash, cash equivalents, and restricted cash		-			-			(1	)		(7	)		(3,674	)		2,297			(1,385	)
Net change in cash, cash equivalents and restricted cash		(3,056	)		(15	)		20			368			(416,581	)		-			(419,264	)
Cash, cash equivalents, and restricted cash - beginning of the period		3,687			99			6			59			499,654			-			503,505
Cash, cash equivalents, and restricted cash - end of the period	$	631		$	84		$	26		$	427		$	83,073		$	-		$	84,241

	For the Year Ended December 31, 2023
				MDJH						VIE and its			Other
	Parent			Hong Kong			WFOE			Subsidiaries			Subsidiaries			Eliminating			Consolidated
	(Cayman Islands)			(Hong Kong)			(PRC)			(PRC)			(UK)			Adjustments			Totals
Cash Flows from Operating Activities:
Net income (loss)	$	(133,507	)	$	(1,410	)	$	(3,801	)	$	(662,821	)	$	(358,907	)	$	—		$	(1,160,446	)
Non cash service fee		—			—			—			(151,853	)		(6,739	)		(18,499	)		(177,091	)
Other adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by operating activities		(1,623	)		—			—			781,548			(41,753	)		—			738,172
Net Cash Provided by (Used in) Operating Activities		(135,130	)		(1,410	)		(3,801	)		(33,126	)		(407,399	)		(18,499	)		(599,365	)

Cash Flows from Investing Activities:
Advanced (to) / from related parties		61,115			1,480			(64,554	)		324,468			(323,507	)		998			—
Other investing activities		—			—			—			67,760			(106,544	)		—			(38,784	)
Net Cash Provided by (Used in) Investing Activities		61,115			1,480			(64,554	)		392,228			(430,051	)		998			(38,784	)

Cash Flows from Financing Activities:
Net proceeds from initial public offering		—			—			—			—			—			—			—
Repayment of short-term loans		—			—			—			(363,089	)		—			—			(363,089	)
Net Cash Provided by (Used in) Financing Activities		—			—			—			(363,089	)		—			—			(363,089	)

Effect of exchange rate changes on cash, cash equivalents, and restricted cash		—			1			(1,806	)		(108	)		55,997			17,501			71,585
Net change in cash, cash equivalents and restricted cash		(74,015	)		71			(70,161	)		(4,095	)		(781,453	)		—			(929,653	)
Cash, cash equivalents, and restricted cash - beginning of the period		77,702			28			70,167			4,154			1,281,107			—			1,433,158
Cash, cash equivalents, and restricted cash - end of the period	$	3,687		$	99		$	6		$	59		$	499,654		$	—		$	503,505

	For the Year Ended December 31, 2022
				MDJH						VIE and its			Other
	Parent			Hong Kong			WFOE			Subsidiaries			Subsidiaries			Eliminating		Consolidated
	(Cayman Islands)			(Hong Kong)			(PRC)			(PRC)			(UK)			Adjustments		Totals
Cash Flows from Operating Activities:
Net income (loss)	$	(96,026	)	$	(1,444	)	$	34,249		$	(1,847,047	)	$	(243,816	)	$	—	$	(2,154,084	)
Non cash service fee
Other adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by operating activities		14,110			—			(37,646	)		479,631			110,872			—		566,967
Net Cash Provided by (Used in) Operating Activities		(81,916	)		(1,444	)		(3,397	)		(1,367,416	)		(132,944	)		—		(1,587,117	)

Cash Flows from Investing Activities:
Advanced to/from related parties
Other investing activities		—			—			—			31,349			(3,140,798	)		—		(3,109,449	)
Net Cash Provided by (Used in) Investing Activities		—			—			—			31,349			(3,140,798	)		—		(3,109,449	)

Cash Flows from Financing Activities:
Proceeds from short-term loans		—			—			—			381,754			—			—		381,754
Intercompany investment (1)		(1,480,000	)		—			—			—			1,480,000			—		—
Intercompany financing activities (2)		(103,794	)		1,450			(439,335	)		537,267			4,412			—		—
Net Cash Provided by (Used in) Financing Activities		(1,583,794	)		1,450			(439,335	)		919,021			1,484,412			—		381,754

Effect of exchange rate changes on cash, cash equivalents, and restricted cash		—			—			12,175			(25,459	)		17,572			—		4,288
Net change in cash, cash equivalents and restricted cash		(1,665,710	)		6			(430,557	)		(442,505	)		(1,771,758	)		—		(4,310,524	)
Cash, cash equivalents, and restricted cash - beginning of the period		1,743,412			22			500,725			446,658			3,052,865			—		5,743,682
Cash, cash equivalents, and restricted cash - end of the period	$	77,702		$	28		$	70,168		$	4,153		$	1,281,107		$	—	$	1,433,158

(1)

Represented the amount invested into MD UK.

(2)

Represented the changes in the balances of “due to/due from related parties.” The nature of intercompany transactions is temporary internal financing. The balance of due to/from balance will be settled within the sub-group, such as, among Parent and its subsidiaries and among the VIE and subsidiaries of the VIE when funds are available.

	For the Year Ended December 31, 2021
				MDJH						VIE and its			Other			Effect
	Parent			Hong Kong			WFOE			Subsidiaries			Subsidiaries			Foreign			Consolidated
	(Cayman Islands)			(Hong Kong)			(PRC)			(PRC)			(UK)			Exchange			Totals
Cash Flows from Operating Activities:
Net income (loss)	$	(116,720	)	$	(1,434	)	$	(17,873	)	$	(2,078,678	)	$	(38,061	)	$	—		$	(2,252,766	)
Non cash service fee		—			—			—			—			—			—			—
Other adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by operating activities		(1,622	)		—			—			1,913,775			(8,070	)		14,402			1,918,485
Net Cash Provided by (Used in) Operating Activities		(118,342	)		(1,434	)		(17,873	)		(164,903	)		(46,131	)		14,402			(334,281	)

Cash Flows from Investing Activities:
Advanced to related parties (1)		(71,035	)		—			—			—			—			—			(71,035	)
Other investing activities		—			—			—			17,680			(556	)		—			17,124
Net Cash Provided by (Used in) Investing Activities		(71,035	)		—			—			17,680			(556	)		—			(53,911	)

Cash Flows from Financing Activities:																				—
Intercompany investment (2)		(3,100,000	)		—			—			—			3,100,000			—			—
Intercompany financing activities (4)		56,278			1,440			3,729			(54,167	)		82			(7,362	)		—
Net Cash Provided by (Used in) Financing Activities		(3,043,722	)		1,440			3,729			(54,167	)		3,100,082			(7,362	)		—

Effect of exchange rate changes on cash, cash equivalents, and restricted cash		—			—			14,392			15,402			(530	)		(7,040	)		22,224
Net change in cash, cash equivalents and restricted cash		(3,233,099	)		6			248			(185,988	)		3,052,865			—			(365,968	)
Cash, cash equivalents, and restricted cash - beginning of the period (5)		4,976,511			16			500,477			633,042			—			—			6,110,046
Cash, cash equivalents, and restricted cash - end of the period	$	1,743,412		$	22		$	500,725		$	447,054		$	3,052,865		$	—		$	5,744,078

(1)

Represented the fund advanced for the establishment of new subsidiaries that had not been completed as of December 31, 2021. The formation of these new subsidiaries was completed in 2022, and they are included in the consolidated group in the reporting period in 2022.

(2)

Represented the amount invested into MD UK.

(3)

Represented the amount invested into WFOE, Beijing Mingda Jiahe Technology Development Co., Ltd.

(4)

(5)

$647 was removed from the opening balance in 2021 due to deconsolidation.

Corporate Information

Our principal executive offices are located at Fernie Castle, Letham, Cupar, Fife, KY15 7RU, United Kingdom, and our phone number is +44-01337 829 349. We maintain a corporate website at ir.mdjmjh.com. The information contained in, or accessible from, our website or any other website does not constitute a part of this prospectus. Our agent for service of process in the United States is Cogency Global Inc., 122 East 42nd Street, 18th Floor, New York, NY 10168.

ABOUT THIS OFFERING

Ordinary Shares currently outstanding:		15,620,080 Ordinary Shares

Ordinary Shares offered by the selling shareholders:		Up to 28,356,500 Ordinary Shares consisting of (i) 2,722,224 Ordinary Shares held by the selling shareholders, (ii) up to a maximum of 17,013,900 Ordinary Shares issuable upon the exercise of the Series A Warrants (assuming a Reset Price of $0.216), and (iii) up to a maximum of 8,620,376 Ordinary Shares issuable upon the exercise of the Series B Warrants (assuming a Reset Price of $0.216).

Ordinary Shares to be outstanding assuming the full exercise of the Warrants:		41,254,356 Ordinary Shares

Use of proceeds:		We will not receive any proceeds from the sale of the Ordinary Shares by the selling shareholders. All net proceeds from the sale of the Ordinary Shares covered by this prospectus will go to the selling shareholders. However, we will receive cash proceeds equal to the total exercise price of the Warrants, to the extent that the Warrants are exercised using cash. We intend to use the proceeds from the exercise of the Warrants using cash for working capital and other general corporate purposes. See “Use of Proceeds.”

Risk factors:		Investing in our securities involves a high degree of risk. You should read the “Risk Factors” section starting on page 27 of this prospectus, and “Item 3—Key Information—D. Risk Factors” in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2023, incorporated by reference herein, and other information included in or incorporated by reference into this prospectus for a discussion of factors to consider carefully before deciding to invest in our securities.

Nasdaq symbol:		Our Ordinary Shares are listed on Nasdaq under the symbol “MDJH.” We do not intend to apply to list the Warrants on any securities exchange or other nationally recognized trading system.

RISK FACTORS

Investing in our securities is highly speculative and involves a significant degree of risk. Before making an investment decision, you should carefully consider the risks described under “Risk Factors” in the applicable prospectus supplement and under the heading “Item 3. Key Information—D. Risk Factors” in the 2023 Annual Report, which is incorporated in this prospectus by reference, as updated by our subsequent filings under the Exchange Act, that are incorporated herein by reference, together with all of the other information appearing in this prospectus or incorporated by reference into this prospectus and any applicable prospectus supplement, in light of your particular investment objectives and financial circumstances. In addition to those risk factors, there may be additional risks and uncertainties of which management is not aware or focused on or that management deems immaterial. Our business, financial condition, or results of operations could be materially adversely affected by any of these risks. The trading price of our securities could decline due to any of these risks, and you may lose all or part of your investment.

We are a holding company incorporated in the Cayman Islands and not a Chinese operating company. As a holding company with no material operations of our own, we conduct our operations through our subsidiaries in the UK and the VIE and its subsidiaries in China. Due to PRC legal restrictions on foreign ownership in the real estate sector, we do not have any equity ownership of the VIE; instead, we control and receive the economic benefits of the VIE’s business operations through the VIE Agreements. Our securities offered in this offering are securities of MDJM, the offshore holding company in the Cayman Islands, instead of securities of the VIE or its subsidiaries in China. The Chinese regulatory authorities could disallow our structure, which could result in a material change in our operations and the value of our securities could decline or become worthless.

Risks Relating to Our Ordinary Shares and the Trading Market

Since our chief executive officer owns 66.2% of our Ordinary Shares, he has the ability to elect directors and approve matters requiring shareholder approval by way of ordinary resolution.

Mr. Siping Xu, our Chief Executive Officer and Chairman, is currently the beneficial owner of 10,338,205 Ordinary Shares, or 66.2% of our outstanding Ordinary Shares, which are directly held by MDJH LTD, an entity 100% owned by Mr. Xu. As result, Mr. Xu is able to exert significant voting influence over fundamental and significant corporate matters and transactions. He has the power to elect all directors and approve all matters requiring shareholder approval by ordinary resolution without the votes of any other shareholder. He has significant influence over a decision to enter into any corporate transaction and has the ability to prevent any transaction that requires the approval of shareholders, regardless of whether or not our other shareholders believe that such transaction is in our best interests. Such concentration of voting power could have the effect of delaying, deterring, or preventing a change of control or other business combination, which could, in turn, have an adverse effect on the market price of our Ordinary Shares or prevent our shareholders from realizing a premium over the then-prevailing market price for their Ordinary Shares.

OFFER STATISTICS AND EXPECTED TIMETABLE

The selling shareholders may, from time to time, offer and sell any or all of their Ordinary Shares in one or more offerings. The Ordinary Shares offered under this prospectus may be offered in amounts, at prices, and on terms to be determined at the time of sale. We will keep the registration statement of which this prospectus is a part effective until such time as all of the Ordinary Shares covered by this prospectus have been disposed of pursuant to and in accordance with such registration statement.

CAPITALIZATION AND INDEBTEDNESS

The following table sets forth our cash and cash equivalents and our capitalization as of June 30, 2024:

●

on an actual basis, totaling 12,874,496 Ordinary Shares;

●

on a pro forma basis, to give effect to the following: (a) the issuance of 23,360 Ordinary Shares to Duncan Murray Campbell pursuant to an Expert Consultant Cooperation Agreement dated August 5, 2024 and (b) the issuance and sale of (i) 2,722,224 Ordinary Shares; (ii) 2,722,224 Ordinary Shares issuable upon the exercise of Series A Warrants which, subject to certain conditions, may be exercisable into a maximum of 17,013,895 Ordinary Shares in accordance with the terms therein and (iv) 0 Ordinary Shares issuable upon the exercise of Series B Warrants, but such Series B Warrants, subject to certain conditions, may be exercisable into a maximum of 8,620,376 Ordinary Shares in accordance with the terms therein, pursuant to the Securities Purchase Agreement dated September 11, 2024 for aggregate net proceeds of $2.17 million, after deducting placement agent discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us, as if the issuance and sale of the Ordinary Shares and Warrants had occurred on June 30, 2024, but excluding the proceeds, if any, from the exercise of the Series A Warrants and Series B Warrants issued pursuant to the Securities Purchase Agreement; and

●

on a pro forma as adjusted basis to give effect to the full exercise of the Series A Warrants and Series B Warrants and the issuance of Ordinary Shares underlining such Warrants.

You should read this table in conjunction with the section titled “Item 5. Operating and Financial Review and Prospects” of our 2023 Annual Report incorporated by reference herein. You should also read this in conjunction with the item titled “Unaudited Condensed Consolidated Financial Statements for the Six Months Ended June 30, 2024 and 2023” as filed with the SEC on the Report of Foreign Private Issuer on Form 6-K, filed on September 27, 2024, incorporated by reference herein.

As of June 30, 2024*
U.S. dollars in thousands	Actual			Pro Forma			Pro Forma As Adjusted
Cash and cash equivalent	$	84		$	2,255		$	5,930
Other assets		4,239			4,268		$	4,268
Other liabilities		281			281			281
Warrant liabilities		-			727			-
Shareholders’ equity:
Share capital and premium		8,718			10,188			14,578
Ordinary Shares: 50,000,000 shares authorized, par value: $0.001 per share, 12,874,496 shares issued and outstanding, actual; 15,620,080 shares issued and outstanding, pro forma; and 15,596,720 shares issued and outstanding, pro forma as adjusted		13			16			28
Accumulated deficit		(4,689	)		(4,689	)		(4,689	)
Total shareholders’ equity		4,042			5,515			9,917
Total capitalization**	$	4,323		$	6,523		$	10,198

*	Unaudited.

**	Total capitalization is the sum of liabilities, equity, and warrant liabilities.

DILUTION

Because the selling shareholders who offer and sell Ordinary Shares covered by this prospectus may do so at various times, at prices and at terms then prevailing or at prices related to the then current market price, or in negotiated transactions, we have not included in this prospectus information about the dilution (if any) to the public arising from these sales.

USE OF PROCEEDS

We will not receive any proceeds from the sale of any of our Ordinary Shares by the selling shareholders. We have agreed to pay all expenses relating to registering the Ordinary Shares covered by this prospectus. The selling shareholders will pay any brokerage commissions and/or similar charges incurred in connection with the sale of the Ordinary Shares covered hereby. However, we will receive cash proceeds equal to the total exercise price of the Warrants, to the extent that the Warrants are exercised using cash. We intend to use the proceeds from the exercise of the Warrants using cash for working capital and other general corporate purposes.

DESCRIPTION OF SHARE CAPITAL

The following description of our share capital and provisions of our amended and restated memorandum and articles of association are summaries and do not purport to be complete. Reference is made to our amended and restated memorandum and articles of association which are currently effective (and which is referred to in this section as, respectively, the “memorandum” and the “articles”).

We were incorporated as an exempted company with limited liability under the Companies Act (as amended) of the Cayman Islands, or the “Cayman Companies Law,” on January 26, 2018. A Cayman Islands exempted company:

	●	is a company that conducts its business mainly outside the Cayman Islands;

	●	is prohibited from trading in the Cayman Islands with any person, firm or corporation except in furtherance of the business of the exempted company carried on outside the Cayman Islands (and for this purpose can effect and conclude contracts in the Cayman Islands and exercise in the Cayman Islands all of its powers necessary for the carrying on of its business outside the Cayman Islands) unless that exempted company holds a license to carry on business in the Cayman Islands under any applicable law;

	●	does not have to hold an annual general meeting;

	●	does not have to make its register of members open to inspection by shareholders of that company;

	●	may obtain an undertaking against the imposition of any future taxation;

	●	may register by way of continuation in another jurisdiction and be deregistered in the Cayman Islands;

	●	may register as a limited duration company; and

	●	may register as a segregated portfolio company.

Ordinary Shares

As of the date of this prospectus, our authorized share capital is $50,000 divided into 50,000,000 shares of par value $0.001 each (the “Ordinary Shares”), and there were 15,620,080 Ordinary Shares issued and outstanding. All of our issued and outstanding Ordinary Shares are fully paid and non-assessable. Our Ordinary Shares are issued in registered form and are issued when registered in our register of members. Each holder of our Ordinary Shares will be entitled to receive a certificate in respect of such Ordinary Shares. Our shareholders who are non-residents of the Cayman Islands may freely hold and vote their Ordinary Shares. We may not issue shares or warrants to bearer.

根据开曼群岛公司法和我们的章程关于赎回和购买股份的规定，董事具有普遍和无条件的权力，向任何人配售未发行股份（无论是否确认放弃权利），授予期权或以其他方式处理未发行股份，时间、条件由他们决定。董事可以行使这种权力，配售股份，并赋予这些股份与普通股所附带的权利和特权有所区别。股份不得以折扣发行，除非符合开曼群岛公司法的规定。董事可以拒绝接受任何股份申请，并出于任何原因或无任何理由接受任何申请的全部或部分。

市场

我们的普通股自2019年1月8日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MDJH”。

转让代理人和注册人

我们普通股的过户代理和登记处是Transhare Corporation，位于Bayside Center 1, 17755 North US Highway 19, Suite 140, Clearwater, FL 33764。

股息

受开曼公司法规定以及根据章程附赠的任何股类的任何权利约束：

(a)

董事们可以根据我们合法可用的所有基金类型宣布分红派息；并且

(b)

我们的股东可以通过普通决议宣布分红派息，但此类分红不得超过董事会建议的金额。

根据开曼公司法的要求，公司的资本公积金可以申请，并经过普通决议获得批准，分红派息可以从任何股本溢价账户中宣告并支付。董事在向股东支付分红时可以选择现金或实物支付。

投票权

未经其他董事的同意，若连续三次董事会会议缺席。

股份权利的变更

无论何时，我们的资本被划分为不同的股份类别，任何一类股份的权利（除非该类股份的发行条款另有规定）都可以经该类股份已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意，或者经该类股份股东不少于三分之二的持有人出席或代理出席该类股东单独的股东大会通过的决议，进行变更。

除非一类股票的发行条款另有规定，持有该类股票的股东享有的权利不会因为发行与现有该类股票并立的其他股票而被视为发生变更。

股本调整

根据开曼公司法，我们的股东可以通过普通决议：

	(a)	通过普通决议增加我们的股本，发行数量由该普通决议确定，并附有在该普通决议中列明的权利、优先权和特权；

	(b)	将我们的全部或部分股权资本合并并分为比我们现有股权更高的股权金额；

	(c)	将我们的全部或任何已支付的股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已支付股份；

	(d)	将我们的股份或其中任何一部分细分为小于固定金额的股份，但在细分中，每个减少股份的已付金额与未支付金额（如有）之比应与形成减少股份的原股份情况相同;并

	(e)	取消在通过该普通决议之日尚未被任何人接受或同意接受的股份，并按照取消的股份数量减少我们的股本金额，或者在没有票面价值的股份的情况下，按取消的股份数量减少我们资本分为的股份数。

根据开曼公司法和当前授予持有特定类股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本。

根据配股条款，董事们可以要求股东支付其股份的未清偿部分资金，包括任何溢价，并且每位股东（除非至少收到明文通知指明何时何地支付，支付其股份上所要求的金额）。作为股份的共同持有人登记的股东应当共同和分别对各种关于该股份的全部要求付款承担责任。如果应付呼吁款项未能按期支付，有关款项的应付人应支付自其到期支付日起至支付日的未付金额利息，利率按股份的配股条款或者呼吁通知中确定的利率支付，如果没有确定利率，则按年利率10%支付。董事们可以酌情免除利息全额或部分支付。

我们对所有股东名下登记的股份（无论是否已缴清）享有第一和至高无上的留置权，该留置权是为了股东或股东的遗产欠我们的所有款项：

	(a)	无论是单独还是与任何其他人共同，无论该其他人是否股东；且

	(b)	这些款项是否现在应付。

董事可以随时宣布任何股份全部或部分豁免股份章程的留置权规定。

根据董事会判断，我们可以出售任何一股股票，该股票目前应支付的金额已到期，已发出要求付款并声明若不遵守通知即有权出售股票的通知（按章程规定），在逾14个清算日期的情况下（根据章程规定视为已发出通知的日期），未能履行该通知。

分红未经认领超过六年后即视为放弃，应归我司所有并不再欠我司。

如果股东未能支付任何看涨, 董事们可以向该股东发出不少于14个清洁日的通知，要求支付并指明未支付的金额，包括任何已经应计的利息，由于该人的违约导致我们发生的任何费用，以及付款地点。通知还应包含一个警告，即如果未遵守通知，对于所宣布看涨的股票将有可能被取消。

Indemnification of Directors, Officers, Agents, and Others

A corporation has the power to indemnify any director, officer, employee, or agent of corporation who was, is, or is threatened to be made a party who acted in good faith and in a manner he believed to be in the best interests of the corporation, and if with respect to a criminal proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct would be unlawful, against amounts actually and reasonably incurred.

股份被取消的人应当不再是有关被取消股份的股东，但是尽管发生这种取消，仍应支付给我们所有在取消日应付的与这些股份有关的款项，以及从取消日或交还之日起至支付之日的所有费用和利息，但是如果我们全额收到未支付金额，他的责任将随之终止。

无论是法定的还是宣誓的声明，由董事或秘书作出的声明均是这样一个结果的确凿证据，即作出声明的人是董事或秘书，并且特定的股份已在特定日期被取消或放弃。

在出售转让文件（必要时）的情况下，该声明应构成该股份的良好标题。

股份溢价账户

董事应设立股份溢价账户，并不时将此类账户的信用结余调整至等于任何股份发行时支付的溢价数额或价值，或者按照开曼公司法所要求的其他金额。

赎回和购买自己的股份

根据开曼公司法和股东持有特定类股份的任何权利，我们可以通过董事会行动：

	(a)	根据董事在发行这些股份之前确定的条款和方式，在我们或持有这些可赎回股份的股东选择的情况下，发行那些应予赎回或可能予以赎回的股份；

	(b)	经特别决议同意，由持有特定类股份的股东，根据董事在进行这种变更时确定的条款和方式，修改附属于该类股份的权利，规定这些股份可以按我们选择的条件和方式予以赎回；

	(c)	根据董事在进行这种购买时确定的条款和方式，购买我们任何一类包括任何可赎回股份在内的全部或部分股份。

我们可能以开曼公司法所授权的任何方式支付赎回或购买自己股份的款项，包括来自资本、利润和为了赎回目的而发行的新股的收入的任何组合。

股份转让

在股东遵守纳斯达克资本市场适用规定的前提下，股东可以通过填写一份常见形式或者纳斯达克指定的表格，或者董事会批准的任何其他形式的转让文件，将普通股转让给另一个人，该文件须经以下步骤执行：

	(a)	普通股已全额支付，由该股东或代表该股东支付；并

	(b)	普通股无面值或部分支付，或董事要求，由该股东或代表该股东和受让人支付。

转让方应被视为持有普通股的持有人，直到受让方的姓名被录入我公司股东登记册为止。

我们的董事会可以全权决定拒绝注册任何未完全支付或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝注册此类普通股的转让，除非：

	(a)	转让工具已向我们公司提交，并附有相关普通股证书以及董事会合理要求的其他证据，以证明转让方有权进行转让。

	(b)	转让工具仅涉及一类普通股；

	(c)	转让证明书如有需要，已按规定进行了盖章确认。

	(d)	转让的普通股已经全额支付，并且没有我们公司的任何留置权。

	(e)	章程中有关取消或放弃的规定适用于根据股票所达到的任何金额的任何未支付金额，无论是股票金额还是超额部分综合征，都应视为已通过记录的付款而被支付。

	(f)	转让不得超过四个共同持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，则在转让书据被递交之日起三个月内，他们必须向转让方和受让方各发出拒绝的通知。

然而，这不太可能影响投资者通过公开发行购买的普通股的市场交易。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，这些普通股的法律所有权和在我们成员登记簿中的登记细节仍由DTC/Cede& Co保留。就这些普通股而言，所有市场交易都将通过DTC系统进行，无需进行任何形式的董事会登记。

转让登记可能在提前14天通过在一家或多家报纸或通过电子方式进行广告发布的通知后暂停，我们的股东登记册在董事会不时确定的时间和时期关闭。然而，转让登记不得暂停，登记册每年不得关闭超过30天。

书籍和记录审核

持有我们普通股的股东在开曼公司法下没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或我们的公司记录（除了章程和特别决议，其中未注册章程的情况除外）。

股东大会

作为开曼群岛豁免公司，我们不受开曼公司法的约束，不需要召开股东年度大会；因此，每年我们可能举行一次股东大会，但并不被强制要求这样做。任何举行的股东年度大会应由我们的董事会确定时间和地点。所有除年度大会外的股东大会均应被称为特别股东大会。

董事可在认为合适时召开股东大会。股东大会也应由持有不少于该股东大会上占表决权不少于十分之一的表决权的一名或多名股东的书面要求召开，遵照公司章程中的通知规定，并由提出该要求的每位股东签署，写明会议目的。如果董事没有在收到书面要求后不迟于21个有效天后召开这样的会议，请求召开该会议的股东可以在此21个有效天结束后的三个月内自行召开该股东大会，此时由于董事未能召开会议而导致的合理开支将由我们报销。

召开股东大会的特别通知至少提前14个清洁日，股东有权参加和表决的年度股东大会通知至少提前21个清洁日。通知应指明会议地点、日期和时间。如果会议将在两个或更多地点举行，则将使用的技术来促进会议。业务的一般性质。此外，如果提议将议案作为特别议案，则必须向所有股东提供该议案的内容。每次股东大会的通知也必须发送给董事和我们的审计师。

根据开曼公司法，并经持有至少90％所有有权在股东大会上投票的股东（个别或集体）同意，可以在较短时间内召开股东大会。

股东人数达到三分之一，不论是否亲自出席或委托代表出席，即构成股东大会的法定人数。

主席可以在股东组成法定人数同意的情况下，延期会议。当会议延期超过七个连续的工作日时，应根据章程通知延期后的会议。

在任何一次股东大会上，提出进行表决的决议在举手表决的结果中被决定，除非会议主席或至少两名有权对决议进行投票的股东之一在宣布举手表决结果之前或之时要求进行计票。除非有人要求进行计票，会议主席关于决议结果的声明以及在会议记录中的相应记录将是举手表决结果的确凿证据，无需证明赞成或反对该决议的选票数量或比例。

如果有人要求进行表决，应当按照主席的指示进行，表决的结果应视为要求进行表决的会议的决议。

如果票数相同，无论是通过举手表决还是投票表决，在举手表决或要求投票的会议上，主席均不得有第二个或决定性的投票权。

董事们

我们可以通过普通决议，不时地确定董事的最大和最小人数。根据章程，我们必须至少有一名董事，而董事的最大人数将无限制。

董事的参股金融资格可能由我们的股东通过普通决议确定，除非被确定，否则不需要任何股份资格。

除非被免职或重新任命，每位董事应被任命为任期到下一次举行的年度股东大会届满为止。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将由普通股东大会决议选举。在每次年度股东大会上，每位当选的董事应任期一年，并直至选出其继任者或被免职。

根据章程规定，董事的职务可立即终止，如果：

(a)

他因开曼群岛法律的禁令而不能担任董事；

(b)

如果他破产或与债权人普遍达成协议或结算；

(c)

他通过向我们发出通知辞去了他的职位；

(d)

他只担任董事的固定任期，任期届满；

(e)

在治疗他的注册医疗从业者的意见中，如果他因身体或精神上的原因无法继续担任董事；

(f)

如果大多数其他董事（不少于两名）通知他离任（不影响有关提供该董事服务的任何协议违约赔偿）；

(g)

他受任何与心理健康或无能相关的法律管制，无论是由法院命令还是其他方式；或者

(h)

在未经其他董事同意的情况下，他连续六个月缺席董事会会议。

薪酬委员会和提名以及公司治理委员会每个都应由至少三名董事组成，委员会成员的大部分应符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条的独立要求。审计委员会应由至少三名董事组成，所有成员均应符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条的独立要求，并符合《交易所法》第10A-3或第10C-1条规定的独立标准。

董事的权力和责任。

根据开曼公司法律的规定以及我们的备忘录和章程，我们的业务将由董事会管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为均不得因我们的备忘录或章程的任何后续修改而无效。然而，在开曼公司法允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则这些行为将违反其职责。

董事可以将他们的任何权力委派给由一个或多个人组成的委员会，这些人不必是股东，也可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事；形成的任何委员会在行使被委派的权力时，应遵守董事会对其施加的任何规定。

董事可能不时通过授权或任何其他方式判断任命任何人，无论是直接还是间接由董事提名，为我们的代理人或授权签字人，并且在他们认为合适的时间内，并受到他们认为合适的条件的约束。然而，这些权力、权限和裁量权不得超出章程赋予董事的权力或可行使的权限。

董事会可以撤换任何被任命的人，并且可以撤销或者修改授权。

董事可以行使我们所有的权力来借款，抵押或对其经营、财产和资产（无论现在或未来）以及尚未实缴的资本，或其任何部分进行抵押或质押，发行债券和其他证券，无论是直接发行还是作为抵押品，以确保我们或我们的母公司（如果有）或我们或我们的任何子公司的任何债务、责任或义务。

作为董事，董事在其拥有利益（连同与其有关联的任何人的利益）的任何合同、交易、安排或提议上投票，如果他的利益是重大利益，并且如果他这样做，他的投票将不被计入，他在会议上也不会被计入出席人数，但（在没有比下文提到的其他重大利益的情况下），这些禁令不适用于：

(a)

在以下方面提供担保、保证或赔偿:

	(i)	他或其他任何人为了我们或我们的任何子公司的利益而借入的资金或承担的义务；或

	(ii)	我们或我们的任何子公司的债务或义务，董事本人全权或部分承担责任，无论是独自还是与他人共同根据担保或赔偿或提供安防而承担的责任；

	(b)	我们或我们的任何子公司正在提供证券，其中董事可能有资格作为证券持有人参与认购或转销行为，董事可能参与承销或转销的证券；

	(c)	任何与他有利害相关的其他法人实体的合同、交易、安排或提议，无论是直接还是间接，无论是作为董事、股东、债权人或以其他任何方式，前提是他（与与他有关系的人）据其所知并未持有任何类别的股本占有权或任何与其有利害关系的第三方公司股本中百分之一以上的权益，或对相关法人股东的表决权拥有权益；

	(d)	任何与我们或我们的任何子公司员工利益安排有关的行为或事项，根据这些安排，他作为董事未获得员工一般不享有的任何特权或优势；或

	(e)	购买或保持任何董事的任何保险或（在开曼公司法允许的范围内）董事利益，为一名或多名董事的支出资助其进行对抗他或他们的诉讼，或作出任何举措以使该董事或董事们避免发生此类支出的任何事项。

利润的大写

	(a)	我们盈利中不需要用于支付任何优先股息的部分（无论这些盈利是否可供分配）；或

	(b)	如有的话，我们的股份溢价账户或资本赎回储备中的任何金额。

清算权

如果我们被解散，股东可以根据章程和开曼公司法所需的任何其他制裁，通过特别决议，允许清算人执行以下任一或两项操作：

	(a)	将全部或部分资产以实物形式分配给股东，为此目的，评估任何资产并确定如何在股东或不同类别股东之间进行分配。

	(b)	将全部或部分资产委托给受托人，以股东和有责任对清算进行贡献的人员受益。

根据开曼群岛公司法，我们必须保留会员登记册，并在其中记录以下内容：

股东登记簿

根据开曼公司法，我们必须保留成员登记册，并在其中记录：

	●	公司成员的姓名和地址，每位成员持有的股份数量的声明，对每位成员持有的股份进行区分：根据股份的编号（只要股份有编号）；确认每位成员的股份已支付的金额，或同意作为支付的金额；确认每位成员持有的股份数量和类别；并确认每位成员持有的相应类别的股份是否在公司章程下享有表决权，如果是，这种表决权是否有条件；

	●	任何人名字输入成员名册的日期；和

	●	任何人不再成为成员的日期。

对于这些目的，“投票权” 指赋予股东的权利，包括根据其所持股份在公司的股东大会上对所有或基本所有事项进行投票的权利，包括任命或罢免董事的权利。如果投票权只在特定情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼公司法，我公司的股东登记册就其中载明的事项具有推定证明力（即，股东登记册将对上述事项提出事实推定，除非另有证据证明），而在股东登记册登记的股东被视为根据开曼公司法拥有其名字所记载的股份的合法所有权。在本发行完成后，股东登记册将立即更新以记录并生效我们向受托人或其代理人发行股份的情况。一旦我们的股东登记册被更新，那些记录在股东登记册中的股东将被视为享有其名下所记载股份的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地输入或者被遗漏在我们的成员登记册中，或者在将任何人已经不再是我们公司股东的事实输入注册时出现任何违约或不必要的延迟，受到伤害的人或股东（或者我们公司的任何股东或我们公司本身）可以申请前往开曼群岛的大法庭，要求订立股份登记册，法庭可以拒绝这样的申请，或者在确信案件公正时，作出修正登记的命令。

优先股

根据我们的公司章程，如果股本分为不同类别，我们的董事会有广泛的自由裁量权，随时可以发行股份，无论是否有优先权、推迟权，或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票、资本返还或其他方面。

我们的董事会可以在有授权但未发行的股份时，无需股东行动而发行优先股。

发行时，优先股将是完全缴足的和不可再评估的，这意味着持有人已经全额支付了购买价格，我们可能不需要他们支付额外的资金。

董事会选择的任何优先股条款，可能会减少普通股股东可分配收益和资产的数量，或不经股东进一步表决或采取任何行动而对普通股股东的权利和权力（包括表决权）产生负面影响。我们普通股股东的权利将受到已发行或未来可能发行的任何优先股股东的权利的制约，并可能因此受到负面影响。发行优先股还可能会延迟或阻止公司控制权的转变，或使管理层更难被罢免。

公司法的不同之处

开曼公司法在很大程度上源自英格兰和威尔士的更旧的公司法，但并不遵循最近的英国法规，因此开曼公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。此外，开曼公司法也与适用于美国公司及股东的法律有所不同。下面摘要了适用于我们的开曼公司法的若干重大差异，与适用于美国特拉华州州立公司的法律相比。

合并及类似安排

开曼群岛公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和整合。为此，(a)"合并"指的是两个或两个以上的母公司合并，并将其经营、财产和负债收归于其中之一的公司作为存续公司；(b)"整合"指的是两个或两个以上的母公司合并成一个整合公司，并将这些公司的经营、财产和负债收归于整合公司。为了实现这样的合并或整合，每个母公司的董事必须批准一份合并或整合的书面计划，然后经过(a)每个母公司股东的特别决议授权，以及(b)根据各母公司章程规定的其他授权，如有。合并或整合的书面计划必须与公司注册处一起提交，附有有关整合或存续公司的清偿能力声明、每个母公司的资产和负债清单，以及承诺将向每个母公司的股东和债权人提供合并或整合的书面证明副本的声明，并承诺将在开曼群岛公报上刊登有关合并或整合的通知。只要符合这些法定程序，合并或整合就无需法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议授权对于被合并的子公司的股东而言，如果合并计划的副本已交付给该子公司的每个成员，则不需要股东同意至少90%享有表决权的已发行股份由母公司持有的公司将被视为子公司。

除非这一要求被开曼群岛法院豁免，否则需要每个持有母公司固定或浮动担保权益的持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持异议股东有权在持异议退出合并或合并时要求其持股的公允价值。行使此类持异议权将排除持异议股东行使因持有股份而可能享有的其他任何权利，但除了寻求以合并或合并为无效或非法的理由寻求救济的权利。

此外，有着法定规定，便于公司的重建和合并，前提是这一安排得到了各类股东和债权人中大多数人的批准，而且这些批准人需要不仅仅代表了在场并且行使投票权的各类股东或债权人中四分之三的价值，无论是哪一类，即使是以亲自或代理人出席的方式在一个或多个为此目的召开的会议上。这些会议的召开以及后续的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达其认为这一交易不应获批准的观点，但如果法院裁定以下情况时，可以预计法院会批准这一安排：

(a)

股东诉讼

(b)

原则上，我们通常是作为公司为我们犯错的适当原告起诉的，并且少数股东通常不能提起代表性诉讼。然而，根据英国权威资料，在开曼群岛，法院可以预计(并且已经有过)遵循和应用相关的普通法原则，(即Foss v. Harbottle的原则及其例外)，这样，少数股东可能被允许在我们公司名义下启动代表性诉讼，以挑战:

(c)

公司法是行为超越公司或非法的，因此无法由股东批准的有效行为，及不适用于这些人的利益。

(d)

该安排不符合开曼公司法的其他规定更合适。

当90%受影响股份的持有人在四个月内接受收购要约后，要约人可以在此四个月期满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条件转让这些股份。开曼群岛大法庭可以提出异议，但在已经获得批准的要约情况下，除非存在欺诈、恶意或勾结的证据，否则很可能不会成功。

如果这样的安排和重组得到批准，或者接受了收购要约，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则通常适用于特拉华州公司的持异议股东，提供权利以获得股份的司法确定价值现金支付。

股东起诉

原则上，我们通常会是合适的原告，告对我们公司的错误行为提起诉讼，作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国法律权威，这很可能会对开曼群岛有说服力的权威，预计开曼群岛法院可以预期将遵循并应用普通法原则（即规则所涉及的例外情况）。 弗斯诉哈伯托尔案 以及其中的例外情况），以便非控股股东可以被允许以公司名义提起诉讼进行集体诉讼或衍生诉讼，挑战：

(a)

一种违法或超越公司权限的行为，因此无法得到股东的批准。

(b)

一种行为，虽然不是超越法定权限，但需要获得合格（或特别）多数的授权（即超过简单多数），而尚未获得；和

(c)

当行为构成"少数股东欺诈"，而行为不端者本身控制着公司。

Indemnification of Directors and Executive Officers and Limitation of Liability

The Cayman Islands law does not limit the extent to which a company’s articles of association may provide for indemnification of officers and directors, except to the extent any such provision may be held by the Cayman Islands courts to be contrary to public policy, such as to provide indemnification against civil fraud or the consequences of committing a crime. Our articles provide to the extent permitted by law, we shall indemnify each existing or former secretary, director (including alternate director), and any of our other officers (including an investment adviser or an administrator or liquidator) and their personal representatives against:

(a)

all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages, or liabilities incurred or sustained by the existing or former director (including alternate director), secretary, or officer in or about the conduct of our business or affairs or in the execution or discharge of the existing or former director (including alternate director), secretary’s or officer’s duties, powers, authorities, or discretions; and

(b)

without limitation to paragraph (a) above, all costs, expenses, losses, or liabilities incurred by the existing or former director (including alternate director), secretary, or officer in defending (whether successfully or otherwise) any civil, criminal, administrative, or investigative proceedings (whether threatened, pending or completed) concerning us or our affairs in any court or tribunal, whether in the Cayman Islands or elsewhere.

No such existing or former director (including alternate director), secretary, or officer, however, shall be indemnified in respect of any matter arising out of his own dishonesty.

To the extent permitted by law, we may make a payment, or agree to make a payment, whether by way of advance, loan, or otherwise, for any legal costs incurred by an existing or former director (including alternate director), secretary, or any of our officers in respect of any matter identified in above on condition that the director (including alternate director), secretary, or officer must repay the amount paid by us to the extent that it is ultimately found not liable to indemnify the director (including alternate director), the secretary, or that officer for those legal costs.

This standard of conduct is generally the same as permitted under the Delaware General Corporation Law for a Delaware corporation. In addition, we intend to enter into indemnification agreements with our directors and executive officers that will provide such persons with additional indemnification beyond that provided in our articles.

Anti-Takeover Provisions in Our Articles

Some provisions of our articles may discourage, delay, or prevent a change in control of our company or management that shareholders may consider favorable, including provisions that authorize our board of directors to issue shares at such times and on such terms and conditions as the board of directors may decide without any further vote or action by our shareholders.

Under the Cayman Companies Law, our directors may only exercise the rights and powers granted to them under our articles for what they believe in good faith to be in the best interests of our company and for a proper purpose.

Directors’ Fiduciary Duties

Under Delaware corporate law, a director of a Delaware corporation has a fiduciary duty to the corporation and its shareholders. This duty has two components: the duty of care and the duty of loyalty. The duty of care requires that a director act in good faith, with the care that an ordinarily prudent person would exercise under similar circumstances. Under this duty, a director must inform himself of, and disclose to shareholders, all material information reasonably available regarding a significant transaction. The duty of loyalty requires that a director act in a manner he or she reasonably believes to be in the best interests of the corporation. He or she must not use his or her corporate position for personal gain or advantage. This duty prohibits self-dealing by a director and mandates that the best interests of the corporation and its shareholders take precedence over any interest possessed by a director, officer, or controlling shareholder and not shared by the shareholders generally. In general, actions of a director are presumed to have been made on an informed basis, in good faith and in the honest belief that the action taken was in the best interests of the corporation. However, this presumption may be rebutted by evidence of a breach of one of the fiduciary duties. Should such evidence be presented concerning a transaction by a director, a director must prove the procedural fairness of the transaction, and that the transaction was of fair value to the corporation.

As a matter of Cayman Islands law, a director owes three types of duties to the company: (i) statutory duties, (ii) fiduciary duties, and (iii) common law duties. The Cayman Companies Law imposes a number of statutory duties on a director. A Cayman Islands director’s fiduciary duties are not codified, however the courts of the Cayman Islands have held that a director owes the following fiduciary duties (a) a duty to act in what the director bona fide considers to be in the best interests of the company, (b) a duty to exercise their powers for the purposes they were conferred, (c) a duty to avoid fettering his or her discretion in the future, and (d) a duty to avoid conflicts of interest and of duty. The common law duties owed by a director are those to act with skill, care, and diligence that may reasonably be expected of a person carrying out the same functions as are carried out by that director in relation to the company and, also, to act with the skill, care, and diligence in keeping with a standard of care commensurate with any particular skill they have which enables them to meet a higher standard than a director without those skills. In fulfilling their duty of care to us, our directors must ensure compliance with our articles, as amended and restated from time to time. We have the right to seek damages if a duty owed by any of our directors is breached.

Shareholder Proposals

Under the Delaware General Corporation Law, a shareholder has the right to put any proposal before the annual meeting of shareholders, provided it complies with the notice provisions in the governing documents. The Delaware General Corporation Law does not provide shareholders an express right to put any proposal before the annual meeting of shareholders, but in keeping with common law, Delaware corporations generally afford shareholders an opportunity to make proposals and nominations provided that they comply with the notice provisions in the certificate of incorporation or bylaws. A special meeting may be called by the board of directors or any other person authorized to do so in the governing documents, but shareholders may be precluded from calling special meetings.

The Cayman Companies Law provides shareholders with only limited rights to requisition a general meeting, and does not provide shareholders with any right to put any proposal before a general meeting. However, these rights may be provided in a company’s articles of association. Our articles provide that general meetings shall be convened on the written requisition of one or more of the shareholders entitled to attend and vote at our general meetings who (together) hold not less than 10 percent of the rights to vote at such general meeting in accordance with the notice provisions in the articles of association, specifying the purpose of the meeting and signed by each of the shareholders making the requisition. If the directors do not convene such meeting for a date not later than 21 clear days’ after the date of receipt of the written requisition, those shareholders who requested the meeting may convene the general meeting themselves within three months after the end of such period of 21 clear days in which case reasonable expenses incurred by them as a result of the directors failing to convene a meeting shall be reimbursed by us. Our articles provide no other right to put any proposals before annual general meetings or extraordinary general meetings. As a Cayman Islands exempted company, we are not obligated by law to call shareholders’ annual general meetings. However, our corporate governance guidelines require us to call such meetings every year.

Cumulative Voting

Under the Delaware General Corporation Law, cumulative voting for elections of directors is not permitted unless the corporation’s certificate of incorporation specifically provides for it. Cumulative voting potentially facilitates the representation of minority shareholders on a board of directors since it permits the minority shareholder to cast all the votes to which the shareholder is entitled on a single director, which increases the shareholder’s voting power with respect to electing such director. As permitted under the Cayman Companies Law, our articles do not provide for cumulative voting. As a result, our shareholders are not afforded any less protections or rights on this issue than shareholders of a Delaware corporation.

Removal of Directors

Under the Delaware General Corporation Law, a director of a corporation with a classified board may be removed only for cause with the approval of a majority of the outstanding shares entitled to vote, unless the certificate of incorporation provides otherwise. Subject to the provisions of our articles (which include the removal of a director by ordinary resolution), the office of a director may be terminated forthwith if (a) he is prohibited by the laws of the Cayman Islands from acting as a director, (b) he is made bankrupt or makes an arrangement or composition with his creditors generally, (c) he resigns his office by notice to us, (d) he only held office as a director for a fixed term and such term expires, (e) in the opinion of a registered medical practitioner by whom he is being treated he becomes physically or mentally incapable of acting as a director, (f) he is given notice by the majority of the other directors (not being less than two in number) to vacate office (without prejudice to any claim for damages for breach of any agreement relating to the provision of the services of such director), (g) he is made subject to any law relating to mental health or incompetence, whether by court order or otherwise, or (h) without the consent of the other directors, he is absent from meetings of directors for continuous period of six months.

与有兴趣股东进行交易

特拉华州总公司法包含适用于特拉华州上市公司的企业合并法，除非公司通过修改注册证书或章程并获得股东批准明确选择不受该法律约束，否则在某人成为“利益相关股东”的日期后的三年内，该公司被禁止与该“利益相关股东”进行某些企业合并。利益相关股东通常是指拥有或曾经拥有目标公司15％或更多的表决权股票的个人或团体，或者是与公司关联的个人或团体，在过去三年中拥有公司15％或更多的表决权股票。这会限制潜在收购人以不平等方式进行该目标公司的两阶段出价的能力。该法律不适用于在该股东成为利益相关股东之前，董事会批准了企业合并或导致该股东成为利益相关股东的交易等情况。这鼓励潜在收购特拉华州公司与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行协商。

开曼公司法没有可比的法规。因此，我们无法享受得允许特定保护的那些种类，而开曼公司法不规范公司与其重要股东之间的交易，根据开曼群岛法，这种交易必须真实地依照公司最佳利益和适当的公司目的进行，不能以对少数股东构成欺诈的方式。

根据特拉华州总公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须由持有公司总表决权100％的股东批准解散。仅当解散由董事会发起时，它才可以获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华股份公司在其注册证明书中包括在由董事会启动的解散提案方面需要超级多数表决要求的条款。

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须得到持有公司全部投票权100%的股东批准解散。只有当解散由董事会发起时，才能获得公司未流通股的简单多数批准。特拉华法律允许特拉华公司在公司章程中包含与董事会发起的解散相关的超级多数表决要求。

根据开曼公司法及我们的章程，公司可以通过股东的特别决议解散，或者如果解散是由董事会提出的，可以通过成员的特别决议解散，或者如果我们公司无法按时支付债务，则可以通过成员的普通决议解散。此外，公司也可以根据开曼法院的订单解散。法院有权根据一些特定情况下下令解散，包括在法院认为这样做是公平和正当的情况下。

股份权利的变更

根据特拉华州公司法，公司可以通过获得该类股票超过半数的投票通过来变更该类股票的权利，除非公司章程另有规定。根据开曼公司法和我们的公司章程，如果我们的股本分成多个类别，任何类别的股票的权利（除非该类股票的发行条款另有规定）可以通过持有该类股票不少于已发行股票总数三分之二的股东书面同意或在该类股东的特别股东大会上亲自或通过代理以不少于该类股票持有者总数三分之二的多数通过的决议来变更。

治理文件的修改

根据特拉华州《一般公司法》，公司的公司章程只有在董事会通过并认为适当的情况下才能修改，并且需要获得有权投票的优先股的多数批准，公司的章程只有在董事会的批准下才能修改。根据开曼公司法，我们的章程只能通过股东的特别决议来修改。

知名国际律所Maples and Calder（香港）持续向我们提供了以下信息：美国与开曼群岛目前没有任何立法执行或条约规定用于执行判决。然而，获得在美国的判决可以依据普通法在开曼群岛法院中认可和执行，不需要对底层争议进行任何重新审查，只需通过在开曼群岛大法院对外国判决债务提出的诉讼。前提条件为：（i）判决由具备司法管辖权的外国法院作出；（ii）判决对判决债务人施加了支付已确定金额的责任；（iii）判决是最终的；（iv）判决不涉及税款、罚款或罚金；（v）判决获得的方式并非违反开曼群岛法律公正或公共政策。此外，开曼群岛法院是否会执行以下内容存在不确定性：（1）在针对我们或其他人基于美国联邦证券法的民事责任规定的诉讼中获得的美国法院判决；（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Maples and Calder（香港）已向我们表示，开曼群岛法律对于是否将从美国法院获得的判决认定为刑事处罚性质存在不确定性。

为遵守法律或法规，以防范洗钱，我们可能需要采取并保持反洗钱程序，并可能要求订阅用户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，并符合某些条件，我们还可以将反洗钱程序（包括尽职调查信息的获取）的维护委托给合适的人员。

如果我们的董事或职员怀疑或被建议认为向这样的股东支付赎回款项可能导致任何适用司法辖区中的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果认为拒绝支付是确保我们遵守适用的任何这些法律或法规在任何适用的司法辖区中是必要或适当的，我们保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。

如果开曼群岛居民知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪活动或涉及恐怖主义或恐怖主义资产，并且这些知情或怀疑的信息是在其在受监管板块业务、或其他交易、职业、业务或雇佣范围内得知的，该人将被要求向开曼群岛的提名官员（根据开曼群岛《犯罪收益法》修订版的规定任命的）或开曼群岛的金融报告机构报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱；或者向警官或提名官员（根据开曼群岛《恐怖主义法》修订版的规定）或开曼群岛的金融报告机构报告此类涉及恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义资产的知情或怀疑情况。此类报告不应视为违反任何法规或其他法规定的信息披露限制。

开曼群岛的数据保护 - 隐私通知

本隐私声明解释了我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）收集、处理和维护关于公司投资者个人数据的方式，以及根据该法规制定的任何法规、实践守则或命令（简称“DPA”）。

我们承诺按照DPA规定处理个人数据。在我们使用个人数据时，根据DPA，我们将被归类为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、关联方和代表可能被视为DPA下的“数据处理者”。这些服务提供商可能出于与我们提供服务相关的合法目的而处理个人信息。

由于您对公司的投资，我们及我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、传输以及以其他方式处理能够直接或间接识别个人的个人数据。

您的个人数据将被公正处理，并且用于合法目的，包括(a) 当处理对我们履行您为一方的合同或根据您的要求采取前合同步骤是必要时，(b) 当处理对我们所受的任何法律、税务或监管义务的遵守是必要时，或(c) 当处理为我们或向数据披露方所追求的合法利益所必要时。作为数据控制者，我们将仅为我们收集数据的目的使用您的个人数据。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们将会与您联系。

我们预计将根据本隐私通知中规定的目的，与我们的服务提供商分享您的个人数据。我们还可能在合法的情况下分享相关的个人数据，以便遵守我们的合同义务或您的指示，或者在与监管报告义务有关的情况下，或者在有必要或有利的情况下这样做。在特殊情况下，我们将与监管、起诉和其他政府机构或部门，以及诉讼的当事方（无论是正在进行还是受威胁的诉讼）分享您的个人数据，可能是在任何国家或地区，包括将数据分享给任何其他人，我们有公共或法定的义务这样做（例如，协助检测和防止欺诈、逃税和金融犯罪，或者遵守法院命令）。

公司不会在数据处理的目的上，保留您的个人数据的时间超过必要。

我们不会出售您的个人数据。对开曼群岛以外个人数据的转移应符合DPA的要求。必要时，我们将确保与数据接收方签订单独且适当的法律协议。

我们将根据DPA的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在保护个人数据免受未经授权或非法处理以及个人数据的意外丢失、破坏或损害。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是企业投资者（包括用于此目的的法律安排，例如信托或豁免有限合伙企业），并且出于任何与您对该公司的投资有关的原因向我们提供与您有关联的个人数据，那么这对这些个人来说将是相关的，您应该告知他们有关此内容。

您根据DPA拥有某些权利，包括 (a)了解我们如何收集和使用您的个人数据的权利（本隐私声明履行了我们在这方面的义务），(b)获取您个人数据副本的权利，(c)要求我们停止直接营销的权利，(d)更正不准确或不完整的个人数据的权利，(e)撤回您的同意要求我们停止处理或限制处理，或者不开始处理您的个人数据的权利，(f)被通知数据泄露的权利（除非泄露不太可能造成损害），(g)获得有关我们将您的个人数据转移，直接或间接转移或希望转移到开曼群岛境外的任何国家或地区的信息，我们为确保个人数据安全采取的一般措施，以及我们可用的有关您个人数据来源的任何信息权利，(h)向开曼群岛政府调查员办公室投诉的权利，以及(i)在某些有限情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果您认为您的个人数据未被正确处理，或者对于我们对您的个人数据使用的任何要求的回应不满意，您有权向开曼群岛申诉官投诉。您可以通过拨打+1（345）946-6283或发送电子邮件至info@ombudsman.ky与申诉官联系。

股份历史

以下是我们股本的总结在本招股说明书日期之前的三年内。

2024年股权激励计划（“计划”）下的股份发行

在2024年5月31日，我们根据计划向公司的13名高管、董事和员工发行了总计1,175,920股普通股。

2024年9月PIPE交易

2024年9月18日，我们与投资者完成了一笔私募融资（“PIPE Transaction”），这些投资者也是本招股说明书中描述的卖方股东，共发行了2,722,224单位（“发行证券”），发行价格为每单位0.90美元，总购买价格约为245万美元（“发行”）。每单位包括一股普通股，一份可按1.35美元每股行使的A类认股权证，以及一份可购买在复位日期上确定数量的普通股的B类认股权证。公司实际收到的净现金收入约为217万美元（扣除了融资代理费和发行费用）。

销售股东

2024年9月11日，我们与出售股东签订了一份最终证券购买协议，规定定向增发所发行的待售证券。定向增发交易于2024年9月18日（“截止日期”）结束。

认股证在发行日即时可行使，并在发行日起的三年零六个月周年到期，并具有某些向下定价调整机制，包括对于任何被视为稀释发行的后续股权交易以及在重设日期上的重设，届时认股证将受到每股0.216美元的底价限制，如认股证中所规定。

A系列warrants的初始行使价格为每股普通股1.35美元，而B系列warrants的初始行使价格为每股普通股0.001美元。 A系列warrants的行使价格和可发行普通股数量可能会进行调整，而B系列warrants可发行普通股的数量将在重置日期之后确定，重置日期是最早发生的情况：（A）在连续10个交易日内，所有可注册证券根据有效的注册声明已注册以供出售，或（B）在连续10个交易日内，出售股东根据144条规则可以无限制或限制地出售所有可注册证券的第一个交易日。如果(A)或(B)中的任一条件未发生，则“重置日期”指的是在warrants发行日期之后的11个交易日，经过12个月和30个交易日。

根据证券购买协议，并根据公司与于2024年9月11日签订的卖方股东之间的注册权协议（"注册权协议"），我们同意在关闭日期后30天内提交本招股说明书构成的注册报告，以注册（i）已发行的已购买普通股（"已购股"），（ii）权证行使后发行或可发行的权证股份（"权证股份"），以及（iii）公司发行或可发行的任何与已购股、权证股份或权证有关的资本股份，因任何股份拆分、股息、资本重组、交易所交易或类似事件或其他事件，而不考虑对权证行使的任何限制。我们还同意导致该注册报告在（x）为此日期前由SEC全面审查的50个日历日或（y）在SEC对注册声明发起全面审查或通知公司重新提交注册声明的情况下，距离关闭日期70个日历日内生效，并且（y）在SEC通知公司该注册声明不会被审查或不需要进一步审查的日期后的第五个工作日之前生效。如果注册声明在上述的转让生效日期之前未被SEC宣布生效，除非获得一定的允许性例外，我们将需要向卖方股东支付违约金。

The Ordinary Shares being offered by the selling shareholders are those previously issued to the selling shareholders, and those issuable to the selling shareholders, upon exercise of the Warrants, pursuant to the Securities Purchase Agreement in the PIPE Transaction. We are registering the Ordinary Shares in order to permit the selling shareholders to offer the shares for resale from time to time. Except for the ownership of the Ordinary Shares and the Warrants, the selling shareholders have not had any material relationship with us within the past three years.

The table below lists the selling shareholders and other information regarding the beneficial ownership of the Ordinary Shares by each of the selling shareholders. The second column lists the number of Ordinary Shares beneficially owned by each selling shareholder, based on its ownership of the Ordinary Shares and the Warrants issued in the PIPE Transaction, as of October 17, 2024, assuming exercise of the Warrants held by the selling shareholders on that date, without regard to any limitations on exercises.

第四列列出了本招股说明书中由出售股东提供的普通股。

根据登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖至少（i）最大发行普通股数量和（ii）视为在提交本招股说明书所属登记声明之日前的交易日，根据登记权协议提供的调整，无论是否限制行使权证，全部解除的权证数量的普通股数量，每位标明确定日期前交易日，并且在决定日期前适用的当天，所有权证全部行使，并假设通过本招股说明书向卖方股东出售的普通股数量。

出售的股东可以在此次发行中出售所有板块、部分或不出售他们的股份。请参见“发行计划。”

出售股东名称	数量普通股受益所有权在发行前拥有的股份提供(1)		占流通股百分比普通股份拥有的在发行			最大股份数普通 After this Offering 此普通股		普通股份拥有的立即售后最大数量该公司的股票发行		占流通股百分比普通股份持有的A类普通股拟出售普通股的所有者情况提供
Alta Partners, LLC ⁽²⁾		555,556		3.43	%		2,893,521		-		-
ALTIUm增长基金，LP ⁽³⁾		555,556		3.43	%		2,893,521		-		-
Anson Investments Master Fund LP⁽⁴⁾		611,112		3.77	%		3,182,875		-		-
ALTO机会母基金 SPC – 隔离母组合 b ⁽⁵⁾		666,666		4.09	%		3,472,219		-		-
BMEN交易有限责任公司⁽⁶⁾		444,444		2.77	%		2,314,813		-		-
创业公司资本基金，有限合伙⁽⁷⁾		666,666		4.09	%		3,472,219		-		-
FIRSTFIRE 全球货币机会基金，LLC⁽⁸⁾		555,556		3.43	%		2,893,521		-		-
⁽⁹⁾		333,334		2.09	%		1,736,115		-		-
⁽¹⁰⁾		444,446		2.77	%		2,314,823		-		-
OBSIDIAN 战略基金 LLC⁽¹¹⁾		333,334		2.09	%		1,736,115		-		-
SHN 财务投资有限公司。 ⁽¹²⁾		166,666		1.06	%		868,052		-		-
ORCA 资本⁽¹³⁾		111,112		0.71	%		578,708		-		-

(1)	根据SEC规定确定有利所有权，则普通股票中的认股权证在本招股说明书发行之日起60天内可行使或已行使的被列为已发行以计算持有此类股票权利或认股权证的每位出售股东所占比例，但不列为已发行以计算其他任何出售股东所占比例。受益拥有的股份百分比是基于本招股说明书日期尚未行使的156,200,080普通股。
(2)	持有PIPE交易中发行的以下证券：(i) 277,778普通股；(ii) 277,778普通股，可行使Series A认股权证行使的173,6113普通股；(iii) 最初为0普通股，可行使为最多879,630普通股的Series b认股权证。Steven cohen拥有对由Alta Partners,LLC持有的报告证券的投票和支配权。 Alta Partners,LLC的业务地址是纽约州花园城市富兰克林大道1205号320室，NY11530。
(3)	持有PIPE交易中发行的以下证券：(i) 277,778普通股；(ii) 277,778普通股，可行使Series A认股权证行使的173,6113普通股；(iii) 最初为0普通股，可行使为最多879,630普通股的Series b认股权证。Altium Capital Management,LP，Altium Growth Fund,LP的投资经理对这些证券拥有投票和投资权。 Jacob Gottlieb是Altium Capital Growth GP,LLC的管理成员，该公司是Altium Growth Fund,LP的普通合伙人。 Altium Growth Fund,LP和Jacob Gottlieb均否认对这些证券的有利所有权。 Altium Capital Management,LP的主要地址是纽约市西57街152号20楼，NY10019。

(4)	持有PIPE交易中发行的以下证券：(i) 305,556股普通股；(ii) 305,556股普通股，可通过行使A类认股权转换为最多1,909,725股普通股；以及(iii) 最初，0股普通股可通过行使B类认股权转换，但是这种B类认股权，根据特定条件，可转换为最多967,594股普通股。 Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）的共同投资顾问，对Anson持有的普通股具有表决和实质权。 Tony Moore是Anson Management GP LLC的执行成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。 Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc的董事。 Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自声明除了在这些普通股中的利益以外并不拥有这些普通股的任何受益权。 Anson的主要营业地址是凯门群岛大开曼岛KY1-1104号Ugland House的Maples Corporate Services Limited的邮箱309号。
(5)	持有PIPE交易中发行的以下证券：(i) 333,333股普通股；(ii) 333,333股普通股，可通过行使A类认股权转换为最多2,083,331 股普通股；以及(iii) 最初，0股普通股可通过行使B类认股权转换，但是这种B类认股权，根据特定条件，可转换为最多1,055,555股普通股。出售股东的地址是Ayrton Capital LLC，55 Post Rd West，2楼，西港，邮编06880。 Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund的投资经理，SPC - Segregated Master Portfolio b，有投票和处置这些股票的自由权，并可能被视为这些股票的受益所有人。 Waqas Khatri作为Ayrton Capital LLC的执行成员，同样被视为对Alto Opportunity Master Fund，SPC - Segregated Master Portfolio b所持股份拥有投资自由裁量权和表决权。 Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自声明不拥有这些股份的任何受益所有权。
(6)	持有PIPE交易发行的以下证券: (i) 222,222股普通股; (ii) 222,222股普通股，可在行使A系列认股权后行使，根据一定条件，最多可兑换成1,388,888股普通股; 和 (iii) 最初，0股可以通过行使B系列认股权发行普通股，但是这些B系列认股权，根据一定条件，最多可兑换为703,703股普通股。 Richard Ringel对BMEN TRADING LLC持有的报告证券拥有表决权和处理权。BMEN TRADING LLC的营业地址是FL 33432，Boca Raton，101 E Camino Real公寓#913。
(7)	持有PIPE交易发行的以下证券: (i) 333,333股普通股; (ii) 333,333股普通股，可在行使A系列认股权后行使，根据一定条件，最多可兑换成2,083,331股普通股; 和 (iii) 最初，0股可以通过行使B系列认股权发行普通股，但是这些B系列认股权，根据一定条件，最多可兑换为1,055,555股普通股。 Michael Bigger是Bigger Capital Fund，LP的控制人。Bigger Capital Fund，LP的地址是NV 89135，Las Vegas，11700 W Charleston Blvd 170-659。
(8)	持有PIPE交易发行的以下证券: (i) 277,778股普通股; (ii) 277,778股普通股，可在行使A系列认股权后行使，根据一定条件，最多可兑换成1,736,113股普通股; 和 (iii) 最初，0股可以通过行使B系列认股权发行普通股，但是这些B系列认股权，根据一定条件，最多可兑换为879,630股普通股。 Eli Fireman是Firstfire Global Opportunities Fund，LLC的控制人。Firstfire Global Opportunities Fund，LLC的地址是NY 10022，New York，1040 1st Ave。
(9)	持有PIPE交易发行的以下证券: (i) 166,667股普通股; (ii) 166,667股普通股，可在行使A系列认股权后行使，根据一定条件，最多可兑换成1,041,669股普通股; 和 (iii) 最初，0股可以通过行使B系列认股权发行普通股，但是这些B系列认股权，根据一定条件，最多可兑换为527,779股普通股。 Mitchell P. Kopin（“高平电子先生”）和Daniel b. Asher（“阿薛先生”）是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的经理，对由Intracoastal持有的本报告中的证券共同拥有表决权和投资自由裁量权。因此，高平电子先生和阿薛先生中的每位在按照《证券交易法》第13(d)条确定的方式下，都可能被视为对Intracoastal持有的本报告中的证券拥有益权。Intracoastal Capital，LLC的地址是FL 33483，Delray Beach，245 Palm Trail。
(10)	持有通过PIPE交易发行的以下证券：(i) 222,223股普通股；(ii) 222,223股普通股，可在行使A系列认股权后发行，根据一定条件，可以行使最多1,388,894股普通股；和(iii) 最初，通过行使B系列认股权发行的0股普通股，但是这些B系列认股权，根据一定条件，可以行使最多703,706股普通股。David Feldman和Joel Arber持有L1 CAPITAL GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND持有的报告证券的表决权和实质权。L1 CAPITAL GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND的营业地址是开曼群岛Grand Cayman KY1-1001，Shedden Road161A，Artillery Court 1，邮政信箱10085。

(11)	持有在PIPE交易中发行的以下证券：(i) 166,667股普通股；(ii) 166,667股普通股，可由A系列权证行使发行，根据某些条件，最多可行使变现为1,041,669股普通股；以及(iii) 最初为0股普通股，可由B系列权证行使发行，但是该B系列权证，根据某些条件，最多可行使变现为527,779股普通股。Ari Morris 是 Obsidian Strategic Fund LLC 的实际控制人。Obsidian Strategic Fund LLC 的地址为108-22 72nd Avenue, Forest Hills, NY 11375。
(12)	持有在PIPE交易中发行的以下证券：(i) 83,333股普通股；(ii) 83,333股普通股，可由A系列权证行使发行，根据某些条件，最多可行使变现为520,831股普通股；以及(iii) 最初为0股普通股，可由B系列权证行使发行，但是该B系列权证，根据某些条件，最多可行使变现为263,888股普通股。Hadar Shamir 先生和 Nir Shamir 先生被视为持有该等证券，并且是 SHN Financial Investments Ltd 的实际控制人。SHN Financial Investments Ltd 的地址为以色列赫尔齐利亚 Arik Einstein Street 3, 4610301。
(13)	持有在PIPE交易中发行的以下证券：(i) 55,556股普通股；(ii) 55,556股普通股，可由A系列权证行使发行，根据某些条件，最多可行使变现为347,225股普通股；以及(iii) 最初为0股普通股，可由B系列权证行使发行，但是该B系列权证，根据某些条件，最多可行使变现为175,927股普通股。Thomas Koenig 被视为持有该等证券并且是 Orca Capital 的实际控制人。Orca Capital 的地址为德国普法芬霍芬/伊尔姆 Schillerring 29（CIBC World Markets，Attn. Abid Patel，多伦多 ON M5L 1G9 Bay Street Commerce Court West B2 Level）。

分销计划

我们正在进行注册所发行和可行使认股证换发的普通股，以便持有人和时间的持有人在招股说明书日期后不时地重销这些普通股和认股证。我们将不会从出售普通股的出售股东处收到任何收益。本招股说明书所涵盖的普通股出售所得的所有净收益将归出售股东所有。但是，我们将获得现金收益，等于认股证的总行使价格，只要认股证使用现金行使。我们将承担一切与我们注册普通股义务有关的费用和开支。

卖出股东可卖出所有或部分所拥有的普通股，并且从时间到时间以直接或通过一个或多个承销商、经纪商或代理商的方式提供。如果普通股通过承销商或经纪商出售，卖出股东将负责承销折让或佣金或代理佣金。普通股可以以固定价格、在销售时的现行市场价格、在销售时确定的不同价格、或洽商价格的方式进行一次或多次交易。这些销售可能通过涉及交叉或大宗交易的交易来实现。

● 在销售时可能被上市或报价的任何国家证券交易所或行情服务；

● 在场外交易市场；

● 在这些交易所或系统之外进行交易，或者在场外市场进行交易;

● 通过期权的书写，无论这些期权是否被列在期权交易所或其他地方；

● 普通券商交易和券商主动寻找买家的交易

● 经纪商进行的大宗交易，在尝试作为代理出售股份的同时，可能会将部分股份作为本身定位并转售，以促成交易；

● 券商作为主要买方进行购买以及券商将其账户内的商品进行转售;

● 根据适用交易所规则进行交易分配;

● 私下协商的交易；

● 卖空榜;

● 根据规则144的销售;

● 经纪商可以与卖方股东达成协议，按照规定的每股价格出售指定数量的股票；

● 任何此类销售方法的组合；并

● 根据适用法律允许的任何其他方法。

如果卖方股东通过向包销商、经纪商或代理人卖出普通股来实施此类交易，则该包销商、经纪商或代理人可能收取佣金，形式为来自卖方股东的折扣、让步或佣金，或来自普通股买家的佣金，他们可能是代理人或自营销售的主体（有关特定包销商、经纪商或代理人的此类折扣、让步或佣金可能超过所涉交易类型中的惯常水平）。在普通股销售或其他方面，卖方股东可能与经纪商进行套期保值交易，这些经纪商反过来可能在承担头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖方股东还可能卖出普通股卖空以及在本招股说明书覆盖范围内的普通股，用以平仓空头头寸并归还借出的股票以应对此类卖空交易。卖方股东还可能将普通股借给经纪商或抵押给经纪商，而后者可能转售此类股票。

卖方股东可以对他们拥有的所有权证或普通股进行质押或设定担保权益，如果他们未能履行其担保义务，则出质人或受让方可能不时根据本招股说明书或任何修订本招股说明书的规定第424(b)(3)条或其他适用证券法规定出售普通股，必要时修订包括出质人、受让方或其他权益继承人在本招股说明书下作为出售股东的名单。卖方股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，这种情况下，受让方、受赠人、出质人或其他权益继承人将是本招股说明书目的的出售受益所有者。

出售股东和任何经销商参与普通股分销的情况下，可能被视为《证券法》所述的“承销商”，支付给此类经销商的任何佣金、折让或让步可能被视为《证券法》下的承销佣金或折让。在进行普通股特定发行时，如果需要，将会发行一个招股说明书，其中将列明推出的普通股的总数以及发行条件，包括任何经销商或代理商的姓名，任何折扣、佣金和其他构成来自出售股东的报酬的条件，以及向经销商支付的任何折扣、佣金或让渡。

根据某些州的证券法律规定，普通股只能通过注册或持牌经纪商或经销商在这些州进行销售。此外，在一些州，普通股可能无法出售，除非这些股票在该州注册或合格出售，或者可以豁免登记或合格要求并遵守相关规定。

不能保证任何股东会卖出根据本登记声明注册的普通股份，这份招股书是其的一部分。

出售股东和其他参与此次分销的人将受到《交易所法》及其下属规定的规定，包括交易所法中的规则m，这可能会限制出售股东和其他参与者购买和出售普通股的时间。规则m也可能限制任何参与普通股分销的人从事与普通股相关的做市活动的能力。所有前述事项可能会影响普通股的市场性和任何个人或实体从事与普通股相关的做市活动的能力。

一旦根据注册声明出售，本招股说明书的一部分，普通股将在非关联方手中自由交易。

税收

本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置的有关税务后果详见“项目10. 附加信息—E. 税务”于2023年年度报告中，并已通过参考并依据我们根据交易所法案的后续提交并入口之参考文件以及如适用的任何附属招股说明书或相关自由书面招股说明书进行更新。

费用

以下是与本登记声明下证券登记相关的开支声明，所有这些开支将由我们支付。所有金额均为估计，除了SEC登记费用。

SEC注册费	$	2,344.35
法律费用和开支	$	*
会计费用和支出	$	*
各种费用	$	*
总费用	$	2,344.35

*	将在拟发售的招股书补充材料中提供，或作为外国私人发行人根据6-k表格报告的附件，并作为通过引用并入本注册声明的一部分。仅对本项目进行估计。实际费用可能有所不同。

重要合同

我们的重要合同在被参考的文件中描述在此招股说明书中。请参见下面的“文献援引”的章节。

重要变化

除非另有规定的，根据交易所法案提交或归档的外国发行人报告海外发行权，以及本招股书或适用的招股书补充资料中披露的，自2023年12月31日以来没有发生报告性的重大变化。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们在美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务上由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表。此次发行的证券的有效性和关于开曼群岛法律的某些其他法律事务将由我们的开曼群岛法律顾问BGA Law（Cayman）Limited审查。关于中华人民共和国法律事务将由北京天津通力律师事务所代表我们。如根据本招股说明书进行的发行涉及的法律事务由承销商、经销商或代理商的律师审核，则该律师将在任何有关发行的招股说明书补充中列明。

可获取更多信息的地方

MDJM及其子公司的合并基本报表出现在我们截至2023年12月31日年度报告的表格20-F中，已由独立注册的会计师事务所RBSM LLP审计，如其报告所述，并在此引用。这些合并基本报表的引用是基于该报告，该报告授权该公司作为会计和审计专家。RBSM LLP的办公地点位于纽约第三大道805号1430套，邮编10022。

文件的纳入参考

证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”进入此招股说明书，其中包括我们向证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。在本招股说明书中纳入引用的文件中包含的任何声明，应被视为已经被修改或取代，就本招股说明书而言，这种修改或取代在本招股说明书中含有的任何声明，或者在随后提交的文件中也被纳入引用，该文件修改或取代之前的声明的程度修改或取代。任何经过修改或被取代的声明，在未经修改或取代的情况下，不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此将以下文件纳入本招股书：

	(1)	我们关于截至2023年12月31日的2023财年的20-F表格的年度报告，于2024年4月29日向SEC提交；

	(2)	我们截至2024年6月30日和2023年的六个月的未经审计的简明合并财务报表，以6-k表格形式于2024年9月27日向SEC提交；

	(3)	我们关于外国私募发行人的6-k表格提交的报告，提交给了SEC 2024年9月19日和页面。2024年9月17日;

	(4)	我们普通股的描述包含在我们于2018年12月18日向SEC提交的Form 8-A注册声明中以更新该描述而提交的任何修正或报告

	(5)	本招股说明书签署日期后并在本招股说明书所提供证券的发行终止前，所有提交给美国证券交易委员会的未来的年度20-F表格报告；和

	(6)	我们在此招股说明书日后向美国证券交易委员会提交的任何未来的外国私有企业发表的Form 6-K报告，且该报告在其中被确认为已被纳入本招股说明书构成部分的注册声明中。

2023年度年度报告包含了我们业务的描述和经审计的合并财务报表，附有独立审计师的报告。这些报表是根据美国通用会计准则编制的。

除明确参考的文件外，本招股说明书中的信息不应视为参考其向美国证券交易委员会提供但未递交的资料。在书面或口头请求人士的请求下，本招股说明书的每一份副本（包括任何有益于任何受益所有人的文件）将提供给请求人，而无需支付费用。

明大嘉和

Fernie Castle, Letham

Cupar, 菲夫, KY15 7RU

英国

+44-01337 829 349

您应该仅依赖我们参考或在本招股书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区出售这些证券。您不应认为本招股书中包含或被参考的信息的准确性日期早于文件包含信息的日期。

您可以在哪里找到更多信息

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书省略了包含在其所属的注册声明中的某些信息和附件。因此，由于本招股说明书可能不包含您认为重要的所有信息，建议您查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为其所属的注册声明的附件之一提交，则您应阅读该附件以更全面地了解涉及的文件或事项。本招股说明书中的每个声明（包括上述引入的声明）涉及合同、协议或其他文件的声明均以引用实际文件的方式予以全部限定。

我们需要遵守交易所法案对外国私募发行人适用的定期报告和其他信息披露要求。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告等各种信息。所有向美国证券交易委员会提交的信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上进行查阅。

作为外国私募发行人，我们根据《交易所法》获得豁免，包括规定提供代理声明的规则和内容，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条中规定的报告和快速交易盈利追回规定的约束。此外，根据《交易所法》，我们不像美国公司的证券在《交易所法》下注册那样频繁或及时地向SEC提交定期或即时报告和基本报表。

民事责任可执行性

我们根据开曼群岛的法律成立了一家有限责任的免税公司。我们选择在开曼群岛成立公司，是因为开曼群岛免税公司有某些优势，比如政治和经济稳定、有效的司法体系、有利的税制、没有外汇控制或货币限制，以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较为不发达，为投资者提供的保护显著较少。此外，开曼群岛公司可能无权在美国联邦法院前提起诉讼。

我们的资产几乎全部位于美国境外。此外，我们的六位董事和高级管理人员中有五位，即许思平、王孟南、张亮、胡振磊和管伟，居住在中国。我们的董事和高级管理人员的资产全部或大部分位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内对这五位董事和高管进行送达程序，或对我们或他们在美国法院获得的判决进行执行，包括基于美国证券法或任何美国州的民事责任规定的判决。请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—涉及在中国经营的风险—您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法针对我们或居住在美国以外的董事和高管提起诉讼的行动等方面遇到困难。您或海外监管机构在中国进行调查或收集证据也可能会面临困难。”2023年年度报告。

我们已任命Cogency全球货币有限公司为我们的代理，以接收关于针对我们在美国南区联邦地区法院根据美国联邦证券法或任何美国州的证券法提起的诉讼，或在纽约州纽约县纽约州最高法院根据纽约州证券法提起的诉讼的诉讼送达。

BGA Law (Cayman)有限公司是我们在开曼群岛法律事务方面的顾问，而北京安理（天津）合伙律师事务所是我们在中华人民共和国法律事务方面的顾问，他们已告知我们，在关于美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法规定针对我们或我们的董事或高管获得的判决是否会在开曼群岛或中华人民共和国法院得到承认或执行，或者在开曼群岛或中华人民共和国是否会就针对我们或我们的董事或高管基于美国或美国任何州的证券法提起的起诉进行审理，存在不确定性。

BGA Law (Cayman) Limited进一步告知我们，目前美国和开曼群岛之间没有任何法定强制执行或条约，允许执行判决。然而，在开曼群岛法院，可以根据普通法承认并执行在美国获得的判决，无需对基础争议的事实重新审查，只需在开曼群岛大法院对外国判决债务提起诉讼，前提是该判决：(i) 由有管辖权的外国法院作出；(ii) 是终局判决；(iii) 不涉及税款、罚款或处罚；和(iv) 未通过违反自然正义或开曼群岛公共政策方式获得判决，该判决的强制执行方式。此外，目前开曼群岛法院是否会强制执行存在不确定性：(1) 根据美国联邦证券法民事责任规定在针对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院的判决；或(2) 根据《证券法》针对我们或其他人提起的原始诉讼。我们就开曼群岛法律事宜征询律师的意见时获悉存在不确定性，即关于美国法院根据证券法民事责任规定获得的判决，开曼群岛法院是否会判断为惩罚性质或处罚性质。

北京ANLI（天津）合伙企业进一步建议我们，在中华人民共和国民事诉讼法下，对外国判决的承认和执行已得到规定。根据中华人民共和国民事诉讼法的要求，中华人民共和国法院可能根据中国与判决所在国之间的条约或司法互惠原则承认和执行外国判决。对于中美之间相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的司法互惠原则，目前尚无。北京ANLI（天津）合伙企业进一步告知我们，在中华人民共和国法律下，如果法院认定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安防-半导体或公共利益的基本原则，则中华人民共和国法院将不会执行针对我们或我们的管理人员和董事的外国判决，因此导致在中国承认和执行美国法院判决变得困难。请参阅2023年年度报告中“项目3.关键信息—D. 风险因素—涉中国业务的风险—您在中国境内可能面对难以进行法律诉讼程序、执行外国判决或根据外国法对我们或本年度报告中提名的管理层提起诉讼的困难。对您或境外监管机构在中国开展调查或收集证据也可能存在困难”。

第二部分

招股说明书未提供的信息

第8项。董事和高管的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和章程对董事和董事的赔偿范围，除非这方面的任何规定被开曼群岛法院认定违反公共政策，比如提供赔偿以防止民事欺诈或犯罪后果。我们修订和重新规定的备忘录和章程规定，根据法律允许的范围，我们将为每位现任或前任秘书、董事（包括替补董事）以及我们的其他任何官员（包括投资顾问、管理人员或清算人员）及其个人代表提供赔偿：

(a)

所有板块行动、诉讼、成本、费用、损失、损害或责任，由现任或前任董事（包括临时董事）、秘书或官员在我们业务或事务中所发生或遭受，或在现任或前任董事（包括临时董事）、秘书或官员执行或履行职责、权力、职权或自由裁量方面所发生或遭受；

(b)

不受前述（a）款限制的所有成本、费用、损失或责任，均由现任或前任董事（包括替补董事）、秘书或官员在任何法院或法庭（不论在开曼群岛还是其他地方）为我们或我们的事务辩护（不论成功与否）而发生的任何民事、刑事、行政或调查诉讼涉及的。这些诉讼可能是受到威胁、进行中或已经完成的。

对于任何因其自身不诚实而产生的事项，任何现任或前任董事（包括替补董事）、秘书或高级职员均不得获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付，或同意支付，无论是作为预付款、贷款或其他形式，以支付现任秘书或我们的任何官员因上述事项发生的任何法律费用，控件是秘书或官员必须返还我们支付的金额，以至最终确定不需要为那些法律费用对秘书或该官员进行赔偿。

第9条。代表

展示文件编号。		Description
4.1		A股权证书表格（已参照于2024年9月19日提交的6-k表格（文件编号001-38768）中的展示4.1）
4.2		B股票权证书表格（已参照于2024年9月19日提交的6-k表格（文件编号001-38768）中的展示4.2）
5.1*		BGA Law（开曼）有限公司意见
23.1*		RBSm LLP的同意
23.2*		BGA Law（开曼）有限公司同意书（包括在展示5.1中）
23.3*		北京安利（天津）合伙人同意书
24.1*		授权书（包括签名页面上的授权书）
107*		文件费用表

随此提交。

第10项承诺

(a)

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

(1)

在进行任何报价或销售的期间，向此注册声明书提交一份后效的修正声明书:

(i)

包括1933年证券法第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；

II-1

(ii)

为体现在招股书中的任何事实或在注册声明生效日期后发生的事件（或最近的后续生效修正文件）中，个别或合计，代表在注册声明中所列信息的重大变化。尽管前述，如证券发行量增加或减少（若发行的证券总价值不超过注册金额），以及估计的最高发行区间的低端或高端有任何偏离，可以反映在提交给美国证券交易委员会的根据第424（b）条规定的招股书中，如果总体而言，发行量和价格的变化在有效注册声明的“注册费用计算”表中所列的最大发行价中不超过20%。

(iii)

在注册声明中未曾披露的关于分销计划的任何重要信息或关于该信息的任何重要变动都应包括在招股说明书中。

然而在本部分的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的信息如果已包含在注册声明中参照注册声明中向证券交易委员会提交的或提供给证券交易委员会的注册人根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的报告或根据424(b)条规定提交的招股书形式中，则本节不适用。

(2)

为了确定根据1933年证券法的任何责任，每个后效修正案应被视为与股票提供相关的新的注册声明，而在那个时候提供这些证券将被视为初始的实质性发行。

(3)

通过事后生效修正移去任何在发售终止时未售出的注册证券。

(4)

为在延迟发行或持续发行开始控件时提交一份生效后的注册声明修正案，其中包括基本报表表8.A.项所需的任何基本报表。不需要提供基本报表和其他信息，前提是注册人在招股说明书中通过发帖修正案的方式包含根据本段(4)要求提供的基本报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些基本报表的日期一样新的其他必要信息。尽管前述情况，如果这些基本报表和信息包含在注册人根据《1933年证券法》第10(a)(3)条或《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条向美国证券交易委员会提交的定期报告中并被这份注册声明所引用，则无需提交发帖修正案以包含《1933年证券法》第10(a)(3)条或S-k法规3-19条规定的基本报表和信息。

(5)

为确定依据1933年证券法案针对任何购买者的注册人的责任：

(i)

注册公司根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书都应视为注册声明的一部分，即提交的招股说明书的展品相应地印证这一点；并且

(ii)

根据《证券法》第10(a)条的规定，根据规则4300亿所提出的规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股说明书，作为依据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行的一部分的注册声明，应被视为注册声明的一部分，并包含在该形式的招股说明书首次在生效后使用之日或招股说明书描述的发行中首次出售证券的日期之中。根据规则430亿的规定，对于发行人和在该日期为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明的新生效日期，并在此时对这些证券的发行应被视为其初始正当发行。但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, 在签约有效日期之前所有销售合同期限内，注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书，或者已包含或按引用纳入的文件中的任何声明都不会取代或修改在签约有效日期之前的注册声明或招股说明书或在任何此类文件中立即出现的任何声明。

(6)

为了确定发行人根据1933证券法对最初发行季度的任何购买者承担的责任：签署的发行人未竭力尝试确保在其认股权益这一切方面的准确性，如果证券以以下任何一种方式通过以下任何一种沟通对该购买者进行发售或销售，签署的发行人将被视为此类购买者的卖方，并被视为向此类购买者提供或出售此类证券：

(i)

任何根据规则424需要提交的此类初始发行公司的前置式招股说明或招股说明。

(ii)

由发行人或代表其制作或使用的任何免费书面说明，涉及到发行；

(iii)

与本人申请文件或者在本人申请文件的招股说明书中或与这些文件被引用或视为引用有关的其他自由书面招股说明书的部分所包含有关申请人或者其提供的证券的实质信息；以及

(iv)

发行人向购买者发出的任何其他作为发行介绍的通信;

(b)

为了确定根据1933年证券法确定的任何责任，参照注册声明纳入的注册申报人根据1934年证券交易所法第13(a)条或第15(d)条的年度报告（在适用的情况下，根据1934年证券交易所法第15(d)条的员工福利计划的年度报告）将被视为与其中所提供的证券相关的新注册声明，并在该时段提供此类证券应被视为其初始真实发行。

(c)

至于登记人、官员和控制人在根据上述规定根据公司法1433年的证券法条款下被允许的责任方面应得到的赔偿，或其他方面，登记人已经根据证券交易委员会的意见得知，这种赔偿会违反广为人知的做法，并且因此，不可执行。如果在注册证券期间提出了此类控制人对赔偿要求（除了注册人支付在任何行动、诉讼或诉讼的成功防御中由官员、董事成员或控制人发生的费用），那么除非根据司法先例解决此问题，否则企业将提交现场适当的司法问题来决定是否应赔偿此问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有充分的理由相信符合在F-3表格上申报的所有要求，并已授权其代表在2024年10月17日于英国库帕尔市签署本注册声明的签署人员签署。

明大嘉和

签字人：	/s/ 徐思平
	姓名：	徐斯平
	标题：	首席执行官，董事会主席和董事

授权书

下列签字的每位人士特此任命司平徐和孟南王为他的真实合法代理人和代理人，并授予他们或他们每个人的完全替代和再替代权，在他的名义、地方和代为担任一切职责（包括他作为注册公司的董事和/或官员的职责）签署本注册声明的所有修正案和后期有效修正案以及补充材料，并提交相应的任何要生效的与规定462(b)项下根据修正后的美国证券法1933年的注册声明，以及提交相同的，与之相关的所有展品和其他文件，与美国证券交易委员会。授予前述代理人和代理人以及他们每个人充分的权力和权威，执行和履行有关此事项的每一个行动和事项，与本人亲自能够或可以做的一样充分地、完全地完成，特此，通过此方式批准和确认前述代理人和代理人或他们任何人，或其替代人，根据本授权可能合法执行或导致的一切行为或事项。

根据1933年证券法的要求，以下人员在指定日期和担任指定职位时签署了本注册声明。

姓名	标题	日期

/s/ 徐四平	首席执行官，董事长和董事	2024年10月17日
徐斯平	（首席执行官）

孟楠王	致富金融(临时代码)官	2024年10月17日
孟楠王	(负责会计和财务的主管)

梁张	董事	2024年10月17日
张亮

/s/ 胡振雷	董事	2024年10月17日
胡振雷

美国授权代表的签名

根据1933年修订版的证券法案，美国MDJm LTD的合法授权代表在2024年10月17日于纽约签署了本注册声明。

	信息及服务提供商的Cogency Global，Inc。
	美国授权代表

	通过：	/s/ Colleen A. De Vries
		姓名：Colleen A. De Vries
		职位：Cogency Global Inc.高级副总裁的代表。