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根據第424(b)(7)條提交

登記證號碼333-280548

招股補充說明書
（截至2024年6月28日的招股書）

最多8,000,000股普通股

由股票持有人出售提供

本募資計畫書補充內容涉及，根據所載「持股人售賣」其中命名的持股人，時不時地，最多8,000,000股我們的無面額普通股（「普通股」），此乃根據交換認股權（所載定義）的行使而發行予持股人，根據所載的交換協議（所載定義）。

我們將不會從本募資計畫書補充所提供的普通股出售中獲得任何款項。

持股人可時不時透過公開或私人交易以市場價格、與市場價格相關的價格或私下協商價格出售或處置本募資計畫書中所述的普通股。持股人將負擔一切與普通股銷售相關的佣金，以及持股人法律顧問的費用和開支，但特定例外除外。我們將負擔有關普通股的登記一切其他成本、開支及費用。更多資訊詳見題為「分銷計劃」的部分，了解持股人如何出售或處置其普通股。

我們可能不時通過提交所需的補充文件來修訂或補充本募資計畫書補充。在做出投資決定前，您應仔細閱讀本募資計畫書補充以及任何補充檔，連同任何此處或其中引用的文件。

持股人可以出售本募資計畫書提供的任何、所有或無一普通股，我們不知道持股人何時或以何數量出售其普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市，代碼為「MNMD」。2024年10月16日納斯達克報價我們的普通股最後成交價為6.49美元。

我們是根據聯邦證券法定義的「新興成長公司」，因此可以選擇遵守本次以及未來提交的某些減簡的公開公司報告要求。請參閱「成為新興成長公司的影響」。

投資於我們的普通股涉及高風險。請參閱第頁的「風險因素」 S-8 本招股說明書補充資料以及納入本招股說明書補充資料的文件中所載的內容。

美國證券交易委員會以及任何州或其他證券委員會均未核准或否決普通股，也未確定本說明書補充內容是否屬實或完整。任何相反陳述均為犯罪行為。

本招股書補充資料的日期為2024年10月17日。

有關本招股說明書補充資料

本說明書補充文件和隨附的說明書是Form S-3（檔案編號333-280548）的一部分，在2024年6月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交後生效，使用“櫥窗”註冊過程。在此櫥窗註冊過程下，出售股東可能不時通過“配售計劃”部分所述的任何方式，以一次或多次提供由他們在本說明書補充文件中提供的普通股份。我們將不會從出售股東在本說明書補充文件中提供的普通股份的銷售中獲得任何收益。

本說明書補充文件為您提供了可能提供的普通股份的一般描述。在必要的情況下，每次出售股東提供和出售普通股份時，我們或出售股東可能會補充本說明書補充文件，提供關於提供和出售的普通股份以及該提供的具體條款的具體信息。在法律允許的情況下，我們可能還可以授權一個或多個自由書面說明書，其中可能包含與這些提供相關的重要信息。此類補充說明書或自由書面說明書也可能增加、更新或更改與該提供相關的本說明書補充文件中包含的信息。如果本說明書補充文件中的信息與隨後提交的說明書補充文件或自由書面說明書之間存在任何不一致，您應依賴於隨後提交的說明書補充文件或自由書面說明書。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細閱讀本說明書補充文件和任何隨後提交的說明書補充文件（以及任何適用的自由書面說明書），以及在“更多信息可查詢的地方”和“參考合併”標題下述及的額外信息。

我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出其他陳述，除非該等信息已包含在本增補說明書中，或者參照了本增補說明書，或後續不時檔案的增補說明書中，或與任何相關自由書面說明書相關的內容。我們和出售股票的股東均不對其他人提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不提供保證。本增補說明書和後續檔案的增補說明書或任何相關自由書面說明書並不構成對貴公司授權外的任何普通股的出售的要約，也不構成要約任何在該要約或徵詢不合法的情況下購買該等普通股。您應當假定本增補說明書和後續檔案的增補說明書中出現的信息僅截至其各自封面日期為止，任何適用的自由書面說明書中出現的信息僅在該自由書面說明書的日期為止，而在此或該等檔案中引用的任何信息僅在參照文件日期為止的時間準確。我們的業務、財務狀況、營運結果以及前景自上述日期以來可能發生了重大變化。

本增補說明書、後續不時檔案的增補說明書或自由書面說明書，以及在此或其中所納入的引用文件概述了一些在此或其中所述文檔中的某些條款，但完整信息均需參照實際文件。所有概述均由實際文件完全合格。其中提及的一些文檔副本已作為本增補說明書所屬的登記聲明書的附件檔案或參照檔案，您可根據下文標題為“您可以獲得更多信息的地方”查閱該等文件副本。

針對美國以外的投資者：我們和出售股東均未採取任何行動，可以在任何需要採取行動的司法管轄區內進行本招股或持有或分發本附錄，除了在美國外。美國以外的人士獲得本附錄後，必須瞭解外國普通股的招股和本附錄的分發相關任何限制和遵守。

除非另有說明，或除非上下文另有要求，“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”指的是Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合併子公司，提及美元或美元金額則指美元或美元金額。

S-ii

簡式招股書概要

本摘要突出顯示在本說明書補充資料中，隨附的說明書或通過引用並不包含您在投資決策中需要考慮的所有資訊。您應詳細閱讀整個說明書補充資料、隨附的說明書以及任何相關的自由書寫說明書，包括在本說明書補充資料、隨附的說明書和任何適用的說明書補充資料中討論的投資我們普通股的風險“風險因素”下所包含的風險，以及在其他文件中類似標題下引用進本說明書補充資料的資訊。您還應仔細閱讀引用進本說明書補充資料中的資訊，包括我們的基本報表及相關附註，以及這本說明書補充資料的一部分的登記聲明書展示。投資決策前，請仔細閱讀。

概覽

MindMed是一家臨床階段生物製藥公司，正在研發新型治療腦健康疾病的產品候選。我們的使命是成為開發和提供治療腦健康疾病的全球領導者，開啟改善患者結果的新機會。我們正在開發一系列創新的產品候選，包括有和無急性知覺效應，針對在腦健康疾病中扮演關鍵角色的神經傳遞通路。這包括源於致幻與共情劑藥物類別的經過製藥優化的產品候選，包括我們的主力產品候選MM120和MM402。

我們的主力產品候選MM120是一種專有的、經過製藥優化的麗賽美胺D-酒石酸鹽形式，我們正在為治療廣泛性焦慮症（GAD）而研發。我們還評估了MM120在重複次知覺給藥療程中用於治療注意力缺陷過動症（ADHD）。 2023年12月，我們宣布了MM120用於治療GAD的第20億期臨床試驗的積極頂線結果。該試驗達到了其主要終點，相對於安慰劑，在第4週MM120在漢密爾頓焦慮量表（HAm-A）上呈現出統計上顯著且臨床意義重要的劑量依賴性改善。 2024年1月，我們宣布，我們在ADHD中對MM120次知覺劑量的第2a期試驗未達到其主要終點。結合我們在GAD中對MM120臨床試驗的結果，我們認為這些結果支持MM120的知覺效應在調解臨床反應中的關鍵作用。 2024年3月，我們宣布，FDA授予我們MM120計劃治療GAD的突破性指定。我們還在2024年3月宣布，我們用於治療GAD的MM120的第20億期試驗達到了其重要二級終點，並且12週的頂線數據顯示出在12週內觀察到的臨床上和統計上顯著的持久性活性。

在2024年6月20日，我們宣布與FDA完成第二階段會議，以支持MM120進入關鍵性試驗，用於治療成人焦慮症。我們對MM120 ODt的第三階段臨床方案預計包括兩項臨床試驗：Voyage研究（MM120-300）和Panorama研究（MM120-301）。這兩項研究由兩部分組成：A部分是為期12週的隨機、雙盲、安慰劑對照、平行組研究，評估MM120 ODt與安慰劑在功效和安全性方面的差異；B部分是為期40週的延長研究，在該期間，參與者將有資格按照重新接受治療資格的某些條件接受MM120的開放式治療。預計Voyage研究將招募約200名參與者（隨機1:1接受MM120 ODt 100微克或安慰劑），Panorama研究預計將招募約240名參與者（隨機5:2:5接受MM120 ODt 100微克、MM120 ODt 50微克或安慰劑）。我們預計這兩項研究將採用適應性研究設計，配合密閉中期樣本量重新估計，允許在特定參數情況下每項研究的樣本量最多增加50%。我們預期每項研究的主要終點是MM120 ODt 100微克與安慰劑在第12週HAm-A分數的基線變化。我們預計將於2024年下半年啟動Voyage研究，並預計在2026年上半年取得預期的頂線結果（A部分結果），我們預計將在2025年上半年啟動Panorama研究，並預計將在2026年下半年取得預期的頂線結果（A部分結果）。這兩項研究都將接受持續的監管審查和討論，這可能導致對研究設計以及第三階段臨床試驗的更改。

S-1

除了我們的 GAD 第三期臨床計劃外，我們還開發用 MM120 用於治療嚴重抑鬱症（「MDD」）。2024 年第一季，我們與 FDA 舉行了一次研究前會議，討論我們的 MM120 MDD 計劃的開始和計劃的 Emerge 研究（MM120-310）的研究設計，這與我們在 GAD 的關鍵研究一樣由兩個部分組成：A 部分，這是一個 12 週的隨機、雙盲、安慰劑對照的平行小組研究，評估 MM120 OdT 與安慰劑的效果和安全性；以及第 b 部分；，這是一項 40 週的延長研究，在此期間，參與者將有資格接受 MM120 開放式治療，但必須符合某些重新條件。治療資格。Emerge 研究預計將至少參加 140 名參與者（隨機 1:1 接受 MM120 oDt 100 微克或安慰劑）。主要終點是在第 6 週的蒙哥馬利奧斯貝格抑鬱症評級評級表（MADRS）評分的基準線在 MM120 oDt 100 微 g 和安慰劑之間的變化。我們預計將於 2025 年上半年展開 Emerge 研究，並在 2026 年下半年預計的上線讀數（A 部分結果）。

除了我們的 20億期試驗研究，我們在巴塞爾大學醫院（「UHB」）的合作夥伴在 MDD 的參與者進行的雙盲試驗中，我們在巴塞爾大學醫院（「UHB」）進行的雙盲研究對抗性抑鬱症患者進行的結果之外，還提供了額外的證據，證明了玫瑰果在治療 MDD 中的潛在性。在這項試驗中，61 名參與者被隨機接受兩種治療方案中的一種。每個治療方案包括兩次治療，分隔四週。在高劑量方案中，參與者在第一次給藥時獲得 100 微克，第二次給藥時可獲得 100 微克或 200 微克。在對照方案中，參與者在每次給藥時獲得 25 µg。高劑量方案（n=28）顯示了主要終點的統計和臨床顯著改善，即首次治療方案後六週後，臨床評級評級（「IDS-C」）評分與對照方案相比，臨床評級（「IDS-C」）得分的變化（n=27）。參加高劑量方案的參與者顯示 IDS-C 分數比基準線的平均最小平方變化為 -12.9 點數比較於 -3.6 控制方案中的點數（p=0.05）。與控制劑量方案相比，IDS-C 測量的統計顯著效益在高劑量方案的第一次療程後的 16 週內維持長達 16 週。根據 UHb 報告的結果，在試驗中一般容易良好，如不良事件、生命體徵和實驗室值所表明。UHB 在試驗期間報告了四個嚴重不良事件（「SAE」），其中三個被確定與治療「可能有關」。這些疾病是兩次住院，由於控制方案中抑鬱症惡化，而在高劑量方案中的一次住院。UHB 指出，一名參與者在該等參加者第一次接受試驗後退出試驗的對照方案的參與者，七個月後因自殺死亡。由於參與者退出試驗後發生，因此沒有懷疑治療關聯，因此並不被報告為 SAE。該試驗的次要結果測量包括抑鬱症狀統計-自我報告（IDS-SR）、貝克抑鬱症評量（BDI）和狀態特徵焦慮量表（STAI-G）的自我評級版本的改進，以及其他精神病徵徵評估。參加者在第一次治療後最長接受 16 週的關注。

我們的第二個主要產品候選產品 MM402，也稱為 R (-)-MDMA，是我們專有的 3,4-甲基二氧甲基安非他命胺（「MDMA」）R 相反體，我們正在開發用於治療自閉症頻譜障礙的專利形式。MDMA 是一種合成分子，通常被稱為同感病原因，因為它被報告可以增加聯繫和同情感。R (-)-MDMA 的臨床前研究證明其急性促進社會和同感病性作用，而多巴胺敏活性降低表明，與血性 MDMA 或 S (+)-抗體相比，它具有較少的刺激活性、神經毒性、高溫和濫用能力。2022 年第三季，大學生開始在健康志願者對 R（-）-MDMA、S (+)-MDMA 和 R/S-MDMA 的一期研究人員啟動試驗（「IIT」），以比較三種分子的耐受性、藥代動力學和急性主觀、生理和內分泌影響。2024 年 6 月 6 日，UHB 在荷蘭的迷幻樂研究跨學科研討會上提供了試驗的上線數據。報告指出，該試驗表明 R (-)-MDMA、S (+)-MDMA 和 R/S-MDMA 在等劑量時產生整體類似的定性主觀和不良影響。簡報還指出，S（+）-MDMA 可能具有較 R/S-MDMA 和 R（-）-MDMA 具有稍大的刺激性質。該試驗的藥代動力學結果表明，R (-)-MDMA，但不是 S (+)-MDMA，抑制細胞色素 P450 2D6 酶（CYP2D6），這是 MDMA 滅活的主要代謝途徑，從而在作為 R/S-MDMA 服用時，其本身以及 S (+)-MDMA 的不活化。此外，我們已啟動了 MM402 的第一次臨床試驗，這是一項成人單次升級劑量試驗

S-2

2023年第四季度將對健康志願者進行健康試驗。這項第1期臨床試驗旨在評估MM402的耐受性、藥代動力學和藥效動力學。

除了我們的臨床階段產品候選者外，我們通過外部合作主要推進多個計劃，以擴展我們的藥物開發管道，擴大我們領先產品候選者的潛在應用範圍。這些研究和開發計劃包括非臨床、臨床前和人體臨床試驗以及與我們合作夥伴合作的其他產品候選者和研究化合物的自發性試驗。我們的外部研究計劃包括與瑞士UHb的廣泛多年專屬研究合作夥伴關係。我們還與MindShift Compounds AG達成正在進行的合作夥伴協議，旨在開發利用經典迷幻藥和共感作用物質的分子骨架的下一代化合物。我們的研究合作夥伴和自發性試驗促進我們早期階段管道的發展，並支持潛在識別公司贊助藥物開發計劃的產品候選者。

我們的藥物開發計劃得到數碼醫學項目的支持，旨在開發產品，以幫助促進我們的產品候選者的採用和可擴展性，一經批准。我們的數碼醫學項目和產品路線圖策略和投資是基於我們的產品候選者的預測發展和商業化策略，對於每個計劃的時間表和投資取決於相關藥物計劃的進展。

我們的業務建立在日益增多的研究支持使用新型精神活性化合物來治療各種大腦健康問題。對於所有產品候選者，我們打算進行研究和開發，並根據FDA的法規和其他司法管轄區的立法批准最終可能經批准的產品候選者的營銷。這包括，除其他事項外，與研究科學家進行臨床試驗，使用內部和外部臨床藥物開發團隊，按照當前的良好製造規範生產和供應藥物，並按照FDA的法規和其他司法管轄區的立法進行所有試驗和開發。

我們的產品候選藥物管線

以下表格總結了我們產品候選組合的狀態：

近期發展

交易描述

我們正在根據交易協議代表持股人登記最多8,000,000股的總共普通股的要約和轉售，該等股可根據交易所發行的認股權行使而發行，以便由持股人不時提供並賣出。

S-3

定向增發

2024年3月7日，我們與賣方股東簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們向賣方股東發行了共計12,500,000股普通股（“定向增發股票”），每股價格為6.00美元，以進行私募交易（“定向增發”）。

關於定向增發，我們還於2024年3月7日簽署了一項登記權協議（“登記權協議”），要求我們登記定向增發股票的轉售，這些股票後來根據SEC於2024年4月29日生效的Form S-3登記聲明進行了登記。

交易所

2024年10月17日，我們與賣方股東簽署了一項交換協議（“交易協議”），根據該協議，我們將定向增發中賣方股東購入的共計8,000,000股普通股，換取預先籌集的認股權證（“交換認股權”），以每股0.001美元的行使價格購買共計8,000,000股普通股（“交換股份”）。交換認股權根據《1933年證券法》（“證券法”）第3(a)(9)條的規定豁免了登記要求而發行。

交換認股權自發行之日起任何時間均可行使。在某些股份股息及分派、股份拆股、股份合併、再分類或類似事件及向股東進行現金、證券或其他資產分派時，行使價格和交換股份數量將受適當調整。交換認股權將不會到期，可透過現金或無需現金行使。如果賣方股東及其聯屬公司持有的普通股總數，一同占已行使後的流通普通股總數的比例超過9.99％，則不得行使交換認股權，這種比例所有權根據交換認股權的條款確定。賣方股東可以通過至少提前61天通知我們，將此比例增加或減少至不超過19.99％。

在簽訂交換協議時，我們還簽署了對登記權協議的修訂，根據該協議，我們已同意登記轉售交換股。

我們業務相關的風險

我們的業務、本次發行以及我們的普通股涉及許多風險，您在決定是否投資我們的普通股之前，應該仔細考慮。您應該仔細考慮本說明書補充部分的“風險因素”部分中呈現的所有資訊，以及我們的“風險因素”部分中的 2023年結束的年度10-k報告，該部分已納入本說明書補充部分的引用，並由隨後提交的定期報告和其他引用本說明書補充部分的文件更新。我們業務相關的主要風險包括以下內容：

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我們的營運歷史有限，並未啟動或完成任何大規模或關鍵性臨床試驗，也未有任何產品獲得商業銷售批准，這可能會使您難以評估我們目前業務和成功及生存機會。

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我們是一家臨床階段的藥品公司，自成立以來已經遭受了重大淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大淨虧損。

•

我們從未產生營業收入，可能永遠無法盈利。

•

我們將需要大量的額外資本來支持我們的業務。如果我們無法在需要時籌措到這些資本，或者條件不合適，我們可能被迫延遲、減少和/或取消一個或多個研究和藥物開發項目或未來的商業化努力。

S-4

•

我們的產品候選品的成功研發對我們至關重要。我們無法保證任何我們的產品候選品將成功完成臨床試驗或獲得監管機構批准，這是在產品候選品商業化之前必要的。

•

藥物研發是一個漫長且昂貴的過程，時間軸不確定，結果也不確定。如果我們的產品候選品的臨床前研究或臨床試驗延長或延遲，則我們或我們目前或未來的合作夥伴可能無法獲得所需的監管機構批准，這將意味著我們無法及時或根本無法將我們的產品候選品商業化，這將對我們的業務產生不利影響。

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我們的重點是受到合法藥物管制法律法規管轄的產品候選品，在這些產品正在開發和將來可能被推出市場的地區。未能遵守這些法律法規，或遵守這些法律法規的成本，可能會對我們業務運營和財務狀況的結果產生不利影響，無論是在臨床開發期間還是在獲准後。此外，美國FDA 和/或其他監管機構可能要求我們提供額外的數據，包括關於我們產品候選品潛在濫用風險的數據，才能允許我們開始臨床試驗或批准我們提交的任何未來營銷申請。

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我們的產品候選品是受管制物質，使用這些物質可能會引起公眾爭議。關於受管制物質和致幻劑的負面宣傳或公眾看法可能對我們的產品候選品的成功產生負面影響。

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我們可能無法按時或完全實現公開宣布的里程碑。

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我們產品候選品成功商業化將部分取決於政府當局和醫療保險機構確立適當的醫藥報銷水平和定價政策的程度。如果未能獲得或維持產品候選品的充分報銷和醫療費用支付，這可能限制我們銷售這些產品候選品的能力，並降低我們產生收入的能力。

•

我們面臨其他生物技術和藥品公司的競爭，如果我們無法有效競爭，我們的財務條件和業務將受損。

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如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或延遲我們的開發和商業化努力。

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我們依賴第三方，包括獨立臨床調查者、學術合作夥伴和醫藥外包概念，來進行我們的前臨床研究和臨床試驗。如果這些第三方未能成功履行其合約義務或未能如期完成，我們可能無法獲得監管機構批准或商業化我們的產品候選物，將嚴重損害我們的業務。

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如果我們成為任何證券訴訟或股東行動的對象，可能會對我們的業務和運營產生負面影響，這可能導致我們承擔重大開支，阻礙業務執行和增長策略的實施，並影響我們的股價。

成為新興成長公司的影響

根據2012年4月頒布的《促進我們的創業企業發展法案》，我們是一家“新興成長企業”，在第一個財政年度的最後一天，我們的年度收入超過12.35億美元；(2)直到我們符合“大幅度加速申報人”資格，非關聯人持有至少7億美元的股權證券的日期；(3)在過去三年期間，我們已發行超過10億美元的非可轉換債務證券的日期；和(4)我們的普通股根據《證券法》有效登記聲明書首次銷售的日期的第五周年之後。只要我們保持為新興增長企業，我們將獲准並打算依賴於各種公開公司報告要求的豁免，包括：

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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條的規定，我們不需要讓我們的內部財務報告受到我們獨立註冊的會計師事務所審計。

S-5

風險因素

投資於我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的普通股做出投資決定之前，您應仔細考慮我們所述的風險和不確定因素，該等風險和不確定因素載於我們的『風險因素』標題下，由稍後提交的定期報告和其他納入本招股說明書補充的文件所更新，以及稍後提交的招股說明書補充和任何相應自由書寫招股說明書中所載的風險因素和其他信息。這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況造成不利影響，同時可能對投資我們的普通股價值造成不利影響，而這些風險中的任何一種可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道的額外風險，或我們目前認為不重要的風險，也可能明顯損害我們的業務運營。請還請仔細閱讀標題為『前瞻性聲明的特別注意事項』和『參考進口』的部分。 2023年結束的年度10-k報告請仔細閱讀已更新的『風險因素』部分，該部分已由后續提交的定期報告和其他文件更新，並且此招股說明書補充和后續提交的招股說明書補充，以及任何適用的自由書寫招股說明書所納入的風險因素和其他信息。這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況造成不利影響，同時可能對投資我們的普通股價值造成不利影響，而這些風險中的任何一種可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道的額外風險，或我們目前認為不重要的風險，也可能明顯損害我們的業務運營。請還請仔細閱讀已更新的標題為『前瞻性聲明的特別注意事項』和『參考進口』的部分。

S-8

有關前瞻性陳述的特別提示

本招股說明書補充資料以及我們在此引用的文件，可能包含，我們授權使用的任何自由書面招股說明書，可能包含根據《證券法》第27A條和經修正的《交易所法》第21E條對我們和我們的行業涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股說明書補充資料、隨附招股說明書、我們在此引用的文件中除歷史事實陳述外的一切陳述，包括有關我們未來營運成果、財務狀况、業務策略、計劃以及管理層未來營運目標的陳述，都屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「目標」、「將」或「將會」或這些詞或其他類似用語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

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我們MM120的研究項目的調查計劃的時間、進展和結果，MM120，一種獨家製藥優化形式的麥角酸D-酒石酸鹽，MM402，又稱為R(-)-MDMA（一起，我們的「主導產品候選者」）以及其他產品候選者（與我們的主導產品候選者一起，我們的「產品候選者」），包括有關開始和完成試驗或研究以及相關準備工作的時間、試驗結果變得可用的期間以及我們的研究和開發計劃的陳述；

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我們依賴於我們的研究MM120產品候選者的成功；

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我們提議的MM120口崩片在GAD的第三期臨床試驗計劃的協議和啟動時間以及資料的可用性;

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我們提議的MM120在MDD的第三期臨床試驗計劃的協議和啟動時間以及資料的可用性;

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有關規定的時機，範圍或機率和我們為任何適應症的產品候選者獲得和保持監管批准的能力;

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我們對於我們主導產品候選者適格患者人口規模的期望;

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我們有能力找到第三方治療場所來進行我們的試驗，並能夠識別和培訓適當的合格醫療從業人員來執行我們的治療;

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我們有能力實施我們的業務模式和我們的產品候選者的戰略計劃;

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我們有能力找到我們首席產品候選者的新指示，超越我們目前的主要焦點;

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我們有能力識別、開發或取得數位技術，以增強我們在產品候選者被批准和商業化後的管理;

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我們實現盈利能力，並持續保持盈利能力的能力；

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我們的商業化、行銷和製造能力和策略；

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我們主力產品候選藥的定價、覆蓋範圍和退款，如果獲得批准並商業化；

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我們的主力產品候選藥的市場接受和臨床效用的速度和程度，尤其是控制物質，一般而言；

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我們對業務的未來投資，預期的資本支出和我們對資本需求的估計；

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我們建立或維持合作夥伴關係的能力，或獲得額外資金的能力；

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我們對首要產品候選品潛在好處的期望；

S-9

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我們保持產品候選者的有效專利權和其他知識產權保護的能力，並防止競爭對手使用我們認為在成功開發和商品化產品候選者方面重要的技術;

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侵犯或被指侵犯第三方知識產權權利;

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美國，包括各州，加拿大，英國和其他司法管轄區的立法和監管發展;

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我們內部財務報告的控制項的有效性;

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對我們採取的激進股東行動可能導致破壞性、昂貴，可能導致訴訟並對我們的業務和股價產生不利影響；

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對全球經濟不利條件（包括公共衛生危機、地緣政治衝突、利率波動、供應鏈中斷和通脹）對我們的財務狀況和營業產生的影響；

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我們與K2 HealthVentures LLC簽訂的貸款與安全協議（作為貸方的管理代理和加拿大抵押品代理），以及Ankura Trust Company, LLC（作為擔保受託人）包含可能對我們的營業產生不利影響的特定契約，如果出現違約事件，我們可能被迫提前償還任何未償還的債務，可能發生在我們無法籌足資金滿足此義務的時候；

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關於我們未來營業收入、支出和其他營運結果的預期；

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我們的營銷成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

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我們對關鍵人員的依賴以及我們確定、招募和保留技術人員的能力；

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我們有效管理公司成長的能力；以及

•

我們與現有競爭對手和新市場進入者有效競爭的能力。

這些聲明反映了我們對未來事件的看法，基於假設並受風險、不確定性和其他一些情況我們無法控制的因素的影響。鑒於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們在最新的10-K表格中較詳細地討論了許多這些風險，同時在此募股書中引用的任何後續提交給證券交易委員會的文件中。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們對包含相關聲明的文件的日期的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應假設我們的緘默隨著時間的推移意味著實際事件是否如前瞻性聲明中所述表達或暗示。您應閱讀本募股書及我們已向證券交易委員會提交並在此引用的文件，以及我們可能授權用於特定募股的任何自由書面募股，理解我們的實際未來結果可能與我們的預期大不相同。我們憑藉這些警語聲明來限定前述文件中所有前瞻性聲明。我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

此外，關於「我們相信」等聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於我們在本募股書或在此引用的適用文件的日期所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為上述聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們對全部可能可用相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者應謹慎不要過度依賴這些聲明。

我們可能會使用我們的投資者關係網站（https://ir.mindmed.co）向投資者公布重要業務和財務信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人士查閱我們在網站上提供的信息，並關注我們向證券交易委員會提交的申報文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議。在我們的網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息並非屬於而且未納入本增補說明書的參考範圍內。

S-10

出售股票持有人

我們準備了此招股說明書補充，以允許售股東不時提供及出售多達8,000,000股普通股。有關發行該等普通股的附加資訊，請參閱上文標題為“招股簡介 — 交易描述”的部分。

在下面的表格中，售股東在此次發行之前在有利持有的普通股數，根據售股東提供給我們的資訊並按照SEC的規則和法規確定，包括關於普通股的投票或投資權力。此信息不一定指示任何其他目的上的有利持有。此次發行後的有利持有百分比是根據2024年10月17日現有73,321,737股普通股計算。

售股東可以不時出售此招股說明書提供的部分、全部或不出售普通股。我們不知道售股東將在出售前持有本次所述的普通股多長時間，目前我們與售股東沒有任何有關出售或其他處置任何普通股的協議、安排或理解。

此外，自售股東提供該信息的日期起，售股東可能已在符合證券法登記要求之豁免交易中出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分普通股。任何售股者向我們提供的更改的信息將在招股說明書補充、事後生效修正案或我們根據交易所法向SEC提交的申報中說明，若有必要時。

在本招股說明書中，術語“售股東”包括下表所列售股東，以及在招股書補充中列出的任何額外售股人，以及在本招股說明書日期之後以非出售方式接收此類普通股的受贈人、抵押人、受讓人、轉讓人、分發人和繼受人。

	普通股每一個報告人受益所有的交易前持有在發行前						普通股每一個報告人受益所有的招股後持有供股
沽售股東	物業數量普通的股份		佔傑出的普通的股份		物業數量普通股已註冊特此出售		物業數量普通的股份		佔傑出的普通的股份
深瞄生物技術主基金，有限公司(1)		7,065,099		9.14%		4,000,000		3,065,099		3.96%
協元資本大師有限合夥(2)		7,693,859		9.99%		4,000,000		5,428,775		6.89%

(1)

在此發售之前所持有的股份數包括一張持有者持有的4,000,000普通股對應的普通股認股權證。根據該認股權證的條款，持有者不得行使該認股權證，以致行使該認股權證將導致該持有人及其聯屬方共同持有的普通股數超過行使後尚未發行的普通股數的9.99%(「持股上限」)。持有該認股權證的持有人事先以書面提前通知我們的61天，該認股權證的持有人可以隨時將持股上限的百分比調高或調低至19.99%。Deep Track Capital LP（「Deep Track 投資經理」）是 Deep Track 生物技術主基金有限公司（「Deep Track 主基金」）的投資經理，可能被視為持有該等股份的受益人。Deep Track Capital GP，LLC（「Deep Track 常務合夥人」）是 Deep Track 投資經理的普通合夥人。David Kroin 是 Deep Track 投資經理的首席投資官，也是 Deep Track 常務合夥人的管理成員，可能被視為持有該等股份的受益人。Deep Track 主基金、Deep Track 投資經理、Deep Track 常務合夥人、Mr. Kroin 的業務地址位於200 Greenwich Avenue, 3rd Floor, Greenwich, Ct 06830。

S-12

(2)

在此次發行前受益擁有的股份數包括由此賣方股東擁有並作為擔保的369萬3859千普通股股份的認股權證。根據這些認股權證的條款，持有人不得行使認股權證，以使其行使權力導致持有人及其聯屬公司合計受益擁有的普通股股份數超過所有權上限。在向我們提前61天以書面通知後，該認股權證持有人可以隨時將所有權上限百分比提高或降低至19.99%。在此次發行前受益擁有的股份數不包括因所有權上限和61天提前通知條款而導致的173萬4916千普通股股份。此次發行後受益擁有的股份數包括由此賣方股東擁有的一張認股權證作為擔保的142萬8775千普通股股份。 Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投資經理，可能被視為持有由Commodore Capital Master LP持有的股份。 Michael Kramarz和Robert Egen Atkinson是Commodore Capital LP的管理合夥人，對這些股份行使投資裁量權。 Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP共同就這些股份擁有表決和處置權。 Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址是444 Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022。

與銷售股東的關係

過去三年來，銷售股東與我們或我們的前身或聯屬公司沒有任何重大關係，除非如下所述。正如在標題為“招股章程摘要—交易說明”下方更詳細地討論的，于2024年3月7日，我們與銷新股東簽署了證券購買協議，根據該協議，我們以每股6.00美元的價格發行了總計1250萬股的定向增發股份。與定向增發股份相關，我們還簽署了登記權協議。于2024年10月17日，我們與銷新股東簽署了交易協議，根據該協議，我們交換了銷新股東在定向增發中購買的總計800萬股普通股，換取交易所認股權證以購買總計800萬交易所股份。在簽署交易協議時，我們還簽署了登記權協議的修正案，根據該修正案，我們已同意登記交易所股份的轉讓。

2024年8月9日，我們與Leerink Partners LLC和evercore Group L.L.C.簽訂了一份包銷協議，他們是所提名的幾位包銷商的代表，該協議是為了進行一項包銷公開發行（“公開發行”），涉及（i）9,285,511股普通股和（ii）12:8,775股普通股的預付款認股權證，其中一部分賣方股東。此預付款認股權證以每份$6.999的發行價出售，該價格代表公開發行的普通股購買價格，減去每份預付款認股權證的$0.001的行使價。

S-13

配售計劃

普通股的沽售股東及其當中的任何抵押人、受讓人、捐贈人、受讓人或其他權益繼承人（各稱為“沽售股東”，合稱為“沽售股東”）可以不時在納斯達克或其他股票交易所、市場或交易平台上賣出、轉讓或以其他方式處置本次所涵蓋的所有普通股，或者在私下進行交易。這些交易可能以固定或議定價格進行。沽售股東在出售普通股時可以使用以下一種或多種方法：

•

普通的券商交易和券商徵求買家的交易；

•

設有券商代為出售普通股的區塊交易，但券商可能會將部分區塊作為主要交易方案轉讓及轉售以促使交易進行；

•

券商以經紀人的身份購入再轉售其自有賬戶；

•

由承銷商賣出；

•

根據適用交易所的規則進行交易分配；

•

私下協商的交易；

•

在此說明書補充部分所屬之登記聲明生效日期後進行的賣空榜交易結算；

•

透過券商與賣出股東達成協議，在每份證券的指定價格賣出該等普通股股份交易；

•

通過期權的撰寫或結算或其他對沖交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

透過任何賣出股東向其合夥人、成員或股東分發普通股。

•

直接向一個或多個買家賣出；

•

通過延遲交付要求；

•

通過承諾抵押債務和其他義務或依據該抵押的資產轉讓；

•

結合上述任何一種銷售方式；或

•

根據適用法律許可的任何其他方法。

銷售股東亦可根據《證券法》的144條或任何其他豁免條例，在可行的情況下，以非本證券須知書為基礎賣出普通股。這些普通股尚未獲得在加拿大境內分發的資格，並且在分發過程中，除非根據加拿大招股書或招股豁免條例，否則不得在加拿大境內提供或出售。

受銷售股東委託的券商可以安排其他券商參與賣出。券商可能根據協商的金額從銷售股東（或如有任何券商代表普通股買方行事時，從買方）獲得佣金或折扣，但除非在本證券須知書的任何補充中另有規定，對於代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣例券商佣金；對於主要交易，按照FINRA規則2121進行標註或折讓。

關於普通股的銷售或其中的權益交易，銷售股東可以與券商或其他金融機構進行避險交易，後者可能進行賣空榜交易以避險其所承擔的部位。銷售股東亦可進行普通股的賣空交易，並交付這些普通股以平倉其空倉，或將普通股出借或抵押給券商，後者可能再出售這些普通股。銷售股東亦可與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生普通股，在此證券須知書的基礎上要求移交這些普通股給該券商或其他金融機構。

S-14

根據本補充說明書（根據補充以反映該交易）規定，經紀商或其他金融機構等可能轉售的普通股。賣方股東亦可能以其他形式轉讓普通股，而受讓人、抵押人、受贈人或其他繼受人將作為本補充說明書之賣方受益所有人。

在進行此類銷售時，參與普通股銷售的賣方股東和任何經紀商或代理商可能被認定為《證券法》中“承銷商”的含義下的承銷商（理解為，賣方股東將不因參與本次發行而單獨被視為承銷商）。在這種情況下，經紀商或代理商所收到的任何佣金以及他們所購買的普通股的再售利潤可能被視為根據《證券法》的承銷佣金或折扣。賣方股東已通知公司，他們未與任何人直接或間接簽訂書面或口頭協議或了解，以分發普通股。

我們必須支付我們在發行普通股註冊過程中所產生的某些費用和支出。我們已同意對賣方股東就某些損失、索賠、損害和責任（包括根據《證券法》的責任）進行賠償。

我們已同意保持本補充說明書有效，直至以下兩者的較早日期：（i）無需遵守《144條例》當前公開信息要求且不受任何成交量或銷售方式限制限制條款影響，賣方股東可重新銷售普通股的日期，也無需我們符合《144條例》中的當前公開信息要求，以及（ii）所有普通股已根據本補充說明書或《證券法》下的《144條例》或任何其他具有類似效力的法規出售。重新銷售的普通股將僅通過已註冊或持牌的經紀商或經銷商進行銷售，如果根據相應州證券法要求。此外，在某些州，此處所述的普通股，除非已在相應州進行註冊或符合出售的要求並進行遵守，否則不得進行銷售。

根據交易所法案下的適用規則和法規，從事普通股轉售的任何人在轉售期間內可能不得同時從事與該普通股有關的做市活動，而該轉售期間定義在Regulation m中，在轉售活動開始前。此外，售股股東將受到交易所法案及其下屬規則和法規（包括Regulation m）的適用條款的規範，這可能限制售股股東或任何其他人士在特定時間內購買和出售普通股。我們將向售股股東提供此附加說明書的副本，並告知他們有必要在銷售時或之前向每位買方交付本附加說明書的副本（包括遵守《證券法》第172條的規定）。

S-15

法律問題

此招股說明書補充資料涉及的普通股的有效性，以及涉及加拿大法律事項將由Osler、Hoskin和Harcourt LLP（加拿大溫哥華）負責審核。部分涉及美國證券法律事項將由Hogan Lovells US LLP發表意見。

專家

Mind Medicine（MindMed）Inc.截至2023年12月31日和2022年的合併財務報表，以及截至2023年12月31日結束的兩年內的每年結算已納入本文並納入本招股說明書所屬的登記聲明中，依賴KPMG LLP的報告，該報告由獨立註冊的會計師事務所提供，並依據所述公司在會計和審計方面的專業意見。

更多資訊可於以下地方找到

本說明書補充資料及隨附之說明書系我們向美國證券交易委員會（SEC）提出的一項登記聲明的一部分。本說明書補充資料未包含登記聲明及登記聲明中的展示所列所有資訊。有關我們和本說明書補充資料及隨附說明書下註冊的普通股的進一步信息，我們建議您參閱登記聲明以及作為該登記聲明一部分提交的展示和時間表。您應僅依賴於本說明書補充資料中包含的信息或被引用到本說明書補充資料中的信息。我們並未授權任何人向您提供不同的信息。這些普通股不會在任何未獲允許的州提供。您不應假設本說明書補充資料中的信息準確，除非在本說明書補充資料首頁日期之日，無論交付本說明書補充資料的時間或本說明書補充資料所提供的普通股銷售發生時刻。

我們向SEC提交年度、季度和當期報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站http://www.sec.gov 上向公眾提供。

我們在https://mindmed.co 的網站免費提供我們的年度、季度和當期報告，包括這些報告的修訂，我們在向SEC電子提交此資料或向SEC提供此資料後，將盡快提供。請注意，我們未將除列在“通過引用收入某些信息”標題下的文件外的任何其他信息從我們的網站納入。此外，您可以通過書面或致電以下地址或電話號碼向我們索取這些提交文件，無需支付任何費用：

心靈醫學（MindMed）股份有限公司。
注意：公司秘書
One World Trade Center, Suite 8500,
紐約，紐約10007
電話：（212）220-6633

S-16

參考文獻中的合併

證券交易所允許我們通過引用我們向其提交的信息來納入，這意味著我們可以通過指引您至我們與證券交易所分開提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應閱讀所納入的信息，因為它是本說明書補充的重要組成部分。本說明書補充中的信息將取代之前向證券交易所提交的信息，而之後向證券交易所提交的信息將自動更新和取代本說明書補充中的信息。我們通過引用以下與我們向證券交易所提交的信息 (委員會文件編號 001-40360) 合併入本說明書補充，隨附於本說明書補充以及本說明書補充所屬的登記聲明書的信息和文件：

•

我們於2024年2月28日向證券交易所提交，截至2023年12月31日的年度報告10-K（以下簡稱“2023 Form 10-K”）包括我們的部分 2024年2月28日（2023年度10-K）包含我們的部分於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的第14A表格中的最終代理文件；這些文件已經被引用並納入了10-K表格第III部分；

•

2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度期間，我們向美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告。 2024年5月8日和 2024年8月13日；

•

我們就除8-k表格（非擬提交8-k表格第2.02條款或第7.01條款下的部分及隨附此等報告的展示資料，涉及該等事項的部分）向美國證券交易委員會提交的最近報告， 2024年3月7日， 2024年3月11日， 2024年4月1日， 2024年6月11日，於2024年6月20日；, 2024年6月28日和 2024年8月12日; 和

•

我們普通股的描述，包含在我們於2021年4月22日向證券交易委員會提交的8-A表格中的註冊聲明中根據《交易法案》，由於2021年4月22日向證券交易委員會提交的8-A表格中的註冊聲明已被更新其他附件4.1 根據我們的2023年10-k表格，包括為更新該描述而提交的任何修正或報告。

在本說明書補充之日后，我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定提交的所有報告和其他文件，在證券本說明書補充書的發行終止或完成前，應被視為被參考並納入本說明書補充書的一部分，日期為提交該等報告和其他文件的日期。未來文件中的信息更新和補充了本說明書補充中提供的信息。在任何此類未來文件中的任何陳述將被視為自動修改並取代我們以前提交給SEC的任何文件中的信息，該等文件根據參考或被視為被引入本文件。

我們將免費提供任何要求的人士，包括任何持有人，送達說明書的人士，所要求的文件副本，其中包括本說明書補充所引用但未隨說明書提供的任何或所有文件，包括特別被引入該等文件的附件。您應將任何有關文件的請求指向Mind Medicine（MindMed）Inc.的公司秘書，地址為紐約州紐約市世界貿易中心一號大廈8500套，10007。我們的電話號碼為（212）220-6633。您也可以在我們的企業網站上查看我們提交給SEC並被引入本說明書的文件。我們網站上的信息不被引入參考，並且不是本說明書補充的一部分。

S-17

招股證明書

普通股
認股證
債務證券
單位

我們或任何賣方證券持有人可能不時以一個或多個系列或發行方式及我們在發售時確定的條款向公眾提供標的：

•

我們的普通股；

•

購買我們普通股和/或債務證券的認股權證；

•

由可轉讓票據、票據或其他債務證據組成的債務證券；

•

包含上述證券組合的單位；或

•

任何這些證券的組合。

本招股說明書提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或任何適用的出售證券持有人根據本招股說明書提供證券時，我們或任何適用的出售證券持有人都會在本招股說明書的補充中提供所提供證券的具體條款，包括公開發行價格。我們還可能授權一個或多個自由書面招股書與這些發行有關向您提供。任何招股說明書補充和自由書面招股書可能添加、更新或更改包含或納入本招股說明書的信息。

這些證券可能由我們或任何適用的出售證券持有人通過承銷商或經銷商直接銷售給或通過不時指定的代理商銷售。如果承銷商參與銷售送交本招股說明書的證券，該招股說明書訂明這樣的承銷商的名稱以及任何適用的折扣、佣金和購買期權。有關銷售方法的更多信息，您應參考本招股說明書中名為“銷售計劃”的部分以及任何適用的招股說明書的可比部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）以逐筆明細“MNMD”進行交易。截至2024年6月25日，我們的普通股的最後報價為7.07美元。

我們是根據聯邦證券法定義的“新興成長企業”，因此，我們可以選擇遵守本次和未來歸檔所需的某些減少的上市公司報告要求。請參閱“成為新興成長企業的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股說明書補充和我們提交給證券交易委員會且納入本招股說明書中的某些文檔中描述，如所述“風險因素”頁。 8.

在您投資我們的證券之前，您應該閱讀整份招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料和自由書寫招股說明書，連同“您可以找到更多資訊的地方”標題下描述的額外資訊。

無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都未經批准或不批准這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。

本招股說明書的日期為2024年6月28日

關於本招股說明書

本招股說明書是我們與證券交易委員會（“SEC”）使用“掛牌”註冊流程提交的S-3表格的一部分。根據這一掛牌註冊流程，我們或賣出安防持有人（如適用）可不時提供銷售本招股說明書中描述的任何證券，或任何組合的證券，分別進行一次或多次的發行。

本招股說明書僅向您提供我們或任何賣出安防持有人（如適用）不時可提供的一次或多次發行的證券的一般描述。根據這一掛牌註冊聲明書銷售證券時，我們將提供附隨的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書，其中將包含有關這些證券條款及該發行條款的具體信息。附隨的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書還可能補充、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書及任何附隨的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書中的信息存在任何不一致，請依賴附隨的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書中的信息。您應該閱讀本招股說明書及任何附隨的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書，包括所有在此及其中引用的文件，以及下面“您可以找到更多信息的地方”部分描述的其他信息。

您應只依賴本招股說明書或任何附隨的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書中提供的信息，或我們在此參考您的文件。我們並未授權其他任何人向您提供不同的信息。

我們並未授權任何經銷商、代理商或其他人提供任何不包含或不被引入本招股說明書或任何附隨的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書的信息或作出任何陳述。您不得依賴任何不包含或不被引入本招股說明書或附隨的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書中的信息或陳述。本招股說明書和附隨的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書（如有）不構成對除註冊的與之相關的證券以外的任何證券的出售要約，亦不構成對在任何管轄區向任何根據法律在該管轄區進行這類要約屬非法的人出售或要求購買證券的要約。您不應假設本招股說明書和附隨的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書（如有）中包含的信息在前述文件正前方所註明的日期後的任何日期依舊準確，應假設任何我們參考的信息在被引用文件的日期後的任何日期依然正確，即使本招股說明書和任何附隨的招股說明書補充資料或自由書寫招股說明書是在以後的日期交付或銷售。

除非另有指示或上下文另有要求，提及「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」是指Mind Medicine (MindMed) Inc.及其合併子公司，提及「美元」或「美元金額」是指美元或美元金額。

本招股說明書可能包含關於我們商標和商號以及屬於其他實體的商標和商號的引用。僅為方便起見，在本招股說明書中提到的商標和商號可能會沒有附上。 ® 我們不打算使用或展示其他公司的商標或商號來暗示與我們或我們業務的關係，或得到其他公司的認可或贊助。我們利用或顯示其他公司的商標或商號不意味著暗示其他公司與我們或我們業務之間的關係，贊助或贊助。

有關前瞻性陳述的特別提示

本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料、我們在此處及其中所納入的文件，以及我們授權使用的任何自由書面招股說明，均可能包含根據1933年證券法（修訂後的「證券法」）第27A條和1934年證券交易法（修訂後的「交易法」）第21E條的意義涉及我們及我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本招股說明書中所含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來業務運營或財務狀況、業務策略和計劃，以及管理層對未來業務營運目標的陳述均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「也許」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「目標」、「將」或「將會」等詞語，或這些詞語的否定或其他類似詞語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下事項的陳述：

•

我們MM120的調查性項目進展、情況和結果，MM120是我們專有的藥學優化形式的檸檬紅光酸D酒石酸鹽、MM402（也稱為R(-)-MDMA）（統稱為我們的「主導產品候選者」）以及任何其他產品候選者（與主導產品候選者一起，我們的「產品候選者」），包括關於試驗或研究啟動和完成時間以及相關的準備工作、試驗結果將可得知的期間，以及我們的研究和發展計畫；

•

我們依賴於我們調查性MM120產品候選者的成功；

•

監管提交和審批的時間、範圍或可能性，以及我們為任何證據確定產品候選的能力、並獲得和維持產品候選的監管批准；

•

我們對我們主要產品候選合格患者群的規模的期望；

•

我們的能力確定第三方治療場所來進行我們的試驗，以及確定和培訓合適的合格醫療從業人員來進行我們的治療；

•

我們實施我們的業務模型和我們產品候選的策略計劃的能力；

•

我們能力從我們目前的主要焦點之外，找到我們主要產品候選藥物的新適應症；

•

如果批准和商業化，我們有能力找到、開發或收購數位技術，以增強我們對產品候選藥物的管理；

•

我們有能力實現盈利並維持這種盈利能力；

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我們的商業化、行銷和製造能力和策略；

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一旦獲得批准並商業化，我們首要產品候選品的定價、報銷和退款覆蓋率；

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我們首要產品候選品、特別是受控物質，市場接受率和臨床效用的速度和程度；

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我們業務的未來投資、預期的資本支出以及對我們資本需求的估計；

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我們建立或維持合作夥伴關係的能力，或獲取額外資金的能力；

•

我們對我們主力產品候選藥品潛在收益的期望；

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我們保持對我們產品候選藥品的有效專利權和其他知識產權保護的能力，並防止競爭對手使用我們認為對我們成功開發和商業化的產品候選藥品重要的技術；

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對第三方的知識產權權利的侵權或被指控的侵權；

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美國的立法和監管發展，包括各州、加拿大、英國和其他司法管轄區；

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我們對財務報告的內部控制有效性；

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激進股東對我們的行動一直都可能對我們產生干擾和成本，可能導致訴訟並對我們的業務和股價產生負面影響；

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對我們的財務狀況和業務的不利全球經濟條件，包括公共衛生危機（如COVID-19大流行），地緣政治衝突，利率波動，供應鏈中斷和通脹的影響；

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我們與K2 HealthVentures LLC（作為貸方之行政代理人和加拿大抵押品代理人）及Ankura Trust Company, LLC（作為抵押品受託人）簽訂的貸款及安全協議中包含了可能對我們業務產生負面影響的某些契約，如果發生違約事件，我們可能被迫提前償還所有未清償的負債，而且可能是在我們無法達成此項義務的時候；

•

我們對未來營業收入、費用和其他營運結果的期望；

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我們市場營銷努力的成本和成功，以及我們促進品牌的能力；

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我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

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我們有效管理成長的能力；和

•

我們有競爭能力，能有效地與現有競爭對手和新的市場參與者競爭。

這些聲明反映了我們對未來事件的當前看法，並基於假設，受風險、不確定性和其他一些情況下超出我們控制的因素的影響。考慮到這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。我們將在適用的說明書中的“風險因素”標題下更詳細地討論許多這些風險，以及在任何自由書面說明書中，以及在我們最近的年度報告在Form 10-k中，以及任何作為本說明書所引用的美國證券交易委員會的後續提交。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們對文件中包含有關聲明的日期的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應假設我們隨著時間推移的沉默意味著實際事件與此類前瞻性聲明所表達或暗示的一致。您應全面閱讀本說明書，任何適用的說明書補充資料，以及我們已提交給美國證券交易委員會並被引用的文檔，以及我們可能授權用於與特定發行相關的任何自由書面說明書，並且理解我們實際的未來結果可能與我們的預期有很大不同。我們通過這些警語來限定上述文件中的所有前瞻性聲明。

此外，“我們認為”等表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明是基於我們截至本說明書日期或本文引用的適用文件（視情況而定）提供的信息。雖然我們認為這些信息為這些聲明提供了合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者應該謹慎不要過分依賴這些聲明。

我們可能會使用我們的投資者關係網站(https://ir.mindmed.co/)向投資者公布業務和財務信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，並跟踪我們在SEC的申報、網絡廣播、新聞稿和電話會議。我們的網站上所含或可以通過網站獲取的信息並不是本招股說明書的一部分，並不被納入參考之列。

公司

公司資料

MindMed是一家臨床階段的生物製藥公司，開發新型產品候選藥物來治療大腦健康障礙。我們的使命是成為全球領先的大腦健康障礙治療研發和交付的公司，開拓改善患者結果的新機會。我們正在開發一系列創新的產品候選藥物，其中包括具有和不具有急性知覺效應的產品，針對在大腦健康障礙中扮演關鍵角色的神經遞質途徑。這特別包括從性化優化的產品候選藥物，來自致幻藥和共情藥物類別，包括我們的主要產品候選藥物MM120和MM402。

我們的主要產品候選藥物MM120是一種專有的、經過藥學優化的麩胺酸D酒石酸鹽，我們正在為治療廣泛型焦慮症（“GAD”）開發這種藥物。我們還評估了MM120在次感知反覆給藥方案中用於治療注意力缺陷過動症（“ADHD”）。2023年12月，我們宣布了MM120用於治療GAD的第20期臨床試驗的積極頂線結果。該試驗達到了試驗的主要終點，在第4週，MM120在漢密爾頓焦慮評分表上表現出在劑量依賴性改善方面具有統計學上顯著和臨床上顯著意義的結果，與安慰劑相比。2024年1月，我們宣布用於ADHD的次感知劑量MM120的第2a期試驗未達到主要終點。結合我們在GAD的MM120臨床試驗中的發現，我們相信這些結果支持MM120的知覺效應在調節臨床反應中的至關重要作用。 2024年3月，我們宣布FDA授予我們MM120節目GAD治療的突破性設計ations。我們還宣布，在2024年3月，我們GAD MM120的第20億試驗達到了其主要次要終點，12周頂線數據展示了觀察到的通過第12週的臨床和統計上顯著的活動持久性。我們打算與FDA密切合作，完成我們的MM120在GAD的第3期發展計畫。于2024年6月20日，我們宣布了與FDA的第2階段會議的結束，支持MM120進入GAD成人治療的關鍵試驗。我們計劃在今年下半年啟動MM120口溶片在GAD的第3期臨床計畫，並計劃在未來幾個月中分享我們關鍵計畫設計的更多細節。

我們的第二個主導產品候選藥MM402，又被稱為R(-)-MDMA，是我們專有的3,4-亞甲二氧甲基安非他命（“MDMA”）的R-對映異構體，我們正在為自閉症譜系障礙（“ASD”）的治療而開發。MDMA是一種合成分子，常被稱為一種共情原，因為據報導它能增加人們的聯繫感和同情心。對R(-)-MDMA的前臨床研究表明，它具有急性的親社會和共情作用，而其減弱的多巴胺活性表明，與酪氨酸酶類藥物MDMA或S(+)-對映體相比，它有潛力顯示較少的興奮劑活性、神經毒性、體溫過高和濫用風險。2022年第三季，我們的合作夥伴瑞士巴塞爾大學醫院（“UHB”）開始在健康志願者中進行R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA的一期調查者發起試驗（“IIT”），以比較三種分子的耐受性、藥代動力學和急性主觀、生理和內分泌效應。2024年6月6日，UHb在荷蘭的跨學科迷幻研究會議上展示了試驗的頂線數據，報告指出，試驗顯示R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA在相等劑量下的主觀和不良反應在質上相似。演示還提到S(+)-MDMA可能比R/S-MDMA和R(-)-MDMA具有稍微更強的興奮劑樣性質。試驗的藥代動力學發現表明，R(-)-MDMA會抑制細胞色素P450 2D6酶（CYP2D6），這是MDMA代謝的主要途徑，從而抑制其自身代謝和當作R/S-MDMA給予時S(+)-MDMA的代謝。此外，我們已於2023年第四季開始我們的MM402首個臨床試驗，這是一個成人健康志願者的單升劑次試驗。這個第一期臨床試驗旨在表徵MM402的耐受性、藥代動力學和藥效動力學。

除了我們的臨床後期產品候選藥物外，我們正在通過主要通過外部合作進行多個項目的追蹤，以擴展我們的藥物開發管線並擴大我們主導的產品候選藥物的潛在應用。這些研究和開發計畫

包括與我們合作夥伴進行的非臨床、臨床前、人體臨床試驗和附加產品候選化合物以及研究化合物的IITs。我們的外部研究計劃包括與瑞士UHb進行廣泛的多年獨家研究合作夥伴關係。根據此合作夥伴關係，我們擁有UHB關於lysergide以及多種附加化合物的研究所得的獨家全球權利，包括來自臨床前研究和臨床試驗有關lysergide對患者群體和健康志願者影響的數據。我們還與MindShift Compounds AG簽訂了持續合作協議，開發利用經典迷幻藥物和共情藥物的分子骨架的下一代化合物。此外，我們過去已經並將繼續參與其他相關研究合作，以支持我們持續的開發努力和潛在對我們管道的補充。我們的研究合作和IITs促進了我們早期管道的進展，支持了尋找產品候選物的潛在公司贊助藥物開發計劃的可能性。

我們的藥物開發計劃得到了數字醫學項目的支持，旨在幫助促進我們的產品候選物的採用和規模化，如果和當它們獲得批准。我們的數字醫學項目和產品路線圖、策略和投資基於我們產品候選物的預期開發和商業化策略，每個項目的時間表和投資取決於相關藥物計劃的進展。

我們的產品候選藥物管線

以下表格總結了我們產品候選組合的狀態：

近期發展

MM120對GAD的20億階段研究12週耐受性數據

2024年3月7日，我們宣布FDA授予我們用於治療GAD的MM120計劃突破性指定。我們還宣布，我們在GAD中進行的Phase 20億試驗已達到

關鍵次要終點，以及 12 週上線數據顯示在第 12 週期間觀察到活性的臨床和統計有意義的持久性。

MM120 100 微克 — 試驗中觀察到最佳臨床活性劑量 —— 顯示在第 12 週比安慰劑比安慰劑改善了 7.7 點（-21.9 MM120 比較。 -14.2 安慰劑；p<0.003 科恩病 d=0.81），臨床反應率 65%，臨床緩解率為 48%，臨床緩解率持續至第 12 週。臨床全球印象-嚴重度 (CGI-S) 分數在 100 微克劑量組中平均提升至 2.2，表示第 12 週從「明顯患病」轉為「邊界疾病」的兩種類別（p<0.004）。這種臨床活性很快，早在試驗第 2 天就觀察到，並且持續，並且在第 4 週至第 12 週之間觀察到的平均 HAM-a 或 CGI-S 分數進一步改善。

在 20億期試驗（稱為 MMED008）中，MM120 通常耐受良好，大多數不良事件被評為輕度至中度、暫時性，在給藥日發生，並與試驗藥的預期急性作用一致。最常見的不良事件，在服用當天最少 10% 的發生率在 100µg 劑量組中包括幻覺、噁心、頭痛、幻覺、興奮心情、焦慮、麻疹症、多汗症、副感、疲勞、血壓升高、思維異常和意識狀態變化。

在接受 MM120 治療之前，研究參與者在參與研究期間接受臨床減少，然後從任何抗焦慮或抗抑鬱藥治療中脫離，並且在參與研究期間沒有接受任何形式與研究相關的心理治療。

三月財務

承保發售

2024 年 3 月 7 日，我們與 Leerink Partners LLC 和 Cantor Fitzgerald & Co. 作為其名承保人代表（「承保人」）簽訂了承保協議（「承保協議」），有關我們以每股 6.00 美元的承保發行（「發行」）發行和出售 16,666,667 股普通股，承保折扣和佣金。

此次發行所得款項淨額約為 93.5 百萬元，除去承保折扣及佣金以及其他由本公司應付的發售開支後。本次發行於二零二四年三月十一日截止。本公司打算將發售所得款項淨額用於 (i) 我們的產品應商的研究和開發，以及 (ii) 營運資金和一般公司用途。

此次發售是根據我們的表格 S-3（檔案編號 333-264648 和 333-277726），統計「註冊聲明」）進行，並分別於 2022 年 5 月 4 日和 2024 年 3 月 7 日向證券交易委員會提交，並由證券交易委員會宣布生效或自動生效，以及有關基本招股章程，並由招股章程補充補充劑。

私募

此外，於 2024 年 3 月 7 日，我們與某些投資者（「投資者」）簽訂了證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，投資者同意以私募配售交易（「私募股」）以每股 6.00 美元的價格出售 12,500,000 股普通股（「私募股」）。私募配售股份是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條及/或根據該法例第 D 規例第 506 (b) 條所規定的證券註冊規定豁免，向投資者發行。根據購買協議的條款，我們同意登記轉售在私募配售中發行的普通股。

除扣除本公司支付的費用及開支後，私募投資所得款項淨額約為 70.1 百萬元。本公司打算將私募投資所得的淨資金用於 (i) 我們的產品候選產品的研究和開發，以及 (ii) 營運資金和一般企業用途。私募投資於二零二四年三月十一日截止。

自願性cboe Canada退市

自2024年4月10日起，我們自願將我們的普通股從cboe加拿大摘牌。我們的普通股將繼續在納斯達克以“MNMD”標的交易。

CFO離職及新任主要財務主管的任命

2024年5月3日，Schond Greenway作為公司財務長的離職即時生效。2024年5月7日，公司董事會任命公司的會計長Carrie Liao擔任公司的主要財務主管。

第2階段會議結束

2024年6月20日，我們宣布與FDA完成我們的第2階段會議，支持MM120進入治療成人焦慮症的關鍵試驗。我們計劃於今年下半年啟動MM120口服崩解片的焦慮症第3階段臨床方案，並計劃在未來幾個月分享我們的關鍵項目設計的更多細節。

成為新興成長公司的影響

我們是"新興成長公司"，根據2012年4月頒布的《初創企業創業啟動法案》（"JOBS法案"）中的定義，我們將保持為新興成長公司，直至發生以下情況中最早的日期：（1）我們的年度營業收入超過12.35億美元的首個財年的最後一天；（2）我們符合作為至少有7.00億美元非關聯方持有的權益證券的“大加速檔案提交者”的資格日期；（3）在前三年的先前時期發行了超過10億美元的不可轉換債券日期；以及（4）根據證券法生效之有效登記聲明書下的我們的普通權益證券首次銷售日期的第五周年後。只要我們仍然是新興成長公司，我們將被允許並打算依賴於從各種公開公司報告要求中獲得豁免，包括：

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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條的規定，我們不需要讓我們的內部財務報告受到我們獨立註冊的會計師事務所審計。

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不需要遵守公開公司會計監督委員會可能制定的關於強制性審計事務所輪換或審計師報告補充提供有關審計和基本報表的額外信息的任何要求；

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我們在定期報告和代理人聲明中降低了有關高管薪酬的披露義務；和

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免除非經事先批准的高管薪酬和任何黃金降落傘付款的非約束性諮詢投票要求的需求。

企業信息

我們根據不列顛哥倫比亞省法律成立。我們的全資子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）成立於特拉華州。我們的業務在2020年2月27日之前透過MindMed US進行。我們的辦公室位於紐約州紐約市10007，One World Trade Center，8500套房，該地點的聯絡電話是（212）220-6633。我們的網站地址是https://mindmed.co/。隨附在我們網站上的資訊並不是此招股章程的一部分，並未納入參考。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們每次證券發行的招股書補充說明以及任何免費書面招股說明將包含針對投資我們證券的風險討論。在做出有關投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮適用招股書補充說明和任何免費書面招股說明中“風險因素”項下討論的具體因素，以及所有包含或參考入招股書補充說明或任何免費書面招股說明中的其他信息，或出現或被參考入本招股書的信息。您還應考慮我們最近的年度10-k表格和最近的季度10-Q表格中在“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些表格均已向證監會提交，以及我們向證監會提交的其他文件，包括我們將向證監會提交的未來報告，所有這些報告均按照本招股書中“更多信息來源”的標題所描述的參考。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。對我們還存在的現在尚不知道的額外風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。

配售計劃

我們或任何出售安全證券持有人可能根據此招股說明書不時進行公開發行、協商交易、大宗交易、“按市場提供”（根據證券法第415(a)(4)條的含義）向現有交易市場出售，以固定價格或價格，此價格可能會變動，以盛行市場價格、與這些盛行市場價格相關的價格、協商價格或以上任何方法的結合價格。我們或任何出售安全證券持有人可能將根據此招股說明書提供的證券出售給承銷人、經銷商、代理商、轉銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個買家，或通過任何此類銷售方法的組合進行。

招股說明書補充說明（以及我們可能授權提供給您的任何自由書面招股說明）將描述此招股說明書提供的證券的發行條款，包括，在適用範圍內：

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承銷人、經銷商、代理商或轉售公司（如有）的名稱；

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如果證券通過經紀人或經銷商的銷售努力進行發行，則須在適用招股說明書補充說明之前與經紀人或經銷商簽訂的任何協議、安排或諒解的計劃，以及（如果已知）將參與發行的任何經紀人或經銷商的身份以及每個經紀人或經銷商將通過的發行量。

•

有關證券的購買價格或其他代價，及出售所獲得的收益（如有）；我們或任何賣方安全持有人（如適用）從該出售中將獲得的收益；

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如果要註冊的任何證券將以非現金方式提供，則需了解分發的一般目的，提供證券的基礎，獲得補償和其他分發費用的金額，以及由誰承擔這些費用；

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任何公開發行價；

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任何延遲交付安排；

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任何期權，根據其，承銷商可能從我們或任何賣出安防持有人（如適用）購買額外的證券；

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任何代理機構費用或承銷折扣以及構成代理人或承銷商酬金的其他項目；

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任何折扣、佣金或允許或重新允許或支付給經銷商的優惠；

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任何找到者的身份和關係，如適用；和

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證券可能掛牌的任何證券交易所或市場。

只有在相關說明書補充內命名的承銷商才會成為該說明書補充提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，它們將為自己賬戶購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行一次或多次交易中轉售這些證券。承銷商對購買證券的義務將受制於相應承銷協議中設定的條件。我們或任何賣方證券持有人（如適用）可能通過由主承銷商代表的承銷聯盟或沒有聯盟的承銷商向公眾提供本說明書所提供的證券。除非在相關說明書補充中另有指示，根據一定條件，承銷商將有責任購買相應說明書補充提供的所有證券，除了任何購買選項涵蓋的證券。公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓利都可能不時改變。我們或任何賣方證券持有人可能與我們或任何賣方證券持有人有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在相關說明書補充中描述，命名承銷商、經銷商或代理商，詳細說明任何此類關係的性質。

如果我們或任何賣出安防持有人通過經銷商發行及販售證券，我們或任何賣出安防持有人，或承銷人將以首要身份將證券賣給經銷商。經銷商隨後可能按其在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。經銷商的名稱和交易條款將在適用的說明書補充中列明。

我們或任何賣出安防持有人，如適用，可以直接或通過我們或任何賣出安防持有人，指定的代理人不時出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在相應的說明書補充中描述我們或任何賣出安防持有人將向該代理人支付的任何佣金。除非相應的說明書補充另有規定，否則此類代理人將在其委托期間採取盡力而為的措施。

參與證券配售的經銷商和代理人可能被視為承銷人，而他們在證券轉售時收到的補償可能被視為承銷折扣。如果這些經銷商或代理人被視為承銷人，則他們可能受制於《證券法》下的法定責任。

我們或任何賣出安防持有人，如適用，可能使用一家再銷公司來對已購買的本說明書中提供的證券進行再銷安排。再銷公司將作為其自家賬戶的主要為我們或任何賣出安防持有人，如適用，的代理。這些再銷公司將根據證券的條款提供或出售證券。相應的說明書補充將確定任何再銷公司以及其協議條款（如有），並描述再銷公司的報酬。在與他們再銷的證券有關時，再銷公司可能被視為承銷人。

我們或任何賣出安全證券持有人，如適用，可能直接向一個或多個購買者沽售證券，而無需使用承銷人、經銷商或代理商。參與證券發行的承銷人、經銷商和代理商可能被定義為證券法中的承銷人，他們從我們或任何賣出安全證券持有人，如適用，收到的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，可能被視為根據證券法的承銷折扣和佣金。

我們或任何賣出安全證券持有人，如適用，可能授權代理人或承銷人向某些類型的機構投資者徵詢要求購買我們或任何賣出安全證券持有人，如適用，根據有關的隨附募集說明書中公開發行價設定的延遲交付合同購買證券，合同規定在未來特定日期支付和交付。我們將在有關的募集說明書中描述這些合同的條件以及我們或任何賣出安全證券持有人，如適用，必須支付給這些合同徵詢的佣金。

我們或任何賣出安全證券持有人，如適用，可能向承銷人、經銷商、代理人或再銷公司提供對抗民事責任的保護，包括根據證券法的責任，或關於承銷人、經銷商、代理人或再銷公司可能因涉及這些責任而進行的支付的貢獻。承銷人、經銷商、代理人或再銷公司或其各自的聯屬公司，可能在業務的正常運作中與我們或任何賣出安全證券持有人，如適用，進行交易，或為我們提供服務。

我們或任何賣出安全證券持有人，如適用，所提供的除了普通股外的所有證券，將是沒有建立交易市場的新證券發行。任何承銷人均可在這些證券中進行市場交易，但不一定必須這樣做，並且可能在任何時候無需事先通知就停止任何市場交易。我們或任何賣出安全證券持有人，如適用，無法保證任何證券的交易市場流動性。

根據《交易法》下的M條例，任何包銷人均可進行購買期權、穩定交易、補短倉交易和罰款投標。購買期權涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭部位。穩定交易允許提出競拍以購買基本證券，只要穩定競標不超出特定的最高價。聯合銷售覆蓋或其他補短倉交易包括購買證券，無論是通過行使購買期權或在發行後在公開市場上購買，以彌補空頭部位。罰款投標允許包銷人從經銷商那裡收回銷售佣金，當證券

最初由經銷商出售的證券，可能會被購買用於穩定或遮蓋交易，以彌補空頭倉位。這些活動可能導致證券的價格高於原本應有的價位。如果開始進行，承銷人可能隨時中止任何活動。

納斯達克上符合證券交易所法第ｍ條例之合格做市商的任何承銷人，可能在我們的普通股上進行被動市場做市交易，符合交易所法下的規定，在一次發行的定價前的業務日，在開始提供或銷售我們的普通股之前。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般來說，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立買盤價格展示其買盤；但是，如果所有獨立的買盤價格低於被動做市商的買盤價格，則當超過某些購買限制時，被動做市商的買盤價格必須下調。被動市場做市可能會使證券的市場價格穩定在高於否則可能在公開市場上存在的價位，並且如果開始進行，可能隨時中止。

我們普通股的描述

以下描述列出根據《交易法》第 12 條註冊的普通股的某些重要條款和條文。以下公司普通股的描述僅作為摘要，並參考本公司有關文章通知和我們的修訂和重新修訂文章，以及其任何修訂（「文章」）的全部資格，每個文章均作為展品提交給本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的 10-k 表格年報，以此處參考以及《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（「BCBCA」）的適用條文納入。

將軍

我們獲授權發行無限數量的普通股，每股沒有標值。截至二零二四年六月二十五日，我們的普通股共有 72,075,076 個。截至 2024 年 6 月 25 日，我們擁有約 78 名記錄股東。此數字並不反映我們普通股的實益擁有人數，因為記錄的單一股東經常代表多位受益擁有人代表代名（也稱為「街道名稱」）持有股份。

本公司普通股持有人不具有優先權或其他認購權，並且對該等普通股沒有轉換權或贖回或沉積基金條文。我們所有未償還的普通股均為全額支付且不可評估的普通股發行時。

投票。我們的普通股持有人可在所有股東投票的事宜中獲得每股一票一票。如至少兩名股東總持有至少 33 名股東，則會有法定人數1∕3無論股東大會上實際出席的人數為何，有權在股東大會上投票的已發行及未發行普通股的百分比均出席大會或以代表代表。

股息。我們的普通股持有人有權在我們的董事會（「董事會」）聲明後獲得股息。自成立以來，我們沒有對本公司的股本宣佈或支付現金股息。我們打算保留未來的收益（如有），以資助我們的業務運營和擴展，並不預計在可預見的將來支付任何現金股息。在考慮到各種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期現金需求、當時現有債務工具的要求和合約限制，以及董事會認為相關的其他因素後，我們的董事會決定支付未來現金股息（如果有）。此外，我們將來就股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務或我們發行的條款或我們簽訂的任何信貸設施的限制。

清算、分割或合併。如果我們在股東之間進行清盤、解散或清盤或其他分配我們的資產，我們的普通股持有人有權分享比例在分配我們資產餘額。

事先通知程序及股東建議

根據《BCBCA》，股東可就股東週年大會審議的事項提出建議。此類建議必須在任何建議會議前向我們發送該等建議，並按照《BCBCA》的要求，以適當形式及時的書面通知給我們的註冊辦事處。通告必須包括股東打算在會議前提交的業務的資料。

此外，本條文規定股東須提前通知我們，有關其意向我們提名任何人士（除了由管理層提名的人）以外，在股東大會上選為我們的董事會。

這些條文可能會導致延遲提名某些人為董事，而這些人受我們大部分未償還投票證券持有人的優惠。

轉讓代理及註冊商

我們普通股的轉讓代理和註冊商為 Computershare 投資者服務公司，地址為不列顛哥倫比亞省溫哥華 3 樓伯拉德街 510 號 V6C 3B9。

刊登

我們的普通股以「MNMD」交易符號在納斯達克上市。

我們的認股權證描述

我們或任何售出安全貨物的持有人（如適用）可能會提供和賣出購買我們的普通股和/或債券的認股權證，這些認股權證會與其他證券一起或單獨發行，如適用說明書中所述。下面是我們或任何售出安全貨物的持有人（如適用）可能提供的認股權證的某些一般條款和條件的描述。認股權證的具體條款將在適用的認股權證協議和適用的說明書中描述。

一般事項。

申請書補充內容中包含若適用，以下認股權證相關條款及其他資料：

•

認股權證的具體指定和總數，以及我們或任何售出安全貨物的持有人（如適用）將提供此類認股權證的價格；

•

支付的發行價格（如果有）和執行價格的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權時可購買的證券的指定、金額和條款；

•

如適用，我們普通股的行使價格和行使認股權時可獲得的普通股數量；

•

如適用，我們債務證券的行使價格，行使認股權時可獲得的債務證券數量以及該債務證券系列的描述；

•

行使認股權的起始日期和到期日期，或者如果認股權在那段期間內不可連續行使，則可行使認股權的具體日期或日期；

•

認股權是否單獨出售或作為單元的一部分與其他證券一同出售；

•

認股權是否以全面登記或憑證形式、確定形式或全球形式發行，或以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單元中包含的認股券形式將對應於單元的形式以及單元中包含的任何證券的形式；

•

適用於認股權的任何重要加拿大聯邦或省級所得稅、美國聯邦所得稅或其他稅收考慮因素；

•

warrants的代理商身份，如有的話，以及任何其他的代理处、執行或支付代理、轉讓代理、註冊機構或其他代理；

•

warrants或任何可於證券交易所或市場行使的證券的拟上市情况；

•

如適用，warrants和普通股和/或債務證券可分開轉讓的日期起；

•

如適用，每次可行使的warrants的最低或最高金額；

•

如適用，與簿記進程相關的程序信息；

•

如適用，認股權證的防稀釋條款；

•

任何贖回、看跌或看漲條款；和

•

warrants的任何其他條款，包括與warrants的交易和行使有關的條款、程序和限制。

認股權的行使

除非在適用的說明書補充中另有規定，否則認股權證可在我們在適用的說明書補充中設定的到期日指定的時間之前隨時行使。在到期日業務結束後，未行使的認股權將會作廢。

我們債券的描述

本部分描述了我們可能根據本招股說明書發行的債務證券的一般條款和條款，其中任何一項都可能作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在適用的招股說明書中設定我們發行的債務證券的具體條款。這些一般條款適用於特定債務證券的程度（如適用）將在相關的招股說明書中描述。您應閱讀信託契約和有關任何特定發行的債務證券的適用招股說明書。

我們將根據我們與適用招股說明書中確定的受託人之間簽訂的信託契約發行本招股說明書提供的債務證券及任何隨附的招股說明書補充資料（如有）。債務證券的條款將包括信託契約中列明的內容以及參照根據1939年信託契約法的條款而列入信託契約中的內容，並且要根據1939年信託契約法的條款加以遵守和管理。我們已經提交或將提交信託契約的形式副本作為包含本招股說明書的註冊申明書的展示。信託契約將受1939年信託契約法的條款約束和管理。

除非在適用的招股說明書中另有說明，否則債務證券將代表我們公司的直接無担保債務，並將與我們的所有其他無擔保債務平等排名。

有關債務證券的一般條款和將發行債務證券的信託契約的以下描述僅為摘要，其完整性受限於信託契約的詳細條款和可能隨適用招股說明書提交的最終形式信託契約的內容。

一般事項。

我們可能以一個或多個系列的形式發行債券，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在與SEC提交的與該系列相關的說明書補充中描述每個系列債券的具體條款。

適用的說明書補充將列明，如有必要，交付說明書補充的債務證券條款如下：

•

該系列的標題;

•

總本金額；

•

問題價格或價格，以債券總本金的百分比表示；

•

總本金金額是否有限制。

•

債務證券發行之日期或日期，並在該日付本金及如有溢價時應支付之日期；

•

利率或利率（固定或變動）或如適用，用於確定該等利率或利率之方法；

•

利息開始累計之日期或日期，應支付利息之日期或日期，任何定期支付利息之記錄日期，以及如果不是十二個30天之360天年的基準，則應計算利息之方式；

•

主要和（如適用）溢價和利息應支付的地點或地點；

•

我們可能根據哪些條款和條件贖回或回購債券，或持有人可能要求我們贖回或回購債券;

•

此類債務證券可發行的面額，如果不是最低面額為$2,000或其倍數$1,000的其他形式；

•

債務證券應發行為有證券形式的債務證券（如下所述）或全球債務證券（如下所述）；

•

在到期日加速逾期宣告時應支付的本金金額部分，如果不是債券的本金金額；

•

面額的貨幣；

•

該貨幣，貨幣或貨幣單位的指定，將支付本金以及（如適用）溢價和利息;

•

如果應付債券本金、如適用，溢價或利息，以一種或多種貨幣或非發行貨幣計量單位支付，則確定該支付的匯率方式；

•

如果本金以及（如適用）溢價和利息的金額可能根據指數來確定，其中包括以不是發行人應支付的貨幣為基礎的指數，則將確定這些金額的方式；

•

與上述債券提供的任何抵押品相關的條款，如果有的話;

•

債券是否將獲得任何人的擔保，如果是，擔保人的身份，擔保債券的條款和條件，以及如適用，擔保可能優於擔保人其他負債的條件和條款；

•

此招股章程或信託契約中描述的條款是否有任何補充或更改；

•

如果沒有在“違約和通知”下方另有描述，則任何違約事件;

•

進行轉換或交換成我們的普通股的條款與條件，如果有的話;

•

任何存管人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理;

•

債券應在支付權利方面優先於我們公司其他債務的條款和條件，如果有的話;

•

其他相關此類系列債券的任何其他條款。

我們可能發行折扣債券，根據信託契約的條款，在債券到期提前償還時支付低於面額的金額。我們也可能以不記名形式發行債券，有或沒有息票。如果我們發行折扣債券或不記名債券，我們將在適用的說明書補充內容中描述適用於這些債券的重要美國聯邦所得稅考慮事項和其他重要特殊事項。

我們可能發行以外幣或多幣種或外幣單位計價或支付的債券。如果我們這樣做，我們將在適用的說明書補充內容中描述與債券和外幣或多幣種或外幣單位相關的限制、選擇權和一般稅務考慮事項。

交易所和/或轉換權利

我們可能發行可交換為或轉換為我們普通股的債券。如果我們這樣做，我們將在相應債券的說明書補充中描述交換或轉換的條款。

轉讓和交易

我们可能发行由以下方式代表的债务证券：

•

「记账证券」，意味着将有一个或多个全球证券以托管人的名义注册，或托管人的提名者；或

•

「有证券」，意味着它们将由以确定性注册形式发行的证书代表。

我們將在適用於特定發行的說明書補充中指明所提供的債券是掛號或證明證券。

全球證券

某一系列的債券可以以一個或多個全球證券的形式發行，這些全球證券將存入與與關於債券的說明書補充中確定的存管機構或其提名人的全球證券。在這種情況下，一個或多個全球證券將以一個或多個等於該全球證券或證券所代表的該系列債券的應付本金總額部分的面額或總面額發行。

除非全球證券全部或部分以具體登記形式的債券交換，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非全球存管機構將該全球證券整體轉交給存管機構的提名人，並且除了與有關債券的說明書補充中描述的情況。有關一系列債券的存管安排的具體條款將在關於該一系列債券的說明書補充中描述。

證明債務證券

如果您持有根據債券所發行的證明債券，則您可以根據債券的條款轉讓或交換該等債券。您不需支付任何轉讓或交換證明債券的服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換有關的任何稅收或其他政府費用的金額。

在控制權變更事件中的保護措施

本招股書所涵蓋的債券授信契約中的條款，包括任何託管或其他條款，規定在重組交易、本公司控制權變更或高負債交易發生時將為債券持有人提供額外保護，將於適用招股書補充說明中詳細說明。

契約

除非本招股書或適用的招股書補充中另有說明，債券可能無法受到限制本公司業務或營運、抵押資產或我們擔負債務的任何條款之利益。我們將在適用的招股書補充中描述對於一系列債券的重要條款。

合併、收購、轉讓、讓與或租賃

我們可以同意在任何涵蓋本招股書所涵蓋的任何系列債券的任何授信契約中，我們將不會與其他人合併或併購，或將我們的財產和資產全部或實質全部地轉讓、讓與或租賃給任何人，除非該人和該提議的交易符合各種標準，我們將在相關的招股書補充中詳細描述。

違約和通知

任何系列的債券將包含在適用招股書補充中指定的違約事件，可能包括但不限於：

•

債券系列中任何債券利息到期時未依期支付的違約行為，且此違約持續30天以上；

•

在到期時未償還該系列任何債券的本金或任何溢價；

•

按該系列債券條款應存入任何沉重基金付款的，於應付時未存。

•

在對於該系列債券的信託契約中，若對於其他條款或協議的履行或違約情況出現默示預期；

•

與我們的破產、無力償債或重組相關的某些事件。

如果涵蓋本招股說明書中的任何系列債券出現並持續發生違約事件，我們可能會同意受託人或該系列目前未償還債券總額至少25%擁有人申報該系列債券的本金金額（或若該系列債券以原始發行折扣方式發行，則在該系列債券條款中可以指定的本金金額部分）或所有該系列債券的其他金額即刻到期並應予支付。任何涉及違約事件及相關救濟措施的條文將在適用招股說明書補充中描述。

任何一份管理本招股說明書所覆蓋的債券的信託契約可能要求該信託契約下的受託人應於違約發生後90天內向任何系列債券持有人發出其所知的所有未糾正和未豁免的該系列違約通知。然而，對於因未按時支付任何系列債券的本金、溢價（如有）、或利息，或關於該系列債券的任何償還基金或購買基金分期付款的付款而導致的違約情況，若受託人善意認定隱瞞該通知符合該系列債券持有人的利益，則可對該通知予以隱瞞。任何涉及前述條款和條文的規定及內容將在相關招股說明書補充中進一步詳述。

任何管理本招股說明的債務證券的租約將包含一項條款，賦予受託人在債務證券持有人的要求下行使租約下的信託或權力之前獲得賠償的權利。任何該等租約可能規定，任何系列當時未償還的債務證券金額總額至少佔多數的持有人可以指示受託人進行任何程序的時間、方式和地點，或行使與該系列債務證券有關的信託或權力。但是，在任何此類租約下的受託人可能拒絕遵循任何這樣的指示，如果，除其他原因外，受託人善意認定按照指示採取的行動或程序可能無法合法進行，會使受託人承擔個人責任，或對未加入此類指示的該系列債務證券持有人構成過度不利影響。

任何管理本招股說明的債務證券的租約可能賦予該等債務證券持有人提起與該租約有關的訴訟的權利，前提是滿足特定條件，這些條件將在適用的招股說明補充中具體指明，可能包括，當時未償還的該系列債務證券金額總額至少佔多數的持有人向受託人提出書面請求行使其在租約下的權力，賠償受託人並提供受託人合理機會行動。即便如此，該等持有人仍可能有權利要求在到期時收到本金或溢價（如有），並要求按照持有人權利的租約規定進行債務證券的轉換或交換，並為了執行該等權利提起訴訟。任何與上述類型條款和規定有關的條款和規定將在適用的招股說明補充中進一步詳細描述。

修訂債券契約

我們和受託人可能會在不同情況下修改任何本說明書所覆蓋的任何系列債券的信託契約，無論是否經這些債券持有人的同意，在適用的說明書補充中會描述相關情況。

贖回；滿足和解除

適用的說明書補充將概述我們可能選擇在哪些情況下解除債券契約下的某些義務，以及哪些情況下該契約義務將被視為滿足。

我們單位的描述

以下說明連同我們在任何適用的招股說明書補充中包含的其他信息，概括了我們可能根據本招股說明書提供的單位的重要條款和條件。單位可以獨立提供，也可以與本招股說明書中可能提供的任一或多個證券合併提供，以任何組合方式提供，並且可以附加到或與那些證券分開。盡管我們以下總結的條款通常適用於我們可能根據本招股說明書提供的未來任何系列單位，但我們將更詳細地描述我們可能根據適用的招股說明書提供的任何系列單位的特定條款。根據招股說明書補充提供的任何單位的條款可能與下文描述的條款不同。

單位協議的形式，包括單位證書的形式（如有），將描述我們可能根據本招股說明書提供的單位系列的條款。下文關於單位的重要條款及單位協議的摘要，需參照並完全符合特定單位系列的單位協議的所有條款。我們建議您閱讀有關我們根據本招股說明書出售的單位的相關招股說明書補充，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般事項。

我們可能發行由本招股說明書提供的一個或多個證券組成的單位。每個單位將發行，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有作為每個包含的證券的持有人的權利和義務。根據發行單位的單位協議，單位中包含的證券可能不可分開持有或轉讓，在任何時間或在特定日期之前的任何時間。

我們將在適用的招股說明書補充中描述單位系列的條款，包括：

•

單位及構成單位的證券的指定及具體條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以獨立持有或轉讓；

•

如有，該單位代理人的權利和義務；

•

適用於單位的重要加拿大和美國聯邦所得稅考慮事項；

•

與此處描述的不同的主管單位協議的任何重要條款；及

•

任何有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或單位內證券的具體條款。

本節所述條款，以及“我們普通股描述”、“我們債券描述”和“我們認股權證描述”下描述的條款，將適用於每個單位，以及每個包含在每個單位中的普通股、債券或認股權證，分別。

發行系列

我們可能根據我們的判斷，發行各種數量和多個不同系列的單位。

更多資訊可於以下地方找到

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和即時報告、代理人聲明以及其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含提交電子報告、代理人和信息聲明以及其他信息的發行人相關信息。我們向SEC提交的某些信息的副本也可以在我們的網站https://mindmed.co/上獲得。我們網站地址的包含僅為無功能性文本參考，並不是指向我們網站的活動超連結。在我們網站地址中包含的信息或通過其訪問的信息均不被納入此招股書，也不是此招股書的一部分。

參考文獻中的合併

SEC允許我們“通過參考納入”此招股書中我們向其提交的其他文件中的信息。這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過參考納入的信息被視為此招股書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代稍早提交給SEC的文件中包含的信息或本招股書中的信息。我們在此招股書中通過參考納入（i）下列文件、（ii）在此招股書所屬的登記聲明的初始文件提交日期之後根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給SEC的所有文件，以及（iii）在此招股書的發行終止前我們可能向SEC根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的任何未來文件；但前提是，我們未在這些情況中納入任何被認定為提供而未提交的文件或信息，包括根據SEC規則在8-k表格的任何2.02或7.01項下披露的任何信息：

•

我們截至2023年12月31日結束的年度報告表格10-k，於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交，包括我們部分的在2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的決定性代理聲明表格14A，這部分被引入上述年度報告表格10-K的第三部分;

•

我們截至2024年3月31日結束的季度報告表格10-Q，於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交;

•

我們提交給SEC的8-k表格目前報告（除了在8-k表格的第2.02項或第7.01項下提交的部分和與涉及該等項目相關的附件） 2024年3月7日, 2024年3月11日 2024年4月1日, 2024年6月11日和 6月20日；以及

•

包含在我們的普通股中的描述文件在2021年4月22日提交給證券交易委員會的8-A表登記聲明書中根據交易所法案更新，由附件4.1 到2023年12月31日結束的年度報告在2024年2月28日提交給證券交易委員會的10-k表，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告

您可以口頭或書面要求取得此處參考的文件之任一或所有副本，這些文件將免費提供給您，請聯繫：Mind Medicine (MindMed) Inc.，注意：公司秘書，紐約世界貿易中心一號，8500套房，紐約，紐約10007。我們的電話號碼是(212) 220-6633。此外，您可以透過我們的網站https://mindmed.co/存取此處參考的文件的副本。我們網站上包含的信息並未納入本招股說明書，也不屬於本招股說明書的一部分。

法律問題

除非在招股說明書補充資料中另有規定，關於證券的某些法律事項將由Hogan Lovells US LLP就美國法律事宜進行審查，並由加拿大溫哥華的Osler、Hoskin & Harcourt LLP擔任加拿大法律事宜的審查。我們、任何賣出證券持有人或任何承銷商、交易商或代理商可能會由我們在適用的招股說明書補充資料中指定的律師進行其他法律事宜的審查。根據需要，法律顧問

	有關本招股章程					ii
	關於前瞻性陳述的特別說明					1
	市場、行業板塊和其他數據					3
	本公司					4
	關於前瞻性陳述的警語 S-6					8
	法律事項S-10					9
	賣出股份的股東					10
	關於前瞻性陳述的警語S-6					11
	我們證券的一般描述					14
	我們普通股份的描述					15
	我們認股權證的描述					16
	我們債務證券的描述					18
	我們單位的描述					23
	可獲取更多信息的地方					24
	參照附錄					24
	疊加效應S-8					24
	專家					25

	第
本說明書補充說明書		S-ii
概要		S-1
發售事項S-2		S-7
關於前瞻性陳述的警語 S-6		S-8
關於前瞻性陳述的特別說明		S-9
法律事項S-10		S-11
沽出股東		S-12
關於前瞻性陳述的警語S-6		S-14
疊加效應S-8		S-16
專家		S-16
可獲取更多信息的地方		S-16
參照附錄		S-17

	關於本招股章程					ii
	有關前瞻性聲明的特別注意事項					1
	市場，行業和其他數據					3
	公司					4
	風險因素					8
	收益的使用					9
	出售證券持有人					10
	分配計劃					11
	本公司證券的一般描述					14
	我們普通股的描述					15
	我們認股證的描述					16
	我們的債務證券說明					18
	我們的單位描述					23
	您可以在哪裡找到更多信息					24
	通過參考註冊					24
	法律事宜					24
	專家					25