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A.職位和職責; 主要工作地點. 在任期內，高管應擔任TCBI和TCb的總裁兼首席執行官。高管僅向董事會（如下所定義）彙報。高管已被任命爲TCBI（以下簡稱"董事會董事會"）和TCb（以下簡稱"董事會"）的董事會成員，而且在擔任總裁兼首席執行官期間應該被重新提名爲這些董事會成員。高管的職責應包括一個人在這個職位上可以合理執行的職責，包括由董事會指導的這個職位範圍內的職責。公司所有高級執行官都應向高管（或其代表）彙報。在任期內，高管的主要工作地點應爲德克薩斯州達拉斯; “董事會”銀行董事會 “）和銀行董事會（”）並且在擔任總裁兼首席執行官期間應該被重新提名爲這些董事會成員。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。執行官可以根據自己的合理判斷，有時可以遠程辦公。

公司高管不得在任何其他實體中任職，不得擔任任何董事會成員或受託人，或以任何方式與任何現有或未來的機構或組織（除了董事會事先同意的身份幣，教育，宗教和非盈利組織除外）有任何關聯，其中身份幣的同意不得被不合理地拒絕，並且不得直接或間接地對任何與公司業務相競爭的業務產生任何興趣或提供任何服務；但高管可被允許以不干擾其在本協議下對公司的職責的合理方式管理個人投資。高管應盡合理努力確保任何身份幣責任或慈善活動不會干擾其對公司的職責。董事會特此承認和同意高管在Dillard's, Inc.的董事會上任職。

C.合規性. 高管將盡合理最大努力按照高業務和道德標準行事，並在所有重大方面遵守公司的政策、行爲準則、道德準則、書面手冊以及合法和合理的董事會指令（統稱之爲政策). 高管應遵守公司在任何經營業務的司法管轄區內的所有法律（統稱「法律」），並且高管可合理依賴公司首席法務官或公司或董事會的外部顧問的建議或指示，此等建議或指示表示任何行動或不作爲在該司法管轄區內符合法律的高管即被視作遵守了此等法律的協議目的。高管應keep董事在與公司業務事務有關的情況下, 高管應及時並全面地將高管的行爲情況報告給董事會。高管應立即向公司董事會報告高管本人違反政策或法律的行爲，以及關於公司的其他僱員、董事或承包商或代表公司提供服務的其他人違反政策或法律或擬違反政策或法律的行爲。此外，高管應及時書面通知董事會有關任何因違反政策或法律而產生或以任何方式與違反政策或法律相關的任何受威脅的法律、監管行動或財務損失。

D.代表. 執行官向公司聲明並保證，執行官（i）未違反也不會違反任何合同、法律或受約束的義務或負擔，通過簽訂本協議或爲公司提供服務；（ii）沒有任何合同、法律或受約束的義務或負擔會干擾執行官履行爲公司提供服務的能力；以及（iii）沒有根據任何法律前科、與監管機構的糾紛或其他類似情況，可能合理預期會對公司產生不利影響。執行官不得向公司披露或誘使公司使用任何屬於以前僱主或他人的機密或專有信息或材料。

B.年度現金激勵. 在任期內，高管應參與委員會和董事會爲其關鍵高管制定的年度現金激勵計劃，該計劃基於委員會設定的各種目標和績效標準。從2025年開始，高管的年度目標現金激勵機會不得低於基本工資的180%（「目標年度激勵」），最大支出機會爲目標年度激勵的150%。高管的績效評估，根據適用目標衡量，並根據委員會的獨立決定行使合理和善意的裁量權，頒發適用的獎金。根據委員會行使的合理和善意判斷以及目標激勵計劃績效標準的實現程度，高管可能被頒發全部或部分年度酌情激勵獎金。在設定此類績效標準時，委員會將與高管進行磋商。除非本協議另有規定，高管必須在支付日期受僱才有資格獲得任何獎金。如果高管無正當理由終止本協議，或者公司因任何原因隨時終止高管的僱傭，高管將不會獲得任何獎金，完全或部分，以補發的上一年度（如尚未支付）或僱傭終止年度爲準，除非本協議另有規定；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在完成的財政年度結束後和支付日期之前的期間內發生退休（如下文定義，與因其他原因終止不相關），高管仍有資格獲得完成財政年度的獎金支付，但前提是高管符合本文第三條規定的釋放要求。根據本協議規定支付的任何獎金第二節.b。應在相關付款所對應的日曆年結束後的日曆年內支付給高管，但必須在1986年《國內稅收法典》第409A條修正案規定的短期遞延時間段內支付。「代碼」與特定日曆年度或財政年度有關的獎金支付並不保證在任何隨後的年度支付獎金。關於2024年，高管的年度獎金金額應根據在本協議簽署之前生效的基本工資和本協議簽署之後生效的基本工資（及每個金額適用的時間段），以及在本協議簽署之前生效的目標年度激勵基數（200%）進行確定。

LTI獎勵目標以50%基於時間的限制性股票單位和50%基於績效的股票單位的形式發放。此類基於績效的獎勵的最大支付機會將爲目標的200%。執行董事的年度LTI獎勵將根據其他公司高級職員獲得的獎勵不得更不利條件下發放；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，執行董事的獎勵將在其退休後按照現有條款繼續獲得（績效獎勵按照目標或者如果執行董事至少在適用於該獎勵的績效期間的一半期間內受聘，則目標或實際績效的較大者生效），前提是執行董事在其僱傭終止後的十二（12）個月內不被其他競爭性企業僱傭、成爲顧問或顧問，或成爲董事（此爲“沒收條件”公司特此承認並同意執行董事已滿足退休資格的標準，即年滿57歲並至少在公司服務兩年，因此爲了執行董事的年度LTI獎勵，執行董事的任何僱傭終止或辭職均應視爲「養老」。此外，執行董事的年度LTI獎勵將在執行董事死亡或因總體和永久殘疾（如2022年LTI計劃中定義的或繼承計劃中定義的類似術語）而終止時立即生效，並且在變更控制期間執行董事的僱傭終止或執行董事辭職時，這些年度LTI獎勵將立即生效（績效獎勵按照目標或者如果執行董事至少在適用於該獎勵的績效期間的一半期間內受聘，則目標或委員會合理並善意決定的實際績效）。

D.“競爭企業”代表在執行人員在聘用期間或執行人員辭職時從事會與公司所從事的任何活動競爭的活動的任何業務企業，無論在公司在執行人員在聘用期間或執行人員辭職時所經營的任何州內，都是這種情況（除非在每種情況下，公司已放棄此類活動）。儘管前述，未經前述同意，行政人員在不與被認爲是僱主，顧問或競爭企業的職業人員就聘用人員而言，與具有子公司，單位或部門爲競爭企業的公司跨國企業或控股公司的非競爭部門或部門進行僱傭，顧問或顧問，但是行政人員對這種公司的子公司，單位或部門沒有參與活躍的，但與行政人員並無與這個公司親自參與其競爭企業的子公司，單位或部門的活動有關。

E.2024特別留任獎勵. 在本協議簽署後儘快，執行人將被授予一定價值爲4045489美元的受限股本單位獎勵( 「2024特別留任獎勵」)，該獎勵的取得將取決於執行人在授予日三週年時的繼續就業; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,而2024特別留任獎勵將在無正當理由解僱、自動辭職或因死亡時立即取得。

F.開支. 在高管任職期間，公司應向高管報銷與高管履行本協議規定的高管服務相關的合理自付費用，前提是高管根據公司的費用報銷政策，在這些支出發生之日起的60天內提交此類費用以供報銷，前提是高管在這些費用發生之日起的60天內提交此類費用以供報銷。受制於第 V.m 條，報銷應符合公司的費用報銷政策。根據公司的航空旅行政策，高管有權使用公司的噴氣式飛機卡和部分飛機利息進行商務旅行。如果儘管公司盡了最大努力，但特定商務旅行仍無法進行私人旅行，則公司應向行政人員報銷不低於頭等艙的差旅費用（或直接付款）。公司應每年向高管提供15萬美元的津貼，供個人使用噴氣式飛機卡和按公司費率計算的部分飛機利息。根據公司的航空旅行政策，高管人員個人使用噴氣式飛機卡和零星噴氣式飛機的費用超過15萬美元，均應由高管按公司的公司費率支付。此外，公司應向高管提供相當於每年25,000美元的額外津貼。

H.福利. 在執行官的任職期間，執行官有資格按照其條款參加公司的員工福利計劃，方式與公司的其他同等級別的高管相當，並且至少等同於公司資深管理團隊的任何成員享有的最優厚福利和津貼，同時略遜之不得。此外，在執行官因任何原因而終止其僱傭後，執行官及其配偶應有終身醫療福利（且執行官（或適用的話，執行官的配偶）需支付員工自付部分的全部保費）（解釋： “終身醫療福利”）。此種終身醫療福利應爲主要覆蓋或補充醫療保險，執行官每年有選項進行選擇。

B.終止. 任何一方均可在任何時候通過書面通知終止高管的僱傭關係；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司應在終止高管僱傭關係無故或因高管殘疾時提前30天以書面形式通知高管，高管應提前30天書面通知公司高管無正當理由終止僱傭關係，高管應按照第三條所述程序解除僱傭關係。高管的終止日期應爲（i）如果高管的僱傭關係因其死亡而終止，則爲其死亡日期；或（ii）終止通知中所述日期。高管的僱傭終止後，公司應向高管支付或提供（i）截至終止日期尚未支付的基本工資，在終止後的下一個薪資支付日支付；（ii）截至終止日期未使用的累積休假，在終止後的下一個薪資支付日支付；（iii）在終止日期之前適當發生的任何未報銷費用，按照公司的費用報銷政策支付；（iv）按照公司員工福利計劃的條款應享有的任何累積或已獲得的員工福利（包括，澄清起見，高管（及其配偶）享有的終身醫療福利）；和（v）如上述第二條中所述的股權歸屬（「應計義務」「累積義務」).

(b)「好理由」指未經高管事先書面同意而發生的以下任何事件：(i) 高管職位、權限、頭銜、職責或責任的重大削減（爲明確起見，任命另一人爲聯席首席執行官或執行董事長最終將被視爲本協議下高管權力的重大削弱），或者如果高管停止僅直接向董事會報告；(ii) 公司未能提名向董事會或銀行董事會提名高管或將高管從董事會中撤職或銀行董事會；(iii) 高管在生效之日履行大部分高管工作職責的地點的變更(「基地位置」) 至距離基地 35 英里以上的地點；(iv) 公司減少高管的基本工資、目標年度激勵機會、長期激勵機會，或大幅減少根據本協議向高管提供的員工福利總額；(v) 公司嚴重違反本協議；或 (vi) 對高管權限或職責的重大反覆或持續干預，導致高管無法執行高管的材料下述責任。儘管如此，除非 (A) 高管就涉嫌構成「良好」的事件向公司發出書面通知，否則任何行動均不構成「正當理由」

(ii)公司無正當理由終止僱員或僱員基於正當理由辭職. 如果公司在任何時候在任期內無正當理由終止僱員或僱員基於正當理由辭職（在下文所定義的變更控制期內除外），公司對僱員在本協議下沒有進一步的責任或義務，但公司應支付或提供以下款項給僱員：（a）應計債務和（b）如下所定義的遣散費。遣散費的支付將受到以下條件的限制：（x）僱員在所有重大方面遵守本協議和收繳條件；前提是，公司應書面通知僱員任何所謂的違反行爲或收繳條件，僱員有30天時間來糾正該違約，如果可以糾正，並且（y）僱員按公司要求並與其他高級管理人員使用的形式和內容合理請求的傳統索賠放棄書及常規特例一致的時間內返回執行該書的書面通知，該通知應在僱員終止就業後的53天內考慮並簽署，並在就業終止後的60天內變更爲不可撤銷（釋放不可撤消的日期稱爲“第四條本協議和沒收條件的所有實質方面都遵守第四條或沒收條件，公司應向僱員提供關於任何所述違約或沒收條件的書面通知，僱員有30（30）天時間糾正該所述違約，如果可以糾正，並且（y）僱員應及時返回以解開關於支付了其他高級管理人員的通常索賠放棄及與其他高級管理人員以書面形式提出的不提供任何限制性契約或持續義務除這些其他條款（僱員有5天時間考慮該書，之後應由僱員簽署並呈遞，變更爲使其在僱員終止就業後30天內變爲不可撤銷（放棄變爲不可撤銷的日期稱爲“「豁免書」), ，處理終止後，僱員有53天時間來考慮並應由僱員簽署並交付，並在僱員的終止而變得不可撤銷，並不可撤銷（釋放變得不可撤銷的日期稱爲“釋放效力日期解僱補償款項應指：（1）現金解僱補償款，相當於行政的基本薪酬和目標年度激勵的兩倍之和（不考慮在前6個月內對基本薪酬或目標年度激勵所做的任何減少，或構成正當理由），（2）未支付部分，前一年度實現的現金年度激勵支付，（3）終止年度的現金年度激勵支付，基於目標年度激勵，並按照終止日期前一年度的天數進行比例調整（“Contributions和（4）公司應在自費的情況下，爲行政提供爲期24個月的健康和其他福利待遇，這些待遇不得遜於行政和其配偶在解僱補償觸發的就業終止之前享有的健康和其他福利待遇（或在適用計劃下不允許類似福利計劃繼續下去的情況下，相應的現金支付）；前提是此類

福利應根據公司現行僱員適用計劃的福利所作調整。前述第（4）款中的福利應爲終身醫療福利之外的額外福利。在公司解僱生效日期後的首個常規發薪日，（在適用的情況下）將按一次性付款形式支付給高管的解職支付（第（1）、（2）款描述的支付，並在解僱生效日期後開始第（4）款描述的效益延續，追溯至解僱日期），在每種情況下，高管已簽署並未撤銷解僱同意書；進一步規定，如果解僱日期在特定日曆年10月31日後或該日期後發生，則該支付將在接下來的日曆年中，執行董事解僱的日期後60天支付（取決於解僱生效日期的發生）。如果高管未能及時簽署並退回（或撤銷）解僱同意書，則根據本第III.b.條款，除應計債務外，將不支付任何金額給高管。第V條。在執行董事未能及時簽署並退回（或以其他方式撤銷）解僱同意書的情況下，根據本第III.b.條款，除應計債務外，不得向高管支付任何款項。第III.b.條款。(ii).

(iii)因死亡或殘疾而解僱. 如果高管在任期內的任何時候因死亡或殘疾而被解僱，則高管的聘用應立即終止，根據本協議或與高管僱用本協議有關的任何其他責任或義務，但公司應支付或提供 (a) 應計債務，(b) 在未付範圍內，在解僱年度之前的已完成財政年度的年度現金激勵補助金，以及 (c) 按比例分配的獎金。根據本規定可能應付給行政部門的所有款項第三條B款.(iii）應酌情支付給行政人員或高管的管理人員、個人代表、繼承人和遺贈人。支付任何金額第三條b款(iii)(b）由於高管殘疾而導致的解除取決於高管在高管終止僱傭關係後的60天內（應在發佈生效日期之後的下一個工資發放日）內執行和不撤銷解僱協議，高管應在53天內考慮解僱事宜；提供的, 但是，如果此類終止日期發生在給定日曆年的10月31日當天或之後，則此類付款將受以下條件約束第 V.m 條在本協議中，應在下一個日曆年內，即高管解僱之日起的60天內支付（視解僱生效日期的發生日期而定）。就本協議而言，「殘疾」指由於身體或精神疾病、疾病或人身傷害，行政人員在連續超過 180 天或連續 12 個月的時間內總共無法履行本協議規定的行政人員基本職責和責任，無論是否有合理的便利。在高管喪失工作能力期間，高管有權根據公司通常適用於高管患病或臨時休假的政策，請假

在任何日曆年中累計殘疾時間不超過三個月，或適用法律另有規定，行政人員作爲行政人員的地位應在此期間繼續保留。但是，如果高管在此類休假期間有資格根據公司的標準短期殘疾計劃獲得短期傷殘補助金，則高管應申請領取此類短期殘疾補助金。公司應補充此類短期傷殘補助金，使高管每月獲得等於高管基本工資的短期傷殘補助金，再加上短期傷殘補助金。如果在高管喪失工作能力期間，高管因不合理預期高管會返回爲公司提供服務而被視爲「離職」，則高管有權作爲殘疾津貼繼續領取高管的基本工資，直至本協議終止之日（「殘疾期」）; 但是，此類補助金應按美元兌美元減少真正的殘疾補助金金額（在Treas的含義範圍內）。Reg。第1.409a-L (a) (5) 節) 高管在殘疾期間收到或應收的款項，前提是此類傷殘補助金是根據公司贊助的涵蓋公司大量員工的計劃支付的，該計劃是在高管發生殘疾之日之前制定的，還規定此類減免不會以其他方式影響根據本規定支付高管基本工資的時間第三條b款(iii).

(i)離職福利. 如果高管與公司的僱傭關係在以下情況下終止：（A）公司（或在控股權變更後的收購或繼任業務實體）非因故、死亡或殘疾而終止；或（B）在控制權變更的成交日前九十（90）天至控制權變更日的兩（2）週年紀念日（「控制權變更期間」）期間由高管因合理原因終止，則公司應支付或提供高管應當在「控制權變更期間」內的任何時間接收到已積累的責任和第三條的離職支付, 公司將支付或提供給高管已積累的責任和第三條.B.（ii）描述的離職支付公司將支付或提供給高管已積累的責任和第三條.B.（ii）描述的離職支付第三條.B.（ii）提供了現金補償福利，這在第三條.B.（ii）（1）中提供提供了現金補償福利，這在第三條.B.（ii）（1）中提供應當等於（1）執行董事的基本工資加上（2）目標年度激勵之和的三倍（不考慮過去六個月內對基本工資或目標年度激勵的任何減少或會構成正當理由的情況），並且第III.B(ii)(4)條所描述的福利繼續時間爲三十六個月。根據本III.C.(i)條款支付現金補償福利。

董事會首次定期支付日在解僱生效日期後的最近日期一次性支付給高管（減去根據第III.B(ii)條款之前支付的任何金額），但前提是，如果終止日期在給定年度的10月31日或之後，該付款將根據日曆的規定在隨後的日曆年的日期支付，即在高管終止就業後的60天的日期（視解僱生效日期的發生而定）。此外，不考慮解僱生效日期是否發生，高管立即並完全獲得其根據第II.C.條款描述的所有未獲得的股權。根據第V.m.條款。根據第II.C.條款描述的所有未獲得的股權。 Article II.C.無論解僱生效日期是否發生，高管都應立即並完全獲得其所有未獲得的股權。無論解僱生效日期是否發生。

(b)如果此類降落傘補助金減少到一定金額（「非觸發金額」), 其價值比根據《守則》第280G條確定的高管「基本金額」三倍的金額少一美元（1.00美元），非觸發金額減去任何適用的州和聯邦所得稅邊際稅率的乘積以及非觸發金額將大於降落傘補助金（不包括此類減免）的總價值減去（a）需要繳納的稅額根據《守則》第 4999 條執行此操作，再減去 (b) 降落傘補助金的乘積和任何適用的州和聯邦所得稅的邊際稅率，則降落傘補助金應減少到非觸發金額（爲明確起見，如果非觸發金額低於該總值，則不得進行此類減免）。特此要求的減免額在降落傘補助金中的分配應由高管與會計師協商（定義見下文）後確定。

(c)除非執行官與公司另有書面約定，否則本部分要求的任何決定應由公司選定經被執行人批准且應在執行人不得不合理拒絕的情況下（“"）由一家國家認可的會計師事務所書面作出，其裁定對執行人和公司均具有決定性和約束力，除非有明顯錯誤。會計師爲履行本部分要求的計算，會計師可對適用稅收作出合理假設和近似估算，可依據對《法典》第280G條和4999條的合理、善意解讀。毋庸置疑地，會計師根據本第III.C(iv)（c）條款將考慮執行人提供的任何合理服務補償的價值（或用於自身作爲可供提供服務並剋制提供服務（例如根據競爭禁止條款）。會計師在公司或執行人要求下應向公司和執行人提供詳盡的支持計算。公司和執行人應向會計師提供會計師爲了作出本部分決定而合理要求的信息和文件。公司應承擔會計師因執行本部分所需計算而產生的所有費用，以及執行人在與會計師進行《法典》第280G條和4999條稅務規劃時所發生的任何費用。

關於獨特概念、貸款實踐、銷售演示、營銷計劃、營銷策略、業務實踐、操作方法、定價信息、成本信息、商標、許可證、技術信息、專有信息、計算機軟件程序、涉及其運營系統的計算機磁帶和磁盤、電子存儲信息、客戶名單、客戶線索、識別過去、現在和未來客戶的文件、客戶概況和偏好數據、招聘和培訓方法、投資政策、財務和其他機密的、專有的和/或商業祕密信息以及擴張計劃。 (「保密信息」). 機密信息包括但不限於涉及公司業務、專有和技術信息，如果未經適當披露可能對他人具有經濟價值的機密信息。機密信息還包括公司直接或間接向高管披露的任何信息，無論是書面、口頭、電子或通過檢查有形物體，包括但不限於所有想法、材料、文件、信息、數據、方法、策略、設備或計劃，在任何格式、位置或媒體中，不論是公司、其關聯公司、客戶、客戶、業務夥伴、顧問或供應商開發或使用的信息，也不論是公司、其關聯公司、客戶、客戶、業務夥伴、顧問或供應商的信息，該信息不爲公衆所熟知並且不在公司之外。機密信息具體包括但不限於公司、其關聯公司、客戶、客戶、業務夥伴、顧問、供應商關於以下內容的信息：客戶和潛在客戶的身份和歷史；當前或潛在的商機；業務夥伴和潛在業務夥伴的身份和歷史；商業提案；經營業務和戰略增長計劃的方法和做法；定價公式、結構或做法；專有信息；計算、費率、成本及毛利潤和淨利潤率；財務、預算、廣告、銷售/服務計劃、預測、策略、方法、統計、報告和數據；設計計劃、模型、繪圖、規格、實驗、技術數據、軟件、專業知識和研究數據；營銷方法；以及公司、其關聯公司、客戶、客戶、業務夥伴、顧問或供應商指定或視爲機密的任何其他信息、材料、文件、數據或任何其他種類的知識產權。「會員」在本文件中使用的含義第四條是指公司的任何母公司或子公司，或者公司具有對其業務操作中的任何控制權或管理控制權的任何其他實體，或者反之亦然，由公司根據其合理和善意的判斷確定。執行人承認公司不會自願披露機密信息，而是採取預防措施防止機密信息超出那些類似執行人那樣被委託的員工範圍的傳播。對於本協議，機密信息不包括（i）

(ii)未經授權使用或披露. 執行人承認並同意，保密信息是公司的專有和商業祕密，因此是公司的特殊和獨特資產，執行人的任何披露或未經授權使用任何保密信息可能對公司造成不可挽回的傷害和損失。執行人理解並承認保密信息的每一個組成部分：(i)是公司經過重大努力和支出開發的，並足以具有經濟價值的祕密，因爲不爲其他方普遍知悉；和(ii)構成公司可保護的業務利益。執行人承認並同意公司擁有保密信息。執行人不得在與公司的僱傭關係期間或解僱後，除非在與爭議有關聯的情況下，質疑、反對或否認任何此類所有權權利。真實執行人應盡最合理努力保護所有保密信息的機密性。在執行人與公司的僱傭關係期間及解除執行人因任何原因的僱傭關係後，執行人不得直接或間接向任何未經授權的人透露或利用任何保密信息，也不得爲自己的帳戶使用，除非董事會另有書面同意，除非本文另有規定。在執行人與公司的僱傭關係期間及之後：(i)執行人應嚴格保密所有保密信息，採取一切合理措施防止其意外泄露給任何未經授權的人，並遵循所有公司政策，保護保密信息；和(ii)執行人不得直接或間接利用、向任何人透露、發佈、用於任何目的、利用或允許或協助其他人或實體使用、透露或利用任何保密信息或其部分，未經董事會事先書面授權，除非：(1)在爲公司履行職責的適當過程中允許，或 (2)依法允許或要求。執行人應指示在執行人此處透露的任何保密信息的人員，保護和保密此類保密信息。如果執行人得知任何人或實體正在採取或威脅採取任何可能違反與法律允許的保密信息的行動，執行人應在法律許可的情況下，及時告知公司首席法律官有關此類行動或威脅行動的所有事實。執行人不得直接或間接使用公司的保密信息來：(1)拜訪、徵求業務、嘗試與之開展業務、與之開展業務、干涉與或轉移業務，遠離任何公司曾經與之進行業務往來的客戶、客戶、供應商或供應商。

在執行與公司終止僱傭之前的18個月內；和/或(2)直接或通過協助他人招募，徵求，僱傭或試圖招募，徵求或僱傭任何被公司僱傭或與公司有關的人員。由執行者和/或公司準備或編制的機密信息，或在執行者與公司僱傭期間向執行者提供的機密信息，應爲公司的唯一和獨有財產，執行者不得保留任何該等機密信息或副本，不得從任何公司財產中移走包含機密信息的文件或電子存儲信息，除非在擔任公司執行者工作時有必要。執行者不得將任何機密信息保存在公司信息安全政策不符合的計算機或電子存儲系統上。

(iv)不干涉. 儘管本協議的其他條款，當執行官被有權管轄的法院、對執行官或公司業務具有管轄權的任何政府機構，或對執行官下令泄露、披露或提供此類信息的行政機構或立法機構（包括相關委員會）要求執行官披露機密信息時，執行官可以披露機密信息。執行官和公司一致同意，本協議中的任何內容均不打算干擾執行官的權利，即（i）向任何負責執法任何法律的政府機構或實體報告可能存在的聯邦、州或地方法律或法規的違規行爲；（ii）進行其他受聯邦、州或地方法律或法規中吹哨人條款保護的披露；（iii）向任何聯邦、州或地方法律或法規機構或實體提出索賠或控訴；（iv）對由任何聯邦、州或地方法律或執法機構、實體或法院進行的調查、聽證會或訴訟進行見證、協助或參與；（v）在執行官與公司或其關聯方之一之間的任何法律程序或訴訟中就相關法律程序或訴訟必要的披露；或（vi）以機密方式向執行官的法律、稅務和專業顧問披露，以獲取法律、稅務或專業建議。在進行或發起任何此類報告或披露時，執行官無需事先獲得公司的授權，並且無需通知公司有關任何此類報告或披露。

(vi)歸還財產和信息。在執行辭職後，應儘快將所有公司財產交還給公司在執行辭職或終止僱傭關係後，應儘快將所有公司財產交還給公司，包括但不限於機密信息、軟件、設備、信用卡、數據、報告、提案、名單、函件、材料、設備、電腦、硬盤、文件、紙張、書籍、記錄、文件、備忘錄、手冊、電子郵件、錄音或數據、包括所有副本，這些信息和財產屬於公司或與公司業務相關，且存在於執行人的實際或控制下，無論是由執行人本人還是他人準備的。如果執行人在辭職或終止僱傭關係後的任何時間確定自己擁有任何機密信息或公司財產，應立即交還給公司，包括所有的副本和部分信息或財產。儘管如上所述，在任何原因導致僱傭關係終止後，執行人可以保留其聯繫信息、日曆、個人信函及爲準備個人納稅申報所需的任何信息或文件。公司確認爲執行人提供特定的電信、網絡安全概念和互聯網服務，並且由於此原因，在執行人的住所放置了某些公司設備。公司同意在執行人辭職後，將便於移除此類服務和設備並承擔相應成本（執行人同意在執行合理酌情的時間和日期裏提供公司進入其住所的合理通道以進行移除）。

(i)不招攬客戶。. 執行董事同意，在執行員工的職務期間以及在解除執行員工的任何原因後的12個月內（"受限期"除了和執行員工根據本協議的責任有關的情況以外，執行員工均不得利用任何保密信息，直接或間接地作爲負責人、經理、代理人、僱員、顧問、官員、董事、股東、合夥人、投資者或借款人或以其他身份介入或通過其他人員介入，無論是個人還是通過其他人員干擾公司的業務，或者誘使其減少或撤消與公司的任何業務或合同，也不得嘗試干擾公司的業務或者誘使其減少或撤消與公司的任何業務或合同。本協議中的任何內容均不得阻止執行員工發佈（或導致發佈）一般廣告來招攬客戶或客戶。“受限期), 其他情況下，除了與本協議項下執行員工的職責有關的情況外，執行員工不得利用任何保密信息，直接或間接地作爲負責人、經理、代理人、僱員、顧問、官員、董事、股東、合夥人、投資者或借款人或以其他身份，不論是個人還是通過其他人，干擾，或誘使減輕或取消與公司的任何業務或合同，也無法嘗試干擾，或誘使減輕或取消公司的任何業務或合同。本協議中的條款不得禁止執行員工發佈（或導致發佈）一般廣告以招攬客戶。

(ii)不招聘員工。. 在限制期間，除了與執行本協議下的職責有關事項外，執行者不得並且不得利用任何機密信息，代表自己或代表任何其他個人或實體，直接或間接地，招攬、引誘、招募、僱傭、或嘗試招攬、引誘、招募、僱傭、或鼓勵離開或以其他方式終止與公司僱傭關係的任何公司員工或在執行者與公司僱傭關係終止前12個月內曾是公司員工的個人。本協議不應禁止執行者（i）發佈（或導致發佈）招聘員工的一般廣告或發起求職者搜索，只要此類廣告或求職者搜索不針對公司員工，或（ii）根據請求向第三方僱主提供參考。

(iii)禁止競爭. 執行董事同意在執行職責期間和限制期間內，執行董事不得，也不得使用任何機密信息，代表執行董事或代表任何其他個人或實體，直接或間接地(a)與競爭性企業(包括作爲董事、主管、僱員、合夥人、顧問、代理人或顧問)聯合，或(b)持有競爭性企業(清楚地，除公司之外，在限制期間內明確允許執行董事持有任何金額的股權)的5%或以上的股權(包括股票期權或其他股權獎勵，無論是否解除限制或可行使)，表決權或收益參與權。儘管如上所述，在執行董事的僱傭終止後，執行董事可擔任非僱員董事會成員，但須是在市場由其服務的非競爭性企業中擁有實質存在的另一實體。

(iv)相互不貶低. 高管同意，公司的商譽和聲譽對公司來說是具有巨大價值的資產，這些資產是通過付出巨大的代價萬億和努力獲得和維持的。因此，在高管任職期間以及行政人員因任何原因終止僱用後的三十六（36）個月內，行政部門不得以任何方式貶低、誹謗或誹謗（”貶低”）公司、其業務或商業慣例、其產品或服務，或其經理、高級職員、董事或關聯公司，在高管離職後，公司將指示其高管和董事會成員不要貶低高管。此外，在高管任職期間或其後的三十六（36）個月內，公司不得在任何時候發表任何正式聲明（無論是書面、口頭還是其他形式）。這個裏面什麼都沒有第四條b款(iii) 旨在干涉行政部門參與中規定的行爲的權利第四條A款(iv）。此外，這個第四條B (三) 款不得禁止高管 (a) 反駁此處提及的任何一方就高管作出的虛假或誤導性陳述，或 (b) 在履行對後續僱主或商業夥伴的職責的過程中發表慣常的競爭性聲明，但須遵守高管在本協議下的其他義務。

(i)阿西g工作成果. 就本協議而言，該術語「工作成果」應統指所有工作成果、信息、發明、原創著作、想法、專有技術、工藝、設計、計算機程序、照片、插圖、發展、商業祕密和發現，包括對其的改進，以及行政部門單獨或與其他人一起構思、創造、開發、製作、應用於實踐或固定在有形表達媒介中的所有其他知識產權，包括專利、商標、版權和商業祕密。在高管在公司任職期間，以及在高管因任何原因終止僱用後的12個月內，高管應立即向公司全面披露高管在公司任職期間構思、創造、開發、製造、付諸實踐或以有形表達方式固定的、與公司業務有關的所有工作成果。

執行董事特此轉讓，並被視爲已轉讓給公司或其指定人員，在執行與公司的僱傭期間內思考、創作、開發、製造、實踐或在具體的表達媒介上確定的任何工作成果的一切權利、所有權和利益，其中（a）與公司以往、現有或擬議的業務或工作有任何關聯；（b）受到或受公司要求的執行董事爲公司完成或可能完成的工作所啓示、起因或將起因，或與之有關或將與之有關；（c）受到或受公司指派執行董事處理工作結果的材料或信息的啓示或其他方式提供，或將因此出現；或（d）即使在非工作時間內也是利用公司的時間、信息、設施或材料進行構思、創作、開發、製造、實踐或確定的。執行董事在與公司的僱傭範圍內（獨力或與他人共同）創作或確定的一切原創作品將被視爲「委託作品」，正如該術語在美國版權法中所定義的。執行董事明白並同意是否商業化或推廣任何工作成果完全由公司自行決定和爲公司自身利益，不會基於任何工作成果的商業化支付任何版稅。

(iii)專利和版權登記g註冊. 執行人同意在公司要求的情況下，並由公司自費，以一切適當的方式協助確保公司在所有國家內對工作成果的權利，包括透露所有相關信息和數據予公司，執行所有申請、規範、誓言、轉讓書、宣誓書及其他公司認爲必要的文件，以申請並獲得這些權利，並以便將這些權利排他性地轉讓給公司、其繼承人、受讓人和提名人，所有工作成果的唯一和排他的權利、所有權和利益。執行人進一步同意，執行人有義務在協議終止後繼續執行或導致執行任何此類文件或文件，只要依執行人的能力而定。

E.補救措施. 行政部門承認，其中包含的限制第四條鑑於公司業務的性質和高管在公司的職位，本協議對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的。行政部門進一步承認並同意，行政部門的盟約、義務和協議載於第四條涉及特殊、獨特和特殊的事項，違反這些契約、義務或協議的任何條款都可能對公司造成無法彌補的損害，而法律上可能無法提供足夠的補救措施。如果行政部門發生重大違規行爲第四條高管在收到公司關於此類重大違規行爲的書面通知後的三十 (30) 天內未糾正（如果可以治癒）的本協議，高管應立即沒收遣散費或控制權變更補助金中的任何未付部分（如果適用），自該協議生效之日起違規行爲，公司有權 (i) 停止支付遣散費或控制金變更中任何未付部分（如適用）；以及（ii）收回遣散費或控制權變更金的任何部分（如適用）。此外，高管同意，除了損害賠償和費用外，公司有權尋求禁令、限制令和所有其他救濟（無需交還按金），這是有管轄權的法院認爲必要或適當的。這方面的補救措施第四條第五款不應被視爲對違反或威脅違反本條款的唯一補救措施第四條但應是法律或衡平法上現有的所有補救措施的補充.高管可能對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他方面，均不構成對公司執行以下契約的辯護第四條。不修改或放棄其中包含的任何契約第四條除非公司董事會以書面形式批准豁免或修改（爲避免疑問，可以通過電子郵件發出），否則應有效。爭議，定義見第五條，關於違規行爲或威脅違反本條款的行爲第四條不受中爭議解決條款的約束第五條；相反，公司以及高管（如適用）可以向具有司法管轄權的法院申請執行本協議中規定的契約第四條。公司和高管不可撤銷地服從公司總部所在城市（德克薩斯州達拉斯）的州法院和聯邦法院對本文規定的禁令補救措施的專屬管轄權第四條，前提是此類法院有權發佈禁令救濟，限制任何涉嫌違反第四條。各方放棄基於送達程序、論壇、地點或個人或屬事管轄權的所有異議和辯護，因爲這些抗辯可能與根據本訴訟或訴訟中的禁令救濟申請有關第四條.

執行人承認，本協議中包含的限制條款的地理區域、範圍和期限是公平合理的。第四條考慮到（i）公司業務性質；（ii）執行人對業務的控制水平和聯繫；以及（iii）執行人在與公司僱傭相關的補償和保密信息量，本協議的約定是雙方的意願和意圖。第四條雙方希望並打算按照適用法律的最大允許程度執行《協議》的條款。因此，在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄適用法律的任何規定，使得《協議》的任何條款無效或不可執行。第四條雙方一致同意，本《協議》的條款和規定應根據適用法律的最大允許程度執行，無論目前是否有效或今後生效，因此，雙方特此放棄適用法律的任何規定，該規定可能會使《協議》的任何規定無效或不可執行。第四條各條款均被視爲分開且可分割的條款，若因任何原因，其中任何一條或多條被認定爲無效或不可執行，則本協議的任何其他條款的有效性或可執行性均不受影響。

G.改革. 各方同意上述限制在情況下是合理的第四條，並且違反包含的契約將對公司造成不可挽回的損害第四條。高管了解上述限制可能會限制高管在受限制期內從事某些業務，但承認高管將得到機密信息和足夠高的報酬和其他利益以證明這些限制是合理的。如果任何上述限制被有管轄權的法庭認定爲不合理、過於寬泛或者無法執行，各方意圖使此處所述的限制經法院作出此類裁決後進行修改，以使其合理和可執行，並且經修改後將予以充分執行。通過同意這種合同修改在此時起效，各方意圖使該規定在所有適用司法管轄區的法律下可強制執行，以使整個不競爭協議和經修訂的本協議保持完全有效，不被視爲無效或非法。

B.爭議解決. 在任何爭議、爭端或與本協議或任何其他協議、執行人員的僱傭、執行人員因任何原因的僱傭終止或執行人員與公司的關係有關或與公司、任何前身、繼任者、關聯公司、受讓人、代理人、董事、官員、僱員、顧問、委員會、僱員福利計劃和委員會、受託人、代表、保險人、律師以及所有由它們之一代表、通過、在...「爭議」), 除了本協議項下出現的任何爭議之外：除了本協議項下出現的任何爭端之外：第四條本協議:

(ii)如果各方在授權決策者首次協商之後的30天內未解決此類爭議，則任何一方以書面形式通知對方後，爭議應提交至達拉斯德克薩斯州的美國仲裁協會或其繼任者進行非約束力調解「AAA」) （或在高管和公司互相同意的情況下，另一名調解人）。此種調解會議應在收到調解請求書的日期後60天內進行。如果各方在另一方交付調解要求書後的20天內未能就調解人身份達成一致意見，美國仲裁協會應根據任何一方的書面要求指定一名中立調解人。

(iii)如果公司和高管無法根據以下規定解決任何爭議第五條b. (i) 或 (ii) 項如上所述，本協議各方應根據當時有效的AAA就業仲裁規則，根據適用法律，包括《聯邦仲裁法》和《聯邦民事訴訟規則》，通過具有約束力的仲裁來解決此類爭議，但須遵守以下商定條款，除非適用的聯邦或州法律另有規定。在享有法律特權的前提下，仲裁員有權根據《聯邦民事訴訟規則》的允許進行披露。仲裁將在德克薩斯州達拉斯進行，訴訟程序應由當事方及其各自的律師和仲裁員嚴格保密。與任何仲裁程序有關的文件或程序的通知，或者關於確認裁決和作出裁決判決的通知，可以通過掛號信或掛號信送達各方當事人。仲裁員應由各方當事人協議選定；但如果無法達成協議，則應根據美國仲裁協會的程序指定仲裁員。公司應支付仲裁員的費用。除非法律禁止，否則各方應自行支付法律費用。仲裁員無權將其他僱員的索賠合併爲集體訴訟或其他方式，也無權審議、主持任何形式的代表性訴訟、集體訴訟或集體訴訟或給予救濟。仲裁員應提供書面意見支持其結論，包括詳細的事實調查結果和法律結論。此類事實調查結果是最終的，對當事方具有約束力。仲裁員可以裁決

仲裁員可以要求賠償和/或永久性禁令，但仲裁員不得有權授予懲罰性或表彰性賠償，但在法規授權的情況下除外。儘管本協議中有任何相反規定。第五條公司可以向有管轄權的法院申請強制執行所規定的契約。第四條如果已經給予適當的聽證通知，仲裁員有充分權力繼續進行調查取證或執行其他必要的仲裁行爲，即使有未出席的一方。如果本協議的任何部分在任何時候被認爲與適用的法規、規則、條例或法令衝突，該部分應被視爲已修改或更改以符合其要求，或如果不可能進行修改，則應從本協議中刪除，該部分的無效不影響其餘部分的效力、作用和有效性。

C.合作. 在執行官員工作終止後的90天內，執行官應合理配合並在公司的合理要求下提供合理協助，協助執行官工作職責和責任的過渡。在執行官員工作終止後的36個月內，執行官應合理配合並在公司的合理要求下提供合理協助，參與任何並涉及執行官在公司任職期間工作過或負責過的事項的調查或其他法律、公平或業務事宜或程序。在此期間，執行官還同意在公司或其代表合理要求下提供一般性建議或協助，以便協助公司與與執行官在公司任職期間知曉的事項相關的法律程序有關的情況。這包括但不限於作爲證人蔘加任何訴訟，並做好在任何調查、索賠或訴訟中向公司提供信息或合理協助的準備，並與公司就與公司相關的任何調查、訴訟、索賠或其他有爭議事項進行合作，這些事項與執行官的知識或責任有關。具體而言，執行官同意（i）根據本條款要求，在合理時間和地點與公司代表、其律師或其他指定人員（無論親自還是虛擬方式）會面，就此類事項提供真實證詞給任何法庭、機構或其他裁決機關；（ii）根據法律規定，儘快向公司提供任何非政府對抗方針對與公司相關事項的聯絡或傳票通知；（iii）如可能，不會自願協助任何此類非政府對抗方或非政府對抗方的代表。執行官根據本條款提供的所有建議、協助和其他合作第五部分C。應遵守高管的個人和業務承諾，並且高管不需要違背自身合法利益或未來僱主或業務夥伴的意願。根據本協議，高管在協助公司所用時間內不得獲得額外報酬。第五部分C。在本協議提供的薪酬和福利之外，根據本部分第五部分C的義務，高管有權獲得公司支付任何合理的因履行義務而產生的費用，包括其應享有的旅行費用。

G.全部協議. 本協議構成各方之間的完整協議，完全取代一切之前與本協議涉及的主題有關的協議、理解或陳述，包括但不限於公司於2020年10月25日的行政僱傭協議和公司於2023年1月23日的行政僱傭協議。未在本協議中明確納入的口頭聲明或之前的書面資料將不具有任何效力，對本協議的任何修改或補充除非以書面修正案納入本協議將不被認可，該修正案生效日期應在其規定的日期。對本協議的任何修改必須以書面形式進行，並必須得到本協議的所有方簽署。

M.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。. 本協議旨在解釋和適用，以便在此設定的支付和福利可以豁免《法典》第409A條的要求，或者符合《法典》第409A條的要求。在本協議的任何條款不受第409A條要求的免除或不符合要求的情況下，高管和公司應該本着誠信精神共同修訂本協議，以使其免除或符合《法典》第409A條的要求，同時儘可能維持本協議預期的經濟利益。在任何情況下，高管均不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年，亦不得以任何方式進行「退職報酬」的規定，這構成了《法典》第409A條的意思。儘管本協議或其他地方有相反規定，在任何本協議規定支付任何金額或福利的情況下，即使高管終止僱傭，亦不被視爲已經發生終止僱傭，除非這類終止還是《法典》第409A條規定的「僱傭終結」，對於任何本協議的這類規定，有關「終止」，「僱傭終結」或類似術語應該意味着《法典》第409A條的「僱傭終結」。儘管本協議或其他地方有相反規定，但在高管終止僱傭時，若高管被視爲《法典》第409A條規定的「特定僱員」，則在構成《法典》第409A條的「退職報酬」協議（無論是在本協議下，任何其他計劃，方案，工資計劃或任何股權授權下）根據財政部規定第l.409A-1節的豁免(包括而不限於短期延遲豁免和根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)小節規定的允許支付)，因終止高管僱傭而應支付或提供給高管的任何款項或福利將延遲，並在高管的終止之日起的6個月零1天（如沒有這種延遲，則這些款項否則將一次性或分期支付），在高管的僱傭終止之日，先前規定的支付或福利在《法典》第409A條的豁免下不合格。

因死亡以外的任何原因離職，以及 (y) 高管去世的日期，以及任何剩餘的補助金和福利，應按照爲此類補助金或福利規定的正常付款日期支付或提供。對於根據本協議提供的任何費用報銷福利，(1) 在任何日曆年內向高管提供的有資格獲得報銷的費用金額均不影響在任何其他日曆年中向高管提供的符合報銷條件的費用金額，(2) 高管有權獲得報銷的費用應在發生適用費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前支付；(3) 本協議項下的付款或報銷權不得清算或兌換成任何其他福利。根據本協議向高管支付的每筆款項均應視爲單獨付款。在規定的福利範圍內第三條b款(ii) 或第三.C條(ii）在其他方面應向行政部門納稅，就該法典第409A條而言，此類福利應作爲這些福利的單獨每月實物補助金提供，如果這些福利受該法第409A條的約束且未以其他方式例外，則在一個日曆年內提供的實物補助不應影響在任何其他日曆年提供的實物補助。

O.宣發和廣告. 執行人同意公司可以在本協議期間的任何時候使用其姓名、照片或肖像用於任何廣告、宣發或其他業務目的，並且可以繼續使用在本協議期間生成的材料，在本協議期滿後的六個月內使用。執行人的姓名、照片或肖像的使用不應被視爲侵犯執行人的隱私權或違反執行人可能擁有的任何財產權利；如果他的姓名、照片或肖像被這樣使用，執行人將不會收到額外的報酬。執行人進一步同意，公司爲了與使用其姓名、照片或肖像相關的印刷或複製的底片、印刷品或其他材料將歸公司所有。

P.賠償. 公司同意，根據德克薩斯州法律規定的最大範圍，公司將對執行官進行賠償並使其免受任何和所有責任、成本、索賠和費用，包括但不限於在執行官根據本協議的僱傭產生的訴訟中進行辯護所發生的所有費用和支出，但不包括根據執行官的故意不當行爲、欺詐或重大過失而產生的部分。公司應提前支付執行官在辯護任何此類訴訟中發生的費用和支出，包括律師費，在最終解決此類訴訟後，公司收到以下文件後立即支付：（i）要求支付的書面請求，（ii）證明已發生、金額和性質的相關文件，請求支付的費用和支出，和（iii）由執行官或代表其適當提供的充分的德克薩斯州法律要求的承諾，如果最終確定公司無權根據本協議對執行官進行賠償，則必須返還已支付的金額。上述賠償特別包括索賠