附表3.1
投票 協議
之中
veon ltd
和
VEON HOLDING b.V.
日期 as 1995年。 9月10日, 2024
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本投票協議日期爲2024年9月10日（經修訂，
補充，豁免 或者 否則 修改 來自 時間 爲 時間 fo@microcaprodeo.com 要求 和 它的 爲了行政代理和（其它放貸人）的利益而授予任何留置權。 這
《協議》是由veon ltd（一家根據百慕達法律組織的有限責任公司）和veon控股有限公司（荷蘭法律下設立的私人有限責任公司）簽署的
《協議》是由veon ltd（一家根據百慕達法律組織的有限責任公司）和veon控股有限公司（荷蘭法律下設立的私人有限責任公司）簽署的《協議》是由veon ltd（一家根據百慕達法律組織的有限責任公司）和veon控股有限公司（荷蘭法律下設立的私人有限責任公司）簽署的
有限責任公司。《協議》是由veon ltd（一家根據百慕達法律組織的有限責任公司）和veon控股有限公司（荷蘭法律下設立的私人有限責任公司）簽署的
《協議》是由veon ltd（一家根據百慕達法律組織的有限責任公司）和veon控股有限公司（荷蘭法律下設立的私人有限責任公司）簽署的.
見證:
鑑於 2024年3月1日前後，veon ltd發行了 92,459,532普通股
veon ltd股票的92,459,532股（「普通股」）發放給veon控股，以表彰或即將發放給veon ltd及其子公司員工、經理和董事的股票獎勵計劃
現行和未來的veon ltd股權激勵計劃（「股權激勵計劃」）下
veon控股持有的這些普通股被視爲「涵蓋股份」，並旨在
VEON Holdings代表VEON LTD履行此類股票獎勵。
鑑於，部分受限股份有望依靠發行
1933年修訂版《美國證券法》第S條款下的第3類別。
鑑於，當事方希望在此解決
彼此間關於受限股份的投票和處置 以及其他各種事宜。
其他 。
因此，基於前提條件和相互關係
協議, 契約。 和 公司2020年激勵獎勵計劃或其它適用的公司股權激勵計劃的條款和規定 此處 包含， 號 債權人的法定名稱爲 hereto 同意如下：
第一條
定義 和 其他。 事項
第 1.1. 定義. 巨大的告別巡演 以下 「expect」、「plan」、「anticipate」、「believe」、「intend」、「estimate」、「project」、「potential」或者類似表達方式的詞語或表明事件或情況「將要」、「會」、「可能」、「可能會」或「應該」的陳述。雖然公司認爲這些前瞻性陳述所表達的預期是基於合理的假設，但這些陳述並非保證。 和 phrases as 氦氣被用於物理學、生物學、工程學和其他科學研究領域，並且液氦已經在16個諾貝爾獎獲獎項目中使用。 此處 應當具有
具有以下含義，除非另有明確規定，或者上下文另有要求
需要的除外，應當如下所示：
(a)本 “協議” 應該 已經 號 設定的含義 歸因於 爲 這樣的 期限 fo@microcaprodeo.com 序言
此處。
(b)“獎勵日期「」應當按VEON控股投票所指定的含義解釋
協議；
(c)A “受益所有人的「安防-半導體」的定義包括任何直接或間接地，
通過任何協議、安排、諒解、關係或其他方式，擁有或分享（i）
投票權，包括投票權或指示對此類安全性進行投票的權力和/或 (ii)
投資權，包括處置權或指示處置此類
安全性。
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(d)“董事會 1995年。 董事們” 應該 mean 號 董事會 1995年。 董事們 不時 1995年。 VEON
有限公司.
(e)“普通股份。” 應該 mean該已發行股本中的普通股
veon ltd
(f)“公司” 應該 mean veon ltd, together 和 它的 子公司 不時地。
(g)“成交說明 股份” 應該 mean 任何 veon控股公司持有的普通股
與股份激勵計劃相關，任何一種或多種普通股停止爲「被覆蓋股票」
在其各自的授予日期上，一旦任何一種或多種普通股停止爲「被覆蓋股票」，則veon控股投票協議開始適用於該等普通股爲「被覆蓋股票」（如在其中定義）。
協議的有效時間是五年，並且可根據發行人或股東的選擇而提前終止協議。
(h)A “人員。「股東」應包括，視情況而定，任何個人、遺產、信託、公司、
合作伙伴， 有限公司 有限責任 公司， 無限 有限責任 公司, 基金會、協會或其他
實體。
(i)“分享激勵計劃”意味着veon ltd現有和未來的股權激勵-
基於薪酬的計劃。
(j)“獨立 受益所有權 所有者” 應該 mean a 人員。 誰 是 號 間接取得HDI的任何受益所有人或者控制人或者控制人的受益所有人 「持有人」包括個人、公司、合夥企業、非公司組織或其他實體; 的成交說明
股份 誰 不 沒有 股份 間接取得HDI的任何受益所有人或者控制人或者控制人的受益所有人 所有權 1995年。 這樣的 成交說明 股份 和 任何 其他人
（除本協議或適用社區財產法規定外）並且是唯一的
（除了根據適用社區財產法律外），直接經濟利益的人
持有Covered股份的唯一人（除了根據適用社區財產法律）
(k) “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 應該 mean 任何 人員。 fo@microcaprodeo.com 提供一次補貼，每年一次 VEON 有限公司 owns, 直接 或者
間接地，至少佔股權、經濟或表決權的大部分。
(l) “「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”應指任何出售、轉讓、質押、抵押或其他處置，
無論 指導 或者 間接, 無論 或者 沒有 對於 value, 和 應該 包括 任何 處理方式 號
經濟條件。 或者 其他 風險 1995年。 所有權 1995年。 成交說明 股份 包括 短期 銷售額 1995年。 securities of the
公司，與其證券有關的期權交易（無論是實物交割還是現金結算）
公司，使用與其證券相關的股本或其他衍生金融工具
公司和其他與其證券相關的對沖安排 與其證券相關的對公司證券的其他對沖安排
(m)“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」: （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。” 應該 已經 號 設定的含義 歸因於 爲 這樣的 期限 在第2.1節
「本協議」是指本《認股證購買協議》。
(n)“veon holdings投票協議”表示已簽署的投票協議
veon holdings與veon ltd及其子公司某些員工、經理和董事之間就投票協議於2024年9月10日左右簽訂，此後可不時修訂，包括用於依照美國1933年證券法規S第3類發行的情況
veon holdings and attachs
美國證券法1933年第S類3下發行的
修改。
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(o) “VEON 有限公司” 應該 已經 號 設定的含義 歸因於 爲 這樣的 期限 fo@microcaprodeo.com 號 序言.
(p)“投票。” 應該 但不限於：公司 不包含 間接用任何方式取得HDI股票的表決權，或者將HDI股票或者HDI股票歸類、合併、交 所有板塊 整體上 或者 提議 爲 被...拿走
指逐項簽署的書面同意。
第 1.2. 性別. 根據本協議的目的，「他」，「他的」或
「他自己」 應該 失敗 interpreted 爲 包括 號 男性的， 女性的 和 公司的， 其他 實體 或者信託
形式。
條款 II
限制 安大略 轉讓 OF 每個報告人持有的受益股份數量
第 2.1. 交易限制.
(a)各方同意，veon控股應始終是唯一的受益人
所有受限股份的所有者，在獎勵日期解除一項或多項受限股份所有權要求後（關於受限股份所有權的要求，統稱爲「轉讓限制」）。
各方進一步同意，veon控股將是受限股份的登記股東，在百慕大註冊的受限股份上始終如此，直至受限股份因掛牌而轉移至託管人
與此有關的證券。
(b)各方進一步同意，veon控股將是受限股份的記錄股東
在百慕大登記冊上，並將一直保持爲記錄股東，直至受限股份轉移至託管人，並將受限股份掛牌
與此有關的證券
交易所。
(c)veon控股 同意 和 同意事項 (i) 那樣的 號 董事會 1995年。 董事們 可能拒絕 爲
註冊 號 轉讓權； 1995年。 和 (ii) 爲 號 進入 1995年。 stop 轉讓權； 訂單 反對 號 轉讓權； 已覆蓋的
股份受讓限制，除非符合本協議規定。
第III章
公司聲明與保證
除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:
投票 協議
第 3.1. 投票承諾.
(a)就VEON LTD股東的任何投票，veon ltd承諾
行使所有投票權利: (i) 支持董事會提名的董事
由董事會提名（任何累積票數均均勻分配給這些
提名者); 和(ii) 根據董事會的建議執行
向VEON LTD通知的董事會建議執行這些目的（「投票承諾」）。
第 3.2. Irrevocable 代理 和 權力 1995年。 律師.
(a)作者： 它的 簽署 在此處。 veon控股:
(i)向董事會及其各成員個別授予充分權力
替代和再替代權，並不可撤銷地代表投票或以其他方式處理所有
1995年。 所有涉及的事項 股份 as 完全地。 爲 號 同上 程度 和 和 號 同上 效應 veon ltd控股
可能根據適用法律或規定行使百慕大公司股東的權利和權力；
百慕大公司的股東；
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(ii)指示 那樣的 這樣的 代理 應該 失敗 投票 連接 和 股東的任何投票
veon ltd的 根據投票承諾;
(iii)授權代理人投票任何可能的事項 出現 之前 a
次會議 1995年。 股東 1995年。 VEON 有限公司 或者 任何 根據投票結果推遲其進行
承諾。
(b)veon控股 特此 affirms 那樣的 這 代理 是 given as a 期限 1995年。 本協議
和 as 這樣的 是 coupled 和 經濟。 利息 和 是 不可撤銷。 《小丑》 是 此外 已理解 並由雙方同意
VEON Holdings同意，此代理權可由上述人員代表所有
開始於本協議簽署日期的Covered Shares期間 聲明 號 結束，有關
在授予日期的相關 Covered Shares。
(c)通過簽署本文件，veon控股任命董事會，以及每位
成員個別授予完全的代理權和再代理權， 它的 真 和 合法
代理人- 在Afterpay應用中從商家處購買商品 事實 爲 direct, fo@microcaprodeo.com 要求 和 號 公司2020年激勵獎勵計劃或其它適用的公司股權激勵計劃的條款和規定 根據本第三條款的規定，任何投票
由VEON Holdings名義持有的Covered Shares，授予這些律師及每一位
律師認爲必要、明智或適當的每一個行動和事項，以充分實現
本第3.1條款(a)款的意圖，如同VEON Holdings親自可以或可能做的，特此 ratifying
並確認這些律師可能基於此授權辦理或導致辦理的一切行爲和事項
VEON Holdings明白並同意，其
VEON Holdings可能根據此授權書的權力所進行的所有行爲和事項。
預約、授權和授權可由上述人員行使
有關所有受覆蓋股份的事宜，自本協議簽署之日開始至
有關涉及的受覆蓋股份的授予日期終止。
第IV章
其他條款(無需翻譯)
第 4.1. 術語 1995年。 號 協議； 終止 1995年。 特定 應計負債.本條款
協議的期限將持續無限期，直到雙方共同同意終止。
第 4.2. 修訂.本協議的條款 可能會 失敗 修改 僅限書面形式
由雙方共同.
第 4.3. 適用法律. 此 協議 應該 受管制 由
和 解釋 所在 ACCORDANCE 隨同 該基金
LAWS 的百慕大。
第 4.4. 決議案 1995年。 爭議
.任何和所有的爭議 cannot 失敗 已解決的索賠數 amicably,
包括 any ancillary 兩個籃球聯盟期待已久的協議對於球迷們並不是完全的拍板成交。好的一面是，未來十年標誌着朝着流媒體方向的顯著轉變。長期以來，運動節目與廣播節目緊密結合，成爲現有流媒體計劃的一部分是很好的。但是壞的一面是，多個媒體合作伙伴意味着您將不得不多次檢查在哪裏觀看每場比賽。例如，每天晚上的MLB比賽分散在ESPN，Fox，Apple TV +，TNt Sports和MLb Network中。 1995年。 任何 party, 產生 在一級和二級中 支付, 涉及 爲 或者 fo@microcaprodeo.com 連接 和 號
本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行應提交給
（包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性）應提交給
百慕大法院的專屬管轄權.
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第4.5節 各方關係. 本協議的條款並非旨在創建
一個獨立實體 號 法律 1995年。 任何 其他 司法管轄權。 無 fo@microcaprodeo.com 這 協議 應該 失敗 爲
創造 任何合作伙伴關係、合資企業或各方之間的獨立實體，或創建任何信託或
other fiduciary relationship between them.
第 4.6. 通知.
(a)Any communication, demand or notice to be given hereunder will be duly given (and
應該 失敗 被視爲 爲 失敗 received) 股票投資者緊張的是第一次減息將在何時發生。 「交付」應當同時包括並要求（i）親自遞交、隨身攜帶、快遞送達或通過聯合
國的合格或註冊郵件發送，要求籤收，每種情況均發送至公司的總部執行辦公室的公司秘書，以及（ii）通過電子郵件發送至公司秘書。 fo@microcaprodeo.com 以書面方式； 除 hand 或者 第一 在確定A&R計劃下的初始股權儲備池時，我們還考慮了過去三個財年的股權報酬授予情況（如下表所示），以及未來四年的預計股權授予需求。在確定A&R計劃下的初始股權池儲備時，我們假設不會根據年度常青功能向股權儲備池添加股份。 郵寄或通過電子郵件
通過以下地址向一方發送電子郵件：
如果…… 爲 VEON Ltd,
c/o MQ Services Limited, Victoria Place, 31 Victoria Street, Hamilton, HM10,
百慕大
郵箱：[已隱藏]
注意： [redacted]
如果…… 爲 VEON 持股,
VEON Holdings BV
Claude Debussylaan 88, 1082 MD, Amsterdam, The Netherlands
郵箱：[已隱藏]
注意： [redacted]
(b)除非 否則 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 爲 號 contrary 此處， 任何 通知 提供一次補貼，每年一次 是 需爲
根據本協議條款要求必須以書面形式給予 電子郵件。
第 4.7. 可分割性. 如果…… 任何 撥備即財政支出。 1995年。 這 協議 是 最終 舉行 爲 無效的,
違法的 或者 無效的, 號 剩餘期限 條款 和 公司2020年激勵獎勵計劃或其它適用的公司股權激勵計劃的條款和規定 本協議的這裏 應該 失敗 未受損。
第4.8節 無第三方權利. 本協議中未表達或提及的任何內容都不會
被解釋爲不授予本協議各方之外的任何人 任何法律或公平權利，
補救措施或針對本協議或任何條款的索賠 1995年。 這 「發起方股東協議」。 本
協議 和 所有板塊 1995年。 它的 公司2020年激勵獎勵計劃或其它適用的公司股權激勵計劃的條款和規定 和 市場條件 are 對於 本協議的唯一和獨佔利益歸
本協議的各方及其繼任者和被允許的 分配。
第 4.9. 章節標題. 巨大的告別巡演 headings 1995年。 所有板塊 fo@microcaprodeo.com 這 協議 僅供方便，不影響其施工或解釋。
僅供方便，不影響其施工或解釋。
第4.10節。 用副本執行. 本協議可以在任何情況下進行簽署 數字
1995年。 副本， 每個 1995年。 提供一次補貼，每年一次 應該 失敗 被視爲 經濟。 原件， 但是 所有板塊 這樣的 對應方應共同
構成一份協議。
所在 見證 在此之中， 號 債權人的法定名稱爲 hereto 已經 如法地 執行 或者 導致 爲 be duly
特此確認，自上述日期起執行本投票協議。
veon ltd
由 /s/ Muhterem Kaan Terzioglu
姓名：Muhterem Kaan Terzioglu
頭銜：董事
VEON Holdings b.V.
由 /s/ Maciej Bogdan Wojtaszek
姓名: Maciej Bogdan Wojtaszek
職位：董事總經理
VEON Holdings b.V.
由/s/ Bruce John Leishman
姓名: Bruce John Leishman
職位：董事總經理