第1條 解釋

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

第2條 董事會

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

第3條參與和 增發股份 權利

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

ARTICLE 4 COVENANTS OF THE INVESTOR

4.1

4.2

4.3

4.4

ARTICLE 5 COMPLIANCE OBLIGATIONS OF THE CORPORATION

5.1

5.2

5.3

第6條 信息權利

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

第7條 附加條款

7.1

7.2

第8條 註冊權

8.1

8.2

8.3

8.4

8.5

8.6

8.7

8.8

8.9

第9條雜項

9.1

9.2

9.3

9.4

9.5

9.6

9.7

9.8

9.9

9.10

9.11

9.12

9.13

附表A註冊程序

鑑於 鋰礦美國（阿根廷）公司（前身爲鋰礦公司）（鋰 阿根廷”導致其北美業務和阿根廷業務分拆爲兩家獨立的上市公司（“分離包括公司和鋰礦阿根廷，分別；

根據以下條款，SLS願意向諾瓦瓦克斯醫藥供應以下產品，而諾瓦瓦克斯醫藥也願意從SLS購買以下產品； 鋰礦阿根廷和投資者於2023年1月30日簽署了一份主要購買協議（經修訂，稱爲“主要採購協議”），根據該協議，鋰礦阿根廷向投資者發行了15,002,243單位的鋰礦阿根廷，每個單位包括一股鋰礦阿根廷的普通股和79.26%的一份鋰礦阿根廷普通股認購權，分拆完成後，投資者同意根據分立第二階段認購協議（如下定義）認購公司的普通股，普通股認購權被取消；

根據以下條款，SLS願意向諾瓦瓦克斯醫藥供應以下產品，而諾瓦瓦克斯醫藥也願意從SLS購買以下產品；”，在分立的實施過程中，鋰礦阿根廷和公司簽署了一份安排協議（根據情況進行修改，補充或修改，稱爲“安排協議”) providing for an arrangement (the “安排”) of Lithium Argentina under section 288 of the Act (as defined herein), pursuant to which, among other things, holders of the outstanding common shares of Lithium Argentina immediately prior to the Effective Time (as defined herein), excluding any dissenting shareholders, were issued, through a series of transactions, Common Shares (as defined herein), all on the terms and subject to the conditions to be set out in the Arrangement Agreement;

根據以下條款，SLS願意向諾瓦瓦克斯醫藥供應以下產品，而諾瓦瓦克斯醫藥也願意從SLS購買以下產品； after giving effect the Separation and the issuance of Common Shares thereunder, the Investor was the registered holder and sole beneficial owner of 15,002,243 Common Shares (together with any substituted, reclassified or replacement shares, the “”)的登記或受益所有人，以及其他Greenbrook證券（連同相關股份一同，下稱“相關證券”) and the Corporation granted certain rights to the Investor pursuant to the terms of an investor rights agreement dated October 3, 2023 (the “原始投資者權益協議”);

根據以下條款，SLS願意向諾瓦瓦克斯醫藥供應以下產品，而諾瓦瓦克斯醫藥也願意從SLS購買以下產品； 雙方隨後確定，將以雙方利益爲最大考量，將第二期投資（如主要購股協議中所定義的）替換爲投資者對位於內華達州立法下成立並存在的有限責任公司 Lithium Nevada Ventures LLC 的投資， 根據於2024年10月15日簽訂的投資協議的條款和條件進行。投資協議並終止Spinco第二期認購協議和主要購股協議；

鑑於 與投資協議所規定的交易完成相關，雙方同意修訂並重述此處所述條款和條件的原投資人權利協議；

鑑於 根據本協議的日期，投資者或其關聯公司（如此處所定義）既不直接或間接擁有，也無權指導或控制任何其他普通股，除了本協議所述的對象股。

定義

投資者持有或發行給投資者的普通股；以及

與股利、股份分拆、資本重組、轉換或其他與第(i)款所述證券有關的類似分配而向投資者發行的普通股，或以該等證券交換或替換的普通股。

施工規則

術語「協議」、「本協議」、「協議」、「本協議」、「本協議」、「本協議」、「本協議」、「本協議」及類似表達指的是整個本協議，而不是任何特定條款。

對「條款」或後面跟着數字或字母的「章節」的引用指的是本協議中指定的條款或章節；

本協議分爲章節，並插入標題僅爲方便參考，不影響本協議的解釋或理解；

只包括單數的詞將包括複數形式，反之亦然，涉及使用的任何性別詞將包括所有性別；

「包括」一詞被視爲指「包括但不限於」；

術語「一方」和「各方」指本協議的一方或各方；

任何對本協議的引用均指自時間點起經修訂、修改、替換或補充的本協議；

對法令、規章或規則的任何引用，應被解釋爲隨時可能進行的修訂的相關內容； 重新頒佈 或替代，並且對法令的引用應包括在其下制定的任何法規或規則；

所有美元金額均指美元；

所有關於股份持有比例的參考均應按比例計算非優先 稀釋基礎上；

任何付款或採取其他行動的時間段應按照排除起始日和包括結束日的方式計算；和

每當需要採取行動或時間段到期的日期不是業務日，則應在下一個業務日採取該行動或時間段到期。

全部協議

管轄法律和送達管轄權

本協議應根據不列顛哥倫比亞省法律以及適用於該省的加拿大聯邦法律進行解釋和執行，各方的相應權利和義務將受到法律的約束。

任何因或與本協議有關的爭議、爭議或索賠，包括就形成、適用性、違約、解除、有效性或可執行性等方面，應通過保密仲裁來解決。仲裁應由三名仲裁員進行，並由國際爭端解決中心根據其現行國際爭端解決程序進行管理。

可分割性：

行使代表權的條件

代表權

投資者應不時向公司提供其投資者提名人以及可能被公司要求的其他信息，以便履行本協議中規定的任命程序， 第2.2(a)公司應隨後採取一切必要措施，將投資者提名人列入公司下次董事選舉的管理名單，並應在會議上徵集支持選舉該投資者提名人的委託投票；

投資者提名人必須經合法資格，符合相關法律和適用證券法規。

投資者提名人應遵守適用於公司董事的公司法規定和政策；

在選舉投資者提名人的過程中，公司應在寄送任何股東大會的董事選舉的代理徵集材料的日期之前至少十五個工作日通知投資者，並且投資者應在寄送日期之前至少十（10）個工作日通知公司其投資者提名人。如果投資者在截止日期前未通知公司任何投資者提名人的身份，那麼投資者應被視爲提名其現任提名人；

如果任何投資者提名人因死亡、傷殘、辭職或罷免而停止擔任公司董事，投資者有權（但無義務）指定替補投資者提名人填補因上述原因造成的空缺，並且公司在收到此類指定通知後應採取一切必要步驟提名並推薦任命投資者提名人擔任公司董事會成員。

管理層認可並投票

董事責任保險和賠償協議

董事會規模和運營

所有董事會會議通知應當親自遞送或通過傳真傳遞，或者 電子郵件 在董事會會議日期之前至少提前五（5）個工作日傳達。然而，主席可在緊急情況下召開董事會會議，情況涉及需要即時行動的事項時，至少提前兩（2）個工作日事先通知相關董事會會議日期（除非在特殊情況下需要較短的通知）。所有董事會會議通知應當具體指明董事會會議的時間、日期和地點，幷包含董事會會議議程中所有業務的簡要但完整摘要；

董事提名人應就出席任何董事會會議而發生的合理旅行和其他費用獲得公司的報銷；

投資者提名人應享有與其他董事相同的董事報酬（除非投資者放棄）；對任何高級高管或董事的道德、法律、規章、規則或本行爲準則的違反的任何擔憂都應該及時報告給董事會的審計委員會。此類違反的報告也可以通過電子郵件匿名發送到公司的指定合規報告電子郵件地址。匿名報告應提供足夠的關於事件或情況的信息，以便公司能夠進行適當的調查。如果擔憂或投訴需要保密，包括匿名身份保密，公司將盡力保護這種保密性，但受適用的法律、法規或法律程序的限制。 董事提名人應獲得與其他董事相同的董事薪酬（除非投資者放棄）；

任何董事均可通過電話、電子或其他通信設施參加董事會會議。以此種方式參加的董事被視爲出席董事會會議；

未經投資者事先書面同意，公司不得導致或允許董事會規模擴大至超過10名董事；

發行通知

愛文思控股發行通知

授予參與權

就普通股發行而言，不超過允許投資者發行的普通股數量 在發行完成後維持其參與權權利；以及

對於已發行證券（普通股除外）的發行，最多可發行的數量 應當（假設轉換、行使或交換與本次發行相關的所有可轉換、可行使或可交換的已發行證券），並可根據本發售發行的證券 部分 3.3) 允許投資者在發行完成後保留其參與權。

運動通知

如果根據以下規定在發行通知之前提供了預先發行通知 部分 3.2、發行通知的三 (3) 個工作日，或

如果在發行通知之前未提供提前發售通知，則爲二十 (20) 個工作日 在收到要約通知之日之後

發行參與權提供的證券

如果公司在適用通知期內收到投資者的行使通知書，則 公司應在獲得並繼續有效的所有所需批准（包括交易所的批准以及適用證券法下的任何所需批准及股東批准），公司將盡最大努力盡快獲得這些批准（包括申請任何必要的價格保護確認、尋求（如有必要）以下述方式獲得股東批准、並努力使其合理商業努力以導致管理層和董事會的每名成員投票支持向投資者發行提供的證券），向投資者發行，對其支付的 認購價格，以及根據第 (b) 下述，在完成要約或儘可能之後的幾乎同時，根據行使通知書規定的數量，向投資者發行普通股或其他提供的證券。

如果公司被交易所要求爲向投資者發行提供的證券尋求股東批准，則公司應立即召開股東大會，以考慮向投資者發行提供的證券，且在公司被告知將需要股東批准的日期之後的九十天內，無論何時，都應舉行 這種會議，並應當建議批准向投資者發行提供的證券，並應當徵求支持提案的委託投票。公司有權分期完成要約，使公司可以向 非投資者 在履行發行認購證券的條件之前的訂閱用戶數 給投資者（包括交易所強制要求的股東批准）。

授予 充值 權利

投資者應具有一項權利（"充值 Right”) 訂閱任何在本協議日期之後發行的普通股 充值 證券，視乎當時適用的交易所批准。根據投資者的看漲，可認購的普通股數量將等於優先看漲普通股的比例 充值 持有普通股所佔比例的百分比。 充值 證券

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。充值 權利可以根據每年的設定進行行使第 3.6(d)。充值 權利應通過認購公司普通股的方式行使，每股普通股的價格應等於多倫多證券交易所在交割前五個交易日的成交量加權平均價 充值 接受通知書將提交給公司，並需交易所批准。

如果任何一項權利行使需經公司股東批准，則公司應推薦在下次股東大會上批准此權利。 充值 權利的行使將提交給公司股東批准。 充值 爲了允許投資者行使其權利，公司將在下次由公司召開的股東大會上建議批准該權利。 充值 公司將請求代理人的支持。

每個公司財政年度結束後的60天內，公司將向投資者發送書面通知（"權益供應通知"），其中包括： 充值 權益供應通知在該財政年度發行的證券數量； 充值 預計使用來自任何行權的款項。 充值 按照投資者的權利; (iii) 當時已發行和流通的普通股總數（將包括任何發行給具有類似參與權的人士的證券）;和（iv）投資者對流通普通股的持有比例（基於投資者最後公開報告的所有權數據以及已發行和流通的普通股數量 ） (iii)上述）假設投資者沒有行使其權利。 充值 權利。

投資者應在權利報價通知發出之日起的15個工作日內充值 權利要約通知（“充值 Right Notice Period”) to notify the Corporation in writing (the “充值 Right Acceptance Notice”) of the exercise, in full or in part, of its 充值 Right. The 充值 壓力位 接受通知應指明投資者根據其訂閱的普通股數量 充值 壓力位。如果投資者未能提交訂單 充值壓力位 接受通知在 充值 壓力位通知期內投資者未能提交 充值 投資者對於當年度發行的證券的權利被取消。充值 如果投資者發出權利接受通知，則將盡快完成出售證券給投資者的交易。 充值 證券。 充值 證券應儘快在此後合理時間內完成向投資者的銷售。

終止參與權利和 充值 正確

運營支持

[已刪除]

轉讓限制

除非得到 第公司披露信函中第4.3(d)款，直到 鎖定期 截止日期，投資者或其任何關聯方不得直接或間接購買或收購任何普通股（“購買”), or assign, sell, transfer, offer, contract to sell, accept an offer to purchase, gift, pledge, encumber, hypothecate, provide a security interest in respect of, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, whether by actual disposition or effective economic disposition pursuant to any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any interest in, or economic consequences of ownership of any of the Relevant Shares (a “「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”);

except as expressly permitted by 第公司披露信函中第4.3(d)款, until the 鎖定期 在日期之外，投資者不得直接或間接（w）轉讓任何相關股份，（x）轉讓任何用以替代任何相關股份的財產，（y）購買或轉讓任何產權價值10%或更高的財產，該價值或可能來源於任何相關股份（或替代該財產的任何財產），或（z）開始、參與或以任何方式支持任何交易或涉及一系列交易，根據該交易，公司的控制權被任何人或一組人取得；

在日期之後 鎖定期 在日期之外，並且除非明確許可，第公司披露信函中第4.3(d)款除非並在投資者在任何時候沒能達到5%的門檻，否則投資者或其任何關聯方都不得明知地轉讓：

任何相關股份給受限方；或

股權證券佔當時向任何人發行和流通的普通股的5％以上， 包括該人的關聯公司和任何聯合行爲者；

中的限制和限制 部分4.3 (a), 部分4.3 (b) 和 部分4.3 (c) 不適用於：

在分離之前和分離之後的任何轉移 封鎖 外面 日期，發給與投資者 「相關」 的任何關聯公司（定義見下文 所得稅法 （加拿大）在轉讓時直到 封鎖 日期之外，前提是 該關聯公司首先以書面形式與公司同意受本協議條款的約束；

根據善意第三方 「收購出價」（定義見國家儀器）進行的任何轉讓 62-104 收購出價和發行人出價）前提是（A）此類收購要約是向公司的所有股東提出的，（B）建議董事會接受收購出價 公司的董事，以及（C）如果收購要約沒有按照公司董事會向股東建議的條款完成 相關股票仍將受以下條件約束 中包含的限制和限制 部分4.3 (a)， 部分4.3 (b) 和 部分4.3 (c);

根據或根據任何 「業務組合」（定義見多邊）進行的任何轉讓 樂器 61-101 在特殊交易中保護少數證券持有人) 涉及公司，前提是 (A) 建議董事會接受此類業務合併 公司董事以及（B）如果業務合併未按照公司董事會向股東建議的條款完成，則相關股份仍將是標的 轉到其中包含的限制和限制 部分4.3 (a), 部分4.3 (b) 和 部分4.3 (c)；以及

與投資者質押或抵押任何相關股份以換取第三股相關的任何轉讓 當事方貸款人 (a”貸款人”) 作爲善意貸款的擔保 (a”貸款”），前提是，任何此類轉讓均應符合公司董事會可接受的條款和條件，並採取合理的行動， 而且不限於，作爲同意任何此類轉讓的條件，公司董事會將以下要求視爲合理的：(i) 貸款人首先與公司書面同意 受本協議條款的約束，（ii）公司將擁有與貸款人簽訂的合同權利，以糾正投資者在貸款下的任何違約或違約事件

停滯不前

在分拆後的日期之前，即（i）分拆日期後五（5）年的日期；以及（ii）第一階段生效日期後一（1）年之內（根據承購協議中的定義），投資者將不得，獨自或與他人共同，未經公司事先書面同意或根據其他明確許可的情況下 本協議：

實質上，尋求、提出或建議，或以任何方式建議或鼓勵其他人實施、尋求、提出或建議（在每種情況下，無論是公開還是其他方式）：

涉及公司或其任何資產的任何收購要約、合併、合併、安排計劃、重組或其他業務組合；

公司或其任何資產的任何再資本化、重組、清算、解散、處置重要部分資產或其他非同尋常交易；

直接或間接進行，或以任何方式參與，任何代理人的徵求投票，或尋求建議或影響其他投票股票的任何其他人與公司進行投票投票；

在本協議規定的董事會和委員會代表之外，以尋求控制公司的管理層、董事會或政策的方式行事；

未與其他人達成書面或口頭安排、諒解或協議，並且不在與任何上述事宜相關的情況下爲其他人提供建議、融資、援助、鼓勵或共同行動；

不會公開宣佈打算做出或採取任何上述行爲，或採取可能需要公司就任何上述事項公開聲明的行動；

不會試圖通過威脅或示意投資者可能採取任何上述行動來誘使任何一方不提出或達成關於公司的任何提議；

未經公司的事先書面同意或本協議另有明確規定，投資者不得單獨或與他人合作購買任何導致投資者擁有或控制超過當時流通普通股的20%的股權證券； 不得未經公司事先書面同意或本協議另有明確規定，在未購買任何導致投資者擁有或控制超過當時流通普通股20%以上的股權證券。

儘管如前所述，在此限制和禁止不適用於股東或其聯屬公司向董事會提出的任何機密要約或建議，並且從 (i) 董事會與第三方進入訂定協議，涉及董事會股東將擁有不到繼續公司表決權證券 50% 或 (ii) 董事會與第三方進入訂定協議，涉及公司全部或近乎全部資產被收購；或 (iii) 第三方進入訂定協議，收購或已收購本公司表決權證券 50% 以上的「有益擁有權」（如該術語在《英屬哥倫比亞》修訂本中定義）。倘若在提議的交易層生終止，則此限制和禁止不再適用於此。第 4.4 不過，以下所述的限制和禁止不適用於投資者或其聯屬公司向董事會提出的任何機密要約或建議，並且不再適用於以下情況中的最早者：(i) 公司與第三方就涉及將不再合併公司股東持有超過50% 表決權的生存公司證券的收購或業務組合進行你定協議的日期；(ii) 公司與第三方就涉及收購公司全部或實質上全部資產的收購進行其定協議的日期；或 (iii) 第三方就收購：(如《英格蘭哥倫比亞》修訂本中所定義) 超過50% 的公司表決權證券的「有利權」（如該術語所定義）。倘若在提議的交易中終止，此限制和禁止不再適用於此。 證券法 （如此術語在《英屬哥倫比亞》修訂本中所定義）的50% 以上投資人或其聯合公司向董事會所提及的任何保密提議或提案，或自 (i) 公司與第三方就收購本公司的一份定協議（內容包括合併或業務合併，在此情況下，本公司的股東將不再擁有繼續公司表決權證券 50% 以上）的日期起； （ii）公司與第三方就收購本公司全部或實質上全部資產的一份定協議的日期起；或 (iii）第三方與本公司就 50% 以上公司表決權證券的「有益擁有權」 (如該術語在《英屬哥倫比亞》修訂本中所定義) 而達成一份定協議的日期起，地上的限制和禁止已不再生效。超過50% 的公司投資人或其聯合公司向董事會提出的任何保密提議或提案，或在提議交易終止時，此限制和禁止不再適用。(i), (ii) 或 (iii)儘管如前所述，在此設定的限制和禁止不適用於 第 4.4 應予恢復。

反賄賂及合規

公司應確保其員工、董事、高級管理人員，及其能夠掌握的範圍內的代理人和代表遵守適用的反貪污法律；

公司、子公司或任何員工、董事、高級管理人員，或在公司知識範圍內的代理人或其他代表不得：

不應該給予、承諾給予，或者提議給予任何形式（包括便利付款）的支付、貸款、禮品、捐款或其他價值，無論是以現金或其他形式，直接或間接地給予或為，任何政府官員或其他人員的利益；知道或有理由知道該金錢或價值的全部或部分將直接或間接地提供、給予，或承諾給予任何該類政府官員或其他人，目的在於：（A）以不當方式影響政府官員在他們的官方職能中的任何行動或決定，包括決定不履行官方職能，（B）誘使任何政府官員或其他人員違反其法定職責，（C）獲取任何不當利益，或（D）說服任何政府官員或其他人，利用他們對政府實體或任何政府擁有的人的影響力，以實現或影響該政府實體或政府擁有的人的任何行為或決定；

接受、收取、同意接受或授權接受任何違反適用反貪污法的貢獻、支付、禮品、娛樂、金錢、任何具價值之物品或其他優勢；以及

公司應（並要求其子公司）建立和保持基於風險的合規計畫，包括政策、程序、內部控制、培訓、監控、監督和適當資源分配，合理設計以確保遵守所有適用的反貪污法律，根據美國司法部提供的指引，包括付款給第三方（包括但不限於代理商、顧問、代表和分銷商）和政府官員的記錄。在本協議生效後盡快的時間內，無論何時，公司採納反貪腐合規政策後30天內，公司應向投資者提供該政策副本，並提供董事會或其他相關官方文件證明公司採納該政策。在合理要求下，公司同意向投資者提供有關其遵守反貪法律的相應信息。公司應及時通知投資者，如果公司得知有任何重大違反反貪法律。

交易和制裁合規

只要投資者或其聯屬公司是公司的股東，並與公司承擔相關的責任：

公司應並要求其子公司及其及其相應之員工、董事、官員，及盡其所能的其及其相關代理人，如有人代表其或其們行事，遵守所有適用制裁。

公司應在合理的時間內（最遲於2024年1月1日）建立和維護基於風險的合規計畫，以確保其自身、其子公司及其各自的董事、官員、員工以及其他代表其的相關人員遵守制裁。合規計畫應包括基於風險的政策、程序、控制、培訓、監控、監督和適當資源分配，根據OFAC、BIS和任何其他相關制裁管理機構提供的指引。在本協議生效後盡快的時間內，無論何時，公司採納該政策後30天內，公司應向投資者提供該政策副本，並提供董事會或其他相關官方文件證明公司採納該政策。在合理要求下，公司同意向投資者提供有關其遵守制裁的相應信息。公司應及時通知投資者，如果公司得知有任何重大違反制裁。

公司不得，並應使其子公司及其及其各員工、董事或高級經理不與受制裁者或受制裁地域進行任何業務交易或活動；並

不得是受制裁者；或(ii) 在公司最佳知識範圍內代表、代表或為受制裁者的利益採取行動。

至本協議日期：

公司，其子公司或其各員工、董事或高級經理未與受制裁者或受制裁地域進行任何業務交易或活動；並

不得是受制裁者；或(ii) 公司最佳知識範圍內代表、代表或為受制裁者的利益採取行動。

本 第 6.2 不應解釋或應用於公司的表示確認所作的範圍內 第 6.2 違反，或將導致違反 外國域外法案 （加拿大）.

反洗黑錢合規

該公司應確保其員工、董事、高級職員，並在其最大努力下其代理人，以及代表該公司行事的任何人遵守所有適用的反洗黑錢法律；並

該公司應儘快（且在2024年1月1日前）建立並保持旨在確保自身、其附屬公司及各自的董事、高級職員和員工，以及任何其他代表其各自行事的人遵守任何適用反洗黑錢法律的政策、程序和內部控制。

信息和查閱權利

在收到任何政府實體或涉及公司的任何訴訟程序或文件的通知、書信、通訊或其他通訊後，立即將副本交付給投資者，每種情況下，是關於公司在世界各地的公司和其子公司事務和營運涉及的任何和所有適用於公司潛在、實際或被指控的重大違反的法律，以及公司對此的回應；

截至2023年12月31日和隨後季度和年度報告期，交付予投資者，每個財務季度和會計年度結束後，盡快提供公司的季度公開發布的財務報表，以及隨後有關該財務年度的公司公開發布的財務報表的未經審核對帳單據美國通用會計準則進行調解，如果投資者在與其稽核師協商後合理確定，該信息對投資者的財務報告、會計或稅務用途是必要的；和

盡快提供投資者，允許投資者可能根據公司的要求，從時間到時間獲得與該公司及其聯屬公司有關的信息和文件，以便遵守投資者就其擁有公司所擁有的美國稅務報告義務。

內部控制的維護

保密

接收方應將機密信息保密，不得未經披露者的事先書面同意向第三方披露機密信息，前提是接收方可以向其及其聯屬公司的董事、高級管理人員、員工和代表披露有必要了解機密信息。儘管如上所述，但受限於 子條款（b）在本條款中的 第 6.3，毋須披露者的同意，接收方可披露披露者的機密信息，如果根據適用的證券法律，包括任何股票交易所的規定，要求這樣做，以確保接收方或其聯屬公司的證券正在交易的證券。此外，接收方應（i）在進行披露之前向披露者提前書面通知並提供機會讓披露者審查和評論所需的披露，包括讓披露者阻止這樣的披露以及（ii）盡最大努力納入披露者的評論或限制該披露，尋求保密處理或其他方式。此外，如果接收方被要求或必須（包括透過詢問書、傳票或類似程序）披露披露者的任何機密信息，接收方應立即以書面形式通知披露者，以便披露者可以考慮是否希望尋求適當的保護命令。在缺乏保護命令的情況下，接收方只應披露法律要求的機密信息，並應全力確保披露的任何此類機密信息的保密性；

公司及其聯屬公司不得，並應確保其聯屬公司不得，公開披露有關投資者或投資者根據供貨協議的履行的任何信息（統稱“投資者資訊未經投資者事先書面同意，不得泄露投資者資訊，但如果根據適用的證券法律要求披露投資者資訊，包括但不限於公司或其聯屬公司的證券在任何交易所交易的規則，則不需要得到投資者的同意，但公司應（i）在披露之前事先書面通知投資者，並讓投資者有機會審查並評論必要的披露內容，包括讓投資者阻止這種披露的機會，和（ii）盡最大努力納入投資者的意見或限制此類披露，通過尋求保密處理或其他方式；

投資者不得公開披露有關公司或公司根據備妥合約的履行情況的任何信息（統稱為「公司信息」），未經公司的事先書面同意，但如果根據適用的證券法律要求披露公司信息，則不需要公司的同意；公司信息未經公司的事先書面同意，不得披露公司信息，但如果根據適用的證券法律要求披露公司信息，則不需要公司的同意；

每一方根據本協議的義務 第 6.3 應持續生效至本 第 6.3；以及

在投資者為受方的情況下，各方確認根據投資者與公司之間於2024年7月22日簽訂的保密協議中所定義的技術信息（即旨在根據本協議提供的機密信息）之受限制，將適用於根據本協議提供的機密信息。

清理公告

根據本條款 第 6.4(b) and for so long as the Investor meets the 5% Threshold or is an Offtaker, upon receipt by the Corporation of a written notice from the Investor advising the Corporation that: (i) the Investor has determined that transacting in Equity Securities in the Corporation could reasonably be expected to trigger a violation of, or any liability to the Investor under, Applicable Securities Laws; and (ii) the Investor wishes to sell Equity Securities beneficially owned by the Investor, then, as soon as practicable, and no later than 9:00 a.m. (New York Time) on the seventh (7^日) day following receipt by the Corporation of the written notice from the Investor outlining the material 未公開 information relating to the Corporation or any of its Subsidiaries known to the Investor, the Corporation shall, through a press release or other public announcement (each, a “清潔文件根據FD法規，進行清盤公告，包括在電子文件分析和檢索系統上提交清盤文件的副本。

公司根據的義務清盤公告第6.4(a) 不適用的情況：

如果董事會在與財務和法律顧問協商後誠信認定，進行這種清盤公告在以下情況下：(A) 在資訊來源於投資者作為認購者時，對公司具有重大不利影響；前提是，在此情況下，公司作出清盤公告的義務應推遲不超過自投資者書面通知之日起九十(90)天的期限 第6.4(a)(ii) （該 90天 期間在此稱為“購買清算停收黑名單期間”），惟在任何初始購買清算停收黑名單期間屆滿後，公司需等到12個月自該時段結束起，方可啟動下一個購買清算停收黑名單期間。

在公司根據其披露政策實施的任何定期黑名單期間內，只要投資者提名人擔任公司的董事。

特權

外國投資審查

在此日期之後進行或接受任何所有權投資之前，公司應根據相關法律和法規，在投資加拿大法案下當時可用的步驟來確保在完成之前取得有關該投資根據《投資加拿大法》國家安全審查規定的狀況，除非投資者已同意其他條款。

儘管前述或任何本協議中訂出之相反之處，公司及其子公司同意與CFIUS或加拿大政府實體合作，就公司（或其子公司）的業務或公司或其子公司收到或進行的任何過去或新投資進行任何調查，包括根據CFIUS或加拿大政府實體合法要求或要求提供的所有信息和文檔材料，並在與CFIUS或加拿大政府機構進行充分討論後提供。無損前述，任何適用上訴或審查程序結束後，公司及其子公司應採取一切行動以遵守CFIUS或任何加拿大政府實體就公司或其子公司收到或進行或將收到或進行的任何此類投資所做出的任何有效訂單、令狀、判決、裁定、禁令、法令、裁定、決定、承諾、減輕措施、協議或獎項。

公司及其子公司應及時通知投資者有關任何此類詢問，並就牽涉公司或其子公司與任何監管程序中可能產生的相關任何行動、調查、審查或詢問等努力通知投資者，包括但不限於正式、非正式、書面或口頭的存在。

若CFIUS要求公司或其子公司就之前收到的任何投資提交聯合自願通知（"Joint Notice"）時，公司應及時通知投資者，與投資者協商如何回應CFIUS，並準備並提交Joint Notice給CFIUS，或採取其他必要和適當的措施以應對此請求。聯合通知若CFIUS啟動對公司或其子公司收到的任何先前投資的單方面審查，公司應及時通知投資者，就回應CFIUS的該行動與投資者協商，並採取必要和適當的行動以解決CFIUS的關切。

根據相關法律規定，公司及其子公司應根據CFIUS或美國總統，或加拿大投資法案下的適用部長的要求，提供或促使提供商業上合理的保證或協議，包括簽署減少協議、保證書、國家安全協定或其他類似的安排或協議；但前提是，該保證或協議不會對公司或其子公司造成重大負面影響。

公司保證已向CFIUS和加拿大政府實體提供，並承諾將向最好知識提供就公司或其子公司已收到或可能收到的詢問或請求，如適用。

公司聲明並保證，就公司及其子公司收到或可能收到的詢問或請求向CFIUS和加拿大政府實體提供過真實完整的信息，並擔保將繼續提供。

公司及其子公司應及時通知投資者收到CFIUS或加拿大政府機構有關投資者的任何通訊，並在與CFIUS或加拿大政府機構就投資者事宜通訊前諮詢並獲得投資者的同意。

對與FEOCs的交易有限制

需求註冊權利

只要投資者達到 2.5% 門檻，投資者可要求本公司註冊全部 或由投資者及其附屬公司持有的部分可登記證券，通過提交註冊聲明和說明書，並採取可能需要的其他步驟來促進全部或任何部分的分配 投資者或其附屬公司持有的可登記證券。

根據本條進行的任何此類註冊 部分 8.1 本文稱為 一」需求註冊.”

任何此類要求均須通過書面通知提出（a」請求」) 致本公司及 須指明要出售的可登記證券的數目及類別 (以下)指定可登記證券」) 投資者，預期的處置方式，該等出售和出售是否須由一名 承保公開發售及申請的司法管轄區。本公司須根據適用的證券法律規定，在收到要求後 30 天內採取商業合理的努力，在收到要求後的 30 天內提交： (i) 符合適用的美國證券法律的註冊聲明，以及 (ii) 符合適用加拿大證券法律的招股章程，以允許分發所有指定可登記的項目 請求中指明的投資者證券。各方應及時與該等分發及以下的程序有關的合作 附表 A 應適用。

本公司不具有義務執行：

在任何十二 (12) 個月期間內超過兩次申請登記；但為此而 部分 8.1，在 (1) 註冊聲明宣布生效之前，須根據該等指定可登記證券出售的申請登記，則不會被視為已經實施 由美國證券交易委員會發出的收據，並且 (2) 加拿大證券管理局發出有關招股章程序的收據，並未被撤回或暫停；或

a 如本公司在公司誠信判斷後，請求登記 與其財務及法律顧問表明（A）（I）提交註冊聲明和招股章程序的影響將對本公司產生重大不利影響，因為該行動將實質干擾 涉及本公司的物質採購、重組或類似的重大交易；或 (II) 在原物質時存在 非公開 有關本公司披露的資料 其中會對本公司實質不利，以及 (B) 因此，在此時延遲提交註冊聲明和招股章程是為本公司最大利益，在這種情況下，本公司的 根據此規定的義務 部分

在此啟動進行掛牌證券的包銷公開發行案中，投資人應有權選擇進行該發行的主承銷商或主經紀人，以及所聘用的法律顧問。第 8.1投資人應有權通過書面通知給予公司其撤回對其掛牌證券包含在本掛牌聲明及招股說明書案中的要求，而不對公司或任何其他人承擔任何責任；但是，該要求必須在與該發行相關的包銷協議（或其他類似協議）簽訂前的十（10）個工作天內以書面形式提出；並且該撤回將屬於不可撤回的。

投資人應有權通過書面通知給予公司其撤回對其掛牌證券包含在本掛牌聲明及招股說明書案中的要求，而不對公司或任何其他人承擔任何責任；但是，該要求必須在與該發行相關的包銷協議（或其他類似協議）簽訂前的十（10）個工作天內以書面形式提出；並且該撤回將屬於不可撤回的。 第 8.1 該要求必須在與該發行相關的包銷協議（或其他類似協議）簽訂前的十（10）個工作天內以書面形式提出；並且該撤回將屬於不可撤回的。

該要求必須在與該發行相關的包銷協議（或其他類似協議）簽訂前的十（10）個工作天內以書面形式提出；並且該撤回將屬於不可撤回的。

該撤回將屬於不可撤回的。

為了避免疑慮，根據本條款授予的登記權利 第 8.1 應為其當前提供的登記權利之外的附加登記權利 第 8.2，如下。

隨行登記權利及貨架登記權利

隨行登記。每當公司選擇準備和提交 (i)根據美國證券法的任何登記聲明或(ii)根據任何加拿大證券法的招股章程，在這些情況下與其證券的任何預期配售有關時，無論是由公司還是其 證券持有人，公司應盡快書面通知投資者。在該情況下，投資者有權於收到該通知後的二十（20）天內（在“買賣協議”情況下，投資者只有二十四（24）小時）向公司發出書面通知，要求公司引致投資者持有的任何或所有登記證券（“跟單可登記證券在招股書中應包括（在此後稱為「資格」的資格）豬背註冊盡管前述情況：

在首席承銷商或首席代理人建議公司和投資者時，在其善良信仰意見中，如果包括這些可登記證券可能對發行的價格或成功產生重大不利影響，公司應在該登記中按以下優先順序包括：(i) 首先，公司擬賣出的證券份數；(ii) 其次，投資者要求包括在此披露登記的背靠背可登記證券，這些證券數量由首席承銷商或首席代理人合理認為可在發行中包括而不會對發行的價格或成功產生重大不利影響；及 (iii) 第三，由公司的其他股東要求包括在此背靠背登記中的其他證券數量，只要首席承銷商或首席代理人合理認為這些證券可在發行中包括而不會對發行的價格或成功產生重大不利影響；

公司可以在該登記聲明生效日期之前的任何時間，且無需獲得投資者的同意，中止投資者要求參與的拟提出的發行；且

投資者有權撤回其要求將其背靠背可登記證券包括在根據本協議的任何登記聲明和招股書中，而不對公司或任何其他人產生任何責任，方法是向公司書面通知其要求撤回； 第 8.2 但是，需注意：

註冊上架

投資方應在 ......情況下，有權要求公司隨時並不時提交一份登記聲明，其中包括一份延遲或連續擺盤所有可登記證券的登記聲明，根據MJDS或表格 第 8.1(d) 或可能在該時候提供的登記聲明（“ F-3 ”），如有需要，並因此依照MJDS的要求，提交一份加拿大募集刊登檔 存貨註冊聲明，依照《全國工具》的規定 44-102 - 貨架發行,為闡明內容，應包括BC儀器45-503 - 加拿大著名季度發行的某些拋售細則豁免，並採取其他必要步驟在美國註冊投資人持有的所有或部分可登記證券（即“暫時註冊），提供具備8.1（c）所需信息的通知 第 8.1（c） 給這家公司。

根據 shelf 註冊權的行使如下所載，公司應並遵守適用證券法，努力於收到請求後的30天內提交與該 shelf 註冊相關的 shelf 註冊聲明書，並使該 shelf 註冊聲明書在美國證券法下生效，必要時準備並提交初步加拿大基本架構的shelf 預期（如適用）以及與該 shelf 註冊相關的最終加拿大基本架構，並確保對初步加拿大基本架構的收據（如適用）和最終加拿大基本架構的發行，並在此之後盡快採取其他必要步驟，以允許所有或部分請求納入該 shelf 註冊的股東的可登記證券在美國進行配售。 第8.2(b)(i)公司應尽商业上的合理努力，于檔請求后30天内提交与該檔Shelf註冊相關的Shelf註冊資料，并使該Shelf註冊資料在美國證券法下生效，並在必要時准备和提交初步的加拿大基本架構招股說明書（如適用）以及与該Shelf註冊相关的最终的加拿大基本架構招股說明書，并确保初步的加拿大基本架構招股說明書（如適用）和最终的加拿大基本架構招股說明書的发行收到收據，之後應盡快採取其他所需步驟，以允许在美國對请求納入該Shelf註冊的股東的可登記證券進行分配。

在提交任何Shelf註冊聲明書並在必要時提交加拿大基本架構招股說明書後，公司應尽商业上的合理努力與SEC保持這些Shelf 註冊聲明書有效，並在需要時與相關的加拿大證券當局保持這些加拿大基本架構招股說明書有效，始终如一地重新提交該Shelf註冊聲明書或更新該加拿大基本架構招股說明書，並通過提交初步的加拿大基本架構招股說明書（如適用）和最终的加拿大基本架構招股說明書，在被要求時通過修訂或補充與該Shelf註冊有關的任何Shelf註冊聲明書或加拿大基本架構招股說明書，直至依據該Shelf註冊聲明書可售的所有可登記證券已出售，不再持有或不再是"可登記證券"為止。 重新提交 重新提交該Shelf註冊聲明書或更新該加拿大基本架構招股說明書，並通過提交初步的加拿大基本架構招股說明書（如需要）和最終的加拿大基本架構招股說明書，配合任何shelf take-down，無論是否由承銷，通過修訂或補充任何與該Shelf註冊相關的Shelf註冊聲明書或加拿大基本架構招股說明書，根據投資者合理請求或其他要求，直至依據該Shelf註冊聲明書可以出售的所有可售證券已出售，不再持有或不再是“可登記證券”。

只要投資者符合2.5%的門檻，並且在申報生效的任何時間，如果投資者向公司發出通知，指出其打算進行層壓式公開發行所包含在申報書上的可登記證券全部或部分（一個"要求申報" ），則公司應將補充說明書提交申報書和任何必要的加拿大說明書以便讓該可登記證券被分發至層壓式公開發行，該層壓式公開發行應被視為本協議中所有目的下的"要求註冊登記"。該通知應包括基本上與"8.1(c)"所要求的相同信息，並根據情況需要，該通知應被視為本協議中所有目的下的"要求"。投資者根據該協議下的情況要求進行層壓式公開發行的權利層壓 說明書補充說明書，則公司應將補充說明書提交申報書和任何必要的加拿大說明書以便讓該可登記證券被分發至層壓式公開發行，該層壓式公開發行應被視為本協議中所有目的下的"要求註冊登記"。該通知應包括基本上與"8.1(c)"所要求的相同信息第 8.1(c) ,則公司應將補充說明書提交申報書和任何必要的加拿大說明書以便讓該可登記證券被分發至層壓式公開發行，該層壓式公開發行應被視為本協議中所有目的下的"要求註冊登記"

開支

其他銷售

未來的登記權利

準備；合理調查

賠償

就任何需求登記、附帶登記和無盡頭登記而言，公司應保障並使投資者、參與該等登記證券發行的每位包銷商或代理、各自的成員、董事、高級管理人員、僱員和代理，以及如有的任何可控制該投資者、包銷商或代理之人根據美國證券法或美國交易法所含義來控制對方的每一人不受損失、索賠、損害或責任（包括合理律師費）的影響，包括聯合或各自承擔的損失，使得投資者、包銷商或代理或可控制人或任何其董事、高管、員工或代理可能受到，只要這些損失（或對此的行動）(i) 起因於或基於任何註冊聲明或招股書中的任何重大事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或任何該等註冊聲明或招股書的修訂或補充，(ii) 起因於或基於任何省略或被指稱遺漏在其中應該被陳述或使陳述不誤導的重大事實，或(iii) 起因於或基於公司（或其任何代理或聯屬公司）違反或據稱違反任何適用的證券法，並且公司將支付給每位投資者、包銷商、代理或控制人因調查或為防禦可能導致損失的任何索賠或訴訟而合理支出的任何法律或其他費用；但是，公司在這樣的案例中將不承擔責任，如果且只有在任何這類損失起因於或基於在依賴並符合投資者、包銷商或代理或控制人為用於有關該等登記之連寫資料發布所提供的書面資訊所做的行動或遺漏時。此外，此處包含的賠償協議中 虧損，對於任何需求登記、附帶登記和無盡頭登記，公司應在資產有價證券的發行中使投資者，各參與機構或代理及其各自的成員、董事、高級管理人員、僱員和代理，如有的話，控制投資者、機構或代理的每人，在美國證券法或美國交易法所定義之範疇內不負損失、索賠、損害或責任（包括合理法律費用），共同或分別，該等損失（或對此的行動） i) 起因於或基於任何註冊聲明或招股書中包含的任何重大事實的不實陳述或被指稱的不實陳述，或任何後續的修訂或補充，ii) 或起因於或基於其中遺漏或被指稱遺漏應在其中陳述的重大事實或應在其中陳述的任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性，或(iii) 起因於或基於公司（或其代理或聯屬公司）違反或被指稱違反任何適用的證券法，公司將支付由每位投資者、機構、代理或控制人合理地因調查或為防禦可能導致損失的任何索賠或訴訟而產生的法律費用或其他費用；但是，公司在這樣的情況下將不承擔責任，如果且只有在任何這等損失起因於或基於依據投資者、機構或代理或控制人提供的書面資訊來完成該等登記所進行的相應行動或遺漏時，並且符合相應的書面資訊用於此登記。 第 8.7(a) 如果未經公司同意便達成和解的任何索賠或程序支付的金額，則不適用此條款，但公司的同意不得違反理性。

有關於任何要求登記、隨選登記和無紙保留登記，投資者應對公司、其董事、已簽署登記聲明書的每位主管、以及參與可登記證券發行的每位承銷商或代理人，以及如有的話，控股該投資者、承銷商或代理人的每位人士，依美國證券法或美國交易法之含義承擔與所提及款項相同範圍的賠償責任。 (a)從公司轉移給投資者的前述協議，但只有在任何此類損失出自或基於依賴並符合投資者提供的書面資訊所作出的行動或遺漏的情況下。然而，如果沒有投資者的同意進行了該項和解，則本協議中包含的賠償協議不適用於支付以解決任何此類索賠或訴訟的金額；然而，不論情況如何，根據第 8.7(b) 條款，投資者根據賠償或貢獻應支付的總金額 第 8.7(b) 不得未經投資者同意而支付對任何此類索賠或訴訟的和解金額；然而，但, 根據 第8.7(b) 及 8.7(d) 超過投資者收到的發行所得款項（投資者支付的任何佣金除外），但在投資者出現欺詐或故意不當行為的情況下除外。

在受益方根據此協議接收通知後，對於可能有賠償責任的任何行動（包括任何政府行動）的開始，如需要就此對任何賠償方提出索償，受益方將立即通知該賠償方。 第 8.7 對於任何可能有資格根據此處進行賠償的訴訟（包括任何政府行動）的開始通知，如果受賠償方打算向受賠方根據此作出索賠，則該受賠方應通知受賠方該等訴訟的開始。受賠方將有權參與該訴訟，並在受賠方如此願意的情況下，與已通知的任何其他受賠方共同參與，並承擔其辯護，其律師應為雙方均滿意的，但前提是，如果由於實際的或潛在的利益差異而由該律師代表的受賠方與該訴訟中由該律師代表的任何其他方之間的實際或潛在的不同利益使受賠方（與所有其他能夠在沒有衝突的情況下由一律師代表的其他受賠方一同代表的受賠方）有權保留一名獨立的律師，其合理的費用和開支應由受賠方支付。未能在合理時間內通知受賠方有關任何此類訴訟的開始將使該受賠方免除任何根據此條款對其負責的義務。第 8.7，通知保護方開始處理。保護方應有權參與此類行動，並在保護方如欲之情況下，與已通知的任何其他保護方共同參與，並以雙方均滿意的律師共同承擔其辯護; 但如果因實際或潛在的不同利益而保障受益方與此等律師代表的任何其他方之間的利益存在實際或潛在的不同利益，則受保護方（與所有其他在此行動中可能由一律師代表而無不當利益的受益方一同）將有權保留一名獨立律師，其合理費用和開支應由保護方支付，如果保護方所雇用律師代表這樣的受保護方之行動將因為實際或潛在的不同利益而不當。在合理時間內未通知受益人採取任何這樣的行動，將使該保護方免除根據本條款對受保護方的任何責任。 第 8.7只要該失敗實質性地損害賠償方捍衛此等行動的能力。未通知賠償方的失誤將不會解除其對除此之外的任何被賠償方可能承擔的任何責任。第 8.7.

為了在給予補償的任何情況下對美國證券法下的共同負責提供公平的和合理的貢獻，其中任何一方在此有權取得補償的任何情況下根據本合同提出補償請求時。 第 8.7 但如在此案件中，經由有管轄權的法院最終判決或判決，及上訴期限屆滿或最後上訴權被拒絕後，裁定無法在該案中強制實施此等補償，則不論此處是否規定在此案中提供補償，依然如此。 第 8.7在美國證券法下可能需要對任何根據本合同提供補償的一方進行貢獻的情況下，為其提供補償。 第 8.7在每一個這樣的情況下，這些各方將進行貢獻。

儘管如前所述，與在進行承銷的公開發行相關的承銷協議中包含的賠償和貢獻條款相衝突的規定相比，承銷協議中的規定應優先；但任何在前述規定中明確提供或討論但未在承銷協議中明確提供或討論的事項將受前述規定控制。

除非在進行承銷的公開發行相關的承銷協議中另有規定，否則公司和投資者在本協議下的義務 第 8.7 在本 第8條，並且其他 應在本協議的終止或本協議的任何條款下繼續存在。

關係人出售

144條規則和S法規

通知

根據本協議所要求或允許發出的任何通知或其他通訊應以書面形式發出，並應以以下方式交付：當面交付，傳真傳送，或 若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。 因此， 如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。 或類似的記錄電子通信方式，或者以付費掛號郵寄發送到以下地址：

對於投資者的情況：

有關公司：

任何此類通知或其他通知，均視為已在通知當日發出和收到 已交付或傳送（或，如果該日期不是工作日，或如果在收貨地點下午 5:00（多倫多時間）後的工作日進行交付或傳送，則在下一個工作日），或（如果郵寄，則在第三個工作日發送） 郵寄日後的營業日；但是，如果在郵寄時或之後的三個工作日內發生或發生勞資糾紛或其他事件，可能合理預期會中斷交付的情況 以郵寄方式發出的文件、任何通知或其他通訊，均須以上述記錄的電子通訊方式遞交或傳送。

任何一方均可隨時更改其服務地址，通過向另一方通知 按照這項規定進行的派對 部分 9.1.

本公司資本變動或公司重組

非迴避

終止

修訂和免除

轉讓

繼受人和受讓人

沒有第三方受益人

開支

進一步的保證

原投資者權益協議的修訂和重簽

禁止令救濟權

對手方

在收到投資者的請求後，公司將盡最大努力進行投資者可登記證券的分配，並為此目的盡最大努力以最快的速度：

在公司收到有關行使要求登記權的請求後， 第8.1(a) 或者 根據架構登記權要求後， 第8.2(b) （並且在對 Shelf Registration 權利的 21 天內，根據）第8.2(b)）就在美國進行的分發事項，相應地，準備並向證券交易委員會（SEC）提交一份或多份註冊聲明書，以可用於投資者或公司按照預期的配售方法或方法出售登記證券的形式（這可能是根據現行 F-10 MJDS 提交的 Form 下的註冊聲明書（如果當時可用）），完成所有必要的與FINRA的提交，並且如果該註冊聲明書在提交後不會自動生效，則盡最大努力使該註冊聲明書盡快生效並如本文所

準備並向證券交易委員會（SEC）申報相應之修訂，包括後續生效之修訂，以及與之有關之招股說明書和自由書面招股說明書以及美國交易所法案報告的補充等文件，以使得該登記申報文件在適用期間內持續生效，並且在所有涉及之證券的處置方面，必須符合美國證券法的各項規定；並使相關之招股說明書通過任何必要的說明書補充，以符合美國證券法關於涉及該登記申報文件所涵蓋的證券處置的規定，而且經過該補充後應按照美國證券法下第424條（或任何當時有效之類似條款）的規定提出，直至所有此類證券依照投資者在相關登記申報文件中設定之預期處置方式或方法或因此而停止成為「可登記證券」為止。

在該公司收到要求後，盡快準備並向加拿大證券管理機構提交與適用之需求登記、附掛登記或貨架登記相關的招股說明書，以及其他合理必要的文件，包括就該等文件進行修訂和補充，以允許發行，並在此過程中盡可能以迅速和善意的方式解決所有缺陷，獲得相應的收據和清關，並提供加拿大證券管理機構可能合理要求的承諾和承諾，以允許按照適用的加拿大證券法發行此類證券，並在提交加拿大招股說明書、修訂案或補充後，立即向投資者及主承銷商或銷售商（如有）提供該等加拿大招股說明書及任何修訂或補充文件，其格式應與提交給加拿大證券管理機構的文件相同。

受適用的加拿大證券法律規定，保持招股書的有效性，直至投資者完成招股書中描述的配售；

在收到公司通知後，盡快通知投資者和主承銷商或主代理商（如有）並（如要求）書面確認該通知（A）提交了報名聲明書、招股書或任何修訂案時的情況，並向投資者和主承銷商或主代理商提供副本，（B）SEC要求對報名聲明書或相關招股書進行修訂或提供額外信息時，（C）加拿大證券管理機構要求對招股書進行修訂或提供額外信息時，（D）SEC發出暫停該報名聲明書生效或啟動或威脅進行該目的的任何程序的停止令時，（E）加拿大證券管理機構發出暫停或禁止交易指令，或任何阻止或暫停使用任何招股書或啟動或威脅為了這些目的進行任何程序的停止令，（F）公司收到有關暫停在任何司法管轄區內對可登記證券進行配售或啟動或威脅進行該目的任何程序的通知；

立即通知投資者和主承銷商（如有）（A）在任何時候，有關於發行的承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中所預期的陳述和保證在所有重大方面不再屬實和正確時，以及（B）由於發生任何事件，致使登記聲明書或招股說明書中包含任何重大事實的不實陳述，或者遺漏了必須在其中聲明的重大事實，或是為使其中的陳述不具誤導性（招股說明書的情況下，要考慮當時的情況）而有必要在該期間內修改或補充登記聲明書或招股說明書以符合適用的證券法，並在任何情況下在隨後盡快地準備並向SEC或加拿大證券監管機構提交並無償提供補充或修改的登記聲明書或招股說明書，該補充或修改將更正該陳述或遺漏或實現該合規性；

盡商業上合理的努力阻止任何制止命令、停止交易命令或其他停止使用任何登記聲明書或招股說明書或暫停登記聲明書或招股說明書所涵蓋的被登記證券的資格的任何命令的發布，並如果發出任何此類命令，尋求撤回任何此類命令；

免費向投資者和每位主承銷商或主代理（如適用）提供一份已簽署的副本和他們合理請求的一份適配副本，包括基本報表和附表、所有引入的文件及向投資者及其律師提供機會審閱並對登記聲明書和招股說明書提出意見；

免費交付申報書和招股說明書及其任何修改或補充，如投資者及承銷商為承銷發行之情況，或代理商為代理發行之情況，可合理要求（應理解公司同意投資者、承銷商或代理商在與申報書或招股說明書或其任何修改或補充有關的情況下使用申報書或招股說明書或其任何修改或補充，以便分發申報書或招股說明書或其任何修改或補充所涵蓋的可登記證券，以及投資者可能合理要求以便協助分發所述可登記證券的其他文件；

將盡商業上的合理努力，以符合適用的證券法律，配合投資者、主承銷商或主代理（如有）及其各自的律師，以便該可登記證券根據寫作的要求在合規的範圍內進行分配賣出，

在任何承銷或代理提供中，按慣例締結協議，包括承銷協議或代理協議，相應地滿意於實質和形式對投資者、公司及合理行事的承銷商或代理，包含公司及其他條款的陳述和保證，這些條款在此類型協議中通常流行，莫疑懂的是投資者不需要對公司或承銷商或代理作出任何陳述或保證或協議，而是針對公司及投資者打算採用的分發方法和法律所要求的和在次級發行或代理協議中通常流行的其他陳述所需之證明。

董事會律師就此登記目的向主承銷商或代理提供意見書，其形式應符合向主承銷商在承銷公開發行或向代理人在代理公開發行提供的公司律師通常提供的標準。

提供對合理行事的主承銷商認同滿意之公司證書，如在證券發行中通常提供，每一種情形涵蓋主承銷商合理要求的事項，以及在相關司法管轄區中通常涵蓋的相同事項和主承銷商可能合理要求的其他事項。

董事會的獨立會計師於該日期出具的一份「安慰函」，其內容寫給承銷人或代理商，形式和內容按照承銷或代理公開發行時習慣提供的方式，前提是投資者已經為該獨立會計師可能合理要求的代表性陳述和承諾提供了相應資料；

在向美國證券交易委員會(SEC)或加拿大證券管理機構提交任何被納入登記聲明書或招股書的文件後，及時提供該文件的副本予投資者的律師及主承銷商或主代理，如果有的話；

為根據本協議註冊的所有可登記證券提供一家轉讓代理人和登記證券的CUSIP號碼，不得遲於發行截止日期；

在“路演”和其他營銷活動中合理提供其員工和人員參與，並在根據公司業務需求和營銷過程要求的前提下，向承銷商對可登記證券進行市場營銷提供合理協助；

在提交任何要被納入登記聲明書或招股書的文件前，及時向投資者的律師和每位首席承銷商或首席代理提供該文件的副本，並使公司代表合理可用以討論該文件，並在提交該文件前就投資者、承銷商或代理可能要求的更改對該文件進行更改；

與投資者和首席承銷商或首席代理合作，以促進及時準備並交付不帶任何限制標籤的證明書，代表要出售的可登記證券，並令發行這些可登記證券的形式符合承銷協議，並在將可登記證券出售給承銷商或代理之前至少三個（3）業務日，以適當名義和面額出具此類可登記證券，如不是有保護的或代理申請案的產品，在出售可登記證券前至少在出售前三（3）個業務日之前根據可編登記證券出售賣方的指示進行操作，並指示任何可登記證券的轉讓代理人和登記代理人發布相應的轉讓停止指令；

與投資者合作，以及參與銷售這些可登記證券的每一家承銷人或代理人及其各自的律師，就與FINRA需要提出的任何申報進行溝通；

在根據登記聲明進行配售的情況下，否則盡商業上合理的努力遵守SEC的所有適用規則和規定（包括Regulation M），並在合理可行的情況下（但不超過生效日之後的18個月，或根據美國證券法第11(d)條提供的較晚日期），提供涵蓋至少從公司在登記聲明生效日期後的首個完整日曆季度開始的12個月期間的盈利報表（或根據美國證券法第11(d)條提供的較晚日期），該盈利報表將滿足美國證券法第11(a)條和其下屬條例158的規定；

採取一切其他商業上合理的措施，以加速或促進這些可登記證券的分發；並。

採取其他行動並執行和交付其他文件，以便合理需要的情況下充分發揮投資者在本協議下的權利。

公司可能要求正在辦理任何登記的投資者向公司提供有關這些證券的分發以及有關該個人及其持有的可登記證券的其他信息，如公司可能不時合理地書面要求的。投資者同意向公司提供此類信息並在必要時與公司合作，以使公司能夠遵守本協議的規定。投資者應立即通知公司，一旦發生任何事件，其結果導致上述任何登記聲明或招股說明書包含對實質事實的不實陳述或遺漏應在其中註明或使該等陳述不真實（在招股說明書的情況下，考慮到其製定的情況）。