展覽5.1
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2024年10月16日
光譜人工智能公司。
2515 McKinney Avenue, 1000號套房
德克薩斯州75201
女士們，先生們：
我們已經擔任Spectral AI公司的法律顧問，這家總部位於特拉華州的公司（以下簡稱“公司），現專門與證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）準備和提交一份S-3表格的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）。委員會:”）提交了一份關於表格S-3的註冊生效聲明文件（下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”），其中包括在該註冊聲明文件中的一份基礎招股說明書（下簡稱“基本展望書根據此，公司根據1933年修訂版證券法案（「法案」）正在註冊證券法），最多$50,000,000股公司普通股（每股面值$0.0001）的發售。普通股”）。註冊聲明涉及公司根據證券法案第415條延遲或連續在不同時期提供的普通股的註冊。此意見是就向委員會提交註冊聲明而發表的。本文未另有定義的在此處使用的所有大寫術語應在註冊聲明中賦予其各自的含義。
此意見函將根據證券法規S-k條例項下的601(b)(5)條要求提供。
我們已經審核了公司的基本招股說明書；註冊聲明書；公司的公司章程和公司章程以及截至本文日期修訂的副本或原件（以下簡稱“修訂後的公司章程”和“修訂後的公司章程”，尊敬地和共同使用，“組織文件”），以及公司董事會的一些決議。我們也審查了我們認爲有必要或建議的文件、公司記錄、官方公證書和其他證明文件的原件或副本，經過我們的認可或以其他方式確定，作爲下文所述意見的依據。
在提供下文所述意見時，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法定能力，我們所提交的所有原件的真實性，我們所提交的所有複印件與原件的一致性，以及這些複印件的原件的真實性。至於對於本文所表達意見所涉及的任何事實，我們依賴公司官員和其他代表以及公共官員的聲明和陳述。我們並未獨立確認上述假設的有效性。對於某些事項，我們依賴從公共官員、公司官員和我們認爲負責任的其他來源獲得的信息。應理解此意見僅供在《證券法》下生效的登記聲明有效時與普通股的發售和銷售有關時使用。
就下文所述的觀點, 我們也假定:
| i. | 註冊聲明以及任何修訂（包括生效後的修訂）在證券法項下生效，並且在Common Stock股票根據註冊聲明規劃發行或發售時遵守所有適用法律。 |
| ii. | 如適用，將會準備並提交一份招股說明書補充或條款表，描述所提供的普通股，並將遵守所有適用法律；招股書補充資料將會準備並提交一份招股說明書補充或條款表，描述所提供的普通股，並將遵守所有適用法律； |
| iii. | 所有板塊普通股將按照適用的聯邦和州證券法規進行發售，並按照註冊聲明和（如適用）適當的招股說明書中規定的方式進行。 |
| iv. | 對於其它提供的任何普通股，一項明確的購買、包銷或類似協議將已被公司及其他相關方（每一方均爲“購買協議”); |
| v. | 所有板塊普通股票，以及任何相關證書，將在支付其中規定的對價後，根據董事會批准的適用購買協議的規定進行交付。 |
| vi. | 任何代表這些股份的證書均已經過正當執行、背書、登記和交付，或者如果是非憑證化的，公司的股份登記簿中已經做出有效的記賬記錄，均須符合公司的組織文件的規定；根據這些組織文件，公司已經授權足夠數量的普通股，並且沒有被髮行或保留用於發行；支付給公司的購買價格不得低於這些股份的面值。 |
| vii. | 公司將獲得任何法律要求的同意、批准、授權和證監會以及任何其他必要的監管機構的其他命令，以發行和賣出所提供的普通股，並執行和交付每份購買協議或類似協議，視情況而定；和 |
| viii. | 所提供的普通股份以及與提供的任何普通股份相關的每個購買協議或類似協議的條款，將會被執行和交付，並滿足對公司適用的所有要求和限制，如果有的話，無論這些要求和限制是由對公司具有管轄權的任何法庭、政府機構或監管機構所施加的。 |
根據上述情況，我們認爲，當（i） 公司擬向出售的普通股已獲得適當的公司或機構行動授權 該公司，以及（ii） 已發行、出售和交付上述普通股，並收取相應的款項（金額至少等於發行和出售的股份的票面價值），並按照 授權書、適用的購買協議和法律，上述普通股將被有效發行，完全支付且不可評估。.
我們上面表達的意見需要在我們表明不表達對於適用性、依從性或（i）任何破產、無力償還、重整、欺詐轉讓、欺詐轉讓、中止或其他影響債權人權利執行的類似法律，（ii）衡平法的一般原則（無論是否考慮在衡平程序或在法律程序中執行），（iii）其他公認的法定和司法約束，包括訴訟時效規定以及（iv）可能限制各方獲得某些救濟措施權利的公共政策考慮限制的限制下，受限於一定的條件。
前述意見基於並僅限於特拉華州通用公司法。我們不對其他任何法律、條例、規定或法規，包括聯邦和州證券（或「藍天」）法，表達任何意見。
本意見書所載意見爲截止至本日期的意見，對於本日期之後出現的任何適用法律變化或我們了解的任何事實或其他情況導致或可能導致本意見出現變化的情況，我們不承擔更新或補充本意見書的義務。
我們特此同意在公司註冊報告聲明的展品5.1中，作爲在今日提交給委員會的公司的展品，並同意在招股說明書中使用我們的名稱，標註爲「法律事務」。在給予此等同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條規定的需要同意的人員範疇，以及委員會根據其制定的規則和規定。.
| 非常真誠地你的, | |
| /s/ Reed Smith LLP | |
| REED SMITH 律師事務所 |