總體來說

投資認購證券涉及多種風險。請參見招募說明書補充的S-9頁和本定價說明書上PS-9頁開始的「選定風險考慮」一節。

這些票據將不會在任何美國證券交易所或報價系統上市。美國證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會均未批准或反對這些票據，也未確認本定價補充資料的真實性或完整性。任何相反的陳述屬於刑事犯罪。

該說明書構成我們的無擔保，無優先債務。該說明書不是巴克萊銀行有限公司的存款負債，不受英國金融服務補償方案的保護，也不受美國聯邦存款保險公司或美國，英國或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構或存款保險機構的保險。

摩根大通 配售代理

 

票據的其他條款

您應該閱讀本定價補充文件與2022年5月23日起所修訂的2022年6月27日起關於我們發行的全球中期票據系列A的相關擔保書，其中包括這些票據。本定價補充文件與下列文件一起包含了票據的條款，並取代了所有之前或同時的口頭聲明，以及包括我們的初步或指示性定價條款、通信、交易思路、實施結構、示例結構、宣傳冊或其他教育材料在內的任何其他書面材料。您應該仔細考慮，在其他事項中，擔保書中「風險因素」下列的事項，因爲這些票據涉及與債務證券不同的風險。 傳統的 我們敦促您在投資這些票據之前，請諮詢您的投資，法律，稅務，會計以及其他顧問。

您可以在SEC網站www.sec.gov上按如下方式訪問這些文件（如果地址已更改，請查看我們在SEC網站上的相關日期申請）：

我們的美國證券交易委員會檔案編號爲1-10257。根據本 定價 補充資料，「我們」指的是barclays bank plc。

同意英國「銀行破產清算權」

除了債券文件或任何其他協議、安排或理解之外，在獲取債券後，每個債券持有人和有益所有人均承認、接受、同意受其約束，並同意相關英國解決機構行使任何英國救助權。

根據修改後的英國銀行法案2009年，相關英國清算局可能在相關英國清算條件滿足的情況下行使英國清算權力。這些條件包括，英國銀行或投資公司正在失敗或可能無法滿足授權進行特定監管活動的金融服務和市場法案2000年（「FSMA」）門檻條件（在FSMA的550億節的含義之內），或者在作爲歐洲經濟區或第三國機構或投資公司的英國銀行集團公司的情況下，相關的歐洲經濟區或第三國有關當局認爲涉及該實體的清算條件已得到滿足。

英國救助權包括減記、轉換、轉移、修改和/或暫停權力，允許（i）減少或取消全部或部分應支付的債券本金、利息或任何其他金額；（ii）將全部或部分債券本金、利息或任何其他金額轉換爲Barclays Bank PLC或其他人的股份或其他證券或其他債務（並向債券持有人或有益所有人發行或授予此類股份、證券或債務）；（iii）取消債券和/或（iv）修訂債券到期日或修訂利息或任何其他應付金額的金額，或者利息或任何其他金額的付款日，包括暫停暫時期間的付款；英國救助權可以通過變更債券條款的方式行使，而僅僅是爲了使相關的英國救助權行使生效。每個債券持有人和有益所有人進一步承認並同意，若必要，債券持有人或有益所有人的權利將受到限制，僅爲使相關的英國解決機構行使任何英國救助權生效。爲避免疑義，本同意書和聲明並不放棄任何債券持有人或有益所有人根據適用於英格蘭的法律享有的任何權利，如果任何英國解決機構在違反適用於英格蘭的法律的情況下行使任何英國救助權。欲知更多信息，請參閱本定價說明中的「主要風險-與發行人相關的風險——如果相關的英國解決機構行使任何英國救助權，您可能會失去部分或全部投資」、「英國救助權」、「風險因素-與證券總體相關的風險——在銀行或集團中的投資公司正在失敗或可能失敗，包括相關英國解決機構行使各種法定解決權限，可能會對任何證券的價值產生實質性不利影響」和「風險因素-與證券總體相關的風險——根據證券的條款，您已同意受相關英國解決機構行使任何英國救助權的約束」，請參閱隨附的招股說明書。

有關更多信息，請參見此定價補充說明中的「精選風險考慮 - 與發行人有關的風險 - 如果任何英國頂級單組織行使任何英國紓困權力，您可能會失去部分或全部投資」，以及附帶的招股說明書中的「英國紓困權力」、「風險因素 - 與證券一般有關的風險 - 在集團的任何銀行或投資公司出現故障或可能會出現故障的情況下采取行動，包括英國有關紓困權力機構的各種法定紓困權力的行使，可能會對任何證券的價值造成實質性的不利影響」，以及「風險因素 - 與證券一般有關的風險 - 在證券的條款下，您已同意受到英國有關紓困權力機構的任何英國紓困權力的約束。」

情景分析和假設例子

下面的例子是假設的，僅供說明目的。它們不能代表與標的資產價值的升降有關的每種可能的情況。我們無法預測票據期間任何一天標的資產的收盤價，包括觀察日期。您不應將這些示例視爲標的證券預期表現的指示或保證。下面示例中出現的數字已經四捨五入以便於分析。這些示例不考慮從投資於票據中產生的任何稅務後果。本定價說明書中使用的「總回報」是數字，表示爲百分比，根據每$1,000票面金額的票據的總支付與$1,000的發行價格進行比較。下面的示例說明了在各種情況下對票據的假設發行支付的金額，基於以下假設：

示例1-Notes將在第一個觀察日期自動調用

由於標的資產的收盤價格大於或等於首次觀察日的初始標的價格，票據將於首次觀察日自動看漲。發行人將在贖回結算日支付每筆價值1,000美元的票面金額，相當於您的本金加上與首次觀察日相關的有條件票據利息。根據條款，您不會受到更多票據金額的欠款。因此，發行人將每張票據支付1,054.875美元，總回報率爲5.4875%。

示例2-債券在第三個觀察日被自動召回

由於基礎資產的收盤價大於或等於第三觀察日期的初始基礎資產價值，票據將在第三觀察日期自動看漲。發行人將在看漲結算日期支付每1,000美元本金票據的1,109.75美元，該金額等於您的本金金額加上第三觀察日期的相關票息和第二觀察日期的未支付票息。在票據項下不會再有應支付給您的金額。

此外，由於標的資產的收盤價大於或等於首個觀察日的票息障礙，發行人將在首個票息支付日支付54.875美元的相關票息。由於標的資產的收盤價小於第二觀察日的票息障礙，因此發行人不會在第二觀察日後的票息支付日支付任何相關票息；但是，由於標的資產在第三觀察日的收盤價大於票息障礙，因此將在第三個票息支付日支付在標的資產的收盤價大於或等於第二觀察日的票息障礙時本應在第二個票息支付日支付的相關票息。因此，發行人將爲每張票據支付總額爲1,164.625美元，總回報爲票據的16.4625%。

示例3 - 不會自動行使票據，最終基礎資產價值高於緩衝值

由於基礎資產的收盤價格在最後觀察日之前的每個觀察日均低於初始基礎資產價值，因此票據不會自動贖回。 由於最終基礎資產價值大於或等於票息障礙和緩衝價值，在到期時，發行人將支付1,164.625美元每1,000美元本金票據，即等於您的本金金額加上最後觀察日的有條件票息以及第二和第三觀察日的未支付有條件票息。

此外，由於基礎資產的收盤價高於或等於首個觀察日期的障礙價格，發行人將在首個付息日期支付54.875美元的計息票息。由於基礎資產在第二和第三觀察日期的收盤價低於障礙價格，因此發行人將不會在隨後的付息日期支付任何計息票息；但是，由於基礎資產在最終觀察日期的收盤價高於障礙價格，發行人將在到期日支付本應在第二和第三付息日期支付的計息票息。因此，發行人將每張票支付總計1,219.50美元，總回報率爲21.95%。

示例4 - 不會自動行使票據，最終基礎資產價值低於緩衝值

由於基礎資產的收盤價在最終觀察日期之前的每個觀察日均低於初期基礎資產價值，因此票據不會自動贖回。由於最終基礎資產價值低於緩衝值，在到期時，發行人將支付總額爲$769.231每$1,000本金金額，計算如下：

= $1,000 × [1 + （基礎資產收益率+緩衝百分比）×下行槓桿係數]

= $1,000 × [1 + (-50.00% + 35.00%) × 1.53846] = $769.231

此外，由於標的資產的收盤價低於每個觀察日的觀測障礙，發行人將在票據的期間內不支付任何有條件的票息。

選定購買考慮

這些Notes並非適合所有投資者。 如果符合以下全部情況，則這些Notes可能是適合您的投資：

票據可能 沒有 如果： 任何您尋求產生定期利息、優惠券或其他現金收益的投資。

您必須依靠自己評估本次投資的優點。在考慮本次投資的合適性時，您應該與所配備的顧問一起認真地閱讀所附的隨附文件，包括價格說明書、招股說明書和招股補充文件中包含的有關 Notes 的特定信息。發行人和巴克萊資本公司均不對此提供任何建議。

稅務後果

您應仔細審查附隨招股說明書中標題爲「重要美國聯邦所得稅後果-美國持有人的稅收後果-視爲預付遠期合同或具有相關級聯票息的衍生合同的票稅後果」和「-非美國持有人的稅收後果」的部分內容。以下討論將在不一致的情況下替換隨附的招股說明書的討論。

由於缺乏直接涉及類似於美國聯邦所得稅用途的票據的註釋的法定、司法或行政機構，無法確保國內稅收局（「IRS」）或法院將同意所述稅收處理。在確定我們的報告責任（如有）時，我們打算將（i）美國聯邦所得稅目的的票據視爲具有相關附帶計息票的預付遠期合同，和（ii）任何附帶計息票視爲一般收入，如附屬的招股說明書中所述的「重要美國聯邦所得稅後果—美國持有人的稅務後果—將票據視爲具有相關附帶計息票的預付遠期或衍生合同」。我們的特別稅務顧問戴維斯.波爾克（Davis Polk）律師事務所已建議認爲此處理方式是合理的，但國內稅務局或法院可能會採納其他合理的處理方式。

轉售、交換或贖回票據。假設以上描述的處理方式得到尊重，在出售或交易票據（包括根據自動認購或到期贖回）時，您應該確認資本利得或損失，即出售或交易實現金額與票據的稅基之間的差額，這應等於您購買票據所支付的金額（假設附帶利息券被正確視爲普通收入，與上述立場一致）。該利得或損失應爲短期資本利得或損失，除非您持有票據超過一年，在這種情況下，該利得或損失應爲長期資本利得或損失，無論您是否是票據的初始購買者且購買價。資本損失的可抵扣性受限制。如果您在從權利固定到支付權利的時間段內出售您的票據，很可能會被視爲獲得與附帶利息券相等的普通收入。儘管存在不確定性，但出售或交易票據並非審查日期之前但可以歸因於預期附帶利息券支付的收益，可能被視爲普通收入。您應就此問題諮詢您的稅務顧問。

如上所述，IRS或法院可能採納其他合理的處理方法，屆時票據的收入或損失的時間和性質可能會受到重大影響。 IRS可能尋求重新將票據定性爲債務工具。在那種情況下，美國持有人將被要求每年按發行時確定的「可比收益率」計提票據上的原始發行折讓，並承認與票據有關的全部收入和收益爲普通收入。此外，在2007年，美國財政部和IRS發佈了一項通告，徵求關於「預付遠期合同」和類似工具的美國聯邦所得稅處理意見。該通告主要關注是否要求這些工具的投資者在其投資期間計提收入。它還徵求意見，涉及與這些工具相關的一系列話題，包括與這些工具所關聯的基礎資產的性質等因素的收入或損失性質。儘管該通知要求就適當的過渡規則和有效日期徵求意見，但在考慮這些問題後頒佈的任何財政部法規或其他指導文件可能會對投資於該票據的稅務後果產生重大影響，可能具有追溯效應。您應諮詢您的稅務顧問，以了解投資於該票據的美國聯邦所得稅後果，包括可能的替代處理方式以及該通知提出的問題。

非美國持有人。就我們作爲代扣代繳機構的責任而言，我們目前不打算將有條件票息支付給非美國持有人(如附帶招股書所定義的那樣)作爲對美國代扣的納稅義務。然而，非美國持有人應在任何情況下都需要提供適當的W-8表格或其他文件，以建立免除備份代扣的豁免權，正如附帶招股書中的「信息報告和備份代扣」一章中所述。如果需要代扣，我們將無需支付任何額外的金額，以支付代扣款項。

根據第871(m)條下的財務部法規，通常對某些「股息等價物」在特定的「股權鏈制工具」下徵收預扣稅。最近的一則國稅局（IRS）通知將在2027年1月1日前發行的不具有與能夠爲美國聯邦所得稅目的支付美國源股息的基礎證券相關聯的證券（稱爲「基礎證券」）排除在第871(m)條的適用範圍之外。根據我們的裁定，票據不具有法規中所述的「一的準則」，我們預計這些規定不會適用於非美國持有人的票據。我們的裁定對國稅局沒有約束力，國稅局可能不同意這一裁定。第871(m)條是複雜的，它的適用可能取決於您的具體情況，包括您是否與基礎證券進行其他交易。如有必要，有關第871(m)條的潛在適用範圍的進一步信息將在票據的定價說明書中提供。您應向您的稅務顧問諮詢票據適用的871(m)條的潛在適用範圍。

所選風險考慮事項

投資這些 Notes 具有很大的風險。投資 Notes 不能等效於直接投資 Underlier。一些適用於 Notes 投資的風險如下所述，但我們敦促您閱讀招股說明書中有關 Notes 風險的更詳細解釋。除非您了解並能承擔 Notes 的風險，否則您不應購買這些 Notes。

一般債券相關的風險

因此，您應當了解更高的約定性收益率反映了很多方面，包括表明您失去觀察日的約定性收益的可能性更大，您可能會遭受到比約定性收益率較低情況下更大的虧損。此外，票據期間的實際波動性可能遠高於確定票據條款時的預期波動性。如果實際波動性高於預期波動性，則您將面臨更大的風險。對於票據條款有所解釋，詳見上文。

與發行人有關的風險

與基礎資產有關的風險

可能會對票據的市場價格產生不利影響，進而影響任何應付的金額。請參閱附屬招股說明書中的「參考資產-股票資產-涉及股票作爲參考資產的股份調整」章節。

與利益衝突有關的風險。

與普通業務活動有關聯，以及對我們在票據下的義務進行對沖。在此類市場製造、交易和對沖活動、投資銀行和其他金融服務中，我們或我們的附屬公司可能會就我們的帳戶、我們客戶的帳戶或其他進行交易或提供投資銀行和其他金融服務的金融產品或證券。其中可能包括與標的資產相關的證券、衍生產品或資產。我們或我們的附屬公司在進行這種市場製造、交易和對沖活動、投資銀行和其他金融服務時，可能採取或採取與持有票據人的投資目標不一致或相反的立場或行動。在開展這些活動時，我們和我們的附屬公司沒有義務考慮任何買方、賣方或票據持有人的需求。此類市場製造、交易和對沖活動、投資銀行和其他金融服務可能會對票據的價值產生負面影響。

此外，巴克萊資本公司作爲票據代理所擔任的角色可能與巴克萊銀行股份有限公司作爲票據發行人的角色存在重大的利益衝突。例如，巴克萊資本公司或其代表可能從票據的分銷中獲得補償或財務利益，這種補償或財務利益可能成爲出售票據而不是其他投資的激勵。此外，我們及我們的關聯方確定票據的發行價格，該發行價格不基於任何獨立核實或估值。

另外，我們將在票據上充當計算代理人。作爲計算代理人，我們將確定標的資產的任何價值，並作出任何其他必要的決定以計算票據的任何支付。在做出這些決定時，我們可能需要行使裁量權，包括確定在標的資產的價值將確定的任何日期發生市場癱瘓事件；在標的資產的某些公司事件中，確定是否調整此處描述的任何變量，並被計算代理人認爲具有稀釋或濃縮效應；在某些重組事件以及其他調整事件發生時，確定是否加速支付的債券到期日。在做出這些裁定時，我們的經濟利益可能與您作爲票據投資者的利益相沖突，任何這些決定都可能對票據的支付產生不利影響。

與估值和二級市場有關的風險

有關基礎資產的信息。

我們建議您閱讀附隨的招股說明書中的以下章節：「參考資產——股票——參考資產發行人和參考資產信息。」 根據1934年修正案（「《證券交易法》」）下注冊證券的公司被要求定期向證券交易委員會指定的提交財務和其他信息。發行者向證券交易委員會提供的信息可以通過對下面提供的發行者的證券交易委員會文件號在由證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov上找到。

下面簡要介紹了參考標的的發行人。此信息來自公開可獲得的來源。來自外部來源的信息未被納入本定價說明書或附隨的招股說明書或招股說明書之內，也不應當被視爲其中的組成部分。我們沒有獨立核實外部來源中所包含的信息的準確性或完整性。

恩菲公司能源股份有限公司

根據公開信息顯示，Enphase能源公司（以下簡稱公司）是一家能源科技公司，提供管理太陽能發電、儲存和通訊的產品和服務。

公司在《證券交易法》下提交給SEC的信息，可以通過參考其SEC文件號：001-35480來查找。公司的普通股在納斯達克證券交易所上市，代碼爲「ENPH」。

歷史信息

下圖展示了從2019年1月2日到2024年10月14日的基礎資產歷史表現，基於基礎資產每日的收盤價。2024年10月14日基礎資產的收盤價爲$101.47。

我們從Bloomberg專業服務獲取了參考標的的收盤價，沒有經過獨立驗證。參考標的的歷史表現不應被視爲未來表現的指示。參考標的未來表現可能會與歷史表現大爲不同，不能保證在票據期間內參考標的的收盤價，包括任何觀察日期。我們無法保證參考標的的表現不會導致你的初始投資損失。^® 我們內部的定價模型考慮了許多變量，並基於許多主觀假設，這些假設可能會或可能不會成爲現實，通常包括波動率、利率和我們內部資金利率。我們的內部資金利率（這是我們基於市場基準、我們的借入願望和即將成熟的現有義務等因素而內部發布的借款利率）可能會變動，而不同於我們的基準債券證券在二級市場上交易的水平。我們定價日期上的預估價值是根據我們的內部資金利率進行的。如果我們的估價依據我們的基準債券證券在二級市場上交易的水平進行，我們對票據的預估價值可能會更低。 以下的收盤價格可能已經調整 以反映諸如拆股並股、公開發行、合併和收購、分拆、特別分紅派息、退市和破產等公司行動。

* 虛線表示假設的優惠券障礙和緩衝值 2024年10月14日基礎資產收盤價的65.00%。實際優惠券障礙和緩衝值將等於 初始基礎資產價值的65.00%。

PS-12

購買個人退休帳戶（「IRA」）的票據將被視爲您代表IRA擔任受託人的保證和擔保，即(i)發行人、配售代理人或其任何附屬機構未行使或行使任何自主權或控制權或以受託人的身份行事，涉及到用於購買票據的IRA資產提供投資建議（根據《僱員退休保障法》第3（21）（A）（ii）條的定義）；以及(ii)在購買票據時，IRA將不支付超過「適當對價」 （根據《僱員退休保障法》第408（b）（17）條的定義），並將根據票據條款在任何贖回票據的情況下至少收到足夠的對價，並且在做出前述陳述和保證時，您已（x）採用了合理的商業原則，以確定是否會支付公允市場價值，（y）以誠信行事作出了這種確定。

在個人養老帳戶（「IRA」）中購買票據，將被視爲您對IRA的受託人並代表IRA作出的陳述和保證，即（i）發行者、放置代理或其各自關聯公司未具有或行使任何離任權或控制行使任何關於購買票據的投資建議（根據《僱員退休所得保障法》第3（21）（A）（ii）條所定義），或者將用於購買票據的任何IRA資產，並代表任何此類IRA資產購買票據時，應「適當考慮」（根據ERISA第408（b）（17）條）（即，在票據條款下任何贖回期內，根據票據條款將至少獲得適當考慮。在作出上述陳述和保證時，您已（x）在確定是否將支付公平市場價值方面採用了合理的商業原則，（y）在採取此類決定時表現出了誠信。

票據的最終條款將於票據首次定價銷售的日期（「定價日期」）確定，具體取決於定價日期前或當時的市場情況，並將以口頭或在最終定價補充說明書中向投資者通報。我們的內部定價模型考慮了許多變量，並基於許多主觀假設，這些假設可能成爲現實，通常包括波動率、利率和我們的內部融資利率等變量。我們的內部融資利率（這是我們根據市場基準、我們的借款需求和已到期債務等變量內部發布的借款利率）可能與我們的基準債務證券在二級市場上交易的價格不同。我們在定價日期的估值是基於我們的內部融資利率的。我們對定價日期的票據估值可能會降低，如果這種估值基於我們的基準債務證券在二級市場上的交易價格，則可能會進一步降低。

債券的最終條款將根據發行日期（「定價日」）上市銷售時的市場現狀確定，並將通過口頭或最終定價補充資料向投資者傳達。

我們的內部定價模型考慮了許多變量，並基於許多主觀的假設，這些假設可能或可能不會成爲現實，通常包括波動率、利率和我們內部資金成本。我們的內部資金成本（這是我們基於市場基準、我們的借入願望和我們即將到期的現有義務等變量而內部發布的借款成本）可能會與我們的基準債券證券在二級市場上交易的水平不同。我們定價日上的預估價值是基於我們的內部資金成本進行的。如果這樣的估價是基於我們的基準債券證券在二級市場交易的水平進行的，我們的票據的預估價值可能會更低。

在定價日，我們預計票據的價值將低於票據的初始發行價。 票據的初始發行價與我們預計的票據價值之間的差額預計將由幾個因素造成，包括預計支付給巴克萊銀行或我們其他關聯公司的任何銷售佣金，預計支付給非關聯中介的任何銷售妥協、折讓、佣金或費用，我們或任何聯屬公司預計在票據結構化過程中預計獲利的金額，我們爲對票據項下的義務進行對沖可能所需承擔的成本和我們與票據相關可能所需承擔的估計開發和其他成本。

我們定價日上的預估價值並不預示票據可能在二級市場上交易的價格，也不代表巴克萊資本公司在二級市場上買賣票據的價格。在正常市場和資金條件下，我們或我們的其他附屬機構打算在二級市場上提供購買票據的機會，但並不負有這樣做的義務。

假設在定價日期之後，所有相關因素保持不變，巴克萊資本公司在二級市場上最初購買或出售票據的價格（如果任何），以及我們最初用於客戶帳戶結單的價值（如果我們提供任何客戶帳戶結單），可能會因爲我們在自主決定的情況下，選擇有效地向投資者退還我們預計在票據期限內不再需要承擔的套期保值義務及與票據相關的其他成本的部分費用，而在票據的初次發行日後，預計期限爲約六個月的臨時期間內超過我們在定價日期上對票據的預估價值。我們作出這一自主決定，並根據若干因素（可能包括票據的期限和/或我們與票據分銷商之間的任何協議）確定了這一臨時退款期。我們實際向投資者退還的預計成本金額可能不會在整個退款期間內按比例分配，並且我們可能隨時停止這種退款或根據無法預測的市場狀況等因素修改退款期的持續時間。

我們建議您閱讀本價格說明書的第PS-9頁的「選定的風險考慮因素」部分。

在定價日期之前，您可以撤回對購買債券的要約。我們有權更改或拒絕在定價日期之前購買債券的任何要約。如果債券條款發生任何更改，我們將通知您並要求您接受相關購買中的這些更改。您也可以選擇拒絕這些更改，在這種情況下，我們可能會拒絕您的購買要約。

分配的補充計劃

J.P. Morgan Securities LLC和JPMorgan Chase銀行將根據與發行人簽訂的獨立代理協議擔任證券發行代理人。代理人將放棄向信託帳戶銷售的費用。代理人將按指定的方式從發行人或其關聯公司獲得每張票據的費用，具體在定價補充說明書封面上註明。

我們預計票據的交付將在發行日期上進行付款，發行日期是定價日期後一個以上的工作日。儘管附帶的招股說明書中可能有不同的規定，在《證券交易法》第15c6-1條的規定下（由1934年修改），自2024年5月28日起，由於方案無法滿足的索賠，二級市場交易通常要求在一個工作日內結算，除非雙方明確表示同意。因此，在交付前任何日期上交易票據的購買者將需要指定其他結算安排，以避免失敗的結算，並應諮詢自己的顧問。