展覽 10.35

樓價降低協議

本 最低價格降低協議（以下簡稱“協議”）是由BANZAI INTERNATIONAL, INC.（以前是7GC與Co. Holdings Inc.）（以下簡稱爲“公司”）與YA II PN, LTD.， 一家由Yorkville Advisors Global, LP管理的開曼群島免稅有限合夥人協議（以下簡稱“全球貨幣”），涉及 (i) 該公司於2023年12月14日簽署、面向Yorkville發行的原始本金爲$2,000,000的可轉換應收票據（以下簡稱“這是一份修正後的債務償還協議（以下稱爲「協議」），協議於2024年5月22日簽署，並在Offering（如下定義）的結束之日生效。協議是由BANZAI INTERNATIONAL, INC.（前身爲7GC & Co. Holdings Inc.）（以下稱爲「公司」），一家註冊於特拉華州的公司，和YA II PN, LTD.，一家由Yorkville Advisors Global, LP管理的開曼群島豁免有限合夥公司（以下稱爲「YA II」），就該公司於2023年12月14日就公司原始本金金額爲$2,000,000的可轉換債券承諾憑證（以下稱爲「12月承諾憑證」）向Yorkville發行而簽署的。）；（ii）公司於2024年2月5日向Yorkville開具的某項可轉換的期票，原始本金金額爲$1,000,000（該“2月期票）；和（iii）公司於2024年3月26日向Yorkville開具的某項可轉換的期票，原始本金金額爲$1,500,000（該“三月期票據，”連同12月期票，該“未償還的債`權仍在持續中”）。在本文件中使用但未定義的大寫字母詞語應具有期票中賦予其的含義。

前言

截至2024年5月3日，公司與約克維爾簽訂了債務償還協議（以下簡稱「原始債務償還協議」）原始債務償還協議）與（c）發行能夠預先獲得股票的權證的完成後，公司將進行一次註冊出售（a）股票的類A普通股股票（股票面值爲0.0001美元每股（以下簡稱「原始債務償還協議」A類普通股）以及購買一股A類普通股的權證權證）以及購買A類普通股權證預資本型認股權證根據公司在S-1表格（文件編號333-278871）上的註冊發行，公司將使用發行收益的2,000,000美元贖回部分未償還的本金和利息，而Yorkville將在收到償還款項後，不會（i）根據某項於2023年12月14日簽署的《備用權益購買協議》向公司發送任何投資者通知（該協議是由Yorkville和公司簽署的），或（ii）在90天的期限內行使其根據《本票息票據第（3）（a）款項》所持有的任何未償還本金和利息的部分或全部轉換權。SEPA根據SEPA，公司將使用發行收益的2,000,000美元贖回部分未償還的本金和利息；Yorkville將收到償還款項後，不得（i）根據已簽署的《備用權益購買協議》（即2023年12月14日至公司雙方簽署的協議）向公司發送任何投資者通知，或（ii）在90天內行使其權利，將《未償還本金和利息》全部或部分轉換爲《本票息票據》第（3）（a）部分的權利。

截至2024年5月22日，公司和約克維爾簽署了《修訂和重新簽署的債務償還協議》（“修訂和重新簽署的債務償還協議”），根據該協議，在公司註冊銷售（a）每股面值爲0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），（b）購買一股A類普通股的認股權證（“權證”），以及（c）預先資金的購買A類普通股認股權證的（“預先擬定的認股權證。根據公司在表格S-1（文件號333-278871）上的註冊發行，公司將使用發行所得的750,000美元贖回部分未償還的本金和利息；Yorkville將在收到償還款項後，不得（i）向公司交付任何投資者通知（根據2023年12月14日簽署的由Yorkville與公司之間簽署的某一備用股權購買協議中定義的那一投資者通知），或（ii）在90天內不得行使根據本票據第（3）（a）節的以下所述的在流通中的任何本金和利息的全部或部分轉換權利。SEPA”）根據SEPA，或者（ii）在90天內不得行使根據Outstanding Promissory Notes下流通中的任何本金和利息的全部或部分轉換權利的規定。停滯期”).

C。 截至2024年8月28日，停滯期已經結束，Yorkville不再受限制，可以向公司發送投資者通知。

D。 截至2024年9月19日，公司完成了1比50的逆向合併。因此，每股價格成比例上漲。2024年9月19日，納斯達克官方收盤價爲2.88美元。

E。 公司和Yorkville希望根據本協議規定的條款修改和重新訂立原始債務償還協議。

F。 截至本文發佈之日，2月份期票已全部償還，沒有剩餘債務，而且還有 未償本票項下未償還的本金總計 [1,750,000.00美元]，無利息。

協議

現在， 因此，出於重要考慮，公司和Yorkville在此確認並同意以下內容：

1. 修正和重述本協議修訂並全部重新制定了修訂後的債務償還協議。

2. 修改底價執行本協議後，每張未清償的本票中描述的底價應調整爲2.00美元。

3. 延長到期日執行本協議後，每張本票的到期日將延長至距離執行日期一百二十（120）天的日期。

4. 管轄法本協議將受德拉華州法律管轄，並根據德拉華州的法律進行解釋。各方認爲本協議是在德拉華州進行的，並已達成、執行和交付。

5. 副本;電子簽名本協議可由任意數量的副本執行，每份副本一經執行和交付即成爲原件，但所有副本應構成一份同一文件。本協議的簽署頁可通過電子傳輸發送給各方，並且各方可爲所有目的依賴任何此類簽署頁。

[簽名頁面如下]

鑑於上文所示的日期，各方已簽署本協議。