附件 10.32

修正及重新規定償還協議

這份修訂後的還款協議（“協議”）由德州公司Banzai International和Cohen & Company資本市場部門代表J.V.b. Financial Group，LLC簽訂於2024年9月6日（“公司””)支付對象”）生效日期。”）。公司 和收款人分別是「方」，合稱「各方」。

鑑於， 收款方此前向公司提供了各種服務（“服務”).

鑑於， 各方先前於2024年9月5日簽署了原始償還協議（以下簡稱“原協議”）， 根據該協議，公司承認並同意爲此類服務產生了等於十五萬美元（$115,000.00）的未償費用（以下簡稱“未付費用金額”），並希望根據原始協議的條款通過支付未付費用金額來清償公司欠支付給收款人的所有未付應收款。

鑑於，自原協議簽訂之日起，各方同意未付費用金額應以公司普通A類股票支付，每股面值爲0.0001美元（以下簡稱“普通股”，根據本文所規定的條款。

鑑於，各方希望就未支付費用金額與修訂並重新訂立原協議有關進入本協議，整體而言澄清應發行的支付股票數量（下文定義）併爲收款人提供與支付股票相關的某些登記權。

現在 因此對於充分和有價值的考慮，雙方均已承認其充分和足夠的充分性， 各方同意如下：

1. 公司應通過發行與支付人姓名相同的[ ]股普通股的方式來清償未付費用金額。公司將支付在發行付款股時可能發生或收取的全部法律、存入和過戶代理費用。在發行後，付款股應獲得正式授權，有效發行，足額支付且不可被追索。支付 股票）。支付股份數發行時應爲已經合法授權、有效發行、全額支付且不可追索。

a. 發行股份的條件公司通過發行付款股份來滿足未付費用金額的能力 併發行付款股份受到以下各項條件的滿足：

在上述第1(a)(i) – 1(a)(iii)部分規定的條件得到滿足或豁免之後，公司應當發行支付股份。

b。 在本協議簽訂之日之前，公司或其任何關聯公司均未簽訂任何 「附帶信函」，即訂閱 與本公司任何服務提供商或本公司任何子公司或關聯公司簽訂的協議、著作、協議或合同 （統稱爲”公司實體”) 與公司股權的發行或發行協議有關 以換取公司實體拖欠任何此類服務提供商的費用（每家，a”附帶協議”），其中 包含的條款實際上是確立了比其中規定的權利更有利於任何此類服務提供商的權利 如本文所述，對收款人的青睞。公司應立即將任何一方簽訂的任何附帶協議通知收款人 在本協議發佈之日或之後確立任何協議項下的權利、修改或補充任何協議條款的公司實體 其效果是確立的權利比爲收款人確立的權利更有利於任何此類服務提供者, 直接或間接地通過本協議。此類通知應概述該附帶協議中包含的更優惠的權利 並且收款人有權選擇獲得自該方簽訂之日起生效的該附帶協議中授予的相同權利 協議，前提是收款人在收到此類通知後的30天內將此類選擇通知公司。

c. 定義對於本第1條款，以下術語應具有以下含義：

“主要 市場「紐約證券交易所、紐約證券交易所美國股票交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場，以及前述任何市場或交易所的繼承者。」

“交易日「Trading Day」指的是普通股票在其目前被標價或交易的主要市場上被報價或交易的日期；但在普通股票未被列出或標價的情況下，則交易日應指業務日。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「成交量」 意指每個交易日股票在主要市場的美股盤中成交量加權平均價，由彭博社透過其「AQR」功能報告。

d. 註冊權公司特此立約並同意向委員會提交一份S-1形式的註冊聲明（該註冊聲明，連同任何招股說明書、招股說明書補充或修訂，簡稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”） 供公開轉售支付股份（“可登記證券”）。公司應盡合理最大努力使註冊聲明在有效日期後的60天內提交（“提交截止日期”及註冊聲明提交日期以下簡稱“歸檔日期並且導致註冊聲明在生效日期後的90天內生效（“有效期截止日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果註冊聲明經過委員會審查並收到評論，則有效期限將延長至在提交截止日期後的一百二十（120）天。註冊聲明生效後，公司應盡最大努力保持註冊聲明持續有效，並且不受任何止損市價單、禁令或委員會其他類似命令或要求的影響，直到註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券的處置日期。

2. 加滿. 如果本票在任何觀察日（包括最終觀察日）未被自動調用 根據納斯達克規則5635(d)下定義的「最低價格」（提供，爲了確定最低價格，對「簽署有約束力協議」的參考應當是指「簽署有約束力協議」的日期”） 註冊聲明生效日期”)在 這個註冊聲明生效的日期低於$[ ]，公司應立即發行（並在任何情況下不超過一個工作日）支付人應如發行相應數量的普通股，以使得到未付費用金額等同於註冊聲明生效日期支付的金額。根據本第2部分發行的任何此類普通股應當是經過充分授權、有效發行、已全額支付且不可評價，並應根據1933年修訂版證券法登記供轉售，或以其他自由交易形式在發行日登記在債權人（或其被指定的人）名下並於發行日交付。 公司同時承諾，在註冊聲明生效之前的期間，公司將從其已授權但未發行的普通股中保留出根據本協議條款有望發行的股數（根據任何股票拆分、股票合併或類似情況進行調整）。此外，如果公司發行任何證券或對其資本結構進行任何變更，使得根據協議條款可以發行的普通股數量發生變化，公司應同時適當提供規定，以便隨後將有足夠數量的普通股獲得授權並保留，不受優先轉讓權制約，以便根據本協議條款發行。公司承認，將不可撤銷地指示其過戶代理保留根據本協議條款可發行的普通股。

3. 放棄陪審團審判權根據本協議，各方放棄在任何可能涉及、與之有關或與之有關的任何訴訟中要求陪審團審判。雙方同意並理解，這一放棄構成對所有參與此類訴訟的各方（包括非本協議各方）要求陪審團審判的放棄。此放棄是經過知情、自願並自願作出的。

4. 可分割性. 本協議的任何條款無效或不可執行都不會影響其他條款的有效性或執行性。

5. 行使救濟在受款方行使本協議項下的任何權利或救濟時不得延遲或遺漏，也不得視爲放棄該權利，任何部分行使任何權利或救濟，接受逾期分期付款或其他不時讓步不得被解釋爲本協議的重訂或排除其他或進一步行使該權利或救濟或行使任何其他權利或救濟。

6. 修正；第三方受益人本協議的任何條款只能在公司和受款人簽署的書面文件中修訂或放棄。本協議沒有第三方受益人。

7. 由獨立律師代表。 收款人先前在某些事務中代表公司擔任法律顧問，但該代表關係已經結束。收款人及其合夥人以及其律師並未就導致本協議產生的問題爲公司提供建議，也並未就是否與收款人或以任何方式以及與本協議有關的主題簽訂本協議或任何其他協議提供建議。公司已經有機會獲取自己的法律代表，並且收款人明確建議公司就本協議的考慮、談判和起草以及簽訂本協議或與收款人簽署任何與本協議主題相關的其他協議的合理性等事項徵詢自己的建議。

8. 通知、等地址。 本合同所需或允許的任何通知均應以書面形式給予，並應被視爲在親自遞送或快遞送達時有效送達，或者如果通過確認的電子傳輸在正常業務時間內發送，則視爲在傳輸日期後的工作日送達，或者在業務時間以外發送，則在通過確認的電子傳輸後第一個工作日送達，或者通過郵遞寄出四（4）個工作日後，通過掛號或認證郵件，預付郵資，地址爲下文所示的公司或收款人，或者公司或收款人可能通過提前書面通知給其他方指定的地址。

9. 管轄法本協議應受德拉華州法律管轄和解釋。公司和受款人均明確同意，在涉及本協議的任何爭議中提交至德拉華州的州和/或聯邦法院。除原始訴訟外，任何起訴或判決應通過電子郵件、美國郵政、隔夜快遞或其他商業上可接受的通知方式生效。

[簽名頁後面]

在此證明特此，簽署人已由其授權的官員於上文日期簽署本還款協議。