展品 10.26
證券購買協議
這個 證券購買協議（此”協議”) 的日期截至 2024 年 9 月 23 日，由萬才國際簽發， Inc.，一家特拉華州公司（”公司”），以及在此簽名頁上註明的每位購買者（每個，包括 其繼任者和受讓人，a”購買者” 總的來說”購買者”).
鑑於，在此之前，公司同意發行公司的普通股（如下所定義）給CP BF Lending，LLC，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱“CP BF”），根據公司與CP BF之間於2024年9月5日左右簽訂的一份單獨協議（該協議，稱爲“先前協議”，以及此次發行，稱爲“先前發行”），並在以後的日期與一項或多項確切協議就此次發行進一步達成協議；
鑑於， 本協議旨在成爲關於公司普通股發行給CP BF的先前發行的股份的明確協議之一；以及
鑑於，根據本協議規定的條款和條件，公司有意向向每位購買者發行和賣出公司證券，且每位購買者，分別而非共同地，有意向從公司購買，詳細信息見本協議。
現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及本公司和每個購買者共同考慮到本公司和每個購買者及各自的上級或附屬機構對其他因素所作的好處和有力補償，而得出如下結論：
第I條
定義
1.1 定義除本協議其他條款所定義的術語外，本協議的所有目的，以下術語具有以下含義 爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：:
“收購人本協議第VIII.C.1條 第4.5節.
“行動「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1節(j).
“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。
“核數師” 表示Marcum LLP。
“BHCA「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1節(mm).
“董事會「董事會」指公司的董事會。
“工作日”指紐約市授權休市或法定要求休市的除星期六、星期日或其他商業銀行不休市的任何日子。
“B類普通股本協議第VIII.C.1條 第3.1(g)條款.
“結盤”意思是根據證券的購買和銷售的約定進行結算 第2.1節.
“交割日期「」指的是所有板塊簽署並交付交易文件的交易日，以及所有購買方在收盤時支付認購額度的義務和公司在收盤時交付證券的義務的先決條件已得到滿足或豁免，但絕不遲於首次（121世紀醫療改革法案無需在此格式限制下，如Transaction Documents中明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其所發生與協商、起草、簽署、交付和履行本協議有關的任何其他費用。公司應支付全部轉讓代理費用（包括但不限於交付公司的任何股票指示信所需的任何費用）、印花稅和與向買家交付任何股票有關的其他稅費。
“佣金” 指美國證券交易委員會。
“普通股” 表示公司A類普通股，每股面值爲0.0001美元。
“普通 股票等價物「」 表示公司或附屬公司的任何證券，該證券將使持有人有權在任何時候收購普通股或類b普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，在任何時候都可轉換、行使、或交換，或使持有人有權收到普通股或類b普通股。
“共同認股權「」表示，總體上指根據在收盤時交付給購買方的普通股認購權，這些普通認購權應在發行後立即行使，並具有與初始行使日期相等的行使期限，基本上是按照 第2.2（a）節 的形式，這些普通認購權的行使期限爲五（5）年。 附錄 A 附件所示。
“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。「」指的是位於紐約第三大道950號19樓的Hunter Taubman Fischer & Li LLC律師事務所。
““「」指公司隨附交付的披露進度表。
“股權化協議「」指公司與J.V.b. Financial Group, LLC，通過cohen & Company資本市場部門於2024年9月9日簽署的修訂後償還協議（a），公司與Verista Partners, Inc.，又名Winterberry Group，於2024年8月26日簽署的償還協議（b），以及公司與Perkins Coie LLP於2024年9月9日簽署的償還協議（c）的合稱。
“環保法律本協議第VIII.C.1條 第3.1(m)節.
“評估日期本協議第VIII.C.1條 第3.1（s）部分.
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“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。
“免除 發行「」表示根據此前生效的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、顧問、承包商、顧問、高管或董事發行普通股、限制性股票單位、期權或其他股權獎勵； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，即發行給未在公司的Form S-8登記聲明註冊的顧問、承包商或顧問的發行物被視爲「受限制證券」(根據144條規定定義)且不享有登記權利，（b）普通股股份在本協議簽署日發行或流通的根據本協議簽署發行的或可行權、兌換或轉換爲普通股的證券流通的普通股股份； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，即自本協議簽署日起，所述證券未經修改以增加此類證券數量或降低此類證券的行權價格、兌換價格或轉換價格（與拆股並股或合併有關除外）或延長此類證券的期限，並且（c）根據公司董事會的多數不涉入董事批准的收購或戰略交易發行的證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，即發行的證券被視爲「受限制證券」(根據144條規定定義)且不享有要求或允許在禁售期間需提出任何登記聲明的登記權利。 第4.10（a）節 本協議中的規定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外任何此類發行僅限於是經營公司或與公司業務具有業務協同效應的資產所有者（或其子公司）的個人，同時還應爲公司提供除了資金投資以外的額外利益，但不包括出於籌集資本目的而發行證券的交易，或向其主要業務爲投資證券的實體。
“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。
“聯邦儲備委員會本協議第VIII.C.1條 第3.1節(mm).
“FINRA「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1(e)條款.
“通用會計原則(GAAP)「GAAP」指的是在涉及的期間內一貫應用的美國通用會計準則。
“有害物質本協議第VIII.C.1條 第3.1(m)節.
“負債「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1節(aa).
“知識產權本協議第VIII.C.1條 第3.1節(p).
“IT系統和數據本協議第VIII.C.1條 第3.1節(jj).
“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。
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“鎖定協議「」表示本日起生效之某鎖定期協議，該協議由公司與個人Joseph Davy簽訂，形式基本符合" 展覽 C 附件所示。
“材質 不利影響” 應具有中賦予該術語的含義 第 3.1 (b) 節.
“材料 許可證本協議第VIII.C.1條 3.1(n)節.
“OFAC「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1節(kk).
“每股購買價格“等於$3.89，視情況進行拆股並股、送轉、合併股份及其他類似普通股份交易的調整，該類交易可能發生在本文件簽署日期和交割日之間。
“每 預先資助的認股權購買價格”等於$0.0001，經過反向和正向拆股並股、送轉股息、 股票組合和其他類似於普通股發生在本協議簽署日和結束日期之間的交易之後進行調整。
“持有一個個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、未成立的公司或協會、合資企業、股份有限公司、政府（或其機構或子部門）、或其他任何形式的實體。
“預付款權證股份「Pre-Funded Warrant」 意味着可行權的普通股份。
“預資本型認股權證”指在收盤時按照相關規定交付給購買者的認股權證，這些預先融資的認股權證應當在發行後立即行使，並按照相關條款到期，在實質上的形式爲 第2.2（a）節，其中預先融資的認股權證應當在發行後立即行使，並按照相關條款到期，在實質上的形式爲 附件B 附件所示。
“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。” 指的是行動，索賠，訴訟，調查或訴訟程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞）。
“購買方 一方本協議第VIII.C.1條 第4.8節.
“註冊權利協議「」指的是本協議的註冊權協議，由公司與購買方於本協議日期簽訂，附在本協議中。 展品D.
“必填項 批准” 應具有該術語所賦予的含義 第 3.1 (e) 節.
“轉售註冊聲明”表示根據註冊登記權協議考慮的S-1或S-3表格上的任何註冊聲明。
“144條規定「規則144」是指證監會根據《證券法》頒佈的規則，該規則可能會不時修訂或解釋，或證監會今後頒佈的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。
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“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。
“SEC 報告本協議第VIII.C.1條 第3.1(h)部分.
“證券「」表示股票、認股權和認股權股份。
“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。
“SEPA“ 代表截至2023年12月14日的備用股權購買協議，由公司與YA II PN，有限公司簽訂，並由公司與YA II PN，有限公司於2024年2月5日之間簽署的補充協議。
“股份「股票」表示根據本協議和/或先前協議發行或可發行給每位購買者的普通股，但爲避免疑問，不包括認股權證股。
“賣空榜「short sales」指的是按照《證券交易所行爲法》下規則200定義的所有「賣空交易」（但不得視爲包括尋找和/或借入普通股份）。
“認購額度「認購額度」指每位認購人根據本協議簽署頁上列明其名稱旁邊「認購額度」標題下所述購買股份和認股權所需支付的總金額，以美元並以即時可用資金支付。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」指證券交易委員會報告中所列明的公司的任何子公司。
“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場「」 意味着在問題日期上列出或報價以交易的普通股的任何以下市場或交易所：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或任何上述市場的繼任者）。
“交易文件「本協議」指本協議、認股權證、限售協議、轉售註冊聲明以及所有附件、附表及與此處所述交易相關的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”代表着大陸股票轉倉與信託公司，該公司目前的轉讓代理，地址位於紐約州紐約市10004號百老匯1號30樓，電子郵件地址爲administration@continentalstock.com，以及該公司的任何後繼轉讓代理。
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“變量 利率交易本協議第VIII.C.1條 第4.10(b)部分.
“權證“ 意味着普通權證和預資金權證。
“認股權股票「」表示可通過行使權證獲得的普通股股份。
“約克維爾 期票「」指的是，（a）2023年12月14日起欠YA II PN，LTD.或其持票人（b）2024年2月5日起欠YA II PN，LTD.或其持票人，以及（c）2024年3月26日起欠YA II PN，LTD.或其持票人的可轉讓應付票據。
第二條。
購買和銷售
2.1 結盤.
| (a) | 開啓 根據本文規定的條款和條件，截止日期基本上是截止日期 在本協議雙方執行和交付本協議的同時，公司 同意出售，而買方則單獨而不是共同同意購買，(i) 在 「普通股」 標題下列出的普通股數量 在此購買者的簽名頁上，按每股收購價格計算，(ii) 在 「普通股」 標題下列出的預先注資認股權證的數量 買方簽名頁上的 「預先注資認股權證」 的基礎， 按每股收購價計算，以及 (iii) 普通股可行使的普通認股權證 根據計算得出的股票 第 2.2 (a) 節。爲避免疑問，這些股票 就第 (i) 條而言，在先前發行中發行的普通股將不計算在內 其中 第 2.1 (a) 節，雙方承認並同意充分考慮 對於此類股票，買方已經提供，無需支付任何購買價格 根據本協議購買此類股份。 |
| (b) | 至 買方自行決定該購買者（共計）在多大程度上確定該購買者 與此類買方的關聯公司以及任何以團體形式行事的人員 買方（或任何此類買方的關聯公司）將實益擁有超過 受益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式代替 購買普通股，此類買方可以選擇購買預先注資的認股權證 以獲得全部認購金額的方式代替普通股 由該買方向公司付款。這個”實益所有權限制” 應爲4.99％（或者，在發行任何股票之前，由買方選擇， 在每種情況下，立即流通的普通股數量的9.99％（或19.99％） 在截止日期使證券發行生效之後。 |
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| (c) | 開啓 截止日期，根據每位購買者在此處規定的條款和條件的約束 應通過電匯向公司支付與該買方相等的即時可用資金 本協議簽名頁上規定的訂閱金額，由該購買者執行 以及公司或其指定人。公司應向每位買方交付相應的產品 根據以下規定確定的股份和認股權證 第 2.2 (a) 節，以及公司和 每位購買者應交付中規定的其他物品 第 2.2 節 在閉幕式上。 在滿足中規定的契約和條件後 第 2.2 節 和 2.3， 關閉應在公司辦公室或雙方等其他地點進行 將雙方同意。 |
| (d) | 儘管本協議中有任何相反規定，如果公司和適用的認購方在簽署本協議後的任何時候，在結束時或之後（“預結算 期”）, 該認購方將位於結束時向任何人賣出本協議下將發行給該認購方的所有或部分股份（統稱“預結算 股份”）, 該人將在本協議下自動被視爲認購方，並無條件地承諾購買，公司應無條件地賣出，在結束時將預結算股份賣給該人; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，公司不需要在收到本協議下的預結算股份的認購額度之前向該認購方交付任何預結算股份; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外本公司特此確認和同意，上述內容並不構成任何購買方是否在預結算期間選擇出售任何預結算股份的陳述或契約。出售任何股份的決定將由購買方自行全權決定，包括預結算期間。 |
| (e) | 儘管前述情況，在交易截止日期之前或之日（紐約時間中午12:00前）交付的行使通知書（在權證中定義）可在簽署本協議後的任何時間交付，公司同意在交易截止日期（紐約時間下午4:00時）前交付涉及該通知書的認股權股份，交易截止日期應爲權證中定義的認股權股份交付日期，用於本協議的所有目的。 |
2.2 交付量.
| (a) | 在截止日期之前，公司應向每位購買方交付或導致交付以下文件： |
| (i) | 該協議已由公司正確簽署; |
| (ii) | 公司已經執行了《登記權協議》； |
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| (iii) | 公司的匯款說明，需由公司抬頭紙上並由公司首席執行官或致富金融(臨時代碼)官簽字。 |
| (iv) | 根據最後一句話 第2.1(c)節，通過可撤銷指示副本指示轉讓代理以加快的速度，通過中央證券存管結算或投資人系統存入資金或撤回資金，向股東配售價每股價格等於買方的認購額度的一部分除以每股購買價格的普通股份，登記在買方的名下； |
| (v) | 對於每位根據認購額度預先融資認股權證購買者 第2.1節，將以其認購額度適用於預先融資認股權證的部分除以每份預先融資認股權證購買價格及該等預先融資認股權證基礎上的認股權份額行使價格之和，以註冊在該購買者名下的預先融資認股權證購買數量普通股 |
| (vi) | 按照購買者的名稱註冊的一種普通認股權證，用於購買普通股的數量，等於購買者持有股份的100％，加上購買者的預資助認股權證所對應的預資助認股權證股份數量，如果有的話，行權價格爲每股0.0001美元，根據其中所規定的進行調整； |
| (vii) | 已經履行完畢的鎖定協議; |
| (viii) | 由公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)執行的證書，日期爲交割日的日期，形式和內容合乎購買方合理接受。 |
| (ix) | 由公司秘書籤署的，日期爲結束日期的證書，形式和內容應合理可接受給購買方；並 |
| (x) | 公司顧問的法律意見，以可接受的形式提供給買方。 |
| (b) | 在交割日期之前，每位購買者應向公司交付或導致交付以下文件： |
| (i) | 該協議由該購買方適當簽署； |
| (ii) | 由購買者簽署的註冊權協議已經得到妥善執行； |
| (iii) | 關於由此購買的證券，購買者的認購額度。 |
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2.3 結束條件.
| (a) | 公司在收盤時根據下列條件履行義務： |
| (i) | 在所有方面，當作出和收盤日期時，買方在此文件中包含的聲明和保證的準確性（或者受到實質性或實質性不利影響有限範圍說明或保證影響的限制，在各方面）（除非在其中特定日期）在那種情況下，它們必須在那個日期準確無誤； |
| (ii) | 所有 購買方在截止日期之前或之前需要履行的所有義務、契約和協議均已履行；並 |
| (iii) | 每位購買者交付所列商品 第2.2(b)條本協議第 |
| (b) | 根據以下條件滿足起見，在收盤落實方面，購買方各自的義務受制於以下情況： |
| (i) | 在所有重要方面，準確性（或者，在重要性或重大不利影響程度受限制表示或擔保方面，所有方面）在此所包含的公司陳述和保證於做出時和收盤日期時當作準確並應保持準確（但如有在其中的特定日期則須準確至該日期）； |
| (ii) | 在結束日期之前，所有公司應履行的義務、契約和協議都應已執行； |
| (iii) | 公司交付的物品如下所示 第2.2（a）節 。 |
| (iv) | 關於公司，不應存在任何重大不利影響；而且 |
| (v) | 在此日期至收盤日期之間，普通股的交易不會被委員會或任何交易市場暫停，且在收盤日期之前，由彭博有限合夥公司報告的證券的交易不會被暫停或限制，也不會對這些服務報道的證券或任何交易市場設立最低價格，也不會被美國或紐約州當局宣佈銀行停業，並且在其購買者的合理判斷下，也不會發生任何戰爭爆發或升級或任何對任何金融市場產生重大影響的其他國家或國際災難或有任何實質性不利變化，使其無法或不明智地在收盤時購買證券。 |
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第III條
陳述與保證
3.1 公司的陳述和擔保除了披露附表中所述的內容外，該披露附表應被視爲本協議的一部分，並應限制此處所作的任何陳述，以揭示附表相應部分中包含的披露爲準，公司特此向每位購買方作出以下陳述和保證：
| (a) | 子公司所有板塊公司的直接和間接子公司均列在上述文件中。 附表3.1(a)公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，沒有任何留置權，並且每個子公司已發行和流通的股本全部爲有效發行，全部已付清，不可轉讓，並且無優先購買或類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或任何子公司的任何其他引用應被忽略。 |
| (b) | 組織和資格公司及其各附屬公司是依法設立或其他組織形式成立，合法存在，並且，如適用的話根據其成立地的法律，合法存在並且具有資格，在公司成立或組織的法域內取得並使用其財產和資產，並進行其當前進行的業務。公司或任何附屬公司不違反也無違約其各自的公司章程、公司章程、成立證書或章程、公司章程、經營協議或其他組織或憲章文件的任何規定。公司及附屬公司都有資格進行業務，並在其所經營業務的性質或擁有的財產使其必須進行資格認證的各司法管轄區內合法，並且除非未能進行此類資格認證或合法認證，則不會或合理地預期造成：(i)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大負面影響，(ii)對公司及附屬公司整體業務、資產、業務前景或狀態（財務或其他方面）造成重大不利影響，或(iii)對公司履行交易文件下其在任何重大方面及時履行義務的能力造成重大不利影響（以上任何一種或多種，爲“Material Adverse Effect在任何此類司法管轄區沒有提出'）'以及沒有采取任何行動，限制或削減或試圖撤銷、限制或削減這種權力和權限或資格。 |
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| (c) | 授權; 執行公司具有必要的公司權力和權威，有權進入並完成本協議和其他交易文件所 contempla的交易，並履行其在此和此項下的義務。此協議和公司簽署的其他每份交易文件的執行和交付，以及公司根據此處和彼處的交易的完成，均取得了公司必要行動的充分授權，除了在必要批准方面與此相關的董事會，並非需要公司，董事會委員會或公司 股東的進一步行動。本協議和公司作爲其中一方的每份其他交易文件已經（或在交付時將已經）由公司充分執行，按照本協議和公司的條款交付後，將構成對公司具有強制執行力的有效約束義務，除非（i）受一般公平原則和適用的破產，破產，重組，暫停和其他一般影響債權人權利強制執行的法律的限制（ii）受限於與特定履行，禁止令或其他衡平救濟相關的法律，以及（iii）就賠償和貢獻條款可能受到適用法律的限制而言。 |
| (d) | 沒有衝突附錄H中所述除外附件3.1(d)，公司執行、交付和履行本協議及其他與之相關的交易文件，以及發行和銷售證券和完成本協議和相關文件所規定的交易，不會：(i) 與公司或任何子公司的公司章程、章程、證書或法人章程、公司章程、經營協議或其他組織或公司文件中的任何條款衝突或違反；（ii）與任何公司或子公司財產或資產上的任何留置權產生衝突，或給他人造成任何終止、修訂、抗稀釋或類似調整、加速或取消的權利（有或沒有通知、時間流逝或兩者），或導致公司或子公司是根據協議、貸款安排、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他情況）或公司或子公司是一方的任何理解被解除或受到影響，或（iii）根據要求的批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁定或任何法院或政府機構的其他限制產生衝突或違反，公司或子公司所受的（包括聯邦和州證券法和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受到限制或影響；但是，在第（ii）和（iii）款中，如不能或未能有望產生重大不利影響。 |
| (e) | 申報、同意和批准附錄H中所述除外附表3.1(e)公司在執行、簽署和履行交易文件時，無需獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或訂單，也無需向其通知或進行任何申報或登記，除非：(i)根據本協議要求進行的申報；(ii)按照各適用交易市場的要求進行申報並獲得相關證券在規定時間和方式上市的通知和／或申請及批准；(iii)根據適用州證券法規定的必須申報的事項；以及(iv)金融業監管局（" 第4.4節 FINRA證券法1933年修改必要的批准”). |
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| (f) | 證券的發行；註冊股份及認股權證股份已經得到充分授權，並且在按照適用的交易文件支付之後，將被充分而有效地發行，完全支付且不可申額，毫無公司施加的所有留置權。 認股權證已經得到充分授權，並且在根據本協議發行之後，將被充分而有效地發行，全額支付且不可申額，毫無公司施加的所有留置權。公司已從其得到充分授權的資本股中保留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最大數量。 |
| (g) | 資本化 在此日期，公司的資本化情況如下所示 見附表3.1(g)，也應包括本公司的附屬公司在此日期持有的普通股份數 見附表3.1(g) 受益地及記錄地，截至今日。除載明於 見附表3.1(g)之外，公司自根據證券交易法最近備檔的定期報告以來未發行任何股份。任何人均無優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利，用以參與交易文件所規定的交易。除載明於 日程安排 3.1(g)，沒有未解決的期權、權證、認股權證、認購權益、認股權或其他性質的義務或任何與公司的普通股、每股面值$0.0001的b類普通股或任何子公司的普通股、或任何子公司的資本股有關的證券、權利或義務，可轉換爲或行使或交換爲，或使任何人有權認購或取得公司（“B類普通股”），或任何子公司的資本股，或公司或任何子公司可能受其約束以發行公司普通股、b類普通股、普通股等價物或任何子公司資本股的合同、承諾、理解或安排。證券的發行和銷售不會要求公司或任何子公司向任何人（除購買者外）發行普通股、b類普通股或其他證券。除非在 見附表3.1(g)中另有規定，公司或任何子公司沒有任何證券或工具，具有調整任何該類證券下的行使、轉換、交換或重設價格的任何條款。公司或任何子公司沒有任何包含任何贖回或類似條款的未解決證券或工具，並且沒有任何合同、承諾、理解或安排，根據該合同，公司或任何子公司可能受其約束以贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股份增值權或「幻影股份」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股份都經過充分授權、有效發行、全額支付且不可評估，均依法根據適用的所有聯邦和州證券法發行，沒有違反任何股東優先購買權或類似權利來發行這些已發行股份。除了必需的批准外，發行和銷售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，公司股本方面是協議的一方或公司知道的，公司股東之間或其中的任何公司股東之間沒有這樣的協議。 |
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| (h) | SEC 報告; 基本報表公司已經按照證券法和交易所法規的要求提交了公司在此之前兩（2）年（或法律法規要求公司提交此類材料的更短時期）的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（以上文件及其附表和文檔一起稱爲“SEC 報告”，並且已按時提交了任何此類SEC報告或已收到了合法的提交時間延期，並在任何此類延期期滿前提交了任何此類SEC報告。截至它們各自的日期，SEC報告在所有重要方面符合《證券法》和《交易所法規》的要求，並且當提交時，沒有任何SEC報告包含任何實質性事實的虛假聲明或者遺漏了在其中必須聲明的實質性事實或者爲了使其中的聲明在發表時不虛假在當時情況下所需的實質性事實。此外，任何進一步提交併通過引用併入任何SEC報告的文件，在提交給委員會時，將在所有重要方面符合《交易所法》和適用的規則和法規的要求，並且將不包含任何實質性事實的虛假聲明或遺漏在其中必須聲明的實質性事實以使其中的聲明在發表時不虛假在當時情況下所需的。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，其效力自提交時起生效。這些財務報表是根據通用會計準則編制的，除非在這些財務報表或其附註中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含通用會計準則要求的所有附註，相應地，在當時進行，就資產負債狀況和合並子公司的財務狀況以及截至當日和相應期間的業績和現金流量而言，在未經審計報表的情況下，受到正常的、不重要的年末審計調整的影響。 |
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| (i) | 物質 變更; 未披露的事件、負債或發展。自上次審核的財務報表日期起，在內含於SEC報告中的日期之後，除非在 時間表 3.1(i)，(i) 不存在已經發生或可能合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 公司未承擔任何除（A）與過去實踐和戰略收購一致的正常經營中發生的應付賬款和應計費用以外的責任（無論是否有條件）和（B）根據GAAP無需反映在公司財務報表中或在提交給委員會的文件中披露的責任，(iii) 公司未更改其會計方法，(iv) 公司未宣佈或派發任何現金股利或其他財產給其股東或購買、贖回或簽署了任何購買或贖回其資本股份的協議，以及 (v) 公司未向任何董事、董事或關聯公司發行任何股權，除非根據現有公司股票期權計劃。公司並未就信息的保密處理向委員會提出任何請求。除了根據本協議擬議的證券發行或 日程安排 3.1（i）在公司或其子公司或其各自的業務、前景、資產、財務狀況中，無事件、責任、事實、情況、出現或發展已經發生或存在或合理預期會發生或存在，該事件是在此聲明時公司根據適用證券法律應披露但尚未在此聲明日期前至少一(1)個交易日公開披露的。 |
| (j) | 訴訟除非在文件中另有規定。 附表3.1(j)，公司沒有任何正在進行的訴訟、調查、通知 違規行爲，或對公司、任何子公司或其各自財產正在進行的或據公司所知即將發生的 任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或外國）的調查（統稱爲"行動）。在 附表3.1(j)： （i）不會對 交易文件、股票 或認股權證股產生不利影響或挑戰 合法性、有效性或可強制執行性；或（ii）如果有不利決定，則可能 或有理由預期將導致重大不利影響。除非在文件中另有規定。 附表3.1(j)公司或其任何子公司，及其各自的高管或董事，均不存在或曾經受到過任何涉及違反聯邦或州證券法或違背受託責任的訴訟行動。公司或任何現任或前任董事或高管均未曾受到過或據公司所知，正在進行或擬定與委員會涉及的任何調查。委員會未發佈任何暫停公司或其任何子公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明生效的止損市價單或其他訂單。 |
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| (k) | 勞資關係公司不存在任何勞資糾紛，也沒有任何可能會對公司員工產生重大不利影響的即將發生的勞資糾紛。公司或其子公司的員工中沒有任何人是與公司或子公司的關係相關的工會成員，公司或其子公司也不是集體談判協議的一方，公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或其子公司的任何高管目前沒有違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、不競爭協議或其他合同或協議，或受限制的經第三方支持的契約的重要條款；每位高管的繼續僱傭不會使公司或其子公司對上述事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與就業和就業實踐、就業條件、工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守不能合理地或單獨地預計會對重大不利影響。 |
| (l) | 合規性公司或其任何子公司均沒有違約或違反條款（且未發生任何未被豁免的事件，即使在經過通知、時間流逝或兩者都經過後，也不會導致公司或其任何子公司違約）；公司或其任何子公司也沒有收到違約通知或違反索賠通知，也未違反任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，無論該協議或文書對公司或其任何財產是否具有約束力（是否已豁免該違約或違反）；也未違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、裁定或命令；也未違反任何政府機構的任何法規、規章或條例，包括但不限於關於稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞工事務的各項外國、聯邦、州和當地法律，除了在（i）、（ii）和（iii）項中，這些違約、違反或違規是不可能或合理預期不會導致對公司構成重大不利影響。 |
| (m) | 環保 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有適用的聯邦， 與污染或保護人類健康有關的州、地方和外國法律或 環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下水面） strata），包括與排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱 ”危險物質”) 進入環境，或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或 危險材料的處理，以及所有授權、法規、法令、要求， 或要求信, 禁令, 判決, 許可, 通知或通知信, 命令, 許可證, 據此發佈、簽署、頒佈或批准的計劃或條例 (”環保 法律”); (ii) 已獲得所需的所有許可證、執照或其他批准 他們根據適用的環境法開展各自的業務；以及（iii） 在以下情況下，遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件 在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守該條款 單獨或總體上產生重大不利影響。 |
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| (n) | 監管 許可證公司和附屬公司持有由適當的聯邦、州、地方法律或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證是其在SEC報告中描述的各自業務所必需的，除非沒有持有這些證書、授權或許可證會導致重大不利影響（“材料許可證”），而且公司和任何附屬公司都沒有收到有關撤銷或修改任何重要許可證的通知。 |
| (o) | 資產標題公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好的和有市場價值的產權，並且對於公司業務及其子公司至關重要的所有個人財產擁有良好的和有市場價值的產權，這些產權均不受任何留置權的限制，除了(i) 不會對這些財產的價值產生重大影響且不會嚴重干擾公司及其子公司已經或擬要對這些財產進行的使用的留置權，以及(ii) 爲了聯邦、州或其他稅款支付而設定的留置權，在符合GAAP的情況下已爲此目的預留了適當的準備金，且尚未拖欠其支付也不會受到罰款。公司及其子公司根據有效、持續和可執行的租約持有的任何不動產和設施都符合他們。 |
| (p) | 知識產權公司及子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利，這些權利在其各自業務中所需如SEC報告中描述並對其未擁有可能產生重大負面影響（統稱爲“知識產權指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”）。公司或任何子公司未收到通知（書面或其他方式）表明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計在本協議簽署之日起兩年內到期、終止或被放棄。自最新一份納入SEC報告的審計財務報表之日起，公司或任何子公司未收到書面索賠通知，也未發現任何知識產權違反或侵犯任何人的權利，除非可能不會或不得合理預期不會造成重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權均可執行，並且沒有任何其他人對任何知識產權進行侵權。公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非有可能不構成重大不利影響，無論是單獨的還是合併的。公司沒有發現任何事實使其無法擁有知識產權的有效許可權或清晰所有權。公司沒有發現任何事實表明其缺乏或將無法獲得任何使用其業務所需的所有知識產權的權利或許可。 |
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| (q) | 保險公司及其子公司已購買了獲得承認的經濟責任保險人提供的保險，以避免此類損失和風險，並且所保額度和種類均爲在公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和習慣的，其中包括但不限於至少等於認購額度的董事和高管保險覆蓋。公司或任何子公司均無理由相信無法在現有保險覆蓋到期時續保，或者無法從必要時從類似保險人那裏獲得類似保險，以使業務能夠在成本顯著增加的情況下繼續經營。 |
| (r) | 與關聯方和員工的交易 除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表3.1(r)，公司的董事或任何子公司的董事，據公司所知，公司的員工或任何子公司的員工目前均未與公司或任何子公司訂立任何交易（除作爲員工、董事和董事外），包括任何提供或接收有關提供服務的合同、協議或其他安排，租賃房地產或個人財產，從或向任何公司借入或出借資金，或以其他方式從公司或子公司收取或支付任何款項，據公司所知，任何公司的董事、董事或員工或公司的任何實體在其中擁有重大利益或是董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的款項超過12萬美元，除支付工資或諮詢費用以換取提供的服務，（ii）報銷代表公司或子公司發生的費用，以及（iii）公司股權激勵計劃下的其他員工福利，包括股權獎勵 |
| (s) | 根據薩班斯-奧克斯利；內部會計控制除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 日程表3.1（s）公司及子公司須遵守截至本日期生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及截至本日期及交割日期生效的證券交易委員會頒佈的所有適用規則和法規。除非另有規定，否則 日程表3.1（s）公司及子公司保持充分的內部會計控制體系，以合理保證：(i)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(ii)交易記錄必要以便按照美國通行會計原則編制財務報表和保持資產責任歸屬，(iii)資產只能按照管理層的一般或具體授權訪問，(iv)資產的記錄責任按照合理間隔與現有資產進行比對，對於任何差異采取適當行動。除非另有規定，否則 日程表3.1（s）公司及子公司已建立適用於公司和子公司的披露控制和程序（根據《證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義），並設計了這些披露控制和程序以確保公司在根據證券交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。公司的認證主管已經評估了該等披露控制和程序的有效性，評估截至最新提交的《證券交易法》第10-k表格所覆蓋的期間末的公司和子公司的披露控制和程序的效力（該日期爲“評估 日期”）。公司在最近提交的10-K表格中根據《交易所法》提出了認證主管關於披露管制和流程有效性的評估結論，基於評估日期。除非另有規定 日程表3.1（s）自評估日期以來，財務報告內部控制（如《交易所法》所定義的術語）沒有發生重大變化，也沒有理由相信會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。 |
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| (t) | 特定 費用公司或任何附屬公司不會向任何券商、財務顧問、顧問、中間人、放置代理商、投資銀行、銀行或其他相關方支付任何券商或發現者費用或佣金，涉及交易文件中所規定的交易（特此澄清，上述不包括應支付給過戶代理的任何費用和/或佣金）。除了由任何買方僱傭的人員外，如果有的話，買方對於與交易文件中規定的類型的費用相關的任何費用或其他相關方代表提出的任何索賠，與交易文件中規定的交易有關，買方對於本節中可能根據交易文件規定的交易而應支付的任何費用或其他類型的費用不承擔義務。 |
| (u) | 公司在收到證券款項後並不是，也不會立即成爲根據1940年修訂的投資公司法案的定義，「投資公司」，或任何「投資公司」的關聯公司。公司應以不成爲根據1940年修訂的投資公司法案的監管對象的方式開展其業務。 |
| (v) | 註冊 權利除購買方或另有規定外，無任何人有權要求公司或任何子公司根據證券法登記公司或任何子公司的任何證券。 日程表3.1（v）除購買方或另有規定外，無任何人有權要求公司或任何子公司根據證券法登記公司或任何子公司的任何證券。 |
| (w) | 掛牌和維護要求。普通股的股票根據《交易法》第12（b）或12（g）節進行註冊，並且公司未採取任何旨在終止《交易法》下普通股登記或據其了解可能會產生該效果的任何行動，也未收到任何關於委員會正在考慮終止該登記的通知。除另有規定外，公司並未在此之前的十二（12）個月內收到任何交易市場的通知，該市場上普通股已掛牌或報價，表明公司不符合該交易市場的掛牌或維護要求。普通股目前有資格通過《託管信託公司》或另一家成立多年的結算公司進行電子轉賬，公司目前已經支付了與該電子轉賬有關的《託管信託公司》（或其他成立多年的結算公司）的費用。 附件3.1(w)公司在此之前的十二（12）個月內未收到任何交易市場的通知，該市場上普通股已掛牌或報價，表明公司不符合該交易市場的掛牌或維護要求。普通股目前有資格通過《託管信託公司》或另一家成立多年的結算公司進行電子轉賬，公司目前已經支付了與該電子轉賬有關的費用。 |
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| (x) | 收購保護的申請公司董事會已經採取一切必要行動，以防止適用於購買方的控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括任何根據權利協議作出的分配）或其他類似反收購規定，根據公司章程或其設立州的法律可能會適用於購買方的，或因購買方和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於公司發行證券和購買方擁有這些證券而可能生效的規定。 |
| (y) | 披露除了與交易文件中規定的交易的重要條款和條件有關外，公司確認本公司或任何其他代表其行事的人並未向任何購買者或其代理人或顧問提供其認爲構成或可能構成未在SEC報告中披露的重要、非公開信息。公司理解並確認，購買者將依賴於上述陳述以進行公司證券的交易。公司或代表公司向購買者提供的有關公司及其子公司、各自業務以及本協議所涉及交易的所有披露，包括本協議的披露附表， 在所有重要方面均屬真實且正確，不包含任何重要事實的不實陳述或者省略了任何必要的重要事實，以使其陳述的真實性受到輕視。公司在本協議簽署日前12個月內發佈的新聞稿作爲一個整體不包含任何重要事實的不實陳述或者省略了必須在其中陳述的重要事實以及爲了使其陳述在光下的情況下真實而進行的， 或者，未包含誤導性陳述。公司認可並同意，除本協議明確規定之外，任何購買者均未作出或就本協議所涉交易作出任何陳述或保證。 第3.2節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。 |
| (z) | 不 綜合提供。假設購買方的陳述和保證的準確性 第3.2節，即公司或其任何關聯公司， 也沒有任何代表其或他們的人員，在直接或間接下，根據可能使得本證券發行與公司先前發行的證券一體化的情況，做出任何報盤或出售任何安防-半導體，或邀請購買任何安防-半導體的報盤，在任何交易市場上，公司上市或指定的任何交易市場上公司的任何證券需要根據任何適用的股東批准規定與本次證券發行整合。 |
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| (aa) | 償付能力除非在證券交易委員會報告中另有說明，根據公司截止日期的合併財務狀況，在考慮到公司根據本協議在此處出售證券所收到的款項後，（i）公司資產的公平可變現價值超過將要支付的公司現有債務和其他負債（包括已知的或有可能的債務義務）到期日支付的金額，（ii）公司資產不構成無法維持經營目前進行的業務以及擬進行的業務，包括考慮到公司進行的業務、合併和預計的資本需求以及資本來源的特定資本需求，以及（iii）公司的現金流，連同公司將收到的出售所有資產所得款項，在考慮到所有預期現金使用後，將足以支付到期日支付的所有債務或負債。除非在證券交易委員會報告中另有說明，公司無意承擔其無法償還的債務（考慮到其債務到期時的現金的時間和金額）。除非在證券交易委員會報告中另有說明，公司不知道任何情況或事實使其相信將在距離截止日期一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法提出重組或清算。 日程表 3.1(aa) 截至本日所有的公司或任何子公司的所有Outstanding（未償還）擔保和非擔保債務均載明，或者公司或任何子公司有承諾的債務。 爲本協議目的，“負債”表示（x）公司或任何子公司所欠借款或金額超過$50,000的任何負債（其他業務常規賒賬除外），（y）關於公司或任何子公司對第三方的債務擔保、背書和其他有條件義務，無論該等擔保是否或應被反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，除了背書保證項下的可轉讓票據用於存款或收款或類似業務常規交易；及（z）按照GAAP要求要資本化的租金支付的現值超過$50,000。公司或任何子公司均未就任何債務違約。 |
| (bb) | 稅務合規。除非不會單獨或累積地產生或可以合理預期會導致重大不利影響的事項，或如所載 計劃表 3.1(bb)，公司及其各個附屬公司均（i）已經制作或申報了所有聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的納稅申報書、報告和聲明， 任何其受該管轄權者要求的，（ii）已經支付所有在這些納稅申報書、報告和聲明上顯示或被判定應付的金額重要的稅款和其他政府評估和收費、罰款或處罰以及（iii）已在其財務報表中留有合理充分以支付所有未最終確定金額和所有次於這些納稅申報書、報告或聲明所涉期間的重要稅務，沒有任何該管轄權的徵稅部門聲稱應支付的未支付稅款且公司或任何附屬公司的管理人員不知道任何此類索賠的依據。 |
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| (cc) | 國外腐敗行爲。公司或任何子公司，也不知道公司或任何子公司的任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的任何人（i）直接或間接地，使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法開支，（ii）未經公司基金，向外國或國內政府官員、僱員或外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，（iii）未能充分披露公司或任何子公司的任何捐款（或公司知悉的任何代表其行事的人所作的捐款），違反了法律，或（iv）在FPCA的任何重大方面違反了任何條款。 |
| (dd) | 會計師公司的獨立註冊會計師事務所如SEC報告所述。據公司的了解和信仰，該會計師事務所（i）是交易所要求的註冊會計師事務所，（ii）將對公司2024年12月31日結束的財政年度年度報告中的基本報表發表意見。 |
| (ee) | 確認 關於購買者購買證券的事宜公司承認並同意，每位購買者僅以與交易文件及其中所涉交易有關的正常購買者身份行事。 公司進一步承認，沒有購買者以與交易文件及其中所涉交易有關的任何財務顧問或受託人（或類似職能）的身份行事。 公司或與交易文件及其中所涉交易有關的任何購買者或其各自的代表或代理人就交易文件及其中所涉交易的任何建議僅僅是與購買者購買證券的附帶性質有關。 公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽訂本協議和其他交易文件完全基於公司及其代表對此處所述交易的獨立評估。 |
| （ff） | 確認 關於購買者的交易活動。儘管協議或其他地方 在此之外，公司明白並承認：（i）未要求購買者同意，也未要求任何購買者同意 停止購買或出售公司的證券，不論是開多還是開空，或根據公司發行的證券進行 的「衍生」證券，或持有 股份的任何特定期限；（ii）購買者的過去或未來的公開市場或其他交易 （特別包括但不限於，賣空交易或「衍生」 交易）在本次或未來定向增發交易 的結束前或結束後，可能會對公司的公開交易證券的市場價格產生負面影響； （iii）任何購買者和「衍生」交易的交易對手 中涉及的任何購買者，直接或間接地，目前可能持有公司普通股的「空頭」 倉位；以及（iv）每位購買者對任何「衍生」 交易中的任何獨立交易對手不應被視爲 具有任何從屬關係或控制權 公司進一步了解並承認（y）一個或多個購買者 可能在股份未盡完的期間的各個時段參與對沖活動 關於正在確定的股份，以及（z）此類對沖活動（如果有的話）可能 會降低公司現有股東權益在此類對沖活動進行時以及 進行後的價值。公司確認 此前提到的對沖活動不構成任何交易 文件的違反。 |
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| (gg) | 規章制度 中單合規公司未且據其所知，無人代表其行事： (i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致任何公司證券價格穩定或操縱以便促進對公司任何普通股的出售或轉售的行動，(ii) 賣出、買盤、購買或支付任何報酬以徵求購買公司任何普通股，或(iii) 支付或同意支付給任何人士任何報酬以徵求另一人購買公司的其他證券，除了在(ii)和(iii)款項的情況下，支付給公司的包銷商的報酬，與普通股的配售有關。 |
| (hh) | 推廣 股票活動。 公司或任何子公司，以及其各自 高級主管、董事、經理、關聯公司或代理人都沒有參與任何股票推廣 活動，這些活動可能構成：(i) 違反聯邦反詐欺法規定，(ii) 違反聯邦證券法的反宣傳規定，(iii) 不當的「跳樓式擴張」，或 (iv) 未適當披露補償的促銷。 |
| (ii) | 股票 期權計劃每股票期權的授予均符合公司股票期權計劃的條款，並且行使價格至少等於按照美國通用會計準則和適用法律認定爲授予的日期上普通股的公允市場價。公司未追溯授予的任何股票期權。公司未授予知情的股票期權，也沒有公司政策或慣例來授予早於或以其他方式在發佈或其他公開宣佈有關公司或其子公司或其財務狀況或前景的重要信息之前的股票期權。 |
| (jj) | 網絡安全概念根據公司的了解，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和由其代表或代表其維護的第三方數據）、設備或技術（統稱爲"安防-半導體"），不存在安全漏洞或其他妥協。信息技術系統和數據公司和子公司尚未被通知其信息技術系統和數據存在安全漏洞或其他妥協；公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法令以及任何法庭或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私和安全性有關的合同義務，以及保護這些信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非個別或累積起來不會產生重大不利影響；公司和子公司已實施並保持商業上合理的保護措施，以維護和保護其重要的機密信息與信息技術系統和數據的完整性、持續運行、冗餘性和安全性；公司和子公司實施備份和災難恢復技術，符合商業上合理的行業標準和慣例。 |
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| (kk) | 外國資產控制辦公室。 無論是公司，任何子公司，或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事，高管，代理人，僱員或關聯公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的約束OFAC”). |
| (ll) | 美國房地產持有公司公司不是，也從未是根據1986年修訂版《國內稅收法》第897條的定義，美國房地產持有公司，並且公司將在買方要求時進行認證。 |
| (mm) | 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司都不是 受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（”BHCA”) 以及聯邦儲備系統理事會的監管（”聯邦 儲備”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不擁有或 直接或間接控制百分之五（5％）或以上的已發行股份 任何類別的有表決權證券或總權益的百分之二十五（25％）或以上 受BHCA和聯儲局監管的銀行或任何實體。 公司及其任何子公司或關聯公司均不行使控制性影響力 超越銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策，以及 聯儲局的監管。 |
| (nn) | 洗錢 。公司及其子公司的運營始終符合適用的財務記錄和報告要求，涵蓋1970年修訂生效的《貨幣和外匯交易報告法》，適用的反洗錢法規以及相關規定（統稱「貨幣及外匯交易法」），且公司或任何子公司目前沒有任何關於洗錢法的法庭、政府機構、權威機構或仲裁員提起的訴訟或訴訟程序，也沒有被威脅。 ”），且公司或任何子公司目前沒有任何關於洗錢法的法庭、政府機構、權威機構或仲裁員提起的訴訟或訴訟程序，也沒有被威脅。 |
| （oo） | 推廣 股票活動既不是公司，也不是公司的任何子公司，公司的任何官員，董事，經理，關聯公司或代理人從事過任何股票推廣活動，該活動構成（i）違反聯邦證券法中的反欺詐條款，（ii）違反反炒作條款，（iii）違反了不當提前宣傳的條款，或者（iv）未適當披露補償的促銷活動。 |
| 23 |
3.2 買方的陳述和保證每個購買方，代表自己而非其他購買方，特此保證：自本文件日期和結束日期起，向公司如下陳述和保證（除非特定日期有所規定，那麼則應準確至該日期）：
| (a) | 組織; 權威。此買方爲個人或依法組建或成立的實體， 有效存在並且合法存續並在其依法成立或組建的司法管轄區下完全具備權力、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權威最頂進並完成其在本協議及其他協議下的交易，以及完成其在此及在此之下的義務。 在執行和交付交易文件並買方執行交易文件項下約定的交易的行爲已經獲得了所有必要的公司行爲、合夥行爲、有限責任公司或類似行爲的授權。作爲其一方的任何交易文件，已經由買方妥爲簽署，並當按照本協議的規定由買方交付時，將構成買方的有效和具有約束力的義務，根據其條款對其具有強制執行力，但是:（i）受一般公平原則和適用的破產、無力清償債權、重整、暫停和其他普通情況影響債權人權利的一般適用法律所限制；(ii) 適用於特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律所限制；(iii) 至於可由適用法律限制的賠償和貢獻規定。 |
| (b) | 了解或安排購買方作爲自身帳戶的負責人購買證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解涉及分銷或關於該證券的分銷（本聲明和擔保不限制購買方根據再銷售登記聲明或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。 |
| (c) | 購買者 狀態在向購買者提供證券時，該購買者是，至今日爲止，及在行使任何認股權證的每個日期，它將是（i）《證券法》規定的501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條下的「合格投資者」，或者（ii）《證券法》144A(a)條下的「合格機構買家」。 |
| (d) | 購買者的經驗購買者，無論是單獨還是與其代表一起，具有足夠的業務和財務知識、精明和經驗，以便能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並已評估了該投資的優點和風險。購買者有能力承擔證券投資的經濟風險，目前能夠承受完全損失該投資。 |
| 24 |
| (e) | 信息 獲取。購買者承認其已有機會審查 交易文件（包括其中所有的附件和附表）和SEC報告 並已經得到（i）對公司代表關於證券發行條件和 投資證券的優點和風險的問題詢問和回答的機會 （ii）獲取關於公司及其財務狀況、業務 性能、業務、資產、管理和前景的信息，足以讓它 評估其投資；和（iii）獲得公司擁有或可以獲取 而無需不合理努力或費用所需的其他信息， 以做出明智的投資決策。 |
| (f) | 特定訂單及保密性除了完成本協議約定的交易之外，購買方未直接或間接執行任何公司證券的買賣操作，包括賣空榜，在此期間（自購買方首次收到來自公司或代表公司的任何他人書面或口頭條款表明本協議規定的交易事項的時間起至立即在此之前）。儘管前述情況，對於一個多管理的投資實體作爲購買方，由不同投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，並且這些投資組合經理對該購買方其他部分資產的投資決策沒有直接了解，上述陳述僅適用於由作出購買本協議規定證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他參與方或購買方的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人和關聯方）之外，購買方已對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管前述情況，爲避免疑惑，本協議不包含任何陳述或保證，也不排除將來尋找或借入股份以進行賣空榜或類似交易的任何行動。 |
| (g) | 無 投票協議買方未與公司的股東之一於本協議日期之前簽訂任何書面或口頭協議或安排，規範公司的管理、股東在公司的權利、股份轉讓，包括任何投票協議、股東協議或其他類似協議，即使其名稱不同或與公司的任何股東、董事或高管存在其他關係或協議。 |
| 25 |
| (h) | 經紀人除非在文件中另有規定。 日程表3.2（h），未授權或代表買方的任何代理人、經紀人、投資銀行家、個人或公司，不得就本協議、本協議涉及的交易或買方在與本協議涉及的交易有關的任何行動而獲得的任何經紀人或發現者費用或任何其他佣金或類似費用，直接或間接地有資格獲得公司或其關聯公司在交易完成後可能在本協議中承擔任何責任。 |
| (i) | 獨立 建議每位購買者明白，本協議或公司向購買者提供的其他任何材料均不構成法律、稅收或投資建議。 |
公司確認並同意本文中所包含的陳述不會修改、修訂或影響購買者依賴公司在本協議中包含的陳述和擔保，或依賴其他交易文件中包含的任何陳述和擔保，或與本協議或本協議所涉及的交易的完成有關的任何其他文件或工具中包含的任何陳述和擔保。儘管前述，爲了避免疑問，本文中所包含的任何內容都不構成陳述或擔保，也不會阻止任何有關在將來爲了實施賣空交易或類似交易而找到或借入股票的行動。 第3.2節 不得修改、修訂或影響購買方依賴本協議中公司的陳述和保證的權利，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本協議有關的文件或工具中執行和/或交付的任何其他文件中包含的陳述和保證，或者關於完成本協議所 contemplation的交易。 儘管前述，爲了避免疑問，本文未包含的任何內容均不構成陳述或保證，或者阻止除本協議規定以外的任何行動，涉及爲了實施賣空或類似交易而定位或借入股票。
第四章。
雙方的其他協議
4.1 傳奇武器已移除.
| (a) | 股份、認股權證和認股權證股份只能在符合州和聯邦證券法的規定的情況下處置。與轉讓股份、認股權證或認股權證股份相關的任何轉讓，除非根據有效的再銷售登記聲明或規則144，向公司或適用購買方的關聯公司進行，公司可能要求轉讓方向公司提供由轉讓方選擇並對公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應該對公司合理滿意，其效力是，此種轉讓不需要根據證券法對該等轉讓的股份，認股權證或認股權證股份進行註冊。 |
| (b) | 每位購買者同意在所需的情況下，蓋章，只要根據本 第4.1節，在以下形式的任何股票、認股權證或認股權證股份上添加一則傳說: |
本安防-半導體[或本安-半導體可轉換的證券]尚未在美國證券交易所委員會或任何州證券委員會以1933年證券法(「證券法」)註冊，因此可能不能根據證券法銷售或出售，除非根據證券法生效的註冊聲明或根據可用的豁免規定或不受證券法註冊要求的交易規定以及依照適用州證券法規定。
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| (c) | 證書 證明股份或認股權證股份不得包含任何圖例（包括圖例） 闡述於 第 4.1 (b) 節 此處）：(i) 出售此類股份或認股權證後 根據規則144發行的股份（如果有），或（ii）（如果沒有要求提供此類說明） 《證券法》的適用要求（包括司法解釋和聲明） 由委員會工作人員簽發）。公司應自費聘請其律師 向轉讓代理人出具法律意見書，以刪除下述傳說， 須遵守《證券法》和/或第144條（如果有）。爲了避免 毫無疑問，公司應支付與此類意見相關的所有費用。如果全部或任何部分 認股權證是在有有效的轉售註冊聲明時行使的 爲股票或認股權證股份的轉售提供保障，或者此類認股權證股份的轉售 根據第 144 條出售，不要求公司遵守 細則144 (c) 的現行公共信息要求，不包括數量或銷售方式 限制，或者如果適用要求未另行要求此類圖例 《證券法》（包括第 4 (a) (1) 條或第 4 (a) (7) 條）、司法解釋和聲明 由美國證券交易委員會的工作人員發佈，包括所謂的第 4 (a) (1½) 條） 此類認股權證的發行不含任何圖例。爲避免疑問，本公司 同意，在遵守規則144的必要保留期之後，圖例可能是 假設持有人滿足要求，則根據《證券法》第144條將其刪除 第 144 條規則。股票或認股權證的證書可根據下文中的說明刪除 應由過戶代理人通過記入以下帳戶將其轉交給該買方 按照指示，買方在存託信託公司系統中的主要經紀人 由這樣的買家撰寫。 |
| (d) | 在任何購買方要求交付本文件所述的未註明股票的情況下 第4.1節 並且公司有義務交付這些未註明股票，並且這樣的要求不違反美國證券法的情況下，該購買方應支付與移除或轉讓標籤相關或所需的所有費用和開支，包括法律費用、過戶費用、隔夜遞送費用和任何適用政府在發行普通股時徵收的稅款。 |
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4.2 註冊; 提供信息直至以下時間的最早一項(b)所有認購方不再持有任何證券，且(b)普通認股權證全部到期爲止，公司保證及時申報（或獲得延期並在適用的寬限期內申報）自此後根據《交易所法案》應在此後日期被公司申報的所有報告（即使當時公司並不受《交易所法案》的報告要求約束）。
4.3 合併規定公司不得銷售、要約銷售、或者徵求買入或其他方式就任何證券（根據證券法第2條定義）進行交易, 即該交易會與證券銷售交易結合,以滿足任何交易市場的規則和法規,該交易會要求股東投票批准在其他交易 完成前以獲取股東批准,除非在此次後續交易完成前獲得股東批准。
4.4 證券法規披露；宣發公司應在適用法律規定的期限內自本協議簽署日期起，發佈一份新聞稿，宣佈簽訂本協議。公司應在適用法律規定的期限內自本協議簽署日期起，向證券交易委員會提交一份8-K表格的現行報告，披露本協議的重要條款，包括交易文件的形式作爲其附件展示。在根據前述句子提供的8-K表格提交後，公司向購買方表示，公司已公開披露了公司或其子公司、聯屬公司或其各自的董事、董事、僱員或代理人向任何購買方提供的與交易文件所規定的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布該新聞稿之日起，公司承認並同意，在公司、其任何子公司或其各自的董事、董事、代理人、僱員或聯屬公司，一方，與任何購買方或其任何聯屬公司，另一方之間的任何書面或口頭的協議下的任何機密性或類似義務，均終止且不再生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；沒有這種終止會影響公司起訴任何一方（或各方）在終止前違反這些義務的權利。公司理解並確認，每位購買方將依賴前述契約進行公司證券交易的交易。公司和每位購買方將就此處所規定的交易發行任何其他新聞稿進行協商，任何一方不得發佈任何此類新聞稿，也不得做出任何此類公開聲明，而未經公司的事先同意，就任何購買方的新聞稿，或未經每位購買方的事先同意，就公司的任何新聞稿，該同意不得是不合理的被拒絕或延遲，但如果根據法律要求進行披露，披露方應及時提供其他方發出的這類公開聲明或通信的事先通知。儘管前述，公司不得公開披露任何購買方的姓名，也不得在向證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提出的任何申報中包括任何購買方的姓名，未經該購買方的事先書面同意，除了（a）在與向委員會提交最終交易文件的聯邦證券法要求相關的情況，以及（b）在法律或交易市場規定要求的披露範圍內，代表雙方快速提供此類被此條款（b）允許的披露，以及就此類披露合理地與該購買方合作。
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4.5 股東權利計劃公司或在公司的同意下，任何其他人不得提出或執行任何索賠， 聲稱任何購買者在公司實施或後來通過公司生效的任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據知識產權協議進行的任何分配）或類似反收購計劃或安排中爲「收購人」， 或稱任何購買者可能因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。
4.6 非公開信息除交易文件規定的交易重要條款和條件外，將根據相關規定披露 第4.4節公司承諾並同意，除非事先與公司就保密和使用該信息達成書面協議，否則其本人或代表其行事的任何其他人不得向任何購買方或其代理人或律師提供構成重要非公開信息的任何信息。公司理解並確認，每位購買方將依賴於前述承諾進行公司證券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司未經購買方同意向購買方提供任何重要的非公開信息，公司在此承諾並同意，購買方無需對公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司負有保密義務，也無需對公司及其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司不基於這些重要、非公開信息進行交易負有義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；購買方應繼續受適用法律約束。在任何交易文件中提供的通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的，公司應同時向委員會提交相關通知，按照8-k表格以目前報告。公司理解並確認，每位購買方將依賴於前述承諾進行公司證券交易。
4.7 使用所得款項公司應當將在此處售出證券的淨收益用於償還特定未償可轉換票據、運營資金用途和一般公司用途，包括待決或未來收購，不得將此類收益用於：(a)清償公司債務的任何部分（除上述情況、按照公司業務常規支付應付賬款或根據本協議簽訂日尚未結清債務的債務的情況外）；(b)回購任何普通股、B類普通股或普通股等價物；(c)解決任何未了結的訴訟；或(d)違反《外國腐敗法》或《海外資產管制辦公室》或類似適用法規。
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4.8 購買者的賠償根據本條款的規定，對於股東年度大會，公司應在其委託聲明和委託表格中，除了任何由董事會或其委員會提名的候選人外，還應包括名稱和必需信息（在第2.9(b)節中定義）的人員。 第4.8節公司將對每位購買方及其董事、官員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他與擔任此類職務具有功能等同角色的個人，儘管未擁有該頭銜或任何其他頭銜），每位控制該購買方的個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定），以及公司或非該購買方附屬機構的任何股東向該購買方（合同及/或其他交易文件中或（b）因公司或非該購買方附屬機構的任何公司股東提起的任何訴訟（不是該購買方的附屬機構的股東）或由該購買方和/或其各自的附屬機構促成的交易引起，明確聲明免除任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用（包括支付的所有判決、和解金額、法庭費用和合作律師費和調查費用），任何此類購買方方可能由於或與本協議或其他交易文件中公司作出的任何陳述、保證、契約或協議的任何違約以及該購買方作爲投資者的地位，公司或任何不是該購買方附屬機構的公司股東或股東的行爲引起或涉及的一切損失的免責義務。特此澄清，此處提供的賠償意在，也應涵蓋直接由公司對購買方方提起的索賠。購買方如有任何會議提起對任何購買方方的索賠，其購買方方應立即以書面形式通知公司，且除了公司直接提出的索賠外，公司應有權選擇自己合理接受的律師代表購買方方進行辯護。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；必須指出，此處提供的賠償不得覆蓋任何損失、索賠、損害或責任，只要最終司法裁定歸因於任何購買方方在任何交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議的違約，或者最終司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲。 第4.8節 應在調查、軍工股、收集、執行或訴訟過程中 根據收到的賬單或發生的費用進行定期付款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果最終裁定任何購買方當事人不享有根據本協議獲得賠償 或支付的權利，該購買方當事人應及時償還公司因根據本協議 提供的任何預付款而支付的款項。 第4.8節此處包含的賠償協議應作爲任何購買方對公司 或他人提起的任何訴因或類似權利以及公司根據法律應承擔的任何責任的補充。
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4.9 普通股的上市公司在此同意採取一切合理最大努力，保持普通股在目前列出的每個交易市場的掛牌或報價，並與交割同時，公司應當申請將所有股份和認股權證股份列出或報價到這些交易市場，並儘快確保所有股份和認股權證股份在這些交易市場上掛牌。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，那麼將在此申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取一切必要行動儘快導致所有股份和認股權證股份在該其他交易市場上掛牌或報價。公司隨後將採取一切合理必要行動繼續在交易市場上掛牌和交易普通股，並在所有重大方面遵守交易市場的章程或規則下公司的報告、文件和其他義務。公司同意盡最大努力保持普通股符合通過證券存管公司或其他建立的清算機構的電子轉讓資格，包括但不限於及時向證券存款公司或其他建立的清算機構支付與該電子轉讓相關的費用。
4.10 後續股票銷售.
| (a) | 從此日期起至重新註冊聲明首次向委員會提交的日期起的四十五（45）天內，在未經購買方事先書面同意的情況下，公司或任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股、B類普通股或普通股等價物，除非屬於免於註冊的發行，或（ii）提交任何註冊聲明或其修訂或補充，除了：（A）重新註冊聲明；（B）與任何僱員福利計劃有關的S-8表註冊聲明；或（C）根據股本協議發行普通股。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；爲避免疑問，不得在重新註冊聲明首次向委員會提交的日期起的四十五（45）天內，根據任何股本協議發行的證券提交給委員會進行再銷售的註冊聲明。 |
| (b) | 從現在起到閉幕日期後的十二（12）個月之內，公司將被禁止進行或達成任何有關公司或其子公司發行普通股、B類普通股或普通股等效證券（或這些單位的組合）涉及變量利率交易的協議或協議生效。變量利率交易”指的是公司（i）發行或出售任何債務或股本證券，該證券可轉換爲、交換或行使，或包括有權獲得更多普通股或B類普通股的權利，或者（A）轉換價格、行權價格或交換比率，或是在之間或是繼續的時間基於和（或）變動與其股票的交易價格或報價，或（B）具有可以在未來日期或在發行後的某個未來日期或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或附帶事件時重設的轉換、行權或交換價格的股本證券，或（ii）進入或實施任何協議，包括但不限於股本授信額線或「市場內發行」，公司可以在未來的確定價格發行證券，無論根據此類協議是否實際發行股份，以及無論該協議是否隨後被取消，對於（i）和（ii）中的每一個，除了根據：（1）約克維爾應付票據下的轉換交易，該轉換交易可在閉幕日期後九十一（91）天之後的任何日期進行（“YA筆記轉換”); 或者(2)按每股價格不低於每股購買價格的300%在SEPA下公司普通股的銷售價格（“豁免SEPA銷售”). 任何購買方均有權請求法院禁令公司不得發行任何此類股份，該救濟措施應是除了任何收取損害賠償的權利之外的。 |
| 31 |
| (c) | 儘管如上所述，這 第4.10節 不適用於豁免發行，在規定的情況下，可變利率交易不得作爲豁免發行 第4.10節(b)(ii)(1)和頁面。第4.10節(b)(ii)(2). |
4.11 購買者一律平等對待未提供或支付任何考慮（包括對交易文件的任何修改）以修訂或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非相同的考慮也提供給所有交易文件的各方。爲澄清目的，本條款構成公司授予每位購買方的單獨權利，並由每位購買方單獨協商，旨在讓公司將購買方視爲一個類別，並且不得以任何方式解釋爲購買方在購買、處置或表決普通股或其他方面行事。
4.12 某些交易和保密事項每位購買方各自，而非與其他購買方共同，保證 其本人或任何代表其行事或根據任何協議行事的關聯方在本協議簽署之日起至 根據該協議首次公開宣佈的時間內，不會進行任何購買或銷售交易，包括 公司證券的賣空交易，直至根據初始新聞稿公佈本協議所涉及的交易爲止 所述 第4.4節每位購買方各自，而非與其他購買方共同，確保在此期間 直至公司根據初始新聞稿公開本協議所涉交易爲止 根據 第4.4節，該購買方將保守本交易的存在和條款以及 披露清單中包含的信息的機密性。儘管前述內容，且儘管本協議中包含的任何內容 相反，公司明確承認並同意：（a）任何購買方均不作出任何陳述、保證或承諾，即 在本協議所涉交易首次根據初始新聞稿公佈後，將不參與進行任何對本 公司證券的交易，（b）任何購買方不得 被限制或禁止在本協議所涉交易首次根據初始 新聞稿公佈後根據適用證券法律進行任何對本公司 證券的交易 第4.4節，（b）在本協議所涉交易首次根據初始新聞稿公佈後 ，任何購買方不得被限制或禁止根據適用證券法律進行 任何對本公司證券的交易 第4.4節 且（c）未經首次新聞發佈後，購買方無需對公司或其子公司的證券保密或不交易 第4.4節儘管上述規定，對於一個購買方爲多元管理投資工具，其中不同的投資組合經理管理着該購買方資產的不同部分，並且投資組合經理並不了解其他部分資產的投資決策的情況，上述約定僅適用於由做出購買本協議所涵蓋證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。
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4.13 行使程序行使通知書中包含的形式構成了執行認股權證所需的所有程序，購買者行使認股權證時不需要額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的情況下，除非公司的過戶代理要求，否則不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何保證章（或其他類型的擔保或公證）來行使認股權證。公司將遵守認股權證的行使，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付認股權證股票。
4.14 股份預留截至本公告日，公司已預留，並將繼續保留並隨時保持足夠多的普通股股份，免除優先購買權，以便公司根據本協議發行普通股和根據任何行使認股權證而發行的認股權證股份。
4.15 鎖定協議公司不得修改、變更、放棄或終止《鎖定協議》的任何條款，除非是延長鎖定期限，並應根據其條款執行《鎖定協議》的規定。如果《鎖定協議》的任何一方違反了《鎖定協議》的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求《鎖定協議》條款的具體履行。
4.16 後續註冊如果由於委員會工作人員政策、規則或法規的影響，公司無法註冊所有或任何購買者的證券，則在根據註冊權協議提交的任何再銷售註冊聲明被委員會宣佈有效後的三十(30)天內（或委員會工作人員或委員會的任何規則要求的較晚時間），公司應提交另一個再銷售註冊聲明，將其中包括所有或部分該購買者的證券，並遵守註冊權協議中規定的條款和條件。該契約應繼續有效，公司應繼續提交後續再銷售註冊聲明，並遵守與每次提交的相關注冊權協議中規定的條款和條件，直到每個購買者的所有證券均已註冊。
第V條
其他條款(無需翻譯)
5.1 終止本協議可以由任何購買方終止，僅涉及該購買方在此項下的義務，且對公司與其他購買方之間的義務毫無影響，需通過向其他各方發出書面通知的方式，在此日期之後的第五（5）個交易日內未完成交割，即失效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 同時不影響任何一方對任何其他一方（或各方）的追究違約的權利。
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5.2 費用和支出除非交易文件另有明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和開支，以及與該方就本協議的談判、準備、簽署、交付和履行發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於任何公司提供的指示函的當日處理所需的費用以及任何購買者交付的行使通知所需的費用），印花稅以及其他與向購買者交付任何證券有關的稅款和費用。
5.3 全部協議本合同文件以及其附件和附表包含了各方對於本合同的全部理解，取代了關於該事項的所有先前的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到了這些文件、附件和附表中。
5.4 通知任何必須或允許在此提供的通知或其他通訊或交付都必須以書面形式進行，並被視爲於以下最早時間生效：(a) 如果該通知或通訊通過傳真發送至附言所附簽名頁面上規定的傳真號碼或電子郵件附件，並在下午5:30（紐約時間）或之前發出，那麼傳輸時間; （b）如果該通知或通訊通過傳真發送至附言所附簽名頁面上規定的傳真號碼或電子郵件附件，並在不是交易日或在任何交易日的下午5:30（紐約時間）之後發出，則在傳輸後的下一個交易日; （c）郵寄日期後的第二個（第二個）交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送; 或（d）在受通知一方實際收到之後。此類通知和通訊的地址應如所規定的附言簽名頁面上所示。就根據任何交易文件提供的通知涉及或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息的程度而言，公司應同時向證券交易委員會根據《8-k表格》的現行報告提交此類通知。
5.5 修訂; 放棄除非經公司與購買者簽署併購買至少總利益50.1%的(a)股份和(b)基於初始認購金額根據本協議初始發行的預先資金認購權股份的行使，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議任何條款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果任何修正、修改或放棄不成比例且對某一購買者（或多個購買者）產生不利影響，則還需獲得受到不成比例影響的購買者（或其50.1%權益的購買者）的同意。任何有關本協議任何條款、條件或要求的默認豁免均不應被視爲將來的持續豁免或對任何後續默認的豁免，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應使任何一方延遲或遺漏就本處任何權利的行使以任何方式損害對任何此類權利的行使。任何在本條款下不成比例、重大且不利地影響某一購買者的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務的修正或豁免應要求受到不利影響的購買者事先書面同意。任何根據此進行的修改或豁免應約束每個購買者和證券持有人以及公司。 第5.5節 應具有約束力，適用於每位購買者和證券持有人以及公司。
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5.6 標題這裏的標題僅供方便參考，不構成協議的一部分，也不應被視爲 限制或影響本協議的任何規定。
5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方以及它們的繼承人和 被許可人具有約束力，並對其具有利益。公司不得在未經每位購買者（不包括合併）事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何購買者均可將本協議項下的任何或全部權利轉讓給任何其向該購買者轉讓或轉移任何證券的人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受 Transaction Documents 中適用於購買者的規定所約束。
5.8 第三方受益人本協議旨在使簽約各方及其各自的繼承人和 受讓人受益，並不是爲其他人受益，除非另有規定 第4.8節 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第5.8節.
5.9 管轄法所有關於交易文件的施工、有效性、執行和業績解讀問題均應受紐約州的內部法律管轄並解釋和執行，而不考慮該州法律衝突原則。各方同意，關於本協議及任何其他交易文件涉及的交易業績解讀、執行及軍工股事宜的所有法律訴訟（無論是針對本方或其各自關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）應當專屬在紐約市的州和聯邦法院提起。各方範圍不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，就本協議下或與此相關的任何爭議或者此處擬議的或討論的交易事項（包括就任何交易文件的執行而進行的）的司法裁決範圍，不可撤銷地放棄並同意不要主張在任何訴訟或程序中，任何該方未個人不受該法院管轄，該訴訟或程序不當或不便這一訴訟或程序的地點。各方不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄副本經由掛號或認證郵件或隔夜快遞（附交寄送證明）至本協議下其通知地址生效的地址進行送達，在任何此類訴訟或程序中，同意該送達構成有效的送達程序和通知。本處不得視爲以任何方式限制依法允許的任何其他方式提出送達程序的權利。如果任何一方對執行交易文件的任何條款提起任何訴訟或程序，則公司在 第4.8節在此訴訟或程序中，獲勝方應獲得合理的律師費和其他費用的補償，以用於對此類訴訟或程序的調查、準備和起訴。
5.10 生存本處所載的陳述和擔保將在交割和證券交付後適用法律規定的訴訟時效期內持續有效。
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5.11 執行力本協議可以分爲兩份或更多副本進行簽署，當所有副本合併在一起時，應視爲同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方之日開始生效，理解各方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或通過電子郵件交付「 .pdf」格式數據文件，則該簽名應產生對簽署方（或代表其簽署的簽署方）具有同等力量和效應的有效和約束力義務，如同傳真或「 .pdf」簽名頁爲原本之實。
5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定無效、非法、空白或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全有效且不受影響、損害或無效，並且合同各方應盡商業合理努力尋找並採用替代手段來實現相同或基本相同的效果，如同當時所考慮的那樣。本協議的各方在此明確約定並聲明，他們本將執行剩餘的條款、規定、契約和限制，而不包括任何可能隨後被宣佈無效、非法、空白或不可執行的條款、規定、契約或限制。
5.13 撤銷和撤回權儘管任何其他交易文件中存在任何相反的條款（並且不限於任何其他交易文件中的類似條款），當任何購買方行使交易文件中的任何權利、選項、要求或選擇且公司未能在規定期限內履行其相關義務時，該購買方可以自行酌情隨時書面通知公司撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分，而不損害其未來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在撤銷行使權證的情況下，相關購買方應當在返還已支付給公司的這些股份的總行使價格以及返還相關購買方其根據權證購買這些股份的權利（包括髮行證明恢復該權利的替代權證）的同時，返還任何經撤銷的行使通知的普通股。
5.14 更換證券如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應該在證書或工具被註銷後發出或促成交換和替換，則發放新的證書或工具，或替換代替其位，但只有在收到公司對這些損失、被盜或被毀的合理證據後才能進行。申請在此種情況下獲得新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。
5.15 救濟措施除享有本協議規定的或法律授予的所有權利，包括索賠損害賠償外，每一收購方以及公司將享有交易文件下的履行的權利。各方同意，金錢賠償可能無法對由於交易文件中的任何義務違約而產生的損失提供充分的補償，並且在任何會導致訴訟進行特定履行的情況下，放棄並不要求提出法律補救充分的辯護。
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5.16 保留支付款項就公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項的程度，或者購買者根據該文件執行或行使其權利，並且這種支付或款項或其執行或行使的收益或其中任何部分隨後被認定無效、聲明爲欺詐性或優先的、被撤銷、被收回、被追回、被脫逃或者被要求退還、償還或以其他方式返還給公司、受託人、接管人或者根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或平等法律訴訟）的任何其他人，則在任何此類返還的範圍內，最初打算滿足的債務或其中的部分應當恢復並繼續完全有效，就好像未曾進行過該支付或執行或沖銷。
5.17 購買者責任和權利的獨立性每位購買方根據任何交易文件的義務均爲各自獨立的，與其他任何購買方的義務均不共同，任何購買方均不應對任何其他購買方根據任何交易文件的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中未包含的內容，也未經任何購買方根據此或根據此採取的任何行動，均不應被視爲將購買方視爲合夥關係、聯營、合資或任何其他形式的實體，或者推定購買方在履行此類義務或交易文件所規定的交易方面以任何方式共同行動或作爲一組行動。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，並不需要任何其他購買方作爲附加當事人加入任何此類目的程序。每位購買方在審查和協商交易文件過程中均由其自己的獨立法律顧問代表。公司選擇爲所有購買方提供相同的條款和交易文件，僅爲方便公司，並非因爲任何購買方要求或要求其這樣做。明確理解並同意本協議和其他每份交易文件中的每個條款均爲公司與購買方之間獨立訂立，僅此而已，並非公司與購買方共同之間建立聯繫，也非購買方之間建立聯繫。
5.18 週六、週日、假日等如果最後或任命的日子以至此處所要求或授予的權利的到期日不是一個業務日，則可以在下一個隨後的業務日執行該行動或行使該權利。
5.19 違約金公司支付根據交易文件應支付的任何部分違約損害賠償金或其他金額的義務是公司的持續義務，並且在所有未支付的部分違約損害賠償金和其他金額已支付之前不會終止，儘管導致這些部分違約損害賠償金或其他金額到期應付的工具或證券已被取消。
5.20 施工各方同意，他們及/或各自的顧問已經審查並有機會修訂交易文件，因此，施工的一般規則，即任何不明確之處均應解釋爲有利於起草方的原則，在解釋交易文件或任何其修正案時不得使用。此外，任何交易文件中對股價和普通股份的任何引用應根據本協議日期後發生的股票拆合併股、送轉、股份組合及其他類似交易來進行調整。
5.21 放棄陪審團審判。在由任何一方提起的任何司法管轄區的訴訟、起訴或程序中，各方明知地、故意地，在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷地並明確地永遠放棄陪審團審判。
(簽名頁後)
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茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。
| BANZAI國際公司 | 地址 用於通知: | ||
435 埃裏克森大道, 房間250 貝恩布里奇, WA 98110 | |||
| 通過： | |||
| 姓名： | Joseph Davy | 郵箱： joe@banzai.io | |
| 標題： | 主席兼首席執行官 | ||
| 抄送: | |||
Hunter Taubman Fischer & Li LLC 950 Third Avenue, 19th Floor 紐約州紐約市10022 |
|||
[本頁故意留空]
簽名頁面供購買者簽署）
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[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。
爲證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。
| CP BF LENDING, LLC | ||
| By: | CP 商業財務GP，LLC， | |
| its 經理 | ||
| By: | 哥倫比亞 太平洋顧問，有限責任公司, | |
| 其 經理 | ||
| By: | ||
| 名稱： | Brad Shain | |
| 職務: | 總裁 | |
購買方通知地址：
| CP BF Lending，LLC | |
| 託付處 哥倫比亞太平洋顧問 | |
| 1910 Fairview Avenue，Suite 200 | |
| 西雅圖，華盛頓州98102 | |
| 注意： 特倫特·斯特德曼 | |
| 電子郵件：trents@columbiapacific.com；hoain@columbiapacific.com | |
| 同時，抄送（本身不構成通知）至： | |
| Benesch， Friedlander，Coplan & Aronoff LLP | |
| 1313 N Market St., 1201室 | |
| 特拉華19801 | |
| 注意： 邁克爾·巴里 | |
| 電子郵件：mbarrie@Beneschlaw.com |
[分享 信息如下]
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CP BF LENDING，LLC - 繼續
DWAC 普通股：
訂閱 金額：$_2,200,000.00__________________
普通股股票：_260,849__________________
預資本權證下的普通股股份：_304,704_______
受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99% 或 ☐ 19.99%
權證 普通權證的基礎股份：_565,553_______
有利 持有權阻止器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99% 或 ☐ 19.99%
EIN 編號：___84-2167625________________
儘管本協議中的任何內容與此相反，但通過勾選此框（i）上述簽署購買該協議中由上述簽署購買的證券公司出售給上述簽署的證券，以及公司向上述簽署本公司出售這種證券的義務應是無條件的，關閉的所有條件應被忽視，（ii）關閉將在第一（1）21世紀醫療改革法案不論本協議的任何規定，通過勾選本框(1)，以上簽字者的義務購買公司出售給該等簽字者的證券和本公司的義務出售該等證券將是無條件的，成交將於本協議簽署後第二(2)個交易日發生，此時本協議規定的成交條件（在上述條款(i)廢止之前）不再是條件，而是公司或簽字者（具體情況而定）向另一方在收盤日交付此類協議、工具、證書或類似文件或購買價格（具體情況而定）的無條件義務。
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展覽A
普通權證形式
(見附件)
| A-1 |
展覽B
預先資助認股權證形式
(見附件)
| B-1 |
展品 C
表格 《封鎖協議》
(見附件)
| C-1 |
展品 D
註冊權協議形式
(見附件)
| D-1 |