展品 4.23

注意 - 本擔保可轉換保證票據未在證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，而是根據《1933年證券法》修正案（以下簡稱「證券法」）的豁免規定而發行，並且因此可能不能在未根據《證券法》生效的註冊聲明或根據可用豁免規定下出售，或未經過註冊要求的交易，並且根據適用的州證券法與公司接受的律師意見監管的交易中轉讓人應仔細審查此擔保可轉換保證票據的條款。此擔保可轉換保證票據和本票據轉換後應發行的證券可能在與此類證券擔保的正當按金帳戶相關聯的情況下進行抵押。此擔保可轉換保證票據的受讓人應仔細審查此擔保可轉換保證票據的條款，因此本擔保可轉換保證票據代表的本金金額以及因此而發行的證券可能少於本票據正面所列金額。.

Banzai國際公司

安全可轉讓的可轉讓票據

對於所收到的貨款 ，Banzai International, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“maker”或“公司公司”）， 在此承諾向CP BF Lending, LLC，一家特拉華州有限責任公司，或其受讓人（以下簡稱“持有人”）， 合計支付$10,758,774.75的本金（根據需要隨時增加），或相當於本金餘額的金額，以及支付利息、應計利息和在合併可轉換貸款（在貸款協議中定義，在下文有定義）上所應支付的退出費用。爲明確起見，在這份擔保可轉讓期票據（以下簡稱本“單張債券”以及根據貸款協議（以下定義），發行的所有其他擔保可轉換的本票，“票據 ”）和其他貸款文件均以美國貨幣結算，除非另行明確規定。本處所述的大寫字母詞彙如未另行定義，應具有在2021年2月19日相關貸款協議中賦予其的含義，其中包括公司、持有人及擔保方等，上述協議可能隨時修訂（“貸款協議”）。貸款協議已納入本處，並貸款協議的條款應在票據條款與貸款協議之間存在任何不一致時加以控制。

該票據的到期日應爲貸款到期日，或者如早於此協議或其他貸款文件規定的綜合可轉換貸款到期並應付款項日期。所有未付本金，以及任何當時未付和應計利息（包括任何贖回利息）和本協議下應付的其他金額應在到期日到期並應支付。除遵守貸款協議的規定外，公司不得在未經持有人同意的情況下全額或部分提前償還此可轉換票據。到期日未償付的全部本金，連同當時未償付和應計利息（包括任何支付利息），以及其它根據本協議應付的金額，在到期日應全部支付。除非符合貸款協議的規定，公司不得在未徵得持有人同意的情況下全部或部分提前償還本可轉換票據。

此備忘錄由首先留置權的安全利益所證明，並根據《安防-半導體協議》的規定。

所有根據或根據本票據應支付的款項均以美元用於支付，即時可用資金支付給持有人，地址爲持有人在貸款協議中列明的地址，或者如持有人不時書面通知maker的其他地點，或通過將款項電匯到持有人書面指定給maker的帳戶。

1.1 貸款協議; 子公司擔保。本票據已依據貸款協議和某第二 貸款協議修正冊，日期爲2024年9月23日（“原始發行日期”），由maker、 擔保方和持有人（“第二次修正協議”）。公司根據貸款文件項下的所有本票據總額和現金支付義務 將由每份擔保方根據各項擔保全額擔保。

1.2 義務。 製造商承諾爲合併可轉換貸款的未付本金支付利息（包括實物利息） 在貸款協議規定的時間和利率下。要求、盡職調查、出示、抗議和通知 製造商特此免除不付款和抗議。除其他外，《貸款協議》(a) 規定了合併債券的製作 可轉換貸款，本票據證明了製造商因此類合併可轉換貸款而產生的債務，以及 (b) 包含在某些上述情況發生時加快本票據未付本金到期的規定 事件以及在本協議到期之前根據規定的條款和條件預付本金的預付款 其中。

1.3 「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:。 製造方或任何擔保人未經持有人事先書面同意，無論同意與否，均不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利。爲明確起見，持有人可以在適用法律的前提下，在合理事先通知製造方的情況下，隨時轉讓其在本票據或任何貸款文件項下的全部或任何部分權利和義務，而無需製造方或擔保人的同意。

1.4 更換收到持有人簽署的關於本票（或其替代品）丟失、盜竊或毀壞的正式執行的遺失和賠償協議後，或者關於本票破損的情況，經交付和註銷此類本票後，出票人應發行一張新的本票，金額和性質相同，以取代丟失、盜竊、毀壞或破損的本票。

1.5 債券的狀態製造方根據本票據的義務應當優先於公司現有的所有債務和權益，僅在安防-半導體協議規定的抵押品上有第一順位的抵押權。製造方根據本票據的義務應當排名 平價 與向持有人欠款的金額相當。在任何清算事件（如下文所定義）發生時，持有人將有權在向製造方的任何債務或製造方的任何類別股份分配或支付任何款項之前，或者與之沾邊時，接收相當於（a）未償本金、利息和任何其他到期款項之和或（b）持有人如在此類清算事件發生前即時將票據轉換爲普通股並參與向普通股持有人支付的分配時所應當獲得的款項中較高的金額。對於本票據而言，“清算事件”包括（i）根據適用法律進行破產申請、任何其他破產或債務人救濟、爲債權人償還債務而進行的轉讓，或製造方無論是自願還是被迫進行的清算、解散或收尾 ，或者（ii）發生控制權變更交易。

第2條

2.1 轉換.

(a) 轉換在首次再銷售登記聲明生效日期之後的任何時間，以及在到期日前的最後一個交易日結束營業前，持有人可選擇全部或部分將本票轉換爲相應份額的普通股，轉換數量取決於持有人選擇轉換的未償本金部分（「轉換金額」）除以當日轉換通知提交日期生效的轉換價格。持有人應在本票完全轉換時將本票交還給製造者，製造者應記錄每次本票部分轉換的轉換金額。轉換金額”）。持有人應在向製造者遞交附件b所示形式的轉換通知時，根據當時有效的轉換價格確定要轉換爲的全額並無須再額外繳款的普通股數量。轉換通知”）。製造者應保留關於本票部分轉換金額的書面記錄，即每次轉換日期的本票部分轉換金額（各稱“轉換日期”).

(b) 轉換 價格每股A系列優先股的「</br>」應等於所述面值除以轉換價格。轉換價格「」指$3.89，並應按照本處所提供的進行調整。

2.2 轉換股份的交付在根據本票據以普通股形式進行任何轉換或支付任何到期金額後，儘快並在標準結算期限內（即「該日期」），製造方應自行負擔費用，向相關持有人出具並交付股份證書，或由持有人指定，以證明持有人在此類轉換或支付中應享有的數量的全額支付和無須再評估的普通股份（「該數量」），按照適用的轉換或支付的適用面額進行頒發，該證書應不帶有限制性和交易標識（除了根據證券法所必需的標識）。爲代替向本票據轉換後發行的任何普通股份提供實體證書，倘若公司的過戶代理參與存管信託公司（「該公司」）快速自動化證券轉移計劃或類似計劃，應在持有人要求時，公司將導致其過戶代理通過其存管提取代理佣金系統，將本票據轉換後應發的這些轉換股份電子傳輸給持有人（或其指定者），按照持有人（或其指定者）的指示執行（適用於股份證書的相同時間期限）。普通股交付日期製造方應在根據本票據以普通股形式進行任何轉換或支付任何金額後及在標準結算期限內（即「該日期」）之後儘快並在任何情況下，自行負擔費用，向相關持有人出具並交付股份證書，或者按照持有人的指示，證明該持有人在此類轉換或支付中應享有的數量的充足支付且不可評估的普通股份（「該數量」）。Conversion Shares製造方應在根據本票據以普通股形式進行任何轉換或支付任何金額後及在標準結算期限內（即「該日期」）後儘快並在任何情況下，自行負擔費用，頒發並交付股份證書，或依照持有人的指示，證明持有人在此類轉換或支付中應享有的數量的全額支付且不可評估的普通股份（「該數量」），按照適用的轉換或支付，採取適用的面額，該證書或證書應不帶有任何限制性和交易標記（除證券法所需的標記外）。DTC代替向本票據轉換後發行的任何普通股份提供實體證書，倘若公司的過戶代理參與存管信託公司（「該公司」）快速自動化證券轉移計劃或類似計劃，應在持有人要求時，公司將導致其過戶代理通過其存管提取代理佣金系統，將本票據轉換後應發的這些轉換股份通過以持有人（或其指定者）帳戶信貸到DTC經由其存取取款代理委員會系統的證券的方式進行電子傳輸，按持有人（或其指定者）的指示進行指示（提供相同時間期限爲股份證書的情況）執行。

2.3 轉換價調整.

(a) 在票據完全償還或完全轉換之前，轉換價格應按以下方式不時調整 （但不得增加，除非經合併：

(i) 拆股並股和組合的調整如果發行人在原始發行日期後的任何時間分拆現有普通股，則股份拆分前適用的轉換價格將按比例減少。如果發行人在原始發行日期後的任何時間將現有普通股合併爲更少的股份，則組合前的適用轉換價格將按比例增加。本第2.3(a)(i)條款下的任何調整應於股票拆分或合併發生之日的營業結束時生效。

(ii) 調整 對某些分紅和派息如果製造商在此票據日期之後的任何時間或不時製作或發行或設定普通股股東權利確定分紅或其他分紅支付在普通股，那麼，在每種情況下，適用於該事件之前立即生效的轉換價將按照該發行或者，如已確定該記錄日期，將按照該記錄日期的營業結束時按照該事件之前實施的適用轉換價乘以一個分數減少：

(A) 分子應爲在發行時刻或該記錄日的業務結束之前已發行且流通的普通股總數；以及

(B) 其中分母應爲在發行時或記錄日期收盤時已發行並流通的普通股總數加上以普通股支付的股息或分配股數。

(iii) 調整其他股息和分配如果發行人在本票據日期之後的任何時間段內製定或發佈記錄日確定普通股持有人應該獲得分紅或以其他普通股支付的分紅或其他分配，則應相應地調整適用的轉換價格，並根據情況進行調整（通過調整轉換價格或其他方式），以便本票據持有人在轉換後，除了應收取普通股的數量外，還應收到發行人或其他發行人（如適用）的證券數量或其他資產，即本票據在此事件日期全額轉換爲普通股（不考慮此處的任何轉換限制）並在此事件日期之後，並在此事件日期至轉換日期之間期間保留此類證券（及在此期間應支付的任何分配），或資產，將在此期間根據本第2.3(a)(iii)節的條款對本票據人的權利進行的所有調整的規定適用; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果確定了該記錄日並且該分紅沒有全部支付，或者如果分配沒有在規定日期全額支付，則轉換價格應根據本段規定在實際支付該等分紅或分配時進行調整。

(iv) 調整 用於重新分類、交換或替代如果普通股在本票據日期後的任何時間或多次變更爲同一或不同的股票或其他任何類別的股票或其他財產，則應作出適當的轉換價格調整，並應通過調整轉換價格或其他方式作出規定，以便持有人隨後有權將本票據轉換爲重新分類、交換、替代或其他變更後可接受的股票或其他證券或其他財產，即立即在發生此種重新分類、交換、替代或其他變更前，將此類票據轉換爲的普通股數量的持有人持有的股票數量的種類和金額，所有內容均應按照本文提供的進一步調整。

(v) 調整 因發行可稀釋的股份如果公司於本協議生效日之後發行或賣出任何額外的普通股（除了任何豁免發行），則根據該發行日期後的累計可轉換股份數量，將增加爲由以下公式確定的普通股數量：（i）該發行或賣出之前的累計可轉換股數量乘以(x)分數，其分子爲該發行或賣出之前的普通股數量加上該發行或賣出中發行的普通股數量（在每種情況下均根據全面稀釋基礎確定），（y）分母爲該發行或賣出之前的普通股數量（按全面稀釋基礎確定） 加上 爲了全面稀釋基礎而根據這樣的調整，在該發行或賣出之前生效的轉換價格所能購買的普通股數量。轉換價格也將與任何此類調整成比例降低，以使在此類調整後全額行使本票據後的累計轉換價格等於在此類調整前的累計轉換價格。在此之中，“全面稀釋基礎”在任何決定時間內，指的是關於普通股的數量，假設在那個時間點，假定所有未行使、換股或交換的權利或期權，購買所有未行使、換股或轉換爲普通股的各種派生證券，包括本票據，在內，此時已經發行並正在流通的普通股數量。

(vi) 碎股如果在本第2.3節根據轉換價格進行任何調整導致有小數金額，小數金額將舍入到最接近的整美分。

(vii) 股票的考慮 如果任何普通股票或任何普通股票等值證券被髮行或出售：

(A)就任何合併或合併事項而言，在該製造商爲倖存法人的情況下（除了製造商之前已發行的普通股改變爲另一家公司的股票或其他證券或被兌換之外的任何合併或合併），其代價應被視爲，由該製造商的董事會合理並誠信地判斷的非倖存法人資產和業務部分的公允價值，該董事會可能判斷與該普通股、可轉換證券、權利或認股權證或期權相關的此等資產及業務部分可歸因於該製造商。

(B) 在以下情況下，製造商的董事會應當根據給定條件進行分配：若製造商發行普通股與其他股份、證券或其他資產換股，應根據本節2.3(a)(vii)第五款規定的方法計算並由製造商的董事會誠信決定如何分配該等證券和資產。

(viii) 記錄日期如發行者需記錄其普通股股東的身份，以便使他們有資格認購或購買普通股或可轉換證券，則普通股的發行或出售日期應被視爲該記錄日期。

(b) 無 損害製造商不得通過修改其公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行製造商根據本條款應當遵守或履行的任何條款，而應始終以誠信的態度協助執行本第2.3節的所有條款，並採取一切必要或適當的行動以保護持有人的換股權不受損害。

(c) 證書 關於調整每當按照本第2.3節對轉換價格或可按本票轉換的普通股股數進行調整或重新調整時，簽發人應承擔費用，立即根據本協議的條款計算該調整或重新調整，並提供給持有人一份證書，列明該調整和重新調整的詳細情況，說明這些調整或重新調整的事實根據。簽發人應在持有人的書面請求下，隨時提供或使其提供類似的證書，說明這些調整和重新調整，當時適用的轉換價及按此筆票轉換時可獲得的普通股股數以及可能收到的其他證券或財產的金額。儘管前述，簽發人不得義務交付一份證書，除非該證書反映出至少相應調整金額的增加或減少。

(d) 問題 稅收製造方應支付所有問題和其他稅費，不包括可能應支付的聯邦、州或地方所得稅，該稅費涉及按照本票據換股而發行或交付普通股； 然而製造方不得必須支付與持有人要求的任何轉讓以及任何相關換股有關的任何轉讓稅。

(e) 碎股。在轉換本票據時，不會發行任何碎股。作爲持有人將有權獲得的任何碎股的替代，製造方應支付現金，金額等於該碎股乘以當時生效的轉換價格。

(f) 普通股的保留 在本票據有效期內，製造商應始終保留並準備好其已授權但未發行的普通股中的所需最低普通股數量（無論此類轉換是否受到任何限制）。 製造商應隨時增加普通股的授權股數，或在未發行的授權股數不足以滿足本第2.3(f)款下製造商的義務時採取其他有效措施。

條款3

3.1 陳述和保證製造商代表自身以及擔保人（如適用），並於此日期聲明並保證向持有人保證，貸款協議中載明的陳述和保證屬實且正確。

第4條

4.1 通知任何和所有通知或其他通訊或交付，應當採用書面形式，並被視爲已送達和生效，最早的日期爲：(a)發送日期，如果此類通知或通訊通過電子郵件發送至本第4.1節所指定的電子郵件地址，並且在紐約市時間下午5:00前的交易日，(本類通知或通訊是通過電子郵件發送的)，(b)發送日期後的下一個交易日，如果此類通知或通訊是通過電子郵件發送至本第4.1節所指定的電子郵件地址，且在非交易日或當日下午5:00後但於當日下午11:59之前發送 (c) 通過美國國家認可的隔夜快遞服務發售給承運人，隨後一個交易日交貨；或 (d) 到達應當提供通知的一方之時。通知地址應當如貸款協議所述。

4.2 法律管轄；專屬司法管轄權；律師費有關本票的施工、有效性、執行和業績解讀的所有問題應遵守並按照紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮衝突法的原則。 公司同意有關本票和任何其他貸款文件（無論是針對本方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）的業績解讀、執行和軍工股的所有法律訴訟應該專門在位於紐約州紐約市的州和聯邦法院中提起。 公司在此不可撤銷地提交至位於紐約州紐約市的州和聯邦法院專屬司法管轄權，以裁決任何根據本文下所述或與之有關的任何爭議或與本文下提到的任何交易（包括就執行本票和任何貸款文件作出協議）提出異議。 公司在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄副本經過註冊或掛號信或隔夜遞送（並提供交付證明）到本票下通知其地址的這樣的方法在任何此類訴訟中對其進行服務，並同意此類服務應視爲有效的送達程序和通知。 本文中所包含的任何內容均不被視爲以任何方式限制按法律允許的任何其他方式對程序進行服務的任何權利。 如果任何一方提起訴訟以執行本票和其他貸款文件的任何條款，那麼除了公司在本協議中的其他義務外， 在此類訴訟中取得成功的一方應被不成功的一方償還其爲調查、準備和進行此類訴訟所發生的合理律師費和其他成本和費用。 本票不得被解釋或視爲與使本票起草的一方有關的任何推定相悖。

4.3 標題。 本備忘錄中的文章和章節標題僅爲方便參考而包含在此，不得構成本備忘錄的任何其他部分。

4.4 救濟措施、特徵、其他責任、違約行爲和禁令救濟本通知提供的補救措施應是累積性的，並且除了在本通知下提供的其他所有補救措施外，還包括在任何其他貸款文件、法律或衡平法下（包括但不限於特定履行裁定和/或其他禁令救濟），本通知中包含的任何補救措施均不應視爲對規定相關補救措施的規定的放棄，且本通知中的任何內容均不應限制持有人追究製造方未遵守本通知或任何其他貸款文件條款的實際損害的權利。在本通知中規定的或提供的有關支付、轉換等方面的金額（及其計算）應爲持有人應收到的金額，除非在本通知中明確規定，否則不應受制造方的其他責任（或其履行）。製造方承認，其違反本通知項下的義務將對持有人造成不可挽回的重大損害，而對於任何這種違約，現行法律的救濟是不足夠的。因此，製造方同意，如果發生任何此類違約或有可能發生的違約，持有人除可行使其他所有基於現行法律或衡平法的權利和補救措施外，還有權追求衡平救濟，包括但不限於禁止仲裁或威脅違約的任何禁令，而無需主張和證明不可挽回的重大損害或法律上沒有足夠的救濟，並且無需要求提供任何債券或其他安全措施。

4.5 執行 費用製造商同意承擔本票持有人的所有費用和執行費用，包括但不限於合理的律師費和費用。

4.6 約束力製造商在此規定的責任應當約束其繼承人和受讓人，無論這些繼承人或受讓人是否被本條款允許。

4.7 修改； 豁免除非公司和持有人簽署的書面文件，否則不得放棄或修改本票據的任何規定。 對於本票據的任何規定、條件或要求的任何違約不得被視爲是未來的持續放棄，或者是對任何隨後的違約的放棄，或者對本票據的任何其他規定、條件或要求的放棄，也不得使持有人在任何方式上延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利影響行使任何此類權利。

4.8 合規 遵守證券法每位持有人都承認，本票據僅爲持有人自己的帳戶而收購，而非代表其他任何方，並用於投資，並且持有人不得違反適用證券法案出售、轉讓或以其他方式處置本票據。本票據及任何代之發行或更換的票據均應加蓋或印有以下類似內容的標語：

「本通知未根據1933年證券法（經修訂）（以下簡稱「證券法」）的豁免規定或任何州的證券委員會註冊，在依賴於證券法下的註冊豁免情況下，因此可能不得根據證券法的有效註冊聲明或根據可用的豁免情況下或在不受證券法註冊要求的交易中除非根據適用州的證券法在與發出人或製造商的法律意見證明的有關文中，公司應合理接受。」

4.9 專屬 司法管轄權; 地點任何因或與本票據有關的行動、訴訟或索賠應按照貸款協議規定進行並強制執行。

4.10 失敗或沉溺並不等同於放棄權利。持有人在行使本文規定的任何權力、權利或特權時的任何失敗或延遲均不構成對該等權力、權利或特權的放棄，也不應對任何單個或部分行使該等權力、權利或特權作出啞然或將其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權損害。

4.11 製造商 放棄權利除非本文件另有特別規定，製造商和所有可能爲本票據所證明的全部或部分債務承擔責任的其他人，在此放棄展示、要求、未支付通知、抗議及與本票據的交付、接受、履行和執行有關的所有要求和通知，並同意對此票據的續期或付款時間的延長次數不限，並同意這些續期或延期可以在不通知任何此類人員的情況下進行，並且不影響他們在本文件中的責任，進一步同意釋放任何對此項負有責任的人，所有這些都不影響其他人、公司或製造商對本票據支付責任的責任，並在此放棄通過陪審團審判的權利。

4.12 定義。 本文件中使用的大寫詞彙，如未在貸款協議中定義，則應參照貸款協議中的定義，除非在附件A中另有定義。

4.13 稅收 收益保護和成本增加.

(a) 所有付款都將以無稅、代扣或其他扣除的方式進行。如果法律要求進行這種稅收、扣除或代扣，並且付款方或任何擔保人從付款給持有人的付款中扣除或代扣這樣的金額，付款方和擔保人應作爲另一項義務向持有人支付必要的金額，以使持有人免受因此產生的稅收、扣除或代扣的損失。

(b) 製造商和擔保方將在要求下，補償持有人因執行其在本票據或任何其他貸款文件項下的義務而發生的任何合理成本，該成本是由法律、法規、條約或監管要求（不論是否具有法律效力）的任何變更導致的，包括但不限於任何準備金或特殊存款要求、任何稅收或資本要求，或者對持有人依此作出的任何遵從調整的變更，該變更在持有人的判斷下，導致了向持有人融資成本的增加或其資本回報率的降低。

4.14 擔保責任.

(a) 製造商和擔保方同意賠償和保護持有人及其關聯公司、董事、高管、員工、合作伙伴、代理人、受託人、管理人員、顧問和代表以及其關聯公司的每一位（以下統稱“受賠償方”）免受或保持其不受任何對其提出的索賠、損害、損失、責任及相關開支（包括任何受賠方的律師費、費用和支出）的損害，這些損害由任何受賠方招致或向任何受賠方主張，出自於、與之有關或因爲：

(i)在此借據或此借據擬議的任何協議或文書（包括但不限於任何借款協議文書）的簽署或交付，各方根據本借據或任何其他借款協議文書履行其各自義務，或完成上述文件所擬議交易。

(ii) 任何貸款、信用延期或所得款項的擬議使用；

(iii) 製造商、任何擔保方或其子公司當前或以前擁有或經營的任何物業上實際存在或據稱釋放有害物質，或與製造商、任何擔保方或其子公司有關的任何環境責任以任何方式;

(iv) 任何實際或預期索賠、調查、訴訟或與前述任何事項有關的程序，無論基於合同、侵權還是其他理論，無論是由第三方提起還是由製造方或任何擔保方提起，且不論任何受賠償方是否爲其當事人；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。該賠償金不適用於持有人因製造方就本票支付、持有人轉換本票或根據本票獲得的任何股份出售所產生的任何收入或盈利， 或對於確定由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決判斷是由該受保護方的重大過失或故意不當行爲引起的任何索賠、損害、損失、責任或相關費用。

(b) 除非本票據的其他條款規定，製造商或擔保人對持有人承擔的任何責任或義務外，製造商和持有人應對持有人免於任何損失、索賠、成本、損害或責任（包括在用於或維持貸款或預付款任何部分的資金的清償和再部署時發生的任何費用或成本以及合理的現場費用和法律費用），該損失、索賠、成本、損害或責任由於製造商或擔保人未履行其義務而產生，包括由於持有人需要清償或重新使用全部部分存款或其他資金以用於或維持任何銀行承兌或信用證，或者用於或維持任何貸款，而由於製造商或擔保人未能按本票據要求的日期或其在此下發通知中規定的日期完成提款或進行任何支付、償還或提前償還而發生的任何成本或費用。持票人出具的，載明爲賠償其任何此類損失、索賠、成本、損害或責任所需金額或各個金額，並交付給製造商的證書，除非有明顯錯誤，否則將構成定論。

(c) 製造商和擔保方同意，在適用法律允許的範圍內，不提出並特此放棄對任何受賠償方主張任何特別、間接、後果性或懲罰性損害的權利（包括但不限於任何利潤損失或預期節省），而不是實際或直接損害，因本票據、任何貸款文件或者因受賠償方在此或與此相關的活動而產生。

4.15 生存.

(a) 本票據的終止不應免除製造商或任何擔保人在終止之前對持有人承擔的義務， 例如因違反本說明而產生或與之相關的義務、任何未能遵守本說明或 在此類終止之前作出或被認爲已經作出的任何陳述和保證以及由此產生的義務的不準確性 根據此處包含的所有賠償義務。

(b) 製造商和保證人根據本協議第4.14節的規定對持有人承擔的關於費用、損害、損失、成本、責任和其他義務的賠償責任應持續至後者的更遲時間，即(i)關於對持有人或任何其他獲賠方提起訴訟的適用訴訟時效期屆滿之日，及(ii)根據對持有人或任何其他獲賠方提起訴訟一審法院作出的終審且不可上訴的訂單下落定之日的三百六十五（365）天爲止。

4.16 可分割性. 本注意事項的每一條款均可被視爲與其他條款相互獨立，以確定任何具體條款的法律可執行性。本注意事項可由不同方以任意份數量的副本執行和交付，在不同副本上籤署，每份副本在簽署和交付後被視爲原件，當所有副本合併在一起時，構成一份相同的協議。

[簽名 頁面跟隨]

鑑於上述事實，簽署人已經導致本票由其授權的官員於上述日期正式執行。

[可轉換票據的簽名頁]

附錄A

定義

(a) “附屬公司”，就任何個人而言，指直接或間接控制、受控或在共同控制下的任何其他個人，就此定義而言，「控制」個人的權力是指直接或間接擁有投票權或擁有普通選舉董事會成員股份百分之十（10%）或更多的權力，或直接或通過合同或其他方式指導管理和政策的權力。

(b) “控制權變更”表示公司或其所有的直接或間接全資子公司與前述任何公司的任何合併之外的任何基本交易，(i)公司或其任何直接或間接的完全擁有的子公司與前述任何公司進行的任何合併，(ii)普通股股票的重新組織、重新資本化或再分類，在此重新組織、重新資本化或分類之前公司的投票權持有人，在此重新組織、重新資本化或分類之後繼續持有公開交易證券且在所有重要方面，直接或間接地，是在此重新組織、重新資本化或分類之後的繼續存在實體(或有權或有投票權選舉該實體或這些實體的董事會成員(或其等效機構(如果不是公司))的投票權的持有人)，或(iii)根據完全爲了更改公司或其任何子公司的設立管轄權的遷移性合併而進行。

(c) “抵押品意味着所有現有的並且在取得財產及其所產生的任何收益後，該財產將受到或打算受到任何貸款文件所創建的留置權約束。

(d) “普通股「發行股份」指的是一個實體的資本中已發行並流通的股份。

(e) “違約“ 指的是任何構成違約事件或將構成違約事件的事件或控件，但基於滿足使該事件或控件成爲違約事件所需的任何後續條件，包括髮出任何通知、時間的流逝或兩者皆有。

(f) “證券交易法「」指的是1934年修訂後的證券交易法案及其規則和條例。

(g) “免除 發行「」意味着：（i）以公司董事會的非僱員成員的大部分或設立爲此目的的非僱員董事委員會的大部分成員授予顧問、僱員、 董事或公司根據爲此目的正式通過的股票或期權計劃發行限制股票單元或期權，作爲向公司提供的服務的補償，（ii） 在轉換票據後發行的普通股，（iii）在第二修訂執行前發行的任何證券的行使、兌換或轉換後發行的證券或（iv）與公司董事會和持有人多數通過的任何合併、收購或戰略交易有關的證券。

(h) “基礎交易「」指的是（i）公司應直接或間接地（包括通過子公司、關聯公司或其他方式）在一個或多個相關交易中，（A）與另一主體實體合併或合併（無論公司是否爲存續公司），（B）出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或其任何「重要子公司」的全部或絕大部分財產或資產（如《評論意見表》第1-02條所定義），（C）讓一個或多個主體實體作出，或讓一個或多個主體實體作出，或讓公司受限於或使其普通股受限於，或使其參與，一項購買、要約或交換邀約得到至少（x）50%或更多流通普通股，（y）按照任何由所有使或參與變更或與任何參與變更的主體實體關聯的主體實體持有的普通股計算得出的流通普通股的50%或更多，或(z)普通股的數量使得所有主體實體作出變更或與任何主體實體變更或參與變更的主體實體，成爲流通普通股50%或更多的受益所有人（按照《證券交易法》規則13d-3中定義），（D）完成一項股票或股權購買協議或其他業務組合（包括但不限於重新組織、資本重組、拆分或安排）與一個或多個主體實體組合在其中，所有這些主體實體，單獨或合計，獲得（x）50%或更多流通普通股，（y）按照所有主體實體作出或參與變更或與任何主體實體作出或參與變更的股票購買協議或其他業務組合的所有普通股不再持有的股票數量無關，或（z）普通股的數量使得主體實體成爲共同受益人（根據《證券交易法》規則13d-3定義），持有50%或更多的流通普通股，（E）重新組織、資本重組或重新分類其普通股，（F）允許任何主體實體單獨或主體實體合計成爲或成爲「受益所有人」（如《證券交易法》規則13d-3中定義），直接或間接地（無論通過收購、購買、轉讓、轉讓、轉讓、要約、要約、交換、減少流通普通股、合併、合併、業務合併，重新組織、資本重組、拆分、安排，重新安排、資本重組或重新分類或通過任何其他方式）擁有（x）佔已發行流通普通股投票權力總數的50%或更多，（y）佔在本通知日期之前未由所有此類方體擁有的已發行流通普通股投票權力總數的50%或更多，計算得出如所有此類主體實體擁有的普通股持有權不再存在，或（z）佔已發行流通普通股或公司其他普通股或其他股權證券總數的投票權的百分比以允許這些主體實體完成要求要求公司其他股東無需公司股東批准交出其普通股的股份的法定簡易合併或其他交易，或（G）發行或訂立任何其他以規避或規避本定義意圖的方式結構化的文件或交易，如此一來，應當以本定義的任何部分可能存在缺陷或與此等文件或交易的預期處理不一致而不是以本定義字面上嚴格遵守本定義的任何條款解釋和執行本定義，以糾正本定義或本定義任何部分的必要的程度來糾正此類文件或交易。

(i) “集團「 」在證券交易法第13(d)條和13d-5規則中定義的「集團」一詞中表示。

(j) “「保證人」“Demio Holding, Inc.，特許及示意証券交易所，特許及示意股份交易所，設利大開戶息，以及利息產生費用，作為貸款保證人股份的另外文件。

(k) “貸款文件「」在貸款協議中的含義賦予了這個詞。“貸款文件”表示其中任何一個 它們。

(l) “重大不利影響「」在貸款協議中指定了該術語的含義。

(m) “主要市場「」表示任何OTCQX最佳市場、OTCQb 創業公司市場、紐約證券交易所、紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場，或任何這些交易平台或交易所的後繼者，以及上述普通股被列入或上市交易或在其中報價的情況。

(n) “需求 最低「」表示普通股票數量，相當於在原始發行日期之時可轉換債券的發行股票數量的150%。

(o) “SEC「 」代表美國證券交易委員會或其繼任者。

(p) “證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

(q) “標準結算期”表示一個（1）交易日。

(r) “主題 實體「Subject Entity」指任何單個或多個人或團體或任何該類個人、人群或團體的關聯公司或聯屬公司。

(s) “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。在貸款協議中所指定的含義。

(t) “交易日「交易日」指在一個主要市場上至少交易了4.5小時的普通股交易日。

展示B

轉換通知格式

(由持有人執行，以便轉換票據)

下方簽署的人在此不可撤銷地選擇將上述票據編號___的本金金額$_______________轉換爲Banzai International, Inc.（下文簡稱「本公司」）的普通股。maker根據本文件條款，以下方所寫日期爲準。

轉換日期：

轉換 金額:

轉換 價格:

持有人在轉換日期所擁有或被視爲擁有的普通股股份數量：

發行普通股的股數：