附件8.1
2024年10月16日
cto realty growth公司。
紐約大道369號,201套房
佛羅里達州冬季公園,郵政編碼32789
關於: | 作爲股權房地產投資信託的資格 |
女士們,先生們:
我們已經代表馬里蘭州的cto realty growth公司,之前被稱爲CTO NEWCO REIt公司。公司,與本日在證券交易所交易所提交的S-3表格註冊聲明書的準備有關,SEC在此日期(“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票,套現逾3億港元,資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」),以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外,一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次(業務)組合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(業務)組合,則可以贖回100%的發行股份(如下所述);或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate,必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動(如第9.7節所述),對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」),不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買,也不論這些持有人是公司的發起人,高管或董事,或上述任何關聯方的子公司,均在此被稱爲「公共股東」。”,涉及公司普通股,每股面值$0.01,從時間到時間出售的股份)普通股),公司的每股面值爲$0.01的優先股股票(“優先股),債務證券、可購買公司普通股或優先股的認股權證、可購買公司普通股或優先股的認股權,以及公司的兩種或兩種以上之前的證券組合單元。2021年1月29日,根據2020年9月3日的一份合併計劃協議,公司與佛羅里達州公司cto房地產增長公司(「cto」)(“併購協議”),cto與公司合併,並由公司生存。合併前提到的公司指的是cto。 您已要求我們對某些美國聯邦所得稅事項發表意見。
就以下意見(即(a)和(b)項)一併(以下簡稱“稅務意見”),我們已進行審閱:
1. |
註冊聲明和招股說明書(以下簡稱“招股書”)作爲註冊聲明的一部分;
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2. |
CTO的修訂和重訂章程,已提交給佛羅里達州州政府部(以下簡稱“FDS”),生效日期爲2011年10月26日;CTO的修改章程已提交給FDS,生效日期爲2020年4月30日,以及CTO的更正章程,已提交給FDS並於2020年5月1日生效;
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Vinson & Elkins律師事務所 奧斯汀 達拉斯 迪拜 都柏林 休斯頓 倫敦 洛杉磯 紐約 里士滿 舊金山 東京 華盛頓
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901 East Byrd Street,Suite 1500 電話 +1.804.327.6300 傳真 +1.804.327.6301 velaw.com |
2024年10月16日 第2頁 |
3. | 公司章程已在馬里蘭州司法與稅務部門備案,並自2020年8月19日生效,公司修正與重製章程已在SDAT備案,並自2020年9月2日生效,經過修改和補充;SDAT |
4. | 公司章程; |
5. | 合併協議; 和 |
6. | 我們認爲必要或適當的文件 |
關於以下所述的意見,我們已經在您的同意下假定:
1. |
上面提到的每份文件都是真實的, 如果是原件,或者是準確的,如果是副本;且未經修改;
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2. | 在截至2024年12月31日的應納稅年度和未來的應納稅年度中,公司的運營方式將提供由公司正式任命的高級管理人員簽發的證書中所載的事實陳述(”軍官證書”),這樣的年份是正確的; |
3. | 在本意見發佈之日之後,公司不會對其組織文件進行任何會影響公司房地產投資信託資格的修改(a”房地產投資信託基金”) 適用於任何應納稅年度;以及 |
4. | 在此日期之後,公司不會採取任何行動,其效果會改變以下觀點所依據的事實。 |
關於下面提供的意見,我們也依賴於官員證書中所包含事實陳述的準確性。我們沒有發現任何事實會讓我們對這些事實陳述的準確性和完整性產生疑問。
僅基於上述文件和假設,根據「執行官證書中的陳述」和招股說明書中「重要美國聯邦所得稅考慮事項」章節的討論(此處參照),我們認爲:
2024年10月16日 第3頁 |
(a) | 公司在1986年修訂的《內部稅收法典》第856至860節規定下有資格作爲REIT納稅,於2020年12月31日結束的納稅年度開始,並且公司的組織以及當前和擬議的運營方法將使其能夠滿足《法典》對其2024年12月31日結束的納稅年度及以後的REIT資格和納稅要求;代碼且《招股說明書》中「重要美國聯邦所得稅考慮事項」一欄中關於法律和法律結論的描述在所有實質方面都是正確的。 | |
(b) | 招股說明書中「重要美國聯邦所得稅考慮事項」一欄中對法律和法律結論的描述在所有重要方面都是正確的。 |
我們將不會定期審查公司對上述文件、假設或官方證書中規定的合規性,以及事實陳述。因此,無法保證公司在任何給定納稅年度的實際運營結果是否符合作爲REIT資格和納稅的要求。雖然我們已進行了詢問並進行了我們認爲必要的調查,以履行我們作爲法律顧問的專業責任,但我們並沒有對本函件中提到的所有事實或官方證書進行獨立調查。
前述稅務意見是基於當前稅法規定、財政部的相關法規(「法規」)、公佈的行政解釋和公佈的法院裁決。美國國內稅務局尚未就與REIT資格有關的稅法各項規定發佈法規或行政解釋。無法保證法律不會發生變化,從而阻止公司符合REIT的資格。《法規》前述稅務意見是基於《法典》當前規定、財政部相關法規(「法規」)、公佈的行政解釋以及公佈的法院判決。美國國內稅務局還未就與REIT資格相關各項《法典》規定發佈相關法規或行政解釋。無法保證法律不會出現變化,使得公司不能符合REIT資格。
前述稅務意見僅限於所涉及的美國聯邦所得稅事項,並不對其他美國聯邦稅務事項或任何其他國家的稅法問題,或任何州或地方的問題提供其他意見。我們不承擔在此信函日期後更新所表達的稅務意見的義務。這份意見函僅在此日期有效。除下一段中規定的情況外,未經我們明確的書面同意,此意見函不得在任何文件中分發、引用全部或部分內容,或以其他方式複製,也不得提交給任何政府機構。
我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附件,並同意在招股說明書中使用我們的名稱,用於「美國聯邦所得稅問題」和「法律事務」標題下。在給予此同意時,我們並不承認自己屬於根據1933年證券法被修訂的部分7要求同意的人的類別,或者根據SEC制定的規則和法規。
您真誠的, | |
/s/ Vinson & Elkins LLP | |
Vinson & Elkins LLP |