展覽5.2

2024年10月16日

cto realty growth公司。

紐約大街369號，201室

佛羅里達州Winter Park 32789

女士們，先生們：

我們已經擔任馬里蘭州律師事務所代表CTO Realty Growth, Inc.，這是一家馬里蘭州公司（以下簡稱「公司」），就與該公司有關的特定馬里蘭法律事項進行了諮詢，這些事項涉及公司註冊的以下證券，其最高總髮行價爲5億美元（統稱爲「證券」）：(i)每股面值爲0.01美元的普通股（「普通股」）；(ii)每股面值爲0.01美元的優先股（「優先股」）；(iii)債務證券（「債務證券」）；(iv)購買普通股或優先股的權證（「認股權證」）；(v)購買普通股或優先股的權利（「認股權」）；以及(vi)代表對上述其中一個或多個類別的證券利益的單位（「單位」）。這些證券受到了在美國證券交易委員會（「委員會」）根據1933年修正案的提交於本日左右的Form S-3註冊聲明（「註冊聲明」）的保護。

關於我們代表公司的事宜， 並作爲下文中所述意見的依據，我們已審閱了以下文件的原件或我方認可的副本或其它標識（以下統稱爲「文件」）:

1. 申請登記聲明及其附屬的招股書表格，以提交給根據1933年法案向委員會備案的形式；

2. 公司章程，由馬里蘭州評估和稅務部門（「SDAT」）認證；

3. 公司第三次修訂及重發的章程，由公司一名官員於本日期認證；

4. SDAt就公司的良好信譽出具的最近日期的證明書；

cto realty growth公司。
2024年10月16日
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5.        董事會通過的決議，涉及公司證券的註冊等事項（以下簡稱「決議」），由公司官員於本日期證明；

6. 公司官員簽署的證書，日期爲本日；以及

7. 我們認爲必要或適當的其他文件和事項，以表達下文所述意見，但須考慮本聲明中所載的假設、限制和保留條款。

揭示下述意見，我們假設以下內容：

每個簽署任何文件的個人，無論是代表自己還是其他人，都有法定能力這樣做。

2. 每個代表一方（不包括公司）執行任何文件的個人都被充分授權這麼做。

3.        除公司外，執行文件的各方均已合法有效地執行並交付其簽署的文件，並且其中載明的各方義務是合法、有效和有約束力的，並可根據所有規定條款執行。

4.        所有提交給我們的原件文件都是真實的。 所有作爲未執行草案提交給我們的文件在與本意見相關的任何方面的形式和內容上都與執行和交付的文件沒有任何不同。 所有提交給我們的經認證或複印件的文件與原始文件一致。 所有文件上的所有簽名都是真實的。 我們或代表我們查看或依賴的所有公共記錄都是真實完整的。 在文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息都是真實完整的。 沒有任何文件的口頭或書面修改或修訂，也沒有任何文件的任何條款被任何一方的行爲或遺漏所放棄。

5.        在發行任何普通股（「普通證券」）或者因爲可轉換或可交換爲普通證券的任何其他證券而發行的普通股時，普通股的已發行和流通股份數量將不得超過此時公司根據章程獲得授權發行的普通股總數。

cto realty growth公司。
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6.        在發行任何優先股（"優先證券"）時，包括可能在轉換或兌換爲優先證券的任何其他可轉換或可兌換證券時，已發行和未償還的優先股總數和根據章程指定的適用類別或系列的優先股的已發行和未償還股份數，將不超過公司依照章程授權發行的優先股總數或該類別或系列的優先股股份數。

7.        任何可轉換或可交換爲其他證券的證券，將按照其條款進行轉換或交換。

8.        證券的發行及某些條款將根據馬里蘭州公司法，公司章程，公司規則和註冊聲明獲得董事會或其授權委員會的批准（將此類批准以下稱爲「公司程序」），然後再發行。

9.        公司將提交併備案附表，確定公司將發行的任何一類或一系列優先證券的股份數量和條款，並在發行此類優先證券之前，SDAt將接受此類附表並進行備案。

10.      證券將不會在違反《公司章程》第VII條規定的所有權和轉讓限制的情況下發行、出售或轉讓。

基於上述情況和假設、限制和限定條件，我們的意見是：

1. 公司是根據馬里蘭州法律正式成立並存在的公司，且在SDAt方面處於良好地位。

2. 所有公司事項完成後，普通證券的發行將得到適當授權，且在根據公司事項發行並交付代價以及符合公司事項的情況下，普通證券將被有效發行，全部足額支付且無需額外徵收。

3. 在所有關於優先證券的公司手續完成之後，優先證券的發行將被正式授權，並在根據公司手續發行並交付相應款項的情況下，以及符合公司手續的要求，優先證券將被合法發行，全部已付款且不可評估。

CTO Realty Growth, Inc.
October 16, 2024
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4.        Upon the completion of all Corporate Proceedings relating to the Debt Securities, the issuance of the Debt Securities will be duly authorized.

5.        Upon the completion of all Corporate Proceedings relating to the Warrants, the issuance of the Warrants will be duly authorized.

6.        Upon the completion of all Corporate Proceedings relating to the Rights, the issuance of the Rights will be duly authorized.

7.        Upon the completion of all Corporate Proceedings relating to the Units, the issuance of the Units will be duly authorized.

The foregoing opinion is limited to the laws of the State of Maryland, and we do not express any opinion herein concerning United States federal law or the laws of any other jurisdiction. We express no opinion as to the applicability or effect of federal or state securities laws, including the securities laws of the State of Maryland, or as to federal or state laws regarding fraudulent transfers. To the extent that any matter as to which our opinion is expressed herein would be governed by the laws of any jurisdiction other than the State of Maryland, we do not express any opinion on such matter. The opinion expressed herein is subject to the effect of judicial decisions which may permit the introduction of parol evidence to modify the terms or the interpretation of agreements.

The opinion expressed herein is limited to the matters specifically set forth herein and no other opinion shall be inferred beyond the matters expressly stated. We assume no obligation to supplement this opinion if any applicable law changes after the date hereof or if we become aware of any fact that might change the opinion expressed herein after the date hereof.

This opinion is being furnished to you for submission to the Commission as an exhibit to the Registration Statement. We hereby consent to the filing of this opinion as an exhibit to the Registration Statement and to the use of the name of our firm therein. In giving this consent, we do not admit that we are within the category of persons whose consent is required by Section 7 of the 1933 Act.