美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

（修正案一號）*

本森希爾公司。

（發行人名稱）

每股普通股的面值爲$0.0001
（證券類別標題）

082490202

（CUSIP編號）

J. Stephan Dolezalek
Grosvenor Food & AgTech Limited

3000 El Camino Real，4號樓，套房200
Palo Alto，CA 94306

650-382-0981

（接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼）

2024年10月13日

（需要提交此聲明的事件的日期）

如果申報人之前已根據表格13G提交聲明以報告此次表格13D的收購，並且根據§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，請勾選以下框。¨

單張債券以紙質形式提交的時間表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。其他需要寄送副本的相關方請參閱第13d-7條規定。

本封面剩餘部分所需信息並不被視爲《證券交易法》1934年第18條的"申報文件"，也不受該法案該部分的責任限制，但會受到該法案的其他所有規定的約束（但請查看附註）。

CUSIP編號：082490202

說明註釋

此第一修正案（"修正案1"）對提交給美國證券交易委員會（"SEC"）的於2024年1月29日原始提交的13D表格進行了修正和補充，涉及本松山公司（"發行人"）的普通股，面值$0.0001（"普通股"）。

以下每一項修訂和補充了根據下文描述的13D表對應項目下披露的信息。除非本修改第1號中另有規定，否則本修改不會修改之前在13D表中已報告的任何信息。在本文中使用但未定義的大寫術語應具有其在13D表中所賦予的含義。

CUSIP編號：082490202

事項3。    所有基金類型或其他考慮因素的來源和金額

以下小節題爲 「J. Stephan Dolezalek住宿協議」在此修訂並完全重述如下：

J. Stephan Dolezalek 住宿協議

2024年10月13日，Dolezalek先生通知發行人，他辭去董事會成員職務，生效日期爲該日。作爲董事會成員的補償，普通股股份已發給並當前由Dolezalek先生持有。根據Grosvenor Food& AgTech US Inc.與Dolezalek先生之間的一項協議（“膳食農業美國公司與Dolezalek先生之間的「住宿協議」），Dolezalek先生擔任Grosvenor Food& AgTech（前身爲Wheatsheaf Group，LLC）的管理合夥人，發行人，發行人保持對Dolezalek先生因過去擔任董事會成員而獲得的任何薪酬和任何基於股票的薪酬的金錢利益和任何股權。

項目4. 交易目的

第4條已經被修改，並通過以下內容進行補充：

2024年6月25日，發行人收到了一份初步的非約束性意向（「提議」），由Argonautic Ventures Master SPC（「Argonautic」）代表其自身以及其他共同投資者iSelect Fund Management, LLC（「iSelect Management」），iSelect Fund - Argonautics, LLC（「iSelect Fund」），Michael D. Kime（「Kime」），Richard P. Imperiale（「Imperiale」），James m. Meyer（「Meyer」），Carter Williams（「Carter Williams」），Susan Slavik Williams（「Susan Williams」），Argonautic Ventures Master SPC（代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Fund III SP）（「Argonautic SS Fund III」），Argonautic Ventures Master SPC（代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Fund II SP）（「Argonautic SS Fund II」），丘榮娜（「丘」），S2G Investments, LLC（「S2G」），Fall Line Endurance Fund, LP（「Fall Line LP」），Fall Line Endurance GP, LLC（「Fall Line GP」），Eric O’Brien（“O’Brien”），Clay Mitchell（「Mitchell」），和馬修·克里斯普（「Crisp」）（統稱「投資者團體」），以0.22美元現金每股（或考慮到發行人於2024年7月18日進行的每35股合一（1比35）合併股份拆分（「合併股份拆分」）後的7.82美元）的價格通過一個即將成立的收購工具（「買方」）收購投資者團體或任何潛在附加共同投資者或其各自附屬機構未持有的全部普通股。此外，提議還說明，投資者團體，買方的其他潛在共同投資者及其各自的附屬機構將把他們持有的未持有普通股換成買方新發行的股權，導致發行人完全被買方擁有，並且普通股將從納斯達克股票交易所除牌並在《證券交易法》下注銷註冊。提議還提到，根據董事會和/或獨立董事會特別委員會的監督，投資者團體可以邀請發行人的某些高級管理人員將他們持有的未持有普通股與買方新發行的股權交換。

董事會已設立一個由獨立董事組成的特別委員會（「交易委員會」）來審查和考慮提議及其他戰略選擇。

根據先前在2024年9月9日提交給SEC的一份8-k表格公告，2024年8月8日，Transaction Committee代表發行方與Argonautic進行了持續討論，在未明示任何義務的意向書中與Argonautic簽訂了一份約定書（「非約束性意向書」），概括了投資者團體、買方的其他潛在共同投資者及其各自關聯公司將通過買方收購其尚未持有的所有流通股份的主要條款，條件是滿足各種條件（「擬議交易」）。非約束性意向書規定，擬議交易將以要約收購形式進行，根據該要約，發行方的股東（非投資者集團、買方的其他潛在共同投資者及其各自關聯公司）將獲得每股8.60美元的現金考慮（該價格已經考慮了股票的逆向拆分）（「要約價格」）。要約價格相對於2024年8月7日Common Stock的收盤價6.42美元，即非約束性意向書簽署前一天的價格，提供了約34%的溢價。

非約束性的意向書提供，擬議交易包括髮行人的某些股東（投資者集團和其他股東，「滾存股東」）有機會將其普通股換取買方新發行的股權。目前預計擬議收購將通過投資者團體和買方的額外共同投資者的股權資本來資助。擬議交易仍然受到許多重要條件的約束，包括買方滿意完成盡職調查；買方獲得對發行人滿意的融資金額和類型；交易委員會向董事會推薦擬議交易；以及一項不可免除的條件，要求根據要約收購合理提交的普通股數量代表非滾存股東擁有的普通股的大多數。

不能保證非約束性LOI將導致具約束力的要約或最終文書，交易委員會或發行人將繼續推進擬議交易或任何其他潛在交易，並不保證任何交易，無論是否與擬議交易有關，最終將完成。此外，與擬議交易相關的任何最終交易文件可能在定價、融資和交易結構等方面與上述擬議交易描述存在重要差異。即使就擬議交易或任何其他交易簽署了最終交易文件，如果封閉前事項如監管批准、盡職調查或其他條件無法滿意地或在規定的時間內完成，潛在交易可能不會完成。

2024年10月13日，多萊扎萊克先生通知發行人他辭去董事會成員的職務，生效於此日期。多萊扎萊克先生的辭職並非因爲與發行人、其管理層、董事會或其任何委員會之間存在任何分歧，也不涉及與發行人運營、政策或實踐相關的任何事宜。報告人和多萊扎萊克先生已開始並打算繼續在通信-半導體、討論和談判方面與投資者團體成員及其各自的法律、財務、會計和其他顧問進行協調，涉及擬議交易和其他涉及發行人的戰略選擇，包括融資交易和戰略伙伴關係。報告人相信，多萊扎萊克先生廣泛的法律、業務和投資經驗，包括管理資本籌集交易、戰略財務規劃、結構化融資交易、戰略合作伙伴關係和併購，以及他在面對發行人等高增長公司面臨的挑戰方面的豐富經驗，結合他與投資者團體成員及其各自的法律、財務、會計和其他顧問就擬議交易和其他戰略選擇進行的互動，是符合發行人最佳利益的，並將最大程度地增加股東價值。

此外，報告人和Dolezalek先生已開始並打算繼續進行與發行人、其管理層、董事會或其中任何委員會、以及他們各自的法律、財務、會計及其他顧問；任何交易中的潛在合作伙伴和交易對手；發行人的現有或潛在股東；以及其他相關方進行通信、討論和談判，涉及報告人及/或其關聯方時可能正在考慮的擬議交易和戰略替代方案。爲了促進對這些事項的考慮，包括Dolezalek先生從董事會辭職的考慮，報告人已聘請或打算聘請顧問和顧問，與資本可能來源和其他第三方進入討論。報告人可能根據適當的保密或類似義務或協議與任何此類人員交換信息。

非約束性意向書和/或上述提到的任何其他戰略選擇可能導致在《交易所法》第13D表格的第4條款中規定的一個或多個交易、事件或行動，包括但不限於，收購發行人的額外證券、涉及發行人的非凡公司交易（如合併）、將普通股從納斯達克市場有限責任公司上除牌，將普通股從SEC註銷登記，以及發行人業務或公司結構中的其他重大變化。

第5項。對發行人證券的興趣

項5的修改和重述如下：

(a)-(b) 本附表13D的封面頁第7、8、9、10、11和13行中所包含的信息，以及本附表13D的第2和第3項目中所載或參照的信息，全部被引用並納入本項目5。

根據《證券交易法》第13(d)條的規定，根據第13D表中條款4描述的關係和條款，報告人可能被視爲與投資者組和其某些關聯方構成「集團」的成員。投資者組已在與本第13D表同一日期提交了一份修訂的第13D表（「投資者組第13D表」）。鑑於報告人和投資者組的集團地位所要求的範圍，投資者組有關持有普通股的有利權益的信息，如封面的第7、8、9、10、11和13行以及投資者組第13D表的第5條內容，均被納入本第5條。

舉報人明確聲明並不擁有投資者團體或其他舉報人擁有的普通股份的受益所有權。 此13D表格的提交或其任何內容均不得視爲舉報人擁有投資者團體或其他舉報人擁有的普通股份的受益所有權的認可。舉報人僅對此13D表格中包含的信息負責，並不對投資者團體或其他舉報人提交的任何其他13D表格中包含的信息負責。

綜合考慮，經進行股票逆向拆分後，報告人和投資者集團可能被視爲有權擁有1,246,874股普通股，根據《證券交易所法》第13d-3（d）（1）（i）條的規定計算，這相當於普通股總股份的約22.2 %，基於（i）報告的發行人於2024年9月30日向報告人報告的5,580,014股普通股的總和，（ii）根據本13D表中日期後60天行使權利的期權獲得的21,904股普通股，以及（iii）投資者集團成員根據60天行使權利的期權獲得的3,968股普通股。

(c)   除非在本5(c)條款中另有規定，報告人在過去六十天內未進行任何普通股交易。

報告人此前披露受益擁有30,822股盈利分成股份（考慮到股票拆股的影響後）。於2024年9月29日，根據於2021年9月29日簽訂的託管協議，所有的盈利分成股份被託管代理自動釋放給發行人進行註銷，因爲未實現任何股價目標，因此沒有股份的歸屬。

根據報告人和投資者集團的集團地位所要求的程度，關於投資者集團在過去六十天內進行的普通股交易的信息已在投資者集團日程表13D的5(c)項中列明，並通過引用併入本5(c)項。

(d)   項目 第8條。

(e)項目 第8條。

第6條。與公司證券相關的合同、安排、諒解或關係

條款6特此修訂 並按以下方式重新規定：

本附表13D中第3和第4項中的信息全部併入此第6項。

第7項。要提交的材料作爲附件。

第6條經此修改 並增加以下內容作爲附件G：

簽名

在合理調查的基礎上，並盡我所知和相信，我證明本聲明中所載信息屬實、完整和正確。

日期：2024年10月16日

附件A

附件A的腳註（1）已被修改 並完全改寫如下：