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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(標記一個)
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年9月30日
要不是
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
到              天從發票日期計算，被視為商業合理。             
unitedcoverlogoa01.jpg
」提交給美國證券交易委員會（「
檔案編號
根據其組織章程的規定，準確的註冊人名稱
首席執行辦公室地址和電話號碼
所在州
公司設立		I.R.S. 僱主
身分證號碼。
001-06033聯合大陸航空控股有限公司。特拉華州36-2675207
233 South Wacker Drive,芝加哥,伊利諾伊州60606
(872) 825-4000
001-10323聯合大陸航空, Inc.特拉華州74-2099724
233 South Wacker Drive, 芝加哥，伊利諾伊州60606
(872)825-4000
根據本法第12(b)條所註冊的證券。
申報人於2024年股東權益計劃協議（以下簡稱“權益計劃協議”）中提交的Registrant的股東權益計劃（以下簡稱“權益計劃”），已於2024年7月24日獲得董事會批准。權益計劃的目的是，盡可能防止公司被潛在買盤接管，並確保誠實和公平的證券接管競標過程，以及確保董事會有足夠時間評估未經請求的證券接管競標並探索和發展最大化股東價值的替代方案。每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
聯合大陸航空控股有限公司。普通股，每股面值0.01美元UAL納斯達克股票交易所 LLC
聯合大陸航空控股有限公司。優先股購買權無納斯達克股票交易所 LLC
聯合大陸航空公司。無無無
勾選表示登記人（1）已在過去12個月內按照1934年證券交易法第13條或第15(d)條的要求提交了所有必須提交的報告（或者在登記人被要求提交此類報告的較短期間內）；以及（2）在過去的90天內一直遵守這些提交要求。
聯合大陸航空控股有限公司。是☒沒有☐聯合大陸航空公司是☒沒有☐
請以勾選方式指示，是否在過去12個月（或登記人被要求提交此類檔案的較短時間）內已遵照《Regulation S-t》第405條款（本章節第232.405條）的規定，向規定提交每一個互動式數據檔案？
聯合大陸航空控股有限公司。是☒沒有☐聯合大陸航空公司是☒沒有☐
請勾選相應的選項，以指示申報人是大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、較小型報告公司，還是新興成長型公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中的“大型快速申報人”、“快速申報人”、“較小型報告公司”和“新興成長型公司”定義。
聯合大陸航空控股有限公司。大型加速歸檔人☒加速檔案提交者☐非加速申報公司☐小型報告公司☐新興成長型企業☐
聯合大陸航空公司。大型加速文件提交者☐加速檔案提交者☐非加速歸檔人☒小型報告公司☐新興成長型企業☐
如果該企業為新興成長型企業，請在是否選擇不使用證交法第13(a)條所提供之符合任何新的或修訂財務會計標準的延長過渡期的方格中打勾。
聯合大陸航空控股有限公司。☐
聯合大陸航空公司。☐
勾選表示申報人是否為外殼公司（定義於交易所法規第1202條）。
聯合大陸航空控股有限公司。是☐沒有☒
聯合大陸航空股份有限公司。是☐沒有☒
截至2024年10月10日，每個發行人的普通股類別的股份總數如下所示：
聯合大陸航空控股有限公司。 328,875,900 普通股股份（每股面值$0.01）
聯合大陸航空股份有限公司1,000 普通股股份（每股面值$0.01）（聯合大陸航空控股公司100％擁有）
某些資訊的省略
聯合大陸航空控股公司和聯合大陸航空公司分別提交此份合併第10-Q表格。聯合大陸航空公司符合第10-Q表格H(1)(a)和(b)條款中規定的條件，因此以該通用說明函規定的縮減披露格式提交此表格。


聯合大陸航空控股有限公司。
聯合大陸航空公司
第10-Q表格季度報告
截至2024年9月30日季度結束時

目錄
 
 頁面


第一部分。財務資訊

項目 1. 基本報表。

聯合大陸航空控股公司。
合併營運報表（未經審核）)
（以百萬計，除每股金額外）
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
營業收入： 
乘客$13,561 $13,349 $38,554 $36,625 
貨運417 333 1,222 1,093 
其他865 802 2,592 2,373 
總營業收入14,843 14,484 42,368 40,091 
營業費用：
工資及相關費用 4,323 3,914 12,353 10,946 
航空燃料2,993 3,342 9,080 9,336 
降落費用及其他租金866 801 2,536 2,283 
飛機維修材料和外部維修765 684 2,254 2,072 
折舊與攤提742 663 2,169 1,987 
區域容量購買651 592 1,848 1,806 
分發費用574 516 1,680 1,406 
飛機租金65 46 148 151 
特别费用(5)29 44 902 
其他2,304 2,158 6,663 5,989 
總營業費用 13,278 12,745 38,775 36,878 
營收1,565 1,739 3,593 3,213 
非營業收入（費用）：
利息費用(379)(493)(1,260)(1,472)
利息收入187 234 554 620 
資本化利息53 48 174 128 
投資未實現收益（損失），淨額(90)(54)(160)54 
其他，淨額 (50)11 (40)73 
非營運性費用合計，淨額(279)(254)(732)(597)
稅前收入1,286 1,485 2,861 2,616 
所得稅支出321 348 697 598 
凈利潤$965 $1,137 $2,164 $2,018 
每股基本收益$2.93 $3.47 $6.58 $6.16 
每股收益，稀釋$2.90 $3.42 $6.49 $6.08 

附錄綜合各種綜合總合基本報表註釋是這些報表的重要組成部分。


3
聯合大陸航空控股有限公司。
綜合損益綜合表（未經審核）
（以百萬為單位）

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
凈利潤$965 $1,137 $2,164 $2,018 
其他綜合損益（稅後淨額）：
員工福利計劃(24)(20)(58)(89)
投資和其他12 8 11 5 
其他綜合損失，稅後淨數。(12)(12)(47)(84)
綜合收益總額，凈利潤$953 $1,125 $2,117 $1,934 


附錄綜合各種綜合總合基本報表註釋是這些報表的重要組成部分。



4
聯合大陸航空控股有限公司。
綜合資產負債表（未經審核）
(以百萬為單位，除股份外)
 
2024年9月30日2023年12月31日
資產
流動資產:
現金及現金等價物$8,812 $6,058 
短期投資5,352 8,330 
限制性現金36 31 
應收賬款，扣除信貸虧損備抵金額（2024—$21; 2023 — $18)
2,042 1,898 
航空燃料、備用零件和耗材，扣除過時費用（2024 年 - $788; 2023 — $689)
1,639 1,561 
預付費用和其他690 609 
全部流動資產18,571 18,487 
經營性財產和設備：
飛行器材50,933 48,448 
其他資產及設備11,865 10,527 
購買飛行設備的訂金3,414 3,550 
總經營性財產和設備66,212 62,525 
折舊和攤銷之差額(24,532)(22,710)
營運不動產和設備淨額總計41,680 39,815 
營運租賃權使用資產3,782 3,914 
其他資產：
商譽4,527 4,527 
無形資產，扣除累計攤銷（2024年 - $1,355; 2023 — $1,495)
2,691 2,725 
限制性現金180 245 
對聯屬公司及其他的投資，扣除信用減損準備（2024年 - $32; 2023 — $38)
1,209 1,391 
其他總資產8,607 8,888 
資產總額$72,640 $71,104 
(待續於下一頁)


















5

聯合大陸航空控股有限公司。
綜合賬目表（未經查核）
(單位：百萬，股數除外)
 2024年9月30日2023年12月31日
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$4,008 $3,835 
應計薪酬和福利2,802 2,940 
預售票收入8,477 6,704 
常旅客遞延營業收入3,314 3,095 
長期負債的當期到期3,279 4,018 
營運租賃的流動部分491 576 
待支付的融資租賃到期款項87 172 
其他財務負債的目前到期款項69 57 
其他838 806 
流動負債合計23,365 22,203 
長期負債22,207 25,057 
經營租賃下的長期負債4,432 4,503 
融資租賃下的長期負債89 91 
其他負債和递延貸方:
常客飛行員遞延收入4,057 4,048 
養老金負債1,030 968 
退休後福利負債594 637 
推延所得稅1,224 594 
其他金融負債2,705 2,265 
其他1,500 1,414 
其他負債總額和遞延貸款11,110 9,926 
合約和可能負債
股東權益：
優先股— — 
面額普通股，$0.01 股票授權數為。 1,000,000,000 萬股優先股；優先股 328,846,178 和 328,018,739 分別為2024年9月30日和2023年12月31日的股份
4 4 
額外的投資資本8,945 8,992 
持有的庫藏股票，成本為(3,299)(3,441)
保留收益5,896 3,831 
累積其他全面損失(109)(62)
股東權益總額11,437 9,324 
負債總額及股東權益合計$72,640 $71,104 

附錄綜合各種綜合總合基本報表註釋是這些報表的重要組成部分。




6
聯合大陸航空控股有限公司。
合併現金流量簡明表（未經審核）
（以百萬美元計）
 截至9月30日的九個月
 20242023
經營活動產生的現金流量：
經營活動產生的淨現金流量$7,221 $7,821 
投資活動之現金流量：
資本支出金額，扣除飛行器購買存入資金退還(3,940)(5,105)
購買短期和其他投資(4,057)(8,875)
短期和其他投資出售所得7,206 8,614 
產銷土地及設備款項66 20 
其他，淨額(211)(17)
投資活動中使用的淨現金(936)(5,363)
筹资活动现金流量：
債務和其他融資負債的發行收益，扣除折扣和費用後的淨額5,302 1,685 
長期債務、融資租賃和其他融資負債的支付(8,792)(3,423)
回購普通股(82)— 
其他，淨額(19)(31)
籌集資金的淨現金流量(3,591)(1,769)
現金、現金等價物和受限現金的淨增加量2,694 689 
期初的現金、現金等價物和受限現金6,334 7,421 
期末現金、現金等價物及限制性資金（a）$9,028 $8,110 
不影響現金的投資和籌資活動：
通過發放債務、融資租賃和其他方式取得的固定資產$(159)$677 
透過營運租賃取得的使用權資產376 470 
租賃修改和租賃轉換117 438 
為換取貸款、商品和服務而收到的投資利益18 25 

(a) 以下表格提供了現金、現金等價物和受限現金與合併資產負債表中報告金額的調解:
現金及現金等價物$8,812 $7,478 
受限現金 — 流動36 392 
受限現金 — 非流動180 240 
現金、現金等價物和受限現金總額 $9,028 $8,110 

附錄綜合各種綜合總合基本報表註釋是這些報表的重要組成部分。
7
聯合大陸航空控股有限公司。
未經查核的綜合股東權益表
(以百萬為單位)
 Common
股票		額外的
投資的資金		庫藏股保留收益累計
其他綜合收益（損失）		總計
股份金額
2024年6月30日餘額328.8 $4 $9,001 $(3,368)$4,986 $(97)$10,526 
凈利潤— — — — 965 — 965 
其他全面損失— — — — — (12)(12)
以股份結算的股份報酬— — 41 — — — 41 
購回普通股(2.0)— — (82)— — (82)
發行股份以抵銷認股權2.0 — (96)150 (54)— — 
股份發行用於基於股份的獎勵，扣除用於支付稅款的股份— — (1)1 (1)— (1)
2024年9月30日結餘328.8 $4 $8,945 $(3,299)$5,896 $(109)$11,437 
2023年12月31日餘額328.0$4 $8,992 $(3,441)$3,831 $(62)$9,324 
凈利潤— — — — 2,164 — 2,164 
其他全面損失— — — — — (47)(47)
以股份結算的股份報酬— — 97 — — — 97 
購回普通股(2.0)— — (82)— — (82)
股份發行以抵償warrants2.0 — (96)150 (54)— — 
股票發行用於股份獎勵，扣除為稅收而暫扣的股份0.8 — (48)74 (45)— (19)
2024年9月30日結餘328.8 $4 $8,945 $(3,299)$5,896 $(109)$11,437 
2023年6月30日結餘328.0$4 $8,945 $(3,442)$2,095 $103 $7,705 
凈利潤— — — — 1,137 — 1,137 
其他全面損失— — — — — (12)(12)
以股票支付的股份獎勵— — 23 — — — 23 
截至2023年9月30日的結餘328.0 $4 $8,968 $(3,442)$3,232 $91 $8,853 
2022年12月31日結餘326.9$4 $8,986 $(3,534)$1,265 $175 $6,896 
凈利潤— — — — 2,018 — 2,018 
其他全面損失— — — — — (84)(84)
以股份賠償的股票結算薪酬— — 55 — — — 55 
以股份頒發獎勵股票，扣除為繳稅而扣留的股份1.1 — (73)92 (51)— (32)
截至2023年9月30日的結餘328.0 $4 $8,968 $(3,442)$3,232 $91 $8,853 


The accompanying Combined Notes to Condensed Consolidated Financial Statements are an integral part of these statements.
8

UNITED AIRLINES, INC.
STATEMENTS OF CONSOLIDATED OPERATIONS (UNAUDITED)
(In millions)
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
營業收入:
客票$13,561 $13,349 $38,554 $36,625 
貨運417 333 1,222 1,093 
其他865 802 2,592 2,373 
營業收入總額14,843 14,484 42,368 40,091 
支出：
薪資及相關成本4,323 3,914 12,353 10,946 
航空燃料2,993 3,342 9,080 9,336 
着陸費和其他租金866 801 2,536 2,283 
飛機維修材料和外部維修765 684 2,254 2,072 
折舊和攤銷742 663 2,169 1,987 
區域型運力採購651 592 1,848 1,806 
分銷費用574 516 1,680 1,406 
飛機租賃65 46 148 151 
特殊費用(5)29 44 902 
其他2,304 2,158 6,662 5,988 
總營業費用13,278 12,745 38,774 36,877 
營業收入1,565 1,739 3,594 3,214 
非經營收入（費用）： 
利息支出(379)(493)(1,260)(1,472)
利息收入187 234 554 620 
資本化利息53 48 174 128 
未實現投資收益（虧損），淨額(90)(54)(160)54 
其他，淨額 (50)12 (40)74 
非經營性支出淨額合計(279)(253)(732)(596)
稅前收入1,286 1,486 2,862 2,618 
所得稅費用321 348 697 599 
淨利潤$965 $1,138 $2,165 $2,019 
附帶的基本報表綜合附註是這些報表的組成部分。



9
聯合大陸航空公司
合併全面收入（虧損）聲明（未經審計）
(以百萬計)

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
淨利潤$965 $1,138 $2,165 $2,019 
其他綜合收益(損失), 淨額(稅後):
員工福利計劃(24)(20)(58)(89)
投資和其他12 8 11 5 
淨其他綜合虧損，淨額(12)(12)(47)(84)
總全面收入，淨$953 $1,126 $2,118 $1,935 
附帶的基本報表綜合附註是這些報表的組成部分。

10
聯合大陸航空公司
合併資產負債表（未經審計）
(以百萬爲單位，除股份數量以外)
 
2024年9月30日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物$8,812 $6,058 
短期投資5,352 8,330 
受限現金36 31 
應收款項，減去信用損失準備（2024 — $21; 2023 — $18)
2,042 1,898 
航空燃料、備件和供應品，減去過時準備金（2024 — $788; 2023 — $689)
1,639 1,561 
預付費用及其他690 609 
總流動資產18,571 18,487 
運營物業和設備：
飛行設備50,933 48,448 
其他11,865 10,527 
飛行設備的購買按金3,414 3,550 
運營物業和設備總計66,212 62,525 
減去— 累計折舊和攤銷(24,532)(22,710)
總運營物業和設備，淨值41,680 39,815 
經營租賃使用權資產3,782 3,914 
其他資產：
商譽4,527 4,527 
無形資產，減去累計攤銷（2024年— $1,355; 2023 — $1,495)
2,691 2,725 
受限現金180 245 
對附屬公司和其他的投資，減去信用損失準備（2024年— $32; 2023 —$38)
1,209 1,391 
其他資產總計8,607 8,888 
總資產$72,640 $71,104 

(continued on next page)
11
聯合大陸航空公司
合併資產負債表（未經審計）
(以百萬爲單位，除股份數量以外)
 
 2024年9月30日2023年12月31日
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款$4,008 $3,835 
應計工資和福利2,802 2,940 
預售門票8,477 6,704 
常旅客延遲營業收入3,314 3,095 
長期債務的流動部分3,279 4,018 
經營租賃的到期債務491 576 
融資租賃的流動到期負債87 172 
其他金融負債的流動到期負債69 57 
其他839 808 
總流動負債23,366 22,205 
長期債務22,207 25,057 
營業租賃下的長期義務4,432 4,503 
融資租賃下的長期負債89 91 
其他負債和遞延貸款:
常旅客延遲營業收入4,057 4,048 
養老金負債1,030 968 
離退休福利負債594 637 
遞延所得稅1,254 622 
其他金融負債2,705 2,265 
其他1,500 1,414 
其他負債合計及遞延貸款11,140 9,954 
承諾和 contingencies
股東權益：
普通股票面值$0.01 面值；授權 1,000 股份；已發行和未流通 1,000 股份分別爲2024年9月30日和2023年12月31日
— — 
額外投入資本579 482 
留存收益8,501 6,336 
累計其他綜合損失(109)(62)
應付給母公司2,435 2,538 
股東權益總額11,406 9,294 
負債合計和股東權益$72,640 $71,104 

附帶的基本報表綜合附註是這些報表的組成部分。





12
聯合大陸航空公司
CONDENSED STATEMENTS OF CONSOLIDATED CASH FLOWS (UNAUDITED)
(In millions)
 截至9月30日的九個月
 20242023
經營活動產生的現金流量：
經營活動產生的淨現金流量$7,120 $7,790 
投資活動現金流量:
資本支出，減去飛行設備採購存款退款(3,940)(5,105)
購買短期和其他投資(4,057)(8,875)
出售短期和其他投資的收益7,206 8,614 
出售房產和設備的收益66 20 
其他，淨數(211)(17)
投資活動中使用的淨現金(936) (5,363)
籌資活動產生的現金流量：
債務和其他融資責任發行所得款項，減去折扣和費用5,302 1,685 
償還長期債務、融資租賃和其他融資責任款項(8,792)(3,423)
融資活動所使用的淨現金(3,490)(1,738)
現金、現金等價物和受限現金的淨增加2,694 689 
期初現金、現金等價物和受限制的現金6,334 7,421 
期末現金、現金等價物和受限制的資金$9,028 $8,110 
不影響現金的投資和融資活動：
通過發行債務、融資租賃和其他方式獲取的固定資產和設備$(159)$677 
通過經營租賃獲得的使用權資產376 470 
租賃修改和租賃轉換117 438 
以貸款、貨物和服務換取的投資權益18 25 

(a) 以下表格提供了現金、現金等價物和受限制的現金與合併資產負債表中報告金額的對賬。
現金及現金等價物$8,812 $7,478 
限制性現金 — 流動36 392 
限制性現金 — 非流動180 240 
現金、現金等價物和受限制的現金總額$9,028 $8,110 

附帶的基本報表綜合附註是這些報表的組成部分。
13
聯合大陸航空公司，INC。
合併股東權益的報表（未經審計）
(以百萬計)
 額外的
投資資本		留存收益累計
其他綜合收益（損失）		應付母公司總計
2024年6月30日餘額$538 $7,536 $(97)$2,518 $10,495 
淨利潤— 965 — — 965 
其他綜合損失— — (12)— (12)
股票結算的股份基礎補償41 — — — 41 
UAL股份回購的影響— — — (82)(82)
其他— — — (1)(1)
2024年9月30日的結餘$579 $8,501 $(109)$2,435 $11,406 
2023年12月31日餘額$482 $6,336 $(62)$2,538 $9,294 
淨利潤— 2,165 — — 2,165 
其他綜合損失— — (47)— (47)
股票結算的股份獎勵97 — — — 97 
UAL股票回購的影響— — — (82)(82)
其他— — — (21)(21)
2024年9月30日的結餘$579 $8,501 $(109)$2,435 $11,406 
2023年6月30日的餘額$435 $4,597 $103 $2,539 $7,674 
淨利潤— 1,138 — — 1,138 
其他綜合損失— — (12)— (12)
股票結算的股權獎勵23 — — — 23 
2023年9月30日的餘額$458 $5,735 $91 $2,539 $8,823 
2022年12月31日的餘額$403 $3,716 $175 $2,571 $6,865 
淨利潤— 2,019 — — 2,019 
其他綜合損失— — (84)— (84)
股票結算的股權獎勵55 — — — 55 
其他— — — (32)(32)
2023年9月30日的餘額$458 $5,735 $91 $2,539 $8,823 



附帶的基本報表綜合附註是這些報表的組成部分。
14
美國聯合航空控股公司和聯合大陸航空公司。
合併附註至簡明合併基本報表（未經審核）
聯合大陸航空控股公司（連同其合併子公司，"UAL"或"公司"）是一家控股公司，其全資子公司爲聯合大陸航空公司（連同其合併子公司，"聯合"）。本季度報告表格10-Q是UAL和聯合的綜合報告，包括各自的合併基本報表。由於UAL在基本報表目的上合併聯合，因此與聯合活動相關的披露也適用於UAL，除非另有說明。聯合的營業收入和營業費用幾乎佔UAL營業收入和營業費用的100%。此外，聯合幾乎佔據了UAL的所有資產、負債和營業現金流的餘額。在適當情況下，UAL和聯合因其各自的合同義務和相關披露被特別提及，UAL和聯合之間的任何重大運營和結果差異都被單獨披露和解釋。我們有時在本報告中使用「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」這些詞，以表示與UAL和聯合所有板塊有關的披露。
這裏顯示的UAL和聯合航空未經審計的簡明合併基本報表是按照美國證券交易委員會（「SEC」）的要求編制的。一些通常包含在符合美國公認會計原則（「GAAP」）的基本報表中的信息和腳註披露，根據SEC的許可已被簡化或省略。基本報表包括所有調整，包括正常的經常性調整和其他調整，這些調整被認爲對於公正地展示公司財務狀況和所呈現的中期運營結果是必要的。UAL和聯合航空的基本報表應與公司截至2023年12月31日的年度報告10-K表中的信息一起閱讀（「2023年10-K表」）。公司的季度基本數據可能會受到季節性波動的影響。歷史上，其第二和第三季度的財務業績反映出比第一和第四季度更高的旅行需求。
注1——收入
地域板塊的營業收入。 下表顯示公司按主要地理區域（由美國運輸部定義）劃分的營業收入（單位：百萬美元）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
國內（美國和加拿大）$8,648 $8,379 $25,082 $23,963 
大西洋3,432 3,543 8,542 8,604 
拉丁美洲1,232 1,184 4,023 3,773 
太平洋1,531 1,378 4,721 3,751 
總計$14,843 $14,484 $42,368 $40,091 
預售票銷售。 公司在其預售票銷售負債帳戶中延遲與未來旅行相關的金額。所有在任何給定時間售出的票都有旅行日期，涵蓋接下來的12個月。公司估計將過期未使用的預售票銷售價值（"損耗"），並根據相關票的使用情況確認營業收入和任何估計的變化。爲了判斷損耗，公司利用其過期票和證書的歷史經驗以及其他事實，例如近期的過期趨勢、項目變更和可能影響最終過期模式的修改。
截至2024年和2023年9月30日的九個月內，公司分別確認了約 $5.2私人股權和其他投資的金額分別爲52.27億美元和53.98億美元，截至2023年7月31日和2023年1月31日。5.3 億的乘客營收，這是在這兩個時期開始時包含在預售票銷售中的機票。
附加費用。 公司收取與機票銷售分開的費用，用於某些與乘客旅行直接相關的附加服務。這包括行李費、優質座位費、機上設施費和其他票務相關費用。這些附加費用是旅行履行義務的一部分，因此在旅行發生時被確認作爲乘客營業收入。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月內記錄了$1.1私人股權和其他投資的金額分別爲52.27億美元和53.98億美元，截至2023年7月31日和2023年1月31日。3.3 十億的附加費用作爲乘客營業收入。公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月內記錄了$1.1私人股權和其他投資的金額分別爲52.27億美元和53.98億美元，截至2023年7月31日和2023年1月31日。3.0 十億的附加費用作爲乘客營業收入。
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常旅客會計。 下表顯示常旅客遞延收入的結轉情況（單位：百萬美元）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
常旅客遞延收入總額 - 期初餘額$7,353 $7,024 $7,143 $6,675 
總里程獎勵884 816 2,643 2,465 
已兌換的旅行里程(842)(740)(2,325)(1,983)
已兌換的非旅行里程(24)(24)(90)(81)
常旅客里程延期收入總額 - 期末餘額$7,371 $7,076 $7,371 $7,076 
截至2024年9月30日的三個月和九個月， 公司在其他營業收入中確認了$0.7私人股權和其他投資的金額分別爲52.27億美元和53.98億美元，截至2023年7月31日和2023年1月31日。2.2 十億，分別與營銷、廣告、非旅行里程（扣除相關費用）兌換以及與我們各種合作伙伴協議相關的其他旅行福利的里程收入有關，包括但不限於我們的JPMorgan Chase Bank, N.A. MileagePlus聯名協議。 公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認了$0.7私人股權和其他投資的金額分別爲52.27億美元和53.98億美元，截至2023年7月31日和2023年1月31日。2.0 十億，分別與這些協議相關。與MileagePlus里程獎勵相關的部分在我們的各種合作伙伴協議中總金額的收到部分是遞延的，並在上表中作爲飛行常客遞延收入的增加進行展示。我們根據對預期在未來12個月內兌換的估計來判斷該帳戶的當前部分。
注2 —每股收益
下表顯示了基本和稀釋每股收益的計算，後者使用庫藏股法計算UAL潛在普通股的稀釋效應（金額單位爲百萬美元，每股金額除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
可供普通股東的收益$965 $1,137 $2,164 $2,018 
基本平均流通股數329.0 328.0 328.7 327.8 
股票warrants的稀釋效應 (a)0.9 2.7 1.8 2.5 
員工股票獎勵的攤薄效應2.8 1.7 2.8 1.5 
攤薄加權平均股份數332.7 332.4 333.3 331.8 
基本每股收益$2.93 $3.47 $6.58 $6.16 
Earnings per share, diluted$2.90 $3.42 $6.49 $6.08 
潛在稀釋證券 (b)
股票warrants (a)1.5 1.5 1.5 1.5 
員工股票獎勵0.7 0.6 0.5 0.6 
(a) 詳見下文以獲取有關這些warrants的更多信息。
(b) 加權平均潛在稀釋證券未計入稀釋每股收益的計算，因爲這些證券會產生抗稀釋效果。
在2020年和2021年，該公司向美國財政部發行了購買股票的權證（稱爲"權證"） 9,928,349 股份，涉及到《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》第A部分第IV標題b副標題下設立的薪資支持計劃，以及《2021年綜合撥款法案》第N部分第IV標題A副標題下設立的薪資支持計劃延長（"PSP2"），以及《2021年美國救援計劃法案》第VII標題第C副標題下設立的薪資支持計劃3（"PSP3"），以及《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》第A部分第IV標題A副標題下設立的航空公司貸款計劃。2024年8月，權證持有人行使了 6,414,635，或 65%的權證，行使價格爲$31.50，以淨股份結算方式結算 2,043,906 股份的UAL普通股。 截至2024年9月30日，該公司尚未行使的權證如下:
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認股權證描述
美聯航普通股股數
行權價格到期日期
PSP2萬事通2,011,924 $43.26 1/15/2026—4/29/2026
PSP3認股權1,501,790 53.92 4/29/2026—6/10/2026
總計3,513,714 

在2024年8月，公司通過上述權證的行使，進行公開市場回購， 2,043,906 回購了UAL普通股的分享，記錄爲約$82 百萬的庫存增加，以成本計。這些分享回購是在未公開宣佈的計劃或項目外，以現金資源執行的。
在2024年10月15日，公司宣佈其董事會（"董事會"）授權了一項新的股票回購計劃，允許購買高達$1.5十億的已發行的UAL普通股和warrants，總額不得超過$500百萬，直到2024年結束。除非董事會提前暫停或終止，否則該計劃沒有設定的到期日期，因此將在公司完成所有授權購買時終止。購買UAL普通股或warrants的具體時間和數量將由公司管理層自行決定，並將根據業務的資本需求、UAL普通股的市場價格、一般市場條件、證券法限制和其他因素而有所不同。購買方式可能通過一個或多個公開市場和私下談判交易的組合進行（包括根據《1934年證券交易法》（"交易法"）第10b5-1條規定的交易計劃），以及通過投資銀行機構和其他衍生交易（包括通過一個或多個加速回購計劃）結構化的交易。
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注3 —其他綜合收益（虧損）
以下表格列出了公司累積其他綜合收益（損失）的元件，稅後淨利潤（"AOCI"）（單位：百萬）：
養老金和其他離退休責任投資和其他遞延所得稅（a）總計
2024年6月30日餘額$245 $(5)$(337)$(97)
價值變動(5)15 (2)8 
重新分類的金額(25)(b)— 5 (20)
2024年9月30日的結餘$215 $10 $(334)$(109)
2023年12月31日餘額$289 $(4)$(347)$(62)
價值變動1 14 (3)12 
重新分類的金額(75)(b)— 16 (59)
2024年9月30日的結餘$215 $10 $(334)$(109)
2023年6月30日的餘額$539 $(39)$(397)$103 
價值變動7 10 (3)14 
重新分類的金額(33)(b)— 7 (26)
2023年9月30日的餘額$513 $(29)$(393)$91 
2022年12月31日的餘額$626 $(35)$(416)$175 
價值變動(10)6 1 (3)
重新分類的金額(103)(b)— 22 (81)
2023年9月30日的餘額$513 $(29)$(393)$91 
(a) 包括約$百萬的遞延所得稅費用，在直到相關養老金和離退休福利義務完全清償之前不會計入淨利潤。我們在確定分配給營運業績的稅務收益金額時考慮所有收入來源，包括其他全面收益。285 (a) 包括約$百萬的遞延所得稅費用，在直到相關養老金和離退休福利義務完全清償之前不會計入淨利潤。我們在確定分配給營運業績的稅務收益金額時考慮所有收入來源，包括其他全面收益。
(b) 此AOCI元件包括在淨週期性養老金和其他離退休成本的計算中，具體包括以下元件：未確認的（淨）增益攤銷、往來服務貸記的攤銷和其他（請參閱本報告第5號註釋了解更多信息）。
注 4 — 所得稅
公司截至2024年9月30日三個月和九個月的有效稅率爲 25.0%和 24.4分別爲%。公司截至2023年9月30日三個月和九個月的有效稅率爲 23.4%和 22.9分別爲%。所得稅準備是基於估計的年度有效稅率，代表聯邦、州和外國稅收的混合，包括某些不可抵扣項目的影響。
注5 — 其他收入(費用)，淨所有板塊
確定福利養老金和其他退休後福利計劃。 公司的淨定期福利成本包括截至9月30日的三個月的以下元件（以百萬計）：
養老金福利其他退休福利受影響的項目
在以下的
合併運營
2024202320242023
服務成本$33 $31 $1 $1 薪資及相關成本
利息成本57 53 9 10 其他，淨額
計劃資產預期回報(69)(62)— — 其他，淨額
未確認的（收益）損失的攤銷 4 2 (7)(9)其他，淨額
之前服務（信用）成本的攤銷— 1 (23)(28)其他，淨額
其他1 1 — — 其他，淨額
總計$26 $26 $(20)$(26)
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公司截至9月30日的淨週期性福利成本包括以下組成元件（以百萬美元計）：
養老金福利其他退休福利受影響的項目
在財務報表中
合併運營中
2024202320242023
服務成本$101 $93 $4 $3 薪資及相關成本
利息成本172 163 28 31 其他，淨額
計劃資產預期回報(207)(188)(1)(1)其他，淨額
未確認（收益）損失的攤銷 14 6 (20)(28)其他，淨額
之前服務（信用）成本的攤銷— 1 (70)(84)其他，淨額
其他1 2 — — 其他，淨額
總計$81 $77 $(59)$(79)
注6 — 公允價值計量、投資和應收款項
下表展示了在UAL基本報表中按公允價值持續計量的金融資產和負債的披露（單位：百萬）。
2024年9月30日2023年12月31日
總計一級二級三級總計一級二級三級
現金及現金等價物$8,812 $8,812 $— $— $6,058 $6,058 $— $— 
限制性現金—流動36 36 — — 31 31 — — 
限制性現金—非流動180 180 — — 245 245 — — 
短期投資：
美國政府和機構債券2,827 — 2,827 — 8,257 — 8,257 — 
通過帳戶註冊服務放置的存單（CDARS）73 — 73 — 73 — 73 — 
企業債務2,402 — 2,402 — — — — — 
其他固定收益證券50 — 50 — — — — — 
長期投資:
股權證券67 67 — — 177 177 — — 
上表中列示的投資的公允價值與其賬面價值相同。
流動受限現金 主要包括用於支付聯合航空的子公司Mileage Plus Holdings, LLC的所有資產擔保的高級擔保票據和擔保期限貸款設施（「里程計劃融資」）的費用、本金和利息。
受限現金 - 非流動性 —— 主要包括與MileagePlus融資相關的擔保、信用證的擔保以及與設施租賃和其他保險相關義務的擔保。
短期投資 — 上表所示的開空投資被歸類爲可供出售，並且剩餘到期時間少於 兩年.
長期投資：股票證券 — 表示組成權益和與權益相關的證券（例如已歸屬的warrants） 美國聯合航空在巴西藍線航空（Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.）、阿徹航空（Archer Aviation Inc.）、伊夫控股（Eve Holding, Inc.）和梅薩航空集團（Mesa Air Group, Inc.）的投資。
其他公平價值信息。 下表列出了未在上表中呈現的金融工具的賬面價值和預估的公平價值（單位：百萬美元）。賬面金額包括任何相關的折扣、溢價和發行成本：
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2024年9月30日2023年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
總計一級二級三級總計一級二級三級
長期債務$25,486 $25,306 $— $18,604 $6,702 $29,075 $28,302 $— $22,543 $5,759 
上述表格中包含的金融工具的公允價值確定如下：
描述公允價值方法論
現金及現金等價物和受限制現金（流動和非流動）這些資產的賬面金額接近公允價值。
短期和長期投資公允價值是基於（a）投資或類似工具的交易價格，或（b）由第三方估值服務獲取的經紀報價。
長期債務公允價值基於市場價格或使用我們當前類似負債的增量借款利率折現的未來現金流的金額。
權益法投資。 截至2024年9月30日，United持有使用權益法覈算的投資，合併賬面價值約爲$235百萬。重要的權益法投資如下：
•共和國航空控股公司在聯合航空控股公司持有一個 19的少數股權，共和國航空控股公司是共和國航空公司的母公司（"共和國"）。共和國目前運營着 65 區域型飛機，根據與聯合航空的容量採購協議（"CPA"）運營，協議期限至2036年。
•美國聯合航空公司擁有CommuteAir LLC.的 40%的少數股權。 55 CommuteAir目前在聯合航空的CPA協議下運營 區域型 飛機，該協議有效期至2026年。
•聯合大陸航空創投可持續飛行基金（以下簡稱"基金"）。聯合通過其企業創投部門——聯合大陸航空創投有限公司持有該基金的 33的%股權。該基金是一個投資工具，旨在投資於正在開發專注於去碳化航空及其相關能源供應鏈的初創企業，包括通過研究和生產，以及與可持續航空燃料（SAF）相關的技術。
其他投資。 截至2024年9月30日，聯合航空對Abra Group Limited（一個跨國航空控股公司），JetSuiteX, Inc.（作爲JSX運營的獨立航空公司）以及一些具有新興技術和可持續解決方案的公司進行股權投資。這些投資沒有可隨時確定的公允價值。我們以成本減去減值的方式對這些投資進行會計處理，並根據相同或相似發行人的有序交易中可觀察的價格變化進行調整。截至2024年9月30日，這些投資的賬面價值爲$344百萬。
應收票據。 截至2024年9月30日，公司有$85 百萬應收票據，扣除信用損失準備金，其中大部分來自某些區域型承運商。應收票據的當前部分記錄在應收賬款中，減去信用損失準備金。應收票據的長期部分記錄在對聯營公司及其他的投資中，減去公司合併資產負債表上的信用損失準備金。
注7 — 承諾和 contingencies
承諾。 截至2024年9月30日，聯合航空公司已確定購買波音公司和空中客車公司（"Airbus"）飛機的相關承諾如下表所示：
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合同飛機交付預期飛機交付 (b)
飛機類型發售公司股份的數量
期權 (a)		過去三個月
2024年		20252025年以後過去三個月
2024年		20252025年之後
787150 8 18 124 3 11 136 
波音737 MAX 818 18 — — 2 16 — 
波音737 MAX 9141 31 40 70 3 28 110 
波音737 MAX 10167 — — 167 — — 167 
A321neo115 14 23 78 14 23 78 
A321XLR50 — — 50 — — 50 
A35045 — — 45 — — 45 
(a) 聯合航空還擁有額外飛機的期權和購買權。
(b) 預期的飛機交付反映了根據波音和空中客車通知調整的合同交付計劃，或者由相關各方商定，或者由聯合航空估計。 但是飛機交付受到許多變量的影響，如2023年10-k表格第I部分第1A項所進一步描述的風險因素，儘管我們已經確定的購買承諾，我們無法保證在任何特定時間交付任何特定飛機。
上述表格中列出的飛機計劃在2033年前交付。公司的未來資本承諾的金額和時間可能會發生變化，具體取決於以下情況：(i) 公司與飛機制造商（公司已向其訂購新飛機）達成協議，修改（或進一步修改）這些訂單的合同；(ii) 根據相關協議行使權利以取消交付或修改交付時間；或 (iii) 飛機制造商無法按照這些訂單的條款交付。
2024年4月14日，公司與波音簽訂了機密協議，涉及由於聯邦航空局對波音737 MAX 9飛機的停飛而造成的2024年第一季度財務損失的補償，以及爲波音737 MAX 10飛機的認證延遲做出的機密協議。波因對停飛損失的補償和重新安排交付的相關補償是以信用備忘錄的形式提供，用於未來從波音購買的交易。公司將這些安排視爲對之前交付的波音737 MAX 9飛機及未來交付的波音737 MAX 9和波音737 MAX 10飛機的成本基礎降低，這將減少與這些飛機相關的未來折舊費用。
下表總結了截至2024年9月30日，聯合航空的正式承諾，包括飛機及相關備件、飛機改進和非飛機資本承諾。飛機承諾基於合同規定的飛機交付時間。
（以億爲單位）
2024年最後三個月$4.1 
20257.2 
20265.6 
20274.8 
20287.3 
2028年之後。27.8 
$56.8 
2024年第三季度，公司與主要飛機租賃公司簽訂最終協議，租賃 40 空客A321neo飛機，預計交付日期爲2026年和2027年。截至2024年9月30日，我們已與租賃義務約4.0數十億美元，用於多架主線飛機，區域型合約航空公司的飛機，機場設施和辦公空間，截至該日期尚未開始。這些租約將從2024年至2027年開始，租期長達 12 年的時間內確認爲費用。
區域型CPA. 在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內 截至2024年9月30日的九個月內，美聯航對其部分區域型承運人修改了若干CPA，以增加合同約定的費用（承運人成本），修改某些飛機的條款，以及修改某些以前停飛飛機的服務入場日期。 我們對CPAs的未來承諾取決於衆多變量，因此難以預測。這些變量中最重要的是預定的區塊小時數。儘管在某些CPA下我們沒有購買最低數量的區塊小時的要求，但我們在下面列出了基於我們假設的CPAs未來付款的估算。我們向區域型運營商根據CPA支付的實際金額可能與這些估算有重大不同。美聯航對其所有CPAs未來付款的估算不包括租給區域型承運人的任何飛機的潛在義務部分，或
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被視爲從其他區域型承運人租賃和設施租金。爲了計算這些估算，我們假設（1）飛行的區塊小時數基於我們預期的飛行活動水平或任何適用的合同最低使用水平，以較高者爲準，（2）我們會在每個CPA合同允許的情況下儘快減少機隊，（3）飛機的利用率、航程和載客率將保持不變，（4）每個承運人的運營表現將保持在近期歷史水平，（5）年度預計通貨膨脹率。 基於截至這些假設的 2024年9月30日，我們在下表中列出了我們的CPA合同期限結束前的預計未來付款:
（以億爲單位）
2024年最後三個月$0.7 
20252.7 
20262.5 
20271.9 
20281.6 
2028年之後。4.7 
$14.1 
擔保。 截至2024年9月30日，聯合航空是約$的擔保人，金額爲稅收豁免的特殊設施債券的總本金。1.8 這些債券由各個機場市政當局發行，僅從與各自管轄機構的長期協議下支付的租金中償還。這些義務相關的租賃安排被視爲經營租賃，在公司合併資產負債表上確認，並根據預期租賃期限按直線法記錄相關費用。所有板塊的債券均於2027年到2041年到期。
截至2024年9月30日，聯合航空是某家區域型承運人發行的$66 百萬的飛機抵押債務的擔保人。該飛機抵押債務受到與公司債務類似的費用增加條款的限制，公司可能需要根據擔保承擔這些費用。
增加成本撥款。 在美聯航的融資交易中，包括以美聯航爲借款人的貸款，美聯航通常同意向貸款人償還因資本要求的任何變化而減少的貸款回報；對於利率基於擔保隔夜融資利率（「SOFR」）的貸款，美聯航通常同意償還貸款人因法律變更而在持有這些貸款時產生的某些其他增加的成本，但大多數情況下案例，轉到貸款人有義務採取某些有限的措施來減輕此類增加費用的要求或金額。截至 2024 年 9 月 30 日，該公司有 $8.5 十億美元的浮動利率債務，剩餘期限不超過大約 12 受這些增加的費用條款約束的年份。在涉及非美國實體貸款或租賃的幾項融資交易中，剩餘期限最多約爲 12 年份，總餘額爲 $5.4 十億美元，公司承擔稅法變更的風險，根據稅法向非美國實體支付的貸款或租賃付款必須繳納預扣稅，但習慣例外情況除外。
勞動. 截至2024年9月30日，公司約有 106,500 名員工，其中約有 82%員工由各種美國工會代表。
2024年2月23日，美國國際機械師和航空航天工人協會（"iam"）代表加利福尼亞州和中部裝載計劃員工安防-半導體，已批准新的集體談判協議。批准的協議有效期至2025年。
2024年2月28日，聯合航空公司與國際團隊工會（IBT）達成了一項臨時協議，延長其勞動合同，涵蓋聯合航空的技術人員及相關員工。 四年 2024年4月17日，聯合航空的技術人員拒絕了提議的合同延長，將繼續在當前協議下工作，該協議將在2024年12月變更。
注8 - 金融工具債務
在2024年2月15日，公司簽署了一份修訂和重述的循環信貸及擔保協議（"循環信貸工具"），將借款能力提高到$1.115十億，可在2029年2月15日之前提取，針對由延續貸款人（在循環信貸工具中定義）發放的任何循環貸款，以及在2025年4月21日之前，針對由2024年非延續貸款人（在循環信貸工具中定義）發放的任何循環貸款。2024年4月16日，公司進一步增加了延續貸款人的循環貸款承諾，增加了$100百萬。在此增幅之後，循環貸款
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擴展貸款機構的承諾總額爲 $2.8十億，2024年非擴展貸款機構的循環貸款承諾總額爲 $165百萬。截至2024年9月30日，我們在循環信貸設施下有 $2.965 十億未提取且可用。循環貸款（如有）按可變利率計息，利率等於定期SOFR（如循環信貸設施中定義），通常受限於下限，加上循環信貸設施中描述的信用調整利差，或者按聯合航空的選擇，基於某些市場利率的其他利率，通常也受限於下限，在每種情況下，加上可變利差，範圍爲 3.00% 到 3.50%，對於定期SOFR貸款， 2.00% 到 2.50%，對於其他市場利率的貸款。
2024年2月22日，公司還簽訂了修正協議第2號，調整了貸款授信及擔保協議（經修訂後稱爲「貸款設施」，以及與清償授信設施一起，稱爲「貸款設施」），並（i）使用現有現金金額等於$1.37 十億部分預付2021年貸款設施的貸款，並（ii）借款額度等於貸款設施中可用的整個貸款承諾金額，即2.5 十億美元，並利用這些貸款（即「貸款」）全額預付現有貸款設施尚未清償的本金餘額。這些貸款的利率爲利率期貨（以Term SOFR爲基準，下限爲 0.0%）；或者，根據聯合公司的選擇，採用基於某些市場利率的另一利率（下限爲 1.0%），在每種情況下加上 2.75%，對Term SOFR貸款來說，在 1.75%，對其他市場利率的貸款來說。這些貸款餘額將於2031年2月22日到期，並應全部付清。
2024年7月2日，公司自願全額償還了MileagePlus Financing的期限貸款設施的未償本金餘額，該餘額爲XX美元1.8此外，支付了所有累積未支付的利息和費用，並終止了所有對該貸款設施的承諾。
設備票據。 在 2024年8月5日， 公司與威爾明頓信託國家協會作爲某些由公司新成立的通道信託的從屬代理及通道受託人（"受託人"）簽訂了票據購買協議（"票據購買協議"）。該票據購買協議規定公司發行設備票據（"設備票據"），總本金金額約爲 $1.4十億 擔保 48 從製造商處交付的新波音飛機，交付時間爲2010年10月至2023年12月（統稱爲"飛機"）。根據票據購買協議，受託人於2024年8月5日購買根據契約和抵押發行的設備票據（各稱爲"契約"，統稱爲"契約"），與公司和威爾明頓信託國家協會作爲抵押權人達成的每架飛機的抵押。每個契約規定發行設備票據 二 系列：AA系列，利率爲 5.450% 年利率，以及A系列，按利率的方式計息 5.875% 年利率，合計本金金額等於 $969百萬 和 $385百萬，各自爲止。設備票據由受託人購買，使用通過信託證銷售所得款項，2024-1AA系列和2024-1A系列發行的通過信託證，這兩個通過信託是由公司新成立的。設備票據的利息每年支付兩次，分別在每年的2月15日和8月15日，第一次支付將於2025年2月15日開始。設備票據的本金支付計劃於每年的2月15日和8月15日，某些設備票據將於2025年2月15日支付，剩餘設備票據將於2025年8月15日支付。設備票據的最終支付將在2037年2月15日或之前到期。
下表展示了截至2024年9月30日，公司在當時有效的長期債務協議下的合同本金支付（不包括$212 百萬的未攤銷債務折扣、溢價和債務發行成本）（單位：百萬）:
2024年最後三個月$900 
20252,952 
20264,770 
20272,301 
20281,764 
2028年之後。13,011 
$25,698 
截至2024年9月30日的九個月期間，聯合公司借入了$995 百萬總本金金額來自金融機構，以融資購買飛機。證明這些借款的票據以相關飛機爲擔保，的到期時間在2034年至2036年之間，利率爲等於期貨SOFR加上最高的 2.00%.
我們的債務協議包含慣常的條款和條件，以及各種積極、消極和財務契約，這些契約在其他方面限制公司及其子公司承擔額外債務和支付分紅派息或回購股票的能力。截至2024年9月30日，UAL和聯合航空均遵守各自的債務契約。
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注意事項9 — 在我們的合併利潤表中，我們通過包含額外行項目「特別費用」來確定合併營業收入。特別費用包括與採取某些措施以減少固定成本、簡化或改進流程以及提高我們的競爭力有關的開支，包括相關的減值損失費用，並具有前所未有的重要性，因爲它既具有前期成本又對組織/結構產生影響，並需要由我們的管理委員會預先批准，該管理委員會由我們的高級管理層組成，包括我們的總裁兼首席執行官。與任何獲准的行動有關的費用在確認時被歸類爲特別費用，並在完成過程中進行持續跟蹤。由我們的管理委員會批准的與這些行動相關的某些附屬費用不符合當時就說出現在當時時準備計提，並在行動過程中按特別費用計入。
截至9月30日止三個月和九個月的運營和非營運特別費用以及投資未實現（收益）損失，在綜合經營報告表中包括如下內容（按百萬計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
勞動合同批准紅利
(收益)資產和其他特殊費用的出售損失$(5)$28 $44 $88 
勞動合同確認獎金— 1 — 814 
總運營特殊費用(5)29 44 902 
非運營:
非運營未實現(收益)投資損失，淨額90 54 160 (54)
非經營性債務的清償和修改費用75 — 110 11 
總非經營性特殊費用和投資的未實現（收益）損失，淨額165 54 270 (43)
總經營性和非經營性特殊費用和投資的未實現（收益）損失，淨額160 83 314 859 
所得稅收益，扣除估值準備 (15)(7)(34)(204)
總經營性和非經營性特殊費用和投資的未實現（收益）損失，扣除所得稅$145 $76 $280 $655 
2024
(收益) 資產和其他特殊費用的銷售損失在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了$5 百萬的收益和$44 百萬的費用。費用包括對待售資產的公允市場價值的減記，資產處置的損失，與某個長期殘疾計劃相關的和解，加速折舊於縮短使用壽命的資產，以及對某些不再使用的國際名額的註銷，部分由與某個合同爭議相關的有利結果帶來的收益以及資產銷售的收益所抵消。
非經營性未實現（收益）損失，淨額。 在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了損失$90 百萬美元和美元160 百萬，主要與其對股票證券投資的市場價值變化有關。
非運營債務清償和修改費用在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了$75 百萬的費用，這與2024年7月全額預付款項的MileagePlus融資的定期貸款的未償本金餘額有關。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司還記錄了$35 百萬的費用，這與2024年2月的2021年定期貸款的再融資有關。
2023
(收益) 資產出售損失和其他特殊費用。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了$28百萬美元和$88 百萬，主要包括各類法律事務的準備金、由於公司某些資產提前退役而加速折舊、出售的飛行培訓設備的減值以及其他資產出售的盈虧。
勞動合同批准獎金。 截至2023年9月30日的九個月期間，公司記錄了$814百萬與其員工達成的協議相關的費用，這些員工由航空公司飛行員協會、iam以及其他工作組代表。
投資中的非經營性未實現（收益）損失，淨額。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別錄得損失$54 百萬美元和收益$54 百萬美元，主要與其股票投資市值變化相關。
非經營性債務清償和修改費用截至2023年9月30日的九個月內，公司錄得了$11 百萬美元的費用，主要與提前償還2021年一項貸款設施的1.0十億美元的未償還本金金額有關。
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第二項。管理層對財務狀況和經營業績的討論。
本管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析作爲補充，應該與本季度10-Q報告中其他部分包含的合併基本報表及相關說明一起閱讀，以增強對我們運營結果、財務狀況和現金流的理解。
執行摘要
概覽
聯合大陸航空控股公司（連同其合併子公司，"UAL"或"公司"）是一家控股公司，其全資子公司爲聯合大陸航空公司（連同其合併子公司，"聯合"）。
本季度10-Q表格報告是UAL和United的綜合報告，包括各自的合併基本報表。由於UAL爲基本報表的目的合併United，因此與United活動相關的披露也適用於UAL，除非另有說明。United的營業收入和營業費用幾乎佔據UAL收入和營業費用的100%。此外，United大約包含UAL資產、負債和營業現金流的全部餘額。在適當的情況下，UAL和United會具體列名其各自的合同義務和相關披露，UAL和United的運營和業績之間的任何顯著差異也會單獨披露並解釋。在本報告中，我們有時使用「我們」、「我們的」「我們」和「公司」這幾個詞來進行與所有UAL和United相關的披露。
我們的共同目標是「連接人與統一世界」。我們是美國境內航空公司中擁有最完善航線網絡的公司，包括在芝加哥、丹佛、休斯頓、洛杉磯、紐約/紐瓦克、舊金山和華盛頓哥倫比亞特區設立樞紐。公司通過其主營業務和區域運營部門運輸人員和貨物。主營業務採用至少擁有126個座位的噴氣式飛機，而區域運營則利用小型飛機，這些飛機由聯合航空公司的區域運營承包運營。公司幾乎在全球每個主要市場設有服務，直接或通過參與星空聯盟。®，星空聯盟，全球最大的航空聯盟。
我們在下面描述的當前預期屬於前瞻性聲明，實際結果和時間可能會因各種因素而有重大差異，這些因素包括但不限於下面"經濟和市場因素"、"政府行動"和"前瞻性信息"下所討論的內容，以及在我們以2023年12月31日結束的財年的10-K表格年報的第一部分，第1A項風險因素中所述的內容。本報告中提供的結果並不一定代表未來的經營結果。
經濟和市場因素
航空行業競爭激烈，主要體現在航線、票價、時刻表（包括時間和頻率）、服務、產品、客戶服務和常旅客計劃等方面的顯著競爭。與我們行業的其他公司一樣，我們也受到了這些和其他行業特定競爭動態的影響。此外，我們的運營、供應鏈、合作伙伴和供應商也受到了各種全球宏觀經濟因素的影響。我們預計將繼續受到多種行業特定和全球宏觀經濟因素的影響，這些因素可能導致我們的實際運營結果與歷史運營結果或當前預期存在差異。我們當前認爲對我們的運營結果和財務狀況影響最大的一些經濟和市場因素及趨勢包括：與我們聯合增長計劃相關的執行風險，特別是與由於該計劃導致的運營規模增長相關的風險；我們依賴的第三方帶來的重大運營挑戰對公司的影響；不斷上升的通脹壓力；影響我們及我們的合作伙伴的勞動力市場和供應鏈限制及相關成本；波動的燃料價格；飛機交付延遲；不斷增加的維護費用；利率的變化；以及公司運營所在市場的一般經濟狀況變化，包括經濟衰退導致航空旅行需求下降或外幣匯率波動可能影響國際旅行需求。我們將繼續監控這些及其他因素對我們業務、運營、財務狀況、未來運營結果、流動性和財務靈活性的潛在有利或不利影響，這些影響依賴於未來發展，包括在2023年10-k表中的第一部分，項目1A. 風險因素中討論的因素。由於上述因素和趨勢的影響，我們未來的運營結果可能會面臨波動，我們的增長計劃可能會延後，特別是在短期內。
政府行動
我們在美國、歐盟、英國和世界其他地區運營，這些地方的法規環境複雜且受高度監管。遵守我們業務所在國家的法律、法規、行政規定和其他限制或法律要求是繁重且昂貴的。此外，現行法律要求的更改或
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新的法律要求的實施以及未能遵守這些法律要求可能會對我們的 業務、運營、財務狀況、未來的運營結果、流動性和財務靈活性產生負面影響，這將導致公司的成本增加，限制公司向客戶提供產品、服務或功能的能力，影響客戶對公司產品和服務的需求，並要求對公司的供應鏈及其業務進行調整。我們目前認爲對我們運營結果和財務狀況影響最大的法律要求包括：由於區域衝突導致的飛行空域關閉和其他運營終止，包括由於俄羅斯-烏克蘭軍工衝突而暫停我們的俄領空飛行，以及由於中東軍工衝突而中斷我們的飛行，以及這些衝突的更廣泛經濟後果在當前範圍之外的等級提升；飛機認證的延遲（尤其是與737 MAX 10飛機相關的延遲）；聯邦航空管理局（"FAA"）對飛機生產過程的監督增加；以及任何法律要求，這可能導致我們通過忠誠度計劃或由合作伙伴發行的聯合品牌信用卡爲消費者提供的福利重新塑造。現有適用法律要求的變化或新的適用法律要求，以及關於這些要求的相關業績解讀和執行實踐，都會造成關於這些法律法規如何被理解和適用的無確定性。因此，法律要求的變化和新法律要求的影響通常無法合理預測，這些要求最終可能會需要廣泛的系統和運營變更，實施起來很困難，增加我們的運營成本，並需要大量資本支出。
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
以下討論分析了截至2024年9月30日的三個月和九個月我們的經營結果及其重大變化的原因，與2023年同期相比。
2024年三季度與2023年三季度相比
公司在2024年第三季度的淨利潤爲10億美金，較2023年第三季度的淨利潤11億美金有所減少。截止9月30日的三個月內，公司經營結果的主要元件如下（以百萬計，除百分比變化外）：
20242023增加（減少）% 變動
營業收入$14,843 $14,484 $359 2.5 
營業費用13,278 12,745 533 4.2 
營業利潤1,565 1,739 (174)(10.0)
非經營性費用，淨額(279)(254)25 9.8 
稅前收入1,286 1,485 (199)(13.4)
所得稅費用321 348 (27)(7.8)
淨利潤$965 $1,137 $(172)(15.1)
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截至9月30日的三個月，公司運營的某些合併統計信息如下：
20242023增加（減少）變更百分比
旅客（千人）(a)45,559 44,381 1,178 2.7 
營收旅客公里（"RPMs"或"流量"）（百萬）(b)69,549 67,691 1,858 2.7 
可用座位公里（"ASMs"或"運力"）（百萬）(c)81,541 78,348 3,193 4.1 
客座率（d）85.3 %86.4 %(1.1) 個百分點。不適用
每可用座位英里營業收入（"PRASM"）（分）16.63 17.04 (0.41)(2.4)
每座位英里總營業收入（"TRASM"）（分）18.20 18.49 (0.29)(1.6)
每位收入乘客英里平均產出（"Yield"）（分）（e）19.50 19.72 (0.22)(1.1)
貨運營業噸英里（"CTM"）（百萬）（f）881 766 115 15.0 
每座位英里成本（"CASM"）（分）16.28 16.27 0.01 0.1 
每加侖燃料的平均價格，包括燃料稅$2.56 $2.95 $(0.39)(13.2)
燃油消耗量（百萬）1,170 1,132 38 3.4 
截至9月30日的員工人數
106,500 102,000 4,500 4.4 
(a) 按每個航段測量的營業收入乘客數量。
(b) 營業收入乘客飛行的計劃飛行里程數量。
(c) 可以供乘客使用的座位數量乘以這些座位飛行的計劃飛行里程。
(d) 營業收入乘客里程除以可用座位里程。
(e) 每個營業收入乘客飛行的平均乘客收入。
(f) 運輸的貨物營業收入噸數乘以飛行的里程數。
營業收入。 下表顯示了截至9月30日的三個月中，各類營業收入的同比比較（單位爲百萬，百分比變化除外）:
20242023增加（減少）變更百分比
客票$13,561 $13,349 $212 1.6 
貨運417 333 84 25.2 
其他865 802 63 7.9 
營業收入總額$14,843 $14,484 $359 2.5 
下表展示了按地域板塊劃分的選擇第三季度乘客營業收入和營運數據，表現爲同比變化：
2023年的增加（減少）：
 國內大西洋太平洋拉丁總計
乘客營業收入（以百萬計）$187 $(106)$90 $41 $212 
客運收入2.4 %(3.2)%7.2 %3.8 %1.6 %
每位乘客的平均車費— %0.3 %(8.5)%(2.4)%(1.0)%
收益率 (0.4)%1.4 %(9.9)%(0.9)%(1.1)%
單位收入與座里程乘客(0.8)%0.6 %(15.7)%(0.8)%(2.4)%
乘客數2.4 %(3.4)%17.2 %6.3 %2.7 %
座位里程總數2.9 %(4.5)%19.1 %4.7 %2.7 %
可用席位英哩（ASMs）3.3 %(3.8)%27.2 %4.6 %4.1 %
乘客裝載因子（點數）(0.3)(0.6)(5.3)0.1 (1.1)
2024年第三季度，乘客營業收入比去年同期增加了21200萬美金，增幅爲1.6%，主要是由於運力增加了4.1%，部分被除大西洋以外所有地區的收益下降所抵消。
2024年第三季度貨運營業收入與去年同期相比增加了8400萬美元，增長了25.2%，主要是由於貨運量的增加。
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2024年第三季度的其他營業收入與去年同期相比增加了6300萬美元，增幅爲7.9%，主要是由於來自非航空合作伙伴的里程收入增加，包括與我們的聯名信用卡合作伙伴摩根大通銀行的信用卡消費，以及聯合俱樂部會員數、訪客成交量和一次性聯合俱樂部通行證購買的增加。
運營費用。 下表包含了截至9月30日的公司營業費用數據（單位：百萬美元，百分比變化除外）：
20242023增加（減少）變化百分比（a）
薪資及相關成本$4,323 $3,914 $409 10.4 
航空燃料2,993 3,342 (349)(10.4)
着陸費和其他租金866 801 65 8.1 
飛機維修材料和外部維修765 684 81 11.8 
折舊和攤銷742 663 79 11.9 
區域型運力採購651 592 59 10.0 
分銷費用574 516 58 11.2 
飛機租賃65 46 19 41.3 
特殊費用(5)29 (34)NM
其他2,304 2,158 146 6.8 
總營業費用$13,278 $12,745 $533 4.2 
(a) Nm - 大於100%的變化或者無意義。
2024年第三季度工資及相關費用比去年同期增加了40900萬，或10.4%，主要是由於 年度 某些員工群體的工資率上升以及由於飛行活動增加，員工人數增加了4.4%。
2024年第三季度的飛機燃料費用比去年同期減少了34900萬美元，降幅爲10.4%。這主要是由於每加侖燃料的平均價格降低，部分被更高的飛行活動導致的消費增加所抵消。下表顯示了截至9月30日的三個月內每加侖飛機燃料成本的重大變化（以百萬計，除百分比變化和每加侖數據外）：
20242023增加（減少）變更百分比
燃料費用$2,993 $3,342 $(349)(10.4)%
燃油消耗（加侖）1,170 1,132 38 3.4 %
每加侖的平均價格$2.56 $2.95 $(0.39)(13.2)%
2024年第三季度，着陸費和其他租金較上一年同期增加了6500萬美元，增幅爲8.1%，主要由於各個機場的收費上漲、航站樓擴建以及機場登機口數量的增加和因航班活動增加而導致的更高的成交量。
2024年第三季度，航空器維修材料和外部維修費用增加了8100萬美元，或11.8%，與去年同期相比，這主要是由於發動機大修和部件維修成本的增加。
2024年第三季度折舊費用比去年同期增長7900萬，即11.9%，主要是由於新飛機及相關備件的引進，以及某些飛機的改進。
2024年第三季度，與去年同期相比，區域型購買支出增加了5900萬美元，增長了10.0%，主要是因爲區域型容量增加。
2024年第三季度，配送費用增加了5800萬美元，或11.2%，與去年同期相比，這主要是由於2023年記錄爲對營業收入的6800萬美元佣金。
公司特殊費用的具體細節包括截至9月30日的三個月內（單位：百萬）的以下內容：
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20242023
(收益)資產和其他特殊費用的出售損失$(5)$28 
勞動合同確認獎金— 1 
特殊費用$(5)$29 
請參閱本報告第一部分，第1項的基本報表第9條的說明以獲取更多信息 有關公司的特殊費用。
其他營業費用在2024年第三季度相比於去年同期增加了14600萬，增長了6.8%，主要是由於航班活動和登機乘客數量的增加，以及通貨膨脹壓力的影響。其他營業費用包括與科技項目和服務、食品和飲料供應、乘客服務、人事相關費用以及地面處理相關的支出。
非經營收入（費用). 下表顯示了截至9月30日的三個月內公司非經營收入（費用）的同比比較（單位：百萬，百分比變化除外）：
20242023增加（減少）變更百分比
利息支出$(379)$(493)$(114)(23.1)
利息收入187 234 (47)(20.1)
資本化利息53 48 5 10.4 
未實現投資收益（虧損），淨額(90)(54)36 NM
其他，淨額(50)11 (61)NM
總非經營性收入（費用）$(279)$(254)$25 9.8 
2024年第三季度，利息支出減少了11400萬美元，或23.1%，與去年同期相比，主要是由於前期各項債務償還和計劃償還結合，再融資債務的利率降低導致負債減少。利率期貨也隨之降低。
2024年第三季度利息收入減少了4700萬美元，或20.1%，與去年同期相比，主要是由於我們短期投資組合的餘額減少，部分被更高的利率期貨抵消。
2024年第三季度，投資中的未實現損失淨額爲9000萬美元，而去年同期爲5400萬美元，主要是由於公司股權證券投資市值的變化。有關這些股權投資的信息，請參閱本報告第一部分第1項的基本報表附註6。
在2024年第三季度，雜項淨額較去年同期變化了6100萬美元，主要由於2024年7月全額提前償還MileagePlus定期貸款未償本金餘額所產生的7500萬美元費用。
I收入稅。 請參閱本報告第I部分，第1項中的基本報表第4條，了解與收入稅相關的信息。
2024年前九個月與2023年前九個月相比
公司在2024年前九個月錄得淨利潤22億，而在2023年前九個月錄得淨利潤20億。截止9月30日的九個月內，公司營業結果的主要元件如下（以百萬爲單位，百分比變動除外）：
20242023增加（減少）變更百分比
營業收入$42,368 $40,091 $2,277 5.7 
營業費用38,775 36,878 1,897 5.1 
營業收入3,593 3,213 380 11.8 
非營業費用，淨額(732)(597)135 22.6 
稅前收入2,861 2,616 245 9.4 
所得稅費用697 598 99 16.6 
淨利潤$2,164 $2,018 $146 7.2 
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截至9月30日的九個月內，公司運營的某些合併統計信息如下：
20242023增加（減少）變更百分比
乘客 (千人)129,259 123,148 6,111 5.0 
RPM（百萬）194,040 183,764 10,276 5.6 
ASM（百萬）232,887 217,606 15,281 7.0 
乘客載荷因數83.3 %84.4 %(1.1) 個百分點。不適用
PRASm（分）16.55 16.83 (0.28)(1.7)
TRASM（美分）18.19 18.42 (0.23)(1.2)
收益（分）19.87 19.93 (0.06)(0.3)
CTm（百萬）2,623 2,265 358 15.8 
每ASM單位成本（美分）16.65 16.95 (0.30)(1.8)
每加侖燃料的平均價格，包括燃料稅$2.73 $2.97 $(0.24)(8.1)
燃油消耗量（百萬）3,329 3,146 183 5.8 
截至9月30日的員工人數
106,500 102,000 4,500 4.4 
營業收入。 下表顯示截至9月30日的九個月的按營業收入類型進行的同比比較（以百萬爲單位，百分比變化除外）：
20242023增加（減少）變更百分比
客票$38,554 $36,625 $1,929 5.3 
貨運1,222 1,093 129 11.8 
其他2,592 2,373 219 9.2 
營業收入總額$42,368 $40,091 $2,277 5.7 
下表展示了按地域板塊劃分的乘客營業收入和運營數據，表達了截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月相比的同比變化：
2023年的增加（減少）：
 國內大西洋太平洋拉丁總計
乘客營業收入（以百萬計）$874 $47 $787 $221 $1,929 
客運收入4.0 %0.6 %23.7 %6.4 %5.3 %
每位乘客的平均車費0.1 %3.7 %(4.8)%(6.3)%0.3 %
收益率 0.2 %5.3 %(5.6)%(6.0)%(0.3)%
單位收入與座里程乘客0.9 %3.6 %(13.2)%(7.6)%(1.7)%
乘客數3.9 %(3.0)%29.9 %13.5 %5.0 %
座位里程總數3.8 %(4.4)%31.0 %13.1 %5.6 %
可用席位英哩（ASMs）3.1 %(2.9)%42.5 %15.1 %7.0 %
乘客裝載因子（點數）0.5 (1.3)(6.6)(1.5)(1.1)
在2024年前九個月，乘客營業收入增加了$19億，增長了5.3%，主要是因爲座位數增加了7.0%，乘客數量增加了5.0%。
2024年前九個月的貨運營業收入相比於去年同期增加了12900萬美元，增長了11.8%，主要是由於運量增加，部分被較低的收益抵消。
2024年前九個月，其他營業收入較去年同期增長21900萬，或9.2%，主要是由於來自非航空合作伙伴的里程收入增加，包括與我們的聯名信用卡合作伙伴摩根大通銀行的信用卡消費，以及聯合俱樂部會員數、訪客成交量和一次性聯合俱樂部通行證的購買量增加。
30
運營費用。 下表包括截至9月30日的公司營業費用數據（以百萬美元計，除了百分比變化）：
20242023增加（減少）變更百分比
薪資及相關成本$12,353 $10,946 $1,407 12.9 
航空燃料9,080 9,336 (256)(2.7)
着陸費和其他租金2,536 2,283 253 11.1 
飛機維修材料和外部維修2,254 2,072 182 8.8 
折舊和攤銷2,169 1,987 182 9.2 
區域型運力採購1,848 1,806 42 2.3 
分銷費用1,680 1,406 274 19.5 
飛機租賃148 151 (3)(2.0)
特殊費用44 902 (858)NM
其他營業費用6,663 5,989 674 11.3 
總營業費用$38,775 $36,878 $1,897 5.1 
截至2024年前九個月，與去年同期相比，薪資及相關費用增加了14億美元，或12.9%，這主要是由於某些員工群體的年薪提高和員工人數增加4.4%，這在很大程度上是由於航班活動的增加。
2024年前九個月，航空燃料費用較去年同期減少了25600萬美元，下降幅度爲2.7%。這主要是由於每加侖燃料的平均價格較低，部分被航班活動增加導致的消費增長所抵消。下表列出了截至9月30日的九個月內，每加侖航空燃料成本的重大變化（以百萬爲單位，除了百分比變化和每加侖數據）：
20242023增加（減少）變更百分比
燃料費用$9,080 $9,336 $(256)(2.7)%
燃油消耗（加侖）3,329 3,146 183 5.8 %
每加侖的平均價格$2.73 $2.97 $(0.24)(8.1)%
2024年前九個月，着陸費和其他租金增加了25300萬，或11.1%，這主要是由於各個機場的費率提高、航站樓擴建、其他機場登機口數量的增加以及由於航班活動增加而導致的更高的着陸重量成交量。
2024年前九個月，飛機維護材料和外部維修費用增加18200萬美元，或8.8%，主要原因是飛行活動增加以及發動機大修、材料使用量和零部件維修成本增加。
2024年前九個月，折舊費增加了18200萬美元，增長了9.2%，主要是由於新飛機及相關備件的引入，以及某些飛機改進。
2024年前九個月的分銷費用相比去年同期增加了27400萬元，增長了19.5%，主要是由於信用卡費用、旅行社佣金和全球貨幣分銷費用的提高，這些都是由於乘客營業收入整體增加以及2023年作爲抵消營業收入記錄的18700萬元佣金所導致的。
公司特殊費用詳細信息如下，截至9月30日的九個月（以百萬計）：
20242023
(收益)資產和其他特殊費用的出售損失$44 $88 
勞動合同確認獎金— 814 
特殊費用$44 $902 
請參閱本報告第一部分，第1項的基本報表第9條的說明以獲取更多信息 有關公司的特殊費用。
31
其他營業費用在2024年前九個月增加67400萬美元，增長11.3%，主要是由於飛行活動和機上旅客增加，以及通貨膨脹壓力的影響。其他營業費用包括與信息技術項目和服務、食品和飲料供應、乘客服務、人員相關成本和地面處理相關的支出。
非經營收入（費用）。 下表展示了截至9月30日的九個月中，公司非經營收入（費用）按年變化的美元和百分比變動（以百萬爲單位，百分比變化除外）：
20242023增加（減少）變更百分比
利息支出$(1,260)$(1,472)$(212)(14.4)
利息收入554 620 (66)(10.6)
資本化利息174 128 46 35.9 
未實現投資收益（虧損），淨額(160)54 (214)NM
其他，淨額(40)73 (113)NM
總非經營性收入（費用）$(732)$(597)$135 22.6 
到2024年前九個月，利息費用較去年同期減少了21200萬元，降幅爲14.4%，主要是由於各種債務提前償還和定期攤銷導致的債務餘額減少，以及再融資債務的利率降低。
2024年前九個月，利息收入減少6600萬元，或10.6％，與去年同期相比，主要是由於我們的短期投資組合餘額較低，部分被更高的利率期貨抵消。
截至2024年前九個月，利息資本化增加了4600萬美元，或35.9%，主要是由於資本項目累計支出的增加以及飛機購買存入資金餘額的增加。
2024年前9個月的投資未實現損失淨額爲16000萬美元，相比之下，去年同期投資未實現收益爲5400萬美元，主要是由於公司股票投資市值的變化。有關這些股票投資的信息，請參閱本報告第一部分第一項中包含的基本報表附註6。
2024年前九個月雜項淨額相比去年同期變化了11300萬美元，主要是由於償還里程加激通期貸款的未償本金餘額以及再融資公司2021年期貸款的債務熄滅和修改費用，更高的匯率期貨損失以及公司養老金和離退休福利計劃的淨週期性成本減少帶來的好處減少。
所得稅。 請參閱本報告第I部分，第1項中的基本報表第4條，了解與收入稅相關的信息。
流動性和資本資源
流動性狀況
我們採取嚴格和平衡的資本配置方法，包括通過潛在的股份回購向股東提供回報。截至2024年9月30日，公司擁有142億的無限制現金、現金等價物和短期投資，而2023年12月31日爲144億。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上運營產生的現金，將足以滿足我們未來十二個月的流動性需求，我們預計通過預計進入資本市場和運營產生的現金來滿足我們的長期流動性需求。我們定期評估預計的營運資金需求、債務和槓桿水平、債務到期、資本支出要求（包括與我們對訂單飛機的資本承諾相關的要求及該承諾的任何變動）、計劃的UAL普通股或認股權證回購計劃以及未來的投資或收購，以最大化股東回報、高效融資我們的持續運營併爲未來的戰略交易保持靈活性。我們還定期評估我們的流動性和資本結構，以高效管理財務風險、流動性獲取和資本成本。
截至2024年9月30日，公司於2024年4月16日將循環信貸額度（"循環信貸額度"）的貸款承諾增加了1億美元，總金額達到29.65億，其中28億將在2029年2月15日到期，165百萬將在2025年4月21日到期。循環信貸額度由某些航線授權和機場插槽及門保障。截至2024年9月30日，循環信貸額度下沒有未償還的借款。
32
我們有大量固定義務，包括債務、航空器的租賃、機場及其他設施的租賃，以及養老金資金義務。截至2024年9月30日，公司的債務、融資租賃、經營租賃和其他金融負債大約爲334億美元，其中有39億美元將在接下來的12個月內到期。此外，我們還有大量不可撤銷的資本支出承諾，包括購置某些新飛機及相關備件發動機。我們的債務協議包含慣常的條款和條件，以及各種肯定、否定和財務契約，這些契約限制公司的能力及其子公司承擔額外債務、支付分紅派息或回購股票。截至2024年9月30日，UAL和United遵守各自的債務契約。截至2024年9月30日，公司的大部分資產，主要是飛機及某些相關資產、其忠誠度計劃、部分航線執照以及機場插槽和登機口，都已根據各種貸款和其他協議進行了質押。有關飛機融資及其他債務工具的更多信息，請參閱本報告第一部分，第1項中的基本報表附註8。
公司已獲得某些飛機制造商提供的後備融資承諾，用於有限數量的未來飛機交付，但須遵守某些慣例條件。有關承諾的詳細信息，請參閱本報告第I部分第1項中包含的基本報表附註7。
截至2024年9月30日，聯合航空公司已確定購買波音公司和空中客車公司（"Airbus"）飛機的相關承諾如下表所示：
合同飛機交付預期飛機交付 (b)
飛機類型發售公司股份的數量
期權 (a)		過去三個月
2024年		20252025年以後過去三個月
2024年		20252025年以後
787150 8 18 124 3 11 136 
波音737 MAX 818 18 — — 2 16 — 
波音737 MAX 9141 31 40 70 3 28 110 
波音737 MAX 10167 — — 167 — — 167 
A321neo115 14 23 78 14 23 78 
A321XLR50 — — 50 — — 50 
A35045 — — 45 — — 45 
(a) 聯合航空還擁有額外飛機的期權和購買權。
(b) 預期的飛機交付反映了根據波音和空中客車通知調整的合同交付計劃，或者由相關各方商定，或者由聯合航空估計。 但是飛機交付受到許多變量的影響，如2023年10-k表格第I部分第1A項所進一步描述的風險因素，儘管我們已經確定的購買承諾，我們無法保證在任何特定時間交付任何特定飛機。
上述表格中列出的飛機計劃在2033年前交付。公司的未來資本承諾的金額和時間可能會發生變化，具體取決於以下情況：(i) 公司與飛機制造商（公司已向其訂購新飛機）達成協議，修改（或進一步修改）這些訂單的合同；(ii) 根據相關協議行使權利以取消交付或修改交付時間；或 (iii) 飛機制造商無法按照這些訂單的條款交付。
在2024年4月14日，公司與波音達成了機密協議，涉及因FAA暫停波音737 MAX 9飛機而在2024年第一季度產生的財務損失賠償，以及應對波音737 MAX 10飛機認證延遲的機密協議。波音提供的針對停飛損害的賠償以及與重新安排交付相關的補償，以未來從波音購買的信用備忘錄的形式進行。公司將這些安排記入波音737 MAX 9飛機的交付成本基礎的減少，以及未來交付的波音737 MAX 9和波音737 MAX 10飛機，這將減少與這些飛機相關的未來折舊費用。
下表總結了截至2024年9月30日，聯合航空的正式承諾，包括飛機及相關備件、飛機改進和非飛機資本承諾。飛機承諾基於合同規定的飛機交付時間。
33
（以億爲單位）
2024年最後三個月$4.1 
20257.2 
20265.6 
20274.8 
20287.3 
2028年之後。27.8 
$56.8 
在2024年第三季度，公司與主要航空租賃公司簽署了正式協議，租賃40架空客A321neo飛機，預計將在2026年和2027年交付。截至2024年9月30日，我們已簽訂了租賃合同，租金義務約爲40億美元，涉及若干主航線飛機、區域型飛機（根據CPA協議）、機場設施和辦公空間，其中均未在該日期之前開始。這些租賃將於2024年至2027年之間開始，租賃期限最長可達12年。
股份回購計劃
作爲我們的資本部署計劃的一部分，公司於2024年10月15日宣佈，其董事會（"董事會"）授權了一個新的股票回購計劃，允許在到2024年之前以最多15億美元的總額收購所持有的UAL普通股和認購權，並在2024年之前以總額50000萬美元的限制收購。 除非董事會提前暫停或終止，否則該計劃沒有設定的到期日期，因此將在公司完成計劃授權的所有購買（公司預計將於2025年底完成）時終止。
查看本報告第I部分第1項中包含的基本報表附註2以了解更多信息。
現金的來源和運用
下表總結了截至9月30日的九個月現金流（單位：百萬）:
20242023增加（減少）
提供的現金總額（用於）：
運營活動$7,221 $7,821 $(600)
投資活動(936)(5,363)(4,427)
融資活動(3,591)(1,769)1,822 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加$2,694 $689 $2,005 
營業活動。 截至2024年前三季度，經營活動所提供的現金流量比去年同期減少了6億美元，主要是由於各項營運資金項目的變動，包括2024年員工工資和激勵支付相比於2023年有所增加。
投資活動。 2024年前九個月用於投資活動的現金流減少了44億美元，與去年同期相比，主要是由於短期和其他投資的購買減少。
籌資活動。 截至2024年9月30日的九個月內，重要融資事件如下：
債務、融資租賃及其他融資負債的本金償還. 截至2024年9月30日的九個月期間，公司支付了債務、融資租賃和其他融資負債的款項共計88億美元，其中包括對其2021年定期貸款的39億美元預付款和對其MileagePlus定期貸款的1.8億美元未償本金餘額的預付款。
34
債務和其他融資負債發行。 截至2024年9月30日的九個月期間，公司籌集了：
•在新的貸款期限內25億美元。
•$14億的設備票據：關於 2024年8月5日， 公司與威爾明頓信託國家協會作爲某些由公司新成立的通道信託的從屬代理及通道受託人（"受託人"）簽訂了票據購買協議（"票據購買協議"）。該票據購買協議規定公司發行設備票據（"設備票據"），總本金金額約爲 14億美元，下降了 用於擔保48架2010年10月至2023年12月新交付的波音飛機（統稱爲「飛機」）。根據票據購買協議，受託人在2024年8月5日購買了根據信託契約和抵押（每個稱爲「契約」，統稱爲「契約」）就每架飛機簽署的設備票據，由公司和威明頓信託國家協會作爲抵押權人共同簽署。每個契約規定分爲兩個系列發行設備票據：AA系列，年利率爲5.450%，以及A系列，年利率爲5.875%，其總本金金額爲 $969百萬 和 $385百萬，分別爲。設備票據由受託人購買，使用來自2024-1AA系列及2024-1A系列的通過證書銷售所得的款項，這些通過證書由公司新成立的兩個通過信託發行。設備票據的利息將於每年的2月15日和8月15日支付，首次支付時間爲2025年2月15日。設備票據的本金支付時間定在每年的2月15日和8月15日，某些設備票據的首次支付時間爲2025年2月15日，其餘的設備票據爲2025年8月15日。設備票據的最終支付將在2037年2月15日或之前到期。; 和
•通過發行債務籌集15億美元，不包括設備票據和其他航空財務負債。
請參閱本報告第一部分第1項附註8，了解有關這些融資活動的更多信息。
信用評級。 截至本報告提交之日，UAL和聯合航空的企業信用評級如下：
標普穆迪惠譽
聯合大陸航空BB-Ba2BB-
美國BB-*BB-
*信用評級機構不會爲子公司發行企業信用評級。

這些信用評級低於投資級別水平；但是，該公司已經能夠確保通過投資級信用評級爲某些增強設備信託證書、貸款和擔保債券融資安排獲得融資。從這些評級水平下調，可能會限制公司未來融資的可獲得性，或增加成本，以及影響現有債務的公允市場價值。評級僅反映評級機構的觀點，不構成買入、賣出或持有證券的建議。如果評級機構認爲情況證明有必要做出變更，評級可以隨時被上調或下調。
承諾、或有事項和流動性問題。 如2023年10-K表所述，公司流動性可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於養老金資金義務、與信用卡處理協議相關的準備金要求、擔保、承諾和或有事項。
請查看2023年10-K表格及本報告第一部分第1項中包含的基本報表的第6、7和8號附註，以獲取更多信息。
會計核心政策
請查看2023年10-k表中第II部分第7項"關鍵會計政策"，管理層討論和分析財務狀況及運營結果。
前瞻性信息
本報告包含"前瞻性聲明"，根據經修訂的1933年證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易所法第21E條（"交易所法"），包括在第I部分，項目2中財務狀況和經營結果管理討論和分析以及其他地方，涉及公司財務狀況、經營結果、市場地位等目標、計劃和預測。
35
產能、機隊計劃策略、產品開發、與esg相關的策略舉措和業務策略。這些前瞻性聲明基於歷史表現和當前預期、估算、預測及對公司未來財務結果、目標、計劃、承諾、策略和目標的預測，並涉及固有風險、假設和不確定性，包括已知或未知的內外部因素，這些因素可能會延遲、偏離或改變其中任何一個，難以預測，可能超出公司的控制範圍，並可能導致公司的未來財務結果、目標、計劃、承諾、策略和目標與聲明中所表達或暗示的內容有實質性差異。諸如「應該」、「可能」、「會」、「將」、「可能」、「預期」、「計劃」、「打算」、「預見」、「表明」、「保持」、「相信」、「估計」、「預測」、「預測」、「指導」、「前景」、「目標」、「指標」、「承諾」、「自信」、「樂觀」、「專注」、「定位」、「按計劃進行」及其他類似意思和表述的詞語旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些術語。所有的聲明，除那些僅與歷史事實相關的聲明外，均爲前瞻性聲明。
此外，前瞻性聲明包括條件性聲明和識別不確定性或趨勢的聲明，討論已知趨勢或不確定性可能對未來產生的影響，或表明已知趨勢或不確定性的未來影響無法預測、保證或確保。本報告中的所有前瞻性聲明均基於我們在本報告日期可獲得的信息。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，除非根據適用法律或監管要求。
由於衆多因素，包括但不限於以下因素，我們的實際業績可能會與這些前瞻性陳述有很大不同：與我們戰略經營計劃相關的執行風險；我們艦隊和網絡戰略的變化或其他我們無法控制的因素導致經濟性飛機訂單減少，與修改或終止飛機訂單相關的成本或以較不利條款訂購飛機訂單的進入，以及任何未能按計劃接受或整合新飛機進入我們艦隊，包括由於任何飛機強制停飛；任何未能有效管理、獲得預期收益和回報，以及從收購、剝離、投資、合資以及其他投資組合行動，或相關的未知負債或其他問題或與我們期望不符的績效相比的暴露中獲得預期收益和回報的風險；由於涉及我們、我們的區域運營商、我們的代碼共享夥伴或其他航空公司的事故、災難或事件導致的負面宣發、損害我們的品牌、減少旅行需求、潛在的侵權責任以及作爲結果的運營限制；全球航空業的高度競爭性質以及行業容易受到價格打折和產能變化的影響，包括由於聯盟、聯合經營安排或其他整合的結果，價格打折和產能變化；我們依賴有限數量供應商採購大部分飛機、引擎和某些零部件，以及任何未能及時獲得交付、來自這些供應商的額外設備或支持的影響；我們區域網絡和由第三方區域運營商提供的美國快運航班的中斷；美國和全球不利的經濟和政治條件；依賴第三方服務提供商以及這些提供商未能如預期地履行重大失敗或這些提供商之間關係或其提供服務的中斷對我們的影響；在我們運營的主要機場中出現延長的中斷或服務中斷以及我們樞紐機場或其他機場的空間、設施和基礎設施限制；地緣政治衝突、恐怖襲擊或安全事件（包括由於俄烏軍事衝突導致我們停飛俄羅斯領空，並且由於中東軍事衝突導致我們停飛而產生的任何中斷以及這些衝突的更廣泛經濟後果的升級）；任何對我們聲譽或品牌形象的損害；我們依賴技術和自動化系統來經營業務以及任何重大故障或中斷的影響，或未能有效整合和實施這些技術或系統的失敗的影響；隱私、數據安全和網絡安全義務的提升或重大數據泄露；我們、我們的員工和其他人員對社交媒體平台使用的增加；工會糾紛、員工罷工或放緩及其他勞工相關的中斷或監管合規成本對我們的運營或財務表現的影響；未能吸引、培訓或留住技術人員，包括我們的高級管理團隊或其他關鍵員工；遵守航空業廣泛政府監管的貨幣及操作成本；當前或將來的訴訟和監管行動，或未能遵守與這些行動相關的任何和解、命令或協議條款；與環境監管和氣候變化有關的成本、責任和風險，以及未能實現或展示朝着我們氣候目標取得進展的風險；高和/或波動的燃油價格或飛機燃料供應的重大中斷；我們從固定義務所承擔的重大財務槓桿和流動性不足對我們的財務狀況和業務的影響；未能遵守監管我們債務的財務及其他約束，包括我們的MileagePlus®融資協議；限制我們使用淨經營虧損結轉及部分其他稅屬性抵銷未來應納稅所得額以抵消未來應納稅所得額的能力；未能實現我們無形資產或長期資產的全部價值，導致我們錄得減值；我們普通股價格的波動；與航空行業相關的季節性影響和其他因素；保險成本上升或保險覆蓋不足的風險；與UAL普通股和認股權證回購計劃相關的風險；以及設置在2023年10-K表第I部分第1A項「風險因素」下，以及在本報告的第I部分第2項「經濟和市場因素」和「政府行動」下規定的其他風險和不確定因素，以及我們不時向SEC提交的報告中規定的其他風險和不確定因素。
36
上述清單列出了許多但並非所有可能影響我們實現任何前瞻性聲明中描述結果的因素。投資者應理解，不可能預測或識別所有此類因素，且不應將此清單視爲所有潛在風險和不確定性的完整聲明。我們內部的預測和期望在一年或每個季度的進展中會有所變化，因此應明確理解，我們基於期望的內部預測、信念和假設可能會發生改變。例如，我們定期監測未來需求和訂票趨勢，並根據需要調整產能。因此，我們實際的飛行產能可能會與當前發佈的航班時刻表或當前估算有重大差異。
37
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險的定量和定性披露方面，在我們2023年10-K表格的第II部分第7A條提供的信息中，市場風險並沒有發生實質性變化。
項目4。控制和程序。
披露控制和程序評估
UAL和聯合航空公司各自維護的控制和程序旨在確保在UAL和聯合航空公司向SEC提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、總結和報告，並在SEC規則和表格規定的時間內完成，並將信息積累並傳達給管理層，包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以便及時做出有關所需披露的決定。UAL和聯合航空公司的管理層，包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)，進行了評估，以合理保證UAL和聯合航空公司的披露控制和程序被設計並有效運作，以及時報告每家公司在向SEC提交的報告中所需披露的信息。根據該評估，UAL和聯合航空公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出的結論是，截至2024年9月30日，披露控制和程序是有效的。
2024年9月30日季度內部財務報告管控變化
2024年9月30日結束的三個月內，UAL或美聯航的內部財務報告控制未發生任何重大影響或有可能對其內部財務報告控制產生重大影響的變化（如《證券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條規定）。
第二部分。其他信息
第1項. 法律訴訟
請參見2023年10-K表格的第一部分，第三項，法律程序，了解法律程序的描述。
項目 1A 風險因素
截至2023年10月，除與公司回購計劃相關的以下風險因素外，第一部分，第1A項《2023年10-K表格》中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們無法保證我們的股票回購計劃會增強開多股東價值。
作爲我們資本配置計劃的一部分，董事會已經授權了一項股份回購計劃。公司認爲其股票價格應反映出股份回購計劃將被完全執行的預期。但是，該計劃不會強制要求我們購買任何特定金額的美國聯合航空公司普通股或認股權證，或收購任何特定數量的股份或認股權證。任何股份或認股權證的購買的具體時間和金額將取決於業務的資本需求、美國聯合航空公司的股票市場價格、一般市場條件、證券法律的限制以及其他因素。我們未來對美國聯合航空公司的普通股和認股權證的回購，如果有的話，可能會受到限制，暫停或隨時根據我們的自主決定和無需事先通知而終止，這可能會對我們的股價產生不利影響。因此，我們無法保證股份回購計劃將增強長期股東價值。
項目2. 未註冊發行股權和款項用途
（a）無
（b）無
(c) 發行人購買股本證券
下表提供了關於公司在截至2024年9月30日的季度內回購其UAL普通股票的信息。
38
Period(a)
已購買的股票（或單位）總數		(b)
每股（或單位）平均購買價格
按照公開宣佈的計劃或方案購買的股票（或單位）總數
(c)
根據計劃或方案尚可購買的最大股票（或單位）數目（或近似金額）
7月1日至31日— $— — $— 
8月1日至31日2,043,906 39.99— — 
9月1日至30日— — — — 
總計2,043,906 — 
(a) 這些UAL普通股的回購是通過公開市場購買執行的，以抵消公司發行的UAL普通股在根據美國財政部發行並後來轉讓給公司非關聯方持有人的某些認股權證的淨股份結算中。
(b) 每股平均購買價格是根據結算基礎計算的，不包括佣金。
(c) 2024年10月15日，公司宣佈其董事會授權了一項新的股票回購計劃，允許在2024年之前通過購買最多價值15億美元的未來航空公司普通股和認股權，至多在2024年通過合計最多50000萬美元的限制。請參閱本報告第一部分第1項中包括的基本報表中的附註2，了解有關股票回購計劃的其他信息。
ITEM 5. OTHER INFORMATION
(a) A putative stockholder class action complaint, styled as Colleen Witmer v. J. Scott Kirby, et al., C.A. No. 2024-0375-PAF was filed on April 10, 2024 in the Delaware Court of Chancery (the "Action"). The plaintiff alleged, among other things, that the board of directors of the Company (the "Board") breached its fiduciary duties by adopting Amendment No. 2 to the Company’s Tax Benefits Preservation Plan (the "Plan"). The Company believes that the plaintiff’s claims were not meritorious when filed because the Plan was a reasonable response to the threat that the Company’s net operating loss carryforwards could be permanently limited or lost under Section 1.382-3(a)(1) of the Treasury Regulations. On May 8, 2024, the parties stipulated to dismissal, which the court so ordered, based on their agreement that the Board would approve and disclose an amendment to the Plan. On April 23, 2024, the Company filed a Current Report on Form 8-K disclosing Amendment No. 3 to the Plan, which revised the definitions of "Beneficial Owner," "Beneficially Own" and "Beneficial Ownership" under the Plan (and made other conforming changes). The Company disputes that these changes caused any benefit to the Company or its stockholders. On May 8, 2024, the court dismissed the action as moot and retained jurisdiction solely for the purpose of deciding any application by the plaintiff's counsel for an award of attorneys' fees and expenses. To avoid the cost, burden, and uncertainty inherent in litigation, the Company has agreed to pay $600,000 in fees and expenses to the plaintiff's counsel. On October 14, 2024, the court entered a stipulation and order providing that the Action will be dismissed with prejudice and the case will be closed, subject to the Company filing an affidavit with the court confirming that this notice has been disclosed in this Quarterly Report on Form 10-Q. In entering the order, the court was not asked to review, and did not pass judgment on, the amount or reasonableness of the attorneys' fees and expenses. The plaintiff's counsel is Christoper J. Orrico of Bernstein Litowitz Berger & Grossmann LLP, (212) 544-1400, and the Company's counsel is Rudolf Koch of Richards, Layton & Finger, P.A., (302) 651-7700.
(b) None.
(c) During the three months ended September 30, 2024, no director or "officer" (as defined in Rule 16a-1(f) under the Exchange Act) of the Company or United informed the Company or United of the adoption, modification or termination of a "Rule 10b5-1 trading arrangement" or a "non-Rule 10b5-1 trading arrangement," as each term is defined in Item 408(a) of Regulation S-K under the Exchange Act.
39
ITEM 6. EXHIBITS.
EXHIBIT INDEX
Exhibit No.RegistrantExhibit
^10.1UAL
United
31.1UAL
31.2UAL
31.3United
31.4United
32.1UAL
32.2United
101UAL
United
The following financial statements from the combined Quarterly Report of UAL and United on Form 10-Q for the quarter ended September 30, 2024, formatted in Inline XBRL: (i) Statements of Consolidated Operations, (ii) Statements of Consolidated Comprehensive Income, (iii) Consolidated Balance Sheets, (iv) Condensed Statements of Consolidated Cash Flows, (v) Statements of Consolidated Stockholders' Equity and (vi) Combined Notes to Condensed Consolidated Financial Statements, tagged as blocks of text and including detailed tags.
104UAL
United		Cover Page Interactive Data File - the cover page XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.
^ Portions of the referenced exhibit have been omitted pursuant to Item 601(b) of Regulation S-K


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SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, each registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
 
 United Airlines Holdings, Inc.
 (Registrant)
Date:October 16, 2024By:/s/ Brigitte Bokemeier
 Brigitte Bokemeier
Vice President and Controller
(Duly Authorized Officer and Principal Accounting Officer)
 
United Airlines, Inc.
(Registrant)
Date:October 16, 2024 By:/s/ Brigitte Bokemeier
 Brigitte Bokemeier
Vice President and Controller
(Duly Authorized Officer and Principal Accounting Officer)

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