展品10.2

分離協議和一般解除

本分離協議和一般解除（以下簡稱“協議”）是由crinetics藥業公司（以下簡稱“公司”）和詹姆斯·哈薩德（以下簡稱“員工”) (Employee and the Company collectively, the “當事人”).

Whereas, Employee was employed by the Company as its Chief Commercial Officer;

Whereas, the Company and Employee are parties to an Employment Agreement dated February 16, 2022 (the “僱傭協議”);

Whereas, Employee’s employment with the Company has been terminated without Cause (as defined in the Employment Agreement) pursuant to Sections 5.2 and 5.5, effective on October 14, 2024 (“分離 日期”);

鑑於，員工同意在分隔日期後作爲顧問向公司提供服務，受過渡和諮詢協議管理；

現在，鑑於本文所作的陳述、承諾、契約、協議和確認，以及其他的有利考慮，特此確認收到並足以認可，各方達成以下協議：

1. 分離福利.

根據就業協議第5節規定的條件和要求，包括但不限於員工的執行和 非撤銷 本協議和員工根據本協議的義務以及其就業協議下的持續義務的遵守， 公司將按照就業協議第5.2節的規定向員工提供以下內容（統稱爲“分離福利”):

公司應支付給員工348,750美元的總額，扣除適用的稅款和代扣款， 相當於2024年員工基本工資的九（9）個月（“解除付款。離職補償金將在生效日期後的60天內一次性支付。

（b）公司應向僱員支付總額爲147,250美元的金額，扣除適用的稅款和代扣款，等於 （i）就業協議第4.2節中定義的目標獎金和（ii）一個分數的乘積，分子是員工在解僱年度受僱公司的天數，分母是該年度的天數（“按比例分配獎金The 按比例分配 獎金應在向類似處境的高管支付年度獎金的日期支付，但絕不遲於 三分之一 2024年12月31日後的（3 1/2）個月。

（c）如果員工及時且正確選擇根據1985年《綜合預算和彌補法案》提供的健康維持覆蓋 （「COBRA」），公司應該補償員工支付給員工及員工合格受撫養人的COBRA月度保費（“每月一次向高管支付COBRA福利，支付日爲公司在緊隨高管向公司提交高管支付適用保險費用的文件所在的月份之後的第一個日曆月份的首次正常支付日。該文件應在高管支付適用保險費用後的30天內由高管提交給公司。”）。此類補償應於員工及時匯款保費支付的當月之後的第一個月支付給員工。員工符合要求接收此類補償的資格直到以下最早的日期：（i）分離 日期的九個月週年紀念日；（ii）員工不再有資格接收COBRA延續覆蓋；或（iii）員工從其他僱主或其他來源獲得實質相似的覆蓋的日期。

(d) 員工應繼續持有股票期權和定時股權獎勵 此前根據公司的2018年激勵獎勵計劃向員工發放的（”2018 年計劃”）截止到2025年1月15日，詳情見本文所附附表一。此類獎勵將在 根據他們各自的計劃和獎勵文件的條款以及《僱傭協議》第 5.2 節中的終止僱傭條款。

(e) 除非本協議已生效，否則員工無權獲得上述 (a)-(d) 中的離職補助金或其任何部分 根據其條款有效且可執行。在遵守本第 1 節的條款和條件的前提下，公司支付的離職補助金應解除公司在《僱傭協議》下的所有遣散義務 協議。

2. 全面釋放和承諾不予起訴.

(a) 員工，代表員工和員工的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人，特此不可撤銷地以及 無條件釋放、宣告無罪、永久解職，並承諾不起訴公司及其各自的母公司、子公司和關聯公司及其各自的前任和現任所有者、股東、成員、經理， 前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級職員、員工、代表、律師、母公司、部門、子公司、福利管理人、投資者、基金和/或關聯公司（統稱爲”公司 獲釋者”），支持所有已知或未知的聯邦、州或地方法律、法規、條例、索賠、訴訟原因、責任和任何類型和描述的判決，包括但不限於 公共政策、合同（明示或暗示、書面或口頭）、侵權行爲或普通法引起的任何義務或索賠，或因僱員受僱於公司或離職而引起或與之相關的任何義務或索賠，包括但不是 僅限於不當解僱、推定解僱、誹謗、情緒困擾、歧視、騷擾、報復，或未能容納、虛假陳述和/或因公司政策而產生的義務或 慣例、員工手冊和/或任何公司發佈者的任何員工或代理人的陳述（無論是口頭還是書面），根據1964年《民權法》第七章提出的索賠， 經修正，42 U.S.C. § 2000e et seq。; 1967年 「就業年齡歧視法」 經修正，29 U.S.C. § 621 et seq.；1973年的《康復法》， 經修正，29 U.S.C. § 701 et seq.; 1991年的《美國殘疾人法》， 如同 修改，42 U.S.C. § 12101 et seq.；1866 年的《民權法》，42 U.S.C. § 1981；1871 年的《民權法》，42 U.S.C. § 1985；《移民改革和控制法》， 經修正，8 U.S.C. 1101 et seq。; 《公平信用報告法》，15 U.S.C. § 1681 等 seq；《工人調整和再培訓通知法》，29 U.S.C.A. § 2101 et seq.；《加州商業與職業法》；《加州勞動法》； 《加州公平就業和住房法》；《加州家庭權利法》；加州育兒假法；加利福尼亞州勞動法；適用的加利福尼亞工資令；所有經修訂的以及所有其他與就業有關的聯邦、州和地方法律 或法律上可能免除或解除的僱傭關係的終止；以及員工與任何公司受僱人之間的任何協議（如果有）（統稱”已發佈 索賠”），從一開始到 員工簽署本協議的日期。儘管此處有任何相反的規定，但本節中的一般索賠聲明不擴大法律上不得放棄的任何權利或利益，包括但不限於 根據聯邦和/或州法律，員工可能擁有的不可放棄的權利。

儘管如此，本通用版本並未放棄 或釋放：（i）員工簽署本協議後產生的任何索賠，包括任何違反本協議的索賠；或（ii）本協議附表1中概述的公司2018年計劃中的任何既得利益，即以下權利： 受計劃條款約束；或（iii）任何不能依法免除或解除的索賠，例如申請失業保險金。本一般性新聞稿也沒有阻止員工 向平等就業機會委員會（EEOC）、證券交易委員會（SEC）、全國勞資關係部提出指控或投訴、溝通或參與調查或訴訟 董事會（NLRB）或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（「政府機構」）。但是，在法律允許的最大範圍內，員工同意員工放棄獲得金錢賠償或其他損害賠償的權利 因任何指控、投訴、調查或程序而產生的公平或金錢救濟，但員工可以獲得美國證券交易委員會適當發放的款項除外（”秒”) 作爲 向該機構提供信息的獎勵。

 

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(b) 未知索賠的放棄─第 1542確認。 員工確認已收到關於加州民事代碼第1542條的建議，該條文如下：

一般放棄不適用於債權人或放棄方於執行放棄時不知道或懷疑存在的索賠，而且如果其知道，會在與債務人或被放棄方達成和解時對其有實質影響。

員工同意，就本協議第2條中的一般索賠放棄而言，員工放棄根據加州民事代碼第1542條可能享有的所有權利。關於此放棄，員工承認，員工日後可能發現目前未知或未懷疑的索賠，或與員工目前所知或相信為真的索賠根據第2條所釋放。儘管如此，員工打算並藉由本協議在第2條中描述的方式，完全、最終及永遠地釋放所有該等索賠。本協議將構成釋放本協議中已釋放的所有索賠和權利，無論發現或存在任何額外或不同的索賠或事實。

3. 代表 及保證.

(a) 員工聲明並保證，員工尚未對任何公司放棄群體之一提起或以其他方式啟動任何法律訴訟或行政訴訟，並且不知道（i）任何該等法律訴訟或行政程序已被提起或以其他方式啟動，或（ii）任何其他人或實體正考慮或威脅提起此類法律訴訟或行政程序。

(b) 員工聲明並保證員工沒有將任何已釋放的索賠指派、轉讓、出售或質押。

(c) 員工聲明並保證員工已經收到全部補償、工資、獎金、佣金、股權、休假時間、帶薪休假或其他在離職日期前應獲得的福利。

(d) 員工聲明並保證員工已獲得依據聯邦家庭和醫療假法或相關州法應得的所有休假（有薪或無薪），並且員工因行使根據聯邦家庭和醫療假法或相關州法的權利（如有）而未受到歧視或報復。員工進一步確認員工沒有已知的未向公司提交書面報告的工作場所傷害或職業疾病。

(e) 員工聲明並保證員工沒有未經公司或其他公司釋出方同意揭露公司或任何其他公司釋出方的任何機密信息。

 

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(f) 員工瞭解並同意：

(i) 依據本協議支付給員工的款項和福利構成公司基於其酌情權提供的特殊離職福利，這是因為員工的獨特狀況而非其其他應得；

(ii) 員工在簽署本協議後可能發生的任何權利或索賠均不被釋放或放棄；並

(iii) 員工被建議在簽署本協議前諮詢律師以便了解自己的權利。

4. 沒有承認責任。.

本協議並非旨在且不應被解釋為公司或其他公司釋構成任何性質的責任承認或不法行為。

5. 保密及 非貶低.

作為對員工即將收到的支付和其他福利的條件，員工同意：

(a) 根據本協議第7條的規定，員工、員工的律師或代理人不得直接或間接地向任何人、公司、協會或政府機構公開或洩露或宣傳或導致或允許洩露、宣傳或公開本協議的事實和條款，除非向員工的律師、會計師或用於執行本協議的目的。披露本協議的律師和/或會計師也受到本保密條款的約束。

(b) 根據本協議第7條的規定，員工不得口頭或書面對公司或員工與公司的往來，或有關公司的高級管理人員、董事、股東、其繼受人、任何現在或未來的員工、供應商或潛在供應商，以及公司的任何客戶或潛在客戶進行誹謗性或其他損害形象的言論。

(c) 本節不以任何方式限制或阻礙員工行使受保護權利，除非此類權利無法通過協議放棄，或遵守適用法律或法規，或有權威機構或授權政府機構的有效法院命令的要求，只要該遵守不超過法律、法規或命令的要求。

(d) 本第5條或本協議的任何條款均不妨礙員工討論或披露工作場所的非法行為信息，例如騷擾或歧視或員工有理由認為是違法的其他行為。

6. 合作事項.

除非法律另有規定，員工確認並同意在任何現有或將來的事項中與公司合作，包括但不限於任何訴訟、調查或其他爭議，員工憑藉與公司的往來具有相關知識或信息。

 

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7. 受保護的權利；有限的商業祕密豁免.

(a) 儘管本協議有任何其他規定，但本協議中沒有任何內容限制員工提出指控的能力 或向美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（統稱爲 「政府機構」）投訴，或阻止員工提供真實證詞以回應合法發出的傳票或法院 訂購。此外，本協議不限制員工與美國證券交易委員會或任何其他政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括 提供 非特權 文件或其他信息，恕不通知本公司。

(b) 員工承認，已通知員工，根據《捍衛商業祕密法》：(i) 根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任（定義見 《經濟間諜法》），即：（A）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密制定，僅爲舉報或調查涉嫌違規行爲而制定 法律規定，或（B）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提起的申訴或其他文件，前提是此類申訴是密封的，因此不予公開；以及（ii）因僱主的報復而提起訴訟的個人 舉報涉嫌違法行爲可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是個人封存了任何包含商業祕密的文件，並且 除非法院命令允許，否則不披露商業祕密。

8. 不執行離職後限制性契約 在第 8.2 和 8.3 節中 《僱傭協議》。

員工和公司特此同意，離職後 《僱傭協議》第8.2和8.3節中的限制性契約無效，公司不得采取任何措施來執行這些契約。員工承認，員工沒有因爲加入而遭受任何損失 《僱傭協議》第8.2和8.3節，特此免除公司根據《僱傭協議》第8.2和8.3節或以任何方式對公司提出的任何和所有索賠，包括， 但不限於根據《加州商業與職業法》第 16600、16600.1 和 16600.5 條提出的任何索賠。本節不得解釋爲以任何方式限制或縮減員工對員工的普遍索賠 本協議第 2 節中的公司。

9. 歸還公司財產.

員工同意，不遲於過渡和諮詢協議終止後，員工將全部返回公司 公司的財產，包括但不限於所有文件、客戶和潛在客戶名單、筆記本電腦、計算機、管理報告、圖紙、備忘錄、表格、財務數據和報告，以及獲得或創建的所有其他文件 由員工就員工參與公司事宜（包括前述內容的所有副本，包括所有員工的參與記錄以及與公司或其客戶有關的或與公司或其客戶相關的其他材料）提交的內容 員工擁有或控制權，以及員工擁有或控制下的公司所有設備和其他材料（包括但不限於任何信用卡、電話、辦公設備、軟件） 或類似物品），以及通過員工與公司合作獲得的任何和所有其他專有數據或對象。員工承認並同意，所有文件、數據、 電子郵件 要麼 其他通信或信息，無論是駐留在公司的系統、服務器或計算機上還是其他地方，或者員工代表公司創建或接收的，都是公司的財產，而該員工沒有 不得拿取、複製、銷燬、刪除或以任何方式對任何此類文檔、數據造成負面影響或損害， 電子郵件 或其他通信或信息。

 

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10. 可分割性.

如果有管轄權的法庭或仲裁員裁定本協議下的任何契約或義務無效或不可執行，則各方意圖使法庭或仲裁員僅在必要時修改該條款，以使之變爲可執行的修改條款，或者如果無法修改該契約或義務，則各方意圖使法庭或仲裁員撤銷該契約或義務，而本協議的其餘部分和所有經修改的契約、義務和條款仍然有效、可執行並且具有完整的效力。

11. 全部協議.

員工和公司承認並同意，本協議連同附表I一起構成了關於本協議主題的全部協議，並取代了與之有關的任何其他書面或口頭交流、協議、理解、安排或談判。

12. 施工.

在解釋本協議的任何部分時，不能基於起草方是哪一方而對其解釋。本協議的所有部分語言應當始終被解釋爲一個整體，根據其公平含義，而不嚴格偏袒或反對任何一方。

13. 修改.

在上述第10節和第12節的情況下，本協議的任何條款都不得更改、修改、變更或修訂，除非由員工和公司的授權代表共同簽署的書面文件，該文件應明確引用本協議以及各方意圖更改、修改、變更或修訂的條款。

14. 律師費、成本和開支.

如有必要進行法律訴訟或衡平法訴訟以執行或解釋本協議的條款，勝訴方有權獲得 合理的律師費、成本和必要的支出，除了該方可能享有的其他救濟。

15. 第三方受益人.

各方確認並同意，所有公司釋放方應爲本協議的第三方受益人。

16. 可以使用副本進行接受.

本協議可以分別簽署，並且當每個當事方簽署並交付一份這樣的副本給其他簽署方時， 每份副本應被視爲原件，併合並構成一份具有約束力和效力的協議，對每個當事方都具有約束力。通過電子傳輸以.PDF格式或通過傳真交換完整執行的協議（無論是副本還是其他方式）將足以使各方對本協議的條款和條件產生約束力。傳真或掃描（例如.PDF等）簽名應被視爲原件。

 

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17. 適用法律.

本協議應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋，無論其爲何 法律選擇 規則。

18. 的繼任者和受讓人 公司和其他公司發佈者.

本協議應由公司自行決定轉讓，並適用於 公司及其繼任者和受讓人以及所有其他公司發行人的利益。本協議不得由員工轉讓，任何此類嘗試或聲稱的轉讓均無效。

19. 標題和標題.

本協議中使用的標題和標題僅供參考，不得以任何方式定義、限制、擴展或 以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

20. 豁免.

本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不起作用或被解釋爲放棄 任何後續或同時發生的違規行爲。

21. 知情和自願協議。

本一般性新聞稿包括髮布根據經老年人修正的《就業年齡歧視法》（ADEA）提出的索賠 《工人福利保護法》（OWBPA）及其實施條例。通過簽署本協議，員工承認並確認：(i) 員工已閱讀並理解本協議；(ii) 通過本協議，員工已閱讀並理解本協議 在簽署本協議之前，以書面形式告知員工有權諮詢員工選擇的律師；(iii) 員工在知情、自由和自願的情況下同意本協議中的所有條款和條件， 包括但不限於一般性聲明；(iv) 員工在簽署本協議時獲得了良好而寶貴的對價，這是對員工本來有權獲得的任何有價值的補充；(v) 員工 至少給了 二十一 (21) 天內考慮本協議的條款並諮詢律師；(vi) 員工在簽署本協議後有七 (7) 天的時間來撤銷本協議的解除協議 本節通過在本節結束之前向公司的總法律顧問發出撤銷通知 七天 期限；以及 (vii) 員工明白通用版本不適用於 員工簽署本協議後可能產生的權利和索賠。本協議在撤銷期到期後才有效。如果員工未行使員工撤銷本協議的權利，則本協議 應在緊隨其後的第八（8）個日曆日生效 七天 上述撤銷期 (”生效日期”).

 

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22. 通知.

根據本協議規定必須提供的所有通知和所有其他通信必須以書面形式進行，並應視爲已在以下情況下被認爲已經發出：(i) 親自遞送，(ii) 通過美國掛號信或認證郵件預付郵資寄出，(iii) 通過國家認可的隔夜快遞服務寄出，(iv) 通過傳真發送給收件人，或(v) 通過電子郵件發送給收件人，每種情況如下：

 

		若發送給公司：		crinetics製藥有限公司。 總法律顧問 6055 Lusk Blvd San Diego，CA 92121 電子郵件： gadams@crinetics.com 注意：Garlan Adams 抄送：Adriana Cabre
		如果是郵寄員工的通知：		寄送至員工在公司檔案中的最新地址，或者根據任何一方通過書面通知指定的其他地址。

或者根據任何一方通過書面通知指定的其他地址或地址。

23. 稅款代扣.

公司可以扣減根據任何法律或政府法規或裁決要求繳納的所有聯邦、州、市或其他稅款下的任何可支付金額。 員工承認他沒有依賴公司關於本協議中描述的支付的稅務處理的任何聲明或陳述。員工完全負責履行所有稅務報告義務，並同意支付員工根據本協議提供給員工的任何支付而在任何地方、州和聯邦所擔負的所得稅、罰款、利息、罰款或任何其他評估（如果有）。

24. 第409A。

根據本離職協議進行的支付，旨在遵守或免除《美國國內稅收法》第409A節及其附屬條例和其他依法頒佈的約束性指導文件（「第409A節」），本離職協議的條款將相應進行管理、解釋和解釋。儘管本離職協議中的其他任何條款，但根據本離職協議提供的支付只能在符合第409A節或適用豁免規定的情況下進行，並且可能被排除在第409A節之外的本離職協議項下的任何支付，無論是因爲由於被迫性服務分離而導致的分隔支付，還是作爲短期推遲而被排除在第409A節之外，都將盡可能被排除在第409A節之外。根據第409A節的規定，本離職協議項下提供的每筆分期支付將被視爲單獨的支付。本離職協議項下在解僱時要支付的任何支付只能在第409A節規定的「服務分離」後進行。儘管前述，公司不保證在本離職協議項下提供的支付和福利符合第409A節，並且在任何情況下公司均不對因第409A節帳戶的任何稅款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。 違規行爲 符合第409A節。

25. 員工的理解.

員工承認並同意員工已閱讀並充分理解本協議的內容和效力。員工聲明並保證，員工已有合理機會就此內容和效力征求律師意見。員工自願並充分了解其內容、性質和效力，接受本協議的每一項條款、規定和條件。

 

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員工在與他或她的顧問協商並仔細閱讀和完全理解本協議的每一項條款及全部內容後，自願簽署本協議，這包括對已知和未知索賠的放棄。

 

 

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附表一

2025年1月15日尚未解決的股權獎勵摘要

 

授予		類型		已行權		已解決的 截至10月14日 2024		額外的 自此時起解除限制 1/15/2025		總作廢 截至1/15/25日		總已解除 截至1/15/25日
03/01/2023 2018 RSU		每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。		14,000		3,500		0		10,500		3,500
03/01/2024 2018 RSU		每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。		17,000		0		0		17,000		0
03/10/2022 21IP NQSO		非法定股票期權		160,000		103,333		10,000		46,667		113,333
03/01/2023 2018 ISO		激勵股票期權		24,443		9,333		1,273		13,837		10,606
03/01/2023 2018 NQSO		非法定股票期權		40,807		16,495		2,805		21,507		19,300
03/04/2024 2018 ISO		激勵股票期權		2,755		0		0		2,755		0
03/04/2024 2018年NQSO		非法定股票期權		60,245		9,187		3,938		47,120		13,125

 

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