提交 根據規則424(b)(3)
登記 號333-282408
最終 招股書
貨幣 Group Inc.
二次 發行
起來 至40,930,554股普通股
這 招股說明書涉及在鎖定協定到期時不時提出要約和轉售,如適用, 普通股,每股票面價值0.0001美元(“普通股“),CurrenC Group Inc.(The “公司「或」CurrenC”), 由本招股說明書中點名的出售股東 (包括其獲準受讓人、受讓人、質權人和其他利益繼承人)(統稱為“賣 股東「或」出售證券持有人“)(I)最多可達40,000,000股普通股 按每股10.00元發行(“交換對價股份“)發給Seamless的前股東, 根據日期為2022年8月3日的《企業合併協定》的條款(經10月20日的修正案修訂, 2022年11月29日的修正案和2023年2月20日的修正案,業務合併 協議“)由INFINt Acquisition Corporation(”無限)、開曼群島的金融科技合併子公司 島嶼豁免公司及INFINt的全資附屬公司(“併購特殊目的子公司“)、(Ii)直至194,444普通 股份(“管道票據共享“)在兌換可轉換本票時可發行 本金1,944,444美元,購買價格約為175美元萬,與管道協定有關 (“管道票據”),可按每股10.00美元轉換,(Iii)最多136,110股可在行使以下權利時發行的普通股 136,110份認股權證,行使價為每股11.50美元(“喉管搜查證“)發出。 可轉換票據購買協定,日期為2024年8月31日(“管道協定“),由本公司及在本公司之間, Seamless Group Inc.,一家開曼群島豁免公司(“無縫連接“)和Pine Mountain Holdings Limited,a 根據英屬維爾京群島法律成立的公司或其指定的附屬公司(管道 投資者“)、(Iv)400,000股普通股(”承諾額“)發行予PIPE投資者 PIPE投資者認購PIPE票據的對價,(V)向Roth Capital發行100,000股普通股 合夥人,有限責任公司提供諮詢服務;(Vi)向Kemp Services Limited發行100,000股普通股以提供法律諮詢 服務。
在……上面 2024年8月30日,INFINt完成了一系列交易(“關閉“),這導致了組合(”業務 組合“)在業務合併和其他計劃的交易獲得批准後,與無縫公司的INFINT 於2024年8月6日舉行的INFINT股東特別大會上簽署的《企業合併協定》( “會議“)。2024年8月30日,根據《企業合併協定》,並更詳細地描述 在公司提交給美國證券交易委員會的最終招股說明書和最終委託書中 (“SEC)於2024年7月12日(代理聲明/招股說明書“),合併子公司合併為 Seamless作為INFINt的全資子公司倖存下來,INFINt更名為CurrenC Group Inc.。 (“CurrenC“)。作為業務合併的對價,CurrenC向無縫股東發行了4000萬歐元的交易所 對價股份。此外,CurrenC還向供應商發行了總計200,000股與成交有關的股票,發行了期票 萬給EF Hutton LLC的票據約為570美元(“EF赫頓),大約320美元的萬給格****·特拉裡格 和603,623美元給INFINt Capital LLC(The申辦者”).
同時 隨著業務合併的完成,Currec還完成了一系列私人融資,以1.94美金的價格發行了PIPE票據 百萬美金,收購價格約為175美金,400,000股承諾股份和PIPE認購令 向PIPE投資者私募136,110股普通股(「以下簡稱「管道供應”).
根據 根據PIPE協議,Currec同意發行本金總額為1,944,444美金(「本金額”) 以1,750,000美金的發行價向PIPE投資者發行的可轉換商業本票,相當於本金10%的折扣 金額(「PIPE票據發行”).除非獲得Currec書面同意,PIPE投資者不得擁有更多 超過不時已發行普通股的4.99%。此外,PIPE Note將不可兌換至以下程度 發行股份,以及在PIPE認股權行使後發行任何股份,都需要股東批准 納斯達克規則,直到且除非獲得股東批准。
在……裡面 與票據發行有關,以及作為PIPE投資者認購PIPE票據的對價,如下 在企業合併結束時,PIPE投資者也獲得了(I)400,000股入賬列為繳足股款的普通股,以及(Ii) 五年期認股權證,以11.50美元的行使價購買最多136,110股普通股(“管道 認股權證股份“)。管狀認股權證對CurrenC未來的股票發行價格具有反稀釋保護 定價為每股2.00美元或以上,並就未來的股票發行在價格和數量上提供全面的反稀釋保護 CurrenC的價格低於每股2.00美元。如果PIPE認股權證股票在12個月內沒有登記,權證持有人有 無現金選擇權行使每股0.8股普通股的管狀認股權證。此外,管道認股權證不適用於 該等股份的發行連同票據轉換後的任何股份的發行,須經股東批准的範圍 根據納斯達克規則,在獲得股東批准之前。
AS 此處所述,本招股說明書中點名的出售證券持有人或其獲準受讓人,可隨時轉售 至40,930,554股普通股。我們正在登記這些證券的要約和出售,以滿足 我們已經授予的某些註冊權。出售證券持有人可以發售、出售或分銷全部或部分證券 特此以現行市價或協議價格公開或以私下交易方式註冊。我們不會收到任何 出售本公司普通股所得款項,但本公司在行使普通股時收到的款項除外 管道搜查令。本行將承擔與註冊該等證券有關的所有費用、開支及費用,包括 關於遵守國家證券或“藍天”法律的問題。出售證券持有人將承擔所有佣金和 可歸因於出售普通股或管道權證的折扣(如有)。見標題為“分配計劃“ 從本招股說明書的第170頁開始。
我們 相信憑證持有人行使其PIPE憑證的可能性,因此我們將行使的現金收益金額 除其他外,收到取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格是 低於11.50美金的行使價(視乎本文所述的調整而定),我們相信該持有人不太可能行使 其管道令(如適用),有關更多信息,請參閱「與投資我們的證券相關的風險.”
的 本招股說明書中登記轉售的普通股占我們公眾持股量和已發行股票的很大一部分 普通股。本招股說明書中登記的股份數量約占普通股總數的87.35% 截至本招股說明書日期已發行的股份(假設所有PIPE認購證均已行使並轉換PIPE票據)。 可能會導致本招股說明書中登記的證券的出售,或市場認為可能發生此類出售 我們普通股的公開交易價格大幅下跌。
在 此外,一些登記轉售的股份是由出售證券持有人以名義代價收購或購買的 價格遠低於業務合併價格和普通股當前市場價格,以及某些出售 證券持有人有出售的動力,因為他們購買證券的價格較低,因此他們仍將從出售中獲利 與公眾投資者相比。特別是,PIPE投資者可能會體驗到證券的正回報率 由於上述購買價格差異,其購買此類證券的價格低於 相關交易價格,而公共證券持有人可能不會獲得類似的回報率 由於上述購買價格的差異。
我們 普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為「CROR」。2024年10月11日閉幕 我們普通股的價格為1.95美金。
我們 是聯邦證券法定義的「新興成長型公司」,因此選擇遵守某些 減少上市公司報告要求。
投資 我們的普通股和股票具有高度投機性並涉及高度風險。請參閱標題為的部分 「風險 因素「從第6頁開始 本招股說明書。
既不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或通過 根據本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
的 本招股說明書日期為2024年10月15日
表 內容
有關本招股章程 | ii |
常用術語 | iii |
關於前瞻性陳述的預防性說明 | vi |
募集說明書摘要 | 1 |
此次發行 | 5 |
危險因素 | 6 |
所得款項用途 | 42 |
未經審核的形式濃縮合併財務信息 | 43 |
對未經審計的備考簡明合併財務資訊的說明 | 50 |
普通股票和股息政策的市場信息 | 59 |
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 | 60 |
CurreNC業務描述 | 94 |
董事和執行官 | 133 |
高管薪酬 | 140 |
主要股東 | 151 |
某些關係和關聯方交易 | 152 |
股本說明 | 160 |
美國聯盟所得稅的重大後果 | 165 |
銷售 企業主 | 168 |
分配計劃 | 170 |
專家 | 171 |
法律事項 | 171 |
您可以在哪裡找到更多信息 | 171 |
財務報表索引 | F-1 |
i |
約 本招股說明書
的 銷售 證券持有人可在本招股說明書中描述的一次或多次發行中不時出售最多40,930,554股普通股, 其中(i)136,110股普通股可在PIPE認股權行使後發行,及(ii)194,444股普通股 可在PIPE注釋轉換後發行。我們不會從出售普通股中收到任何收益 證券持有人。
我們 還可以提交招股說明書補充書或對本招股說明書組成部分的註冊聲明的生效後修訂 可能包含與這些產品相關的重要信息。招股說明書補充或生效後修改,視情況而定 可能是、可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的有關此類發行的信息。如有任何歧異 在本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充或生效後修訂之間,您應依賴 招股說明書補充或生效後修訂(如適用)。在購買任何普通股或認購證之前,您應該 仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充和/或生效後修訂(如適用)以及額外 「下描述的信息在哪裡可以找到更多信息.”
都不是 我們或銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何資訊或作出除以下以外的任何陳述 載於本招股章程及任何招股章程補充及/或生效後修訂(如適用),由或代其擬備 或者是我們提到過你的。我們和銷售證券持有人不承擔任何責任,也不能提供以下保證 其他人可能提供給你的任何其他資訊的可靠性。我們和出售證券持有人不會提出出售要約 在不允許要約或出售的任何司法管轄區內的普通股或管道權證。你應該假設這些資訊 本招股說明書及任何招股說明書補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)僅於 日期在各自的封面上。自這些日期以來,我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能發生了變化。 本招股說明書包含,任何招股說明書補充或生效後的修訂可能包含市場數據和行業統計數據 以及基於獨立行業出版物和其他公開資訊的預測。儘管我們相信這些 消息來源是可靠的,我們不保證這些資訊的準確性或完整性,我們也沒有對此進行獨立核實 資訊。此外,本招股說明書及任何招股說明書補充資料中可能包含的市場及行業數據及預測 和/或生效後的修正案,如適用,可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性,並受 根據各種因素進行改變,包括在“危險因素在本招股章程及任何招股章程中 適用的補充和/或生效後的修正。因此,投資者不應過度依賴這些資訊。
ii |
經常 使用的術語
除非 本招股說明書另有規定,「我們,” “我們,” “我們” 或「CurrenC「指Currec Group Inc.,一家開曼群島豁免有限責任公司,及其 合併子公司。此外,在本招股說明書中:
“輔助 文件「指每項協議、文書或文件,包括《註冊權協議》、《鎖定協議》, 股東支持協議、發起人支持協議以及其他待簽署的協議、證書和文書 或由業務合併協議任何一方就業務合併協議或根據業務合併協議交付;
“文章” 是指公司第五次修訂和重述的章程大綱和章程,該章程將成為公司的章程大綱 和業務合併完成前的公司章程;
“業務 組合「指業務合併協議中設想的交易,包括合併;
“業務 合併協議「是指INFINt、Merger Sub和Seamless之間的業務合併協議,日期為2022年8月3日, 經2022年10月20日的修正案、2022年11月29日的修正案和2023年2月20日的修正案修訂;
“關閉” 指業務合併的結束,發生於2024年8月30日;
“代碼” 指經修訂的1986年《國內稅收法》;
“承諾 股份「指向PIPE投資者發行的400,000股普通股,以換取PIPE投資者的認購 管道筆記的;
“公司 法「指經修訂、修改、重新頒布或取代的開曼群島公司法(修訂本);
“公司” 指業務合併完成前的INFINt和業務合併完成後的Curric;
“CurrenC” 指Currec Group Inc.(原名INFINt Acquisition Corporation)在業務合併完成後;
“交換 法「指經修訂的1934年證券交易法;
“創始人 股份「指INFUT之前向INFINt初始股東發行的5,833,083股INFINt b類普通股 首次公開募股如下:4,483,026股發行給發起人,1,250,058股發行給其他b類股東,99,999股發行給承銷商(各為創始人股份);
“GAAP” 指美國普遍接受的會計原則;
“激勵 計劃」指Currec Group Inc. 2024年股權激勵計劃;
“無限 A類普通股「是指INFIST的A類普通股,每股面值0.0001美金;
“無限 b類普通股「是指INFINt的b類普通股,每股面值0.0001美金,該股已轉換 與合併為INFINt A類普通股相關自動並停止發行;此類股份也被提及 此處定義為「創始人股份」;
“無限 初始股東「指發起人以及持有創始人的INFIST每位董事、高級官員和承銷商 股份;
“無限 IPO「是指INFIST於2021年11月23日完成的首次公開募股,出售19,999,880套單位(包括 根據承銷商部分行使其超額配股選擇權以每單位10.00美金出售的2,608,680個單位);
iii |
“無限 普通股「指INFINt A類普通股和INFINt b類普通股;
“投資 公司法「指經修訂的1940年美國投資公司法;
“IRS” 指美國國稅局;
“工作 法「是指2012年的《快速啟動我們的商業初創法案》;
“JonesTrading” 指Jones Trading Institutional Services LLC。
“信 協議「指INFINt、發起人和INFINt每位董事之間於11月23日簽署的協議書, 2021年;
“鎖止 協議「指INFINt與某些無縫股東在收盤時簽訂的鎖定協議;
“會議” 指2024年8月6日舉行的INFINt臨時股東大會;
“合併” 意味著Merger Sub與Seamless的合併,Seamless在合併中倖存下來,Seamless成為Seamless的全資子公司 INFINt,根據業務合併協議;
“合併 子「指的是FINTECH合併子公司,開曼群島豁免有限責任公司;
“納斯達克” 指納斯達克資本市場。
“普通 決議「指開曼群島法律規定的普通決議,即簡單多數持有人的贊成票 親自出席或由代理代表出席並有權投票的公司已發行普通股的 在股東大會上投票;
“普通 股份「是指Currec的普通股,每股面值0.0001美金;
“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所;
“管 協議「指公司、Seamless和雙方於2024年8月31日簽訂的可轉換票據購買協議 管道投資者;
“管道 投資者「指Pine Mountain Holdings Limited,一家根據英屬維京群島法律組建的公司;
“管 注意「指與PIPE相關發行的本金總額為1,944,444美金的可轉換商業本票 協議;
“管 票據股份「指PIPE票據轉換後可發行的194,444股普通股;
“管 提供「是指一系列私人融資,包括私下發行PIPE票據、承諾股份和PIPE令 安置給PIPE投資者;
“管 權證「指以每股11.50美金的行使價購買136,110股普通股的認購權;
“私人 權證「總共向申辦者發行了7,796,842份以每份私人認購證1.00美金的價格發行的認購證 與INFINt IPO結束和部分行使承銷商超額配股選擇權同時進行配股 購買額外的單位;
“公共 股東「是指INFINt公開股票的持有者,包括INFINt初始股東(INFINt) 初始股東購買了公眾股票;前提是INFINt初始股東被視為「公眾股東」 僅限於其持有的任何公眾股份;
“公共 股份「指INFINt IPO發行單位中包含的INFINt A類普通股;
iv |
“公共 權證「是INFINt IPO發行的單位中總共包含9,999,940份認購證,其中每份認購證均可行使 根據其條款,購買一股INFINt A類普通股。
“登記 權利協議「指INFINt、某些無縫股東和某些股東之間簽訂的登記權協議 收盤時無限期股東;
“Sarbanes-Oxley 法「指2002年薩班斯-奧克斯利法案;
“無縫連接” 指無縫集團公司,開曼群島豁免有限責任公司;
“無縫 激勵計劃」指無縫集團公司。2022年股權激勵計劃;
“無縫 普通股「指Seamless的普通股,每股面值0.001美金;
“SEC” 指美國證券交易委員會;
“證券 法「指經修訂的1933年美國證券法;
“股東 支持協議「是指INFINt、Seamless和某些人於2022年8月3日簽署的股東支持協議 無縫股東;
“特別 決議「指開曼群島法律規定的特別決議,至少三分之二的持有人投贊成票 親自出席或由代理人代表並有權投票的公司已發行普通股的大部分 以及誰在股東大會上投票;
“申辦者” 指INFINt Capital LLC,一家德拉瓦州有限責任公司;
“申辦者 支持協議「指贊助商、INFINt和Seamless之間日期為2022年8月3日的支持協議(複本 其中作為附件G)隨附;
“信任 帳戶「指持有INFINt IPO和私募股權認購部分收益的信託帳戶;
“承銷商” 指Benchmark Investments,LLC旗下的EF Hutton和INFINt IPO中INFINt的承銷商JonesTrading。
“單位” 是指一股INFINt A類普通股和一份招股說明書的一半,每份招股說明書使持有人有權購買一份招股說明書 INFINt IPO中出售的INFINt A類普通股,行使價為每股11.50美金;
“權證” 指公開令和私人令;和
除非 另有規定,「$」、「USD」、「US$」和「U.S. dollar」均指美國 美金.
定義 本委託聲明/招股說明書中包含的財務報表中的術語具有財務報表中賦予的含義。
v |
警示 關於前瞻性陳述的注釋
這 招股說明書包含前瞻性陳述,包括有關業務合併的預期利益的陳述,以及 CurrenC的財務狀況、經營結果、收益前景和前景以及關於下一時期的其他報表 企業合併的完善。前瞻性陳述出現在本招股說明書的多個位置,包括 限制,在標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 和「CurrenC的業務“此外,任何提及預測、預報或其他特徵的陳述 對未來事件或情況的表述,包括任何基本假設,均為前瞻性表述。前瞻性陳述如下 通常由諸如“計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”等詞來識別, 展望、估計、預測、專案、繼續、可能、 “可能”、“潛在”、“預測”、“應該” “Will”和其他類似的詞語,但沒有這些詞語並不意味著一項聲明不具有前瞻性。
的 前瞻性陳述基於Currinc管理層的當前預期,本質上存在不確定性 以及情況的變化及其潛在影響,並且僅在此類聲明之日起發言。不能保證 未來的發展將是已經預料到的。
所有 有關業務合併或本招股說明書中涉及的其他事項的後續書面和口頭前瞻性陳述 並歸因於Currec或任何代表他們行事的人均通過警告性聲明明確限定 本招股說明書中包含或提及。除適用法律或法規要求外,Curric不承擔任何義務 更新這些前瞻性陳述,以反映本招股說明書日期之後的事件或情況或反映發生的情況 意想不到的事件。
vi |
招股說明書 摘要
這 摘要強調了本招股說明書其他地方出現的某些信息。因為它只是一個總結,所以它不包含全部 您在投資我們的證券之前應該考慮的信息,並且它的全部資格由並且應該由 請參閱本招股說明書其他地方出現的更詳細信息。在您決定投資我們的證券之前, 您應仔細閱讀整個招股說明書,包括「風險因素」以及Currinc及相關的財務報表 本招股說明書其他地方已包含相關注釋。
這個 公司
貨幣 是東南亞領先的全球匯款服務運營商之一。它主要通過以下方式經營匯款業務 Tranglo是一家總部位於馬來西亞的領先平台和服務提供商,提供全球跨境支付處理能力, 還是東南亞領先的國際通話時間中轉運營商,並通過WalletKu在印度尼西亞開展零售通話時間業務。
貨幣的 商業模式具有高度可擴展性和可轉移性 到其他地理市場。它從東南亞建立業務中獲得的知識幫助它了解 亞洲市場個人和商戶面臨的痛點,以及促進其基礎設施、產品的發展 和合規流程,使其能夠在其核心市場快速複製和建立業務。
特朗洛的 全球匯款業務為持牌銀行和貨幣服務運營商提供單一統一的應用程式編程接口 並充當跨境匯款一站式結算代理,為客戶提供匯款和處理的能力 全球支付。Tranglo已在70多個國家建立了廣泛的支付網絡,覆蓋5,000多家銀行和35家 電子錢包運營商,截至2024年6月30日為124家企業客戶提供服務,處理量約為5.8 截至2024年6月30日的六個月期間,有100萬筆交易,總價值為27美金。
特朗洛 還經營國際通話時間轉移業務,作為電信通話時間轉移和批發的交換平台提供商 外國通話時間的時間表。Tranglo的專有技術使客戶能夠請求各種充值選項,包括 支持pin和無pin通話時間傳輸。它運營著世界上最大的通話時間傳輸網絡之一,為更多 截至2024年6月30日,在150個國家擁有超過500家電信運營商。
WalletKu 為印度尼西亞市場的移動電信用戶提供零售通話時間購買和網際網路數據充值。WalletKu還 允許用戶進行帳單支付和其他現金充值和匯款,包括通過其專有的WalletKu應用程式。截至6月 2024年30日,WalletKu擁有約132,000名商戶和個人用戶,WalletKu Digital活躍用戶超過600名 WalletKu Indosat的2,600名活躍用戶。WalletKu是印度尼西亞第二大電信的授權分銷商 提供商Indosat Ooredoo Hutchison管理著Indosat指定的100多個集群區域中的兩個。
WalletKu 通過與印度尼西亞註冊的電子貨幣服務提供商PtE2 Pay Global Utama聯合品牌提供電子貨幣服務,允許WalletKu 為印度尼西亞無銀行帳戶的人群提供金融服務,並充當用戶發送和接收的匯款平台 國內資金,並利用Seamless平台在國際上資金。
的 背景
對 2024年8月30日,INFINt完成了一系列交易,導致INFINt與Seamless根據業務合併 合併協議,經2024年8月6日會議批准。2024年8月30日,根據業務合併 協議,以及提交的公司最終招股說明書和最終委託書中的更詳細描述 2024年7月12日,Merger Sub與Seamless合併,Seamless作為全資子公司在合併中倖存下來 INFINt的名稱,INFINt更名為Currec Group Inc。作為業務合併的對價,Currinc發行給Seamless 股東40,000,000股交易所對價股份。此外,Curnc還向供應商發行了總計200,000股普通股 與收盤相關,向EF Hutton發行了約570美金的本票,向Greenberg發行了約320美金的本票 Traurig LLP,並向贊助商支付603,623美金。
同時 隨著業務合併的完成,Currec還完成了一系列私人融資,發行了194美金的PIPE票據(收到 淨收益為175美金)、400,000股承諾股份和PIPE授權以私人方式購買136,110股普通股 安置給PIPE投資者。
我們 普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為「CROR」。2024年9月17日收盤價 我們的普通股為2.32美金。
那裡 不能保證管道權證的持有人會選擇行使任何或所有管道權證,這可能會影響我們的 流動性頭寸。在管道認股權證是在“無現金基礎上”行使的情況下,我們將 從行使權證中獲得的權證將會減少。我們相信,管道認股權證持有人行使其 管道認股權證,因此,我們將獲得的現金收益的數額,除其他外,取決於市場價格 我們的普通股。如果我們普通股的市場價格低於適用的行權價11.50美元,則受 如本文所述的調整,我們相信這些持有人將不太可能行使他們的管道認股權證。我們相信,根據我們目前的情況 經營計劃,我們現有的現金和現金等價物,加上經營活動的現金流將是足夠的 滿足我們預期的營運資金、財務負債、資本支出和業務擴張至少 接下來的12個月。在公司能夠籌集更多資金的情況下,公司將能夠加快其 商業計劃。為支持其長期業務目標,公司預計將繼續努力籌集額外資本 至少在接下來的三年裡。*公司認為此次發行不會對我們的融資能力產生重大影響 額外融資,儘管它可能會影響每股價格和在任何融資中發行的股票。
的 本招股說明書中登記轉售的普通股占我們公眾持股量和已發行股票的很大一部分 普通股。本招股說明書中登記的股份數量約占普通股總數的87.35% 截至本招股說明書日期已發行的股份(假設所有PIPE認購證均已行使並轉換PIPE票據)。 可能會導致本招股說明書中登記的證券的出售,或市場認為可能發生此類出售 我們普通股的公開交易價格大幅下跌。
的 我們普通股和PIPE證持有人的權利受我們的章程和公司法管轄,就 PIPE令指PIPE協議。請參閱標題為「的部分股本說明.”
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影響 成為新興成長型公司
我們 是經修訂的1933年證券法第2(a)條定義的「新興成長型公司」(「證券 法案」),經2012年《快速啟動我們的商業初創法案》(「JOBS法案」)修改。作為一家新興成長型公司, 我們可能會受益於特定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。 這些規定包括:
● | 呈現 只有兩年的經審計財務報表和只有兩年的相關管理層對財務的討論和分析 本招股說明書中的經營狀況和業績; |
● | 減少 披露我們的高管薪酬安排; |
● | 沒有 對高管薪酬或金降落傘安排進行不具約束力的股東諮詢投票; |
● | 豁免 上市公司會計監督委員會關於強制審計事務所輪換或補充的任何要求 提供有關審計和財務報表的額外信息的審計報告(即,審計師討論 和分析);和 |
● | 豁免 從評估我們對財務報告的內部控制時的審計師認證要求。 |
我們 在2025年12月31日之前,或者更早的時候,我們可能會受益於這些豁免,使我們不再是一家新興成長型公司。 我們將在以下最早的情況下不再是一家新興成長型公司:(1)成立五周年後的財年最後一天 INFINt IPO完成;(2)我們的年度總收入為12.35美金或以上後的第一個財年;(3) 我們在過去三年期間發行了超過10美金的不可轉換債務證券的日期;或(4) 根據《交易法》,我們被視為「大型加速申報人」的日期。我們可能會選擇從一些中受益 但並非所有這些都減少了未來文件中的披露義務。如果我們這樣做,我們向股東提供的信息可能是 與您從您持有股票的其他上市公司獲得的不同。
摘要 風險因素
你 在決定投資我們的證券之前,應考慮本招股說明書中包含的所有信息。特別是, 您應該考慮「以下描述的風險因素危險因素」從第6頁開始。此類風險包括, 但不限於,業務合併後公司面臨的以下風險:
風險 與Curric的業務、行業和運營相關
● | 我們 可能無法跟上技術的快速發展,無法提供新的創新產品和服務或做出實質性貢獻 對不成功的新產品和服務的投資; |
● | 我們 在我們運營的市場中面臨重大競爭,並且我們可能無法成功與當前或未來競爭 競爭對手; |
● | 我們 運營依賴於我們的專有和外部技術平台和全面的生態系統,以及任何系統故障, 服務中斷、延遲、災難性事件以及由此導致的產品或服務可用性中斷 可能導致我們的業務和品牌受到損害,用戶、客戶和合作夥伴的損失,並使我們承擔重大責任; |
● | 我們 服務必須與各種作業系統、網絡和設備集成; |
2 |
● | 我們 我們的業務正在經歷持續的快速變化和顯著增長,我們可能無法成功管理或擴展我們的業務 在我們運營的廣闊和多元化市場中開展業務; |
● | 我們 跨境支付和匯款服務面臨外匯風險; |
● | 失敗 有效應對欺詐、虛假交易、失敗交易或負面客戶體驗將增加我們的 損失率並損害我們的業務,並可能嚴重削弱商戶、合作夥伴和用戶對我們服務的信心和使用; |
● | 我們 在新市場和不斷發展的市場中的運營歷史有限,並且我們的歷史業績可能無法指示我們未來的業績; |
● | 我們 我們運營的每個市場需要大量的預融資,以促進我們的實時外匯 服務;預先融資不足可能導致無法代表完成實時匯款或兌換服務 我們的客戶; |
● | 的 Tranglo的某些客戶使用的融資流程依賴於XRP(一種加密貨幣)以及Ripple Services提供的某些服務, Inc.和兩家加密貨幣交易所;如果由於監管變化而無法繼續提供服務,我們的業務, 財務狀況和經營運績可能會受到重大不利影響; |
● | 增加 採用Tranglo提供的依賴XRP的融資流程可能會減少我們的匯款收入以及我們的業務、財務 運營狀況和結果可能會受到重大不利影響; |
● | 最近 加密貨幣行業的波動性、安全漏洞、操縱行為、業務失敗和欺詐可能會產生不利影響 客戶採用和使用Tranglo的ODL服務,從而影響我們的業務、財務狀況和運營運績 可能受到重大不利影響;和 |
● | 我們 可能無法保護我們的智慧財產權; |
風險 與美國境外投資相關
● | 變化 亞洲的經濟、政治或社會狀況、政府政策或監管發展可能會產生重大不利影響 對我們的業務和運營的影響; |
● | 我們 東南亞任何地區的經濟放緩也可能會對收入和淨利潤產生重大不利影響 全球範圍內;和 |
● | 你 在保護您的利益方面可能會面臨困難,並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制,因為 根據開曼群島法律,我們是一家豁免公司; |
風險 與適用於我們的政府監管監管框架相關
● | 我們 業務受到各個地區的廣泛政府監管和監督以及我們在這些法規下的地位 可能會改變; |
● | 我們 可能無法獲得、維護或更新必要的許可證和批准;以及 |
● | 我們 受反洗錢法律法規約束。 |
3 |
風險 與貨幣的組織結構相關
● | 我們 將成為一家「新興成長型公司」,而我們降低的SEC報告要求可能會降低我們的股票的吸引力 對投資者; |
● | 我們 管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡; |
● | 我們 是一家「新興成長型公司」,我們降低的SEC報告要求可能會降低我們的股票對投資者的吸引力; 和 |
● | 貨幣 目前有資格成為外國私人發行人,將免受美國證券法的多項規則的約束,並將 被允許向SEC提交的信息少於美國國內上市公司,這可能會限制可用的信息 對其股東; |
風險 與我們的證券投資相關
● | 一個 Currinc證券的活躍市場可能不會發展,這將對Currinc證券的流動性和價格產生不利影響 證券。; |
● | 失敗 滿足納斯達克的持續上市要求可能導致Currinc普通股退市; |
● | 的 業務合併後,我們普通股的市場價格可能會下跌; |
● | 的 普通股價格可能會波動,您可能會因此損失全部或部分投資; |
● | 貨幣 股東未來可能會經歷稀釋;和 |
● | 的 未來行使登記權可能會對普通股的市場價格產生不利影響。 |
公司 資訊
貨幣的 主要行政辦公室位於新加坡SPACES市政廳North Bridge Road 410號,Curric的電話號碼為 +65 6407-7362。
4 |
的 提供
發行人 | CurrenC 集團公司 | |
普通 出售證券持有人發行的股票 | 向上 至40,930,554股普通股,其中(1)行使136,110股普通股可發行至多136,110股普通股 認股權證;及(Ii)於PIPE票據轉換時,最多可發行194,444股普通股。 | |
鍛鍊 喉管認股權證價格 | 11.5美元 每股,可根據本文定義進行調整。 | |
股票 在行使所有認股權證和轉換管道票據之前尚未完成 | 46,527,999 股份。 | |
股票 尚未行使所有管道認股權證及轉換管道票據 | 46,858,553 股 | |
使用 收益的比例 | 我們 將不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。我們將收到高達 從行使認股權證中獲得約160億美元的萬,假設全部行使該等認股權證以換取現金, 然而,目前還不確定有多少認股權證會被行使以換取現金,或者是否真的會行使。我們預計將使用從 為一般公司目的行使任何認股權證。我們相信煙鬥權證持有人行使 它的管狀認股權證,因此我們將獲得的現金收益的數額,除其他外,取決於市場 我們普通股的價格。如果我們普通股的市場價格低於11.50美元的行權價,我們認為 持有者將不太可能行使他們的權證。請參閱“所得款項用途.” | |
市場 普通股 | 我們的 普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為“CURR”。 | |
風險 因素 | 任何 在此提供的證券的投資是投機性的,涉及高度風險。你應該仔細考慮一下 資料載於“危險因素“以及在本招股說明書的其他地方。 |
在 本招股說明書,除非另有說明,截至本招股說明書日期已發行的普通股數量以及 基於此的其他信息:
● | 並 不反映根據我們的激勵計劃保留發行的4,636,091股普通股; |
● | 並 不反映行使公開認購權或私人認購權以購買總計最多17,796,782股普通股。 |
5 |
風險 影響因素
你 應仔細考慮以下所有風險因素,以及所有其他通過引用包含或併入的資訊 在本招股說明書中,包括綜合財務報表和附註,以及標題為 在評估對普通股的投資時,“關於前瞻性陳述的告誡”。 以下風險因素適用於CurrenC及其合併子公司的業務和運營。發生一起或一起 這些風險因素中描述的更多事件或情況,單獨或與其他事件或情況組合,可能 對實現業務合併預期收益的能力產生不利影響,並可能對業務產生不利影響; 完成業務合併後,CurrenC的現金流、財務狀況和經營結果。我們可能會面臨 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性,這也可能損害我們的 業務、現金流、財務狀況和經營結果。
除非 上下文另有要求,本小節中所有提及「公司」、「無縫」、「我們」、 「我們」或「我們的」是指無縫在業務合併完成之前的業務,其中 是Currec在業務合併完善後的業務。
風險 與我們的業務、行業和運營相關
我們 可能無法跟上技術的快速發展,無法提供新的創新產品和服務或進行大量投資 不成功的新產品和服務。
迅速, 重大和顛覆性的技術變革繼續影響著我們經營的行業,包括電子產品的發展 以及移動錢包和支付、轉賬、支付卡標記化、社交商務(即,通過社交網路的電子商務), 身分驗證、虛擬貨幣、區塊鏈技術、機器學習和人工智慧。我們無法預測其影響 技術變革對我們業務的影響。除了我們自己的倡議和創新之外,我們還在一定程度上依賴於第三方的 新技術的開發和獲取。我們預計,適用於我們所在行業的新服務和技術 運營將繼續湧現,並可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。 開發新技術並將其整合到我們的產品和服務中可能需要大量支出,需要相當大的成本 時間,最終可能不會成功。此外,我們採用新服務和開發新技術的能力可能會受到抑制 根據行業標準、新的法律法規、消費者或商家或第三方知識對更改的抵制 財產權。我們的成功將取決於我們開發新技術和適應技術變化和不斷發展的行業的能力 標準。
我們 在我們運營的市場中面臨重大競爭,並且我們可能無法成功與當前或未來的競爭對手競爭。
我們 在大量市場中競爭,其特徵是激烈競爭、不斷變化的技術、不斷變化的客戶需求、不斷發展的行業 標準以及新產品和服務的頻繁推出。匯款和電子支付服務競爭集中 行業,有少數大型競爭對手和大量小型利基競爭對手。我們的競爭對手包括國內和 區域移動錢包、匯款(客戶對客戶和客戶對企業)專家、數字支付解決方案提供商、 傳統金融機構、其他開發電子產品的成熟公司(例如社交媒體平台或應用程式) 支付服務、託管電子支付服務的第三方、提供自己電子支付服務的計費人等 金融機構見「無縫的業務競爭分析「了解有關我們競爭對手的更多詳細信息。
我們 隨著現有和新的競爭對手推出新服務或增強現有服務,預計未來競爭將會加劇。我們 與許多公司競爭以吸引客戶。其中一些公司的經營歷史更長,財力更強 而且比我們的客戶群大得多。其中一些公司還可能與老牌銀行和其他金融機構捆綁在一起 並因此可能提供更大的流動性,並使消費者對其安全和可靠性產生更大的信心 而不是我們的服務。其中一些公司將數位支付解決方案與其他現有服務相關聯,如社交媒體平臺 或應用程式,這種協同效應可能會幫助他們比我們更有效地發展他們的客戶群,特別是在這些現有的 服務在相當長的一段時間內取得了成功,並已經獲得了客戶的信任和信賴。所有的 上述競爭對手可能會投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售產品和服務,他們可能 更有效地推出創新產品和服務。這些公司之間或這些公司之間的合併和收購可能會導致 擁有更多資源的規模更大的競爭對手。如果跟不上競爭對手的步伐,就會阻礙我們的發展。
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我們 還希望新進入者提供有競爭力的產品和服務。例如,老牌銀行和其他金融機構, 現有的社交媒體平台和應用服務提供商以及其他金融科技(「金融科技」)初創公司, 尚未提供數字支付服務的人可以開發此類技術並進入市場。已經運營數位化的公司 其他亞洲國家的支付服務也可以迅速進入我們運營的地區。
某些 商戶與我們的競爭對手建立了長期的優惠或近乎排他性的關係,以接受支付卡和/或其他服務 我們提供的。這些獨家或近乎獨家的關係可能會使我們難以或成本高昂地獲得額外的市場 分享給這些商人。如果我們無法與競爭對手區分開來並成功與競爭對手競爭, 我們的業務將會受到嚴重損害。
我們 還可能面臨競爭對手的定價壓力。如果我們未能相對於競爭對手、消費者為我們的服務定價適當 可能不使用我們的服務,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如,我們的交易數量 在我們面臨激烈競爭的某些關鍵走廊,我們之間的定價壓力可能會受到日益增加的不利影響 轉讓服務和我們一些競爭對手的轉讓服務,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的競爭對手有時 在其全球匯款服務中提供特殊的外匯價位促銷,以吸引負面影響的業務 影響了我們的業務。另一方面,如果我們為了在這些走廊中更有效地競爭而降低價格,這也可能 對我們的財務業績產生不利影響。
我們 運營依賴於我們的專有和外部技術平台和全面的生態系統,以及任何系統故障, 服務中斷、延遲、災難性事件以及由此導致的產品或服務可用性中斷可能會導致 導致我們的業務和品牌受到損害,用戶、客戶和合作夥伴損失,並使我們承擔重大責任。
我們 系統和我們第三方服務提供商的系統(包括數據中心設施)可能會出現硬體故障、服務 中斷、計算機病毒、拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害 災難、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他 地緣政治動盪或其他事件。
此外, 當太多客戶在短時間內連接到我們的平台時,我們過去和未來可能都擁有體驗系統 導致我們的平台暫時不可用並阻止我們有效完成支付交易的中斷。我們 系統還容易受到闖入、破壞和破壞行為的影響。雖然我們有備用系統和應急計劃 在我們的運營和業務流程方面,我們的規劃並未考慮所有可能的場景和意外事件。
我們 已經經歷並可能繼續經歷拒絕服務攻擊、系統故障和其他事件或條件 中斷供應或降低我們產品和服務的速度或功能。此外,我們可能需要招致重大的 維修或更換損壞的設備以及補救因這些事件造成的數據丟失或損壞的費用。長期的中斷 我們的產品或服務的速度或其他功能的可獲得性或降低也可能是實質性的和永久性的 損害我們的聲譽、業務和收入。我們產品和服務的頻繁或持續中斷可能會導致商家、合作夥伴 和用戶認為我們的產品和服務不可靠,導致他們轉而使用我們的競爭對手或停止使用我們的產品 和服務。此外,如果任何系統故障或類似事件給我們的客戶或他們的企業造成損失,這些 客戶可以向我們和這些索賠尋求賠償,即使不成功,連同潛在的監管調查, 對於我們來說,解決這一問題可能既耗時又昂貴,並可能轉移管理層對我們業務運營的注意力。
一些 我們與第三方服務提供商的協議不要求這些提供商就任何中斷造成的損失進行賠償 正在服役。我們與一些合作夥伴的協議要求我們賠償他們因我們服務的任何中斷而造成的損失。 因此,我們的財務業績可能會受到嚴重損害。
如果 如果我們未能招募新的匯款合作夥伴和用戶或保留現有的匯款合作夥伴和用戶,我們的業務和收入將 受到傷害。
我們 必須不斷招募新的合作夥伴、商戶和用戶,並保留現有的合作夥伴、商戶和用戶,以發展我們的業務。 我們做到這一點的能力在很大程度上取決於我們營銷工作的成功、我們增強服務的能力以及我們的整體 運營績效,跟上技術和競爭對手的變化,並擴大我們的營銷合作夥伴關係和支出 網絡
7 |
我們 過去曾投資於軟體和技術,我們預計將繼續投入大量資金來收購新合作夥伴, 商戶和用戶,並保持現有匯款合作夥伴、商戶和用戶忠誠於我們的服務。我們無法向您保證 我們獲得的每個合作夥伴、商戶和用戶的收入最終將超過營銷、技術以及開發和推廣 與獲取它們相關的成本。我們可能無法獲得足夠數量的新合作夥伴、商戶和用戶來繼續發展 為了發展我們的業務,或者我們可能需要承擔更高的費用來獲得新的合作夥伴、商戶和用戶。 如果我們現有合作夥伴、商戶和用戶的使用水平下降或不按預期持續,我們可能會遭受下降 在收入方面。使用水平的下降將損害我們的業務和收入。
我們 業務依賴於我們強大且值得信賴的品牌,任何未能維護、保護和增強我們的品牌的行為都會損害我們的業務。
這個 我們經營業務的品牌,包括Tranglo和WalletKu,對我們的業務很重要。我們的品牌是基於 基於以下理念:合作夥伴、商家和用戶將信任我們,並在使用我們的產品建立和發展業務時找到價值 和服務。維護、保護和提升我們的品牌對於擴大我們的合作夥伴、商家和用戶基礎至關重要,因為 以及增加對我們產品和服務的參與度。這將在很大程度上取決於我們維持信任的能力,成為一種技術 一如既往地為客戶提供優質、安全的產品和服務。任何關於我們行業、我們公司的負面宣傳, 我們的控股股東,我們產品和服務的質量和可靠性,我們的風險管理流程,我們的 產品和服務,我們有效管理和解決合作夥伴、商家和用戶投訴的能力,我們的 隱私和安全實踐、訴訟、監管活動、合作夥伴、商家和用戶使用我們產品的體驗或 服務,以及公眾對我們的看法的變化,可能會損害我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用。 損害我們品牌的原因有很多,包括我們或我們的合作夥伴未能滿足對服務和質量的期望; 技術延遲或故障;敏感資訊保護不足;合規故障和索賠;訴訟和其他 索賠;員工不當行為;以及我們的合作夥伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。如果我們不能成功地維持 強大和值得信賴的品牌,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們 服務必須與各種作業系統、網絡和設備集成。
我們 取決於我們的產品和服務與各種作業系統和網路集成的能力。任何更改 在這些降低我們產品和服務功能的系統或網路中,對 美國,或對競爭服務,包括他們自己的服務給予優惠待遇,可能會嚴重損害 我們的產品和服務。我們還依賴銀行平臺來處理我們的一些交易。如果或服務有任何問題 如果這些銀行平臺出現中斷,用戶可能無法及時完成交易,或者根本無法完成交易,這將 對我們的業務和經營結果有實質性的不利影響。此外,我們的硬體還可以與移動網路互操作 由電信運營商和第三方開發的移動設備提供。這些網路或這些移動設備的設計發生變化 設備可能會限制我們的硬體或軟體與此類網路和設備的互操作性,並需要對我們的硬體進行修改 或者軟體。如果我們無法確保我們的硬體或軟體繼續有效地與此類網路和設備互操作, 或者,如果這樣做代價高昂,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們 我們的業務正在經歷持續的快速變化和顯著增長,我們可能無法成功管理或擴展我們的業務 跨越我們運營所在的廣闊而多元化的市場。
我們的 業務變得越來越複雜,因為我們擴大了運營的平臺數量、運營的司法管轄區、 我們提供的產品和服務的類型,以及我們業務的總體規模。我們已經大幅擴張,並預計將繼續 以擴大我們的員工人數、辦公設施、技術基礎設施和公司職能。如果不能繼續這樣做,可能會帶來負面影響 影響我們的業務。此外,我們開展業務的司法管轄區是多樣化和支離破碎的,具有不同程度的經濟和 基礎設施的發展,往往不能作為一個單一或共同市場有效地跨國界運作。管理我們不斷增長的業務 所有這些新興市場都需要相當多的管理層關注和資源。如果我們選擇擴展到其他市場, 這些複雜性和挑戰可能會進一步增加。每個市場都有自己獨特的挑戰,我們的可擴展性 業務有賴於我們為這種多樣性量身定做內容和服務的能力。此外,監管改革的步伐 在我們開展業務的各個司法管轄區,我們一直並預計將繼續快速發展,而其影響和後果 這樣的變化對我們的運營和我們的風險水準可能很難預測。
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作為 由於我們提供的產品和服務類型以及我們運營的司法管轄區數量的變化速度,我們 面臨我們的管理層和員工可能沒有能力適當處理我們業務的所有必要方面的風險。 例如,我們的風險管理政策和程式可能無法完全有效地減輕我們在所有市場環境中的風險敞口 或針對所有類型的風險,或完全有效地識別、監控、管理和補救關鍵風險。此外,我們的風險檢測 系統可能會受到「假陽性」風險檢測率的影響,這可能會使識別真正的風險變得困難 及時。
此外, 隨著我們業務的發展和服務產品的發展,我們的某些流程和系統繼續依賴手動 與自動化程度更高的流程相比,輸入更容易出現錯誤和故障。我們自動化和系統化的步伐存在風險 這些手動流程將不足以防止重大的運營、報告和監管錯誤。
我們 不斷增長的多市場運營還需要某些額外成本,包括與人員配備、物流、智力相關的成本 財產保護、關稅和潛在的貿易壁壘。此外,我們可能會面臨與以下相關的風險:
● | 招聘 並在各個市場留住才華橫溢、有能力的管理層和員工; | |
● | 挑戰 由於距離、語言和文化差異造成的; | |
● | 提供 迎合多個市場用戶品味和偏好的產品和服務; | |
● | 實施 我們的業務遵守當地法律和實踐,但市場之間可能存在很大差異; | |
● | 保持 各個市場有充分的內部和會計控制,每個市場都有自己的會計原則,必須協調一致 合併後符合美國公認會計原則; | |
● | 貨幣 價位波動; | |
● | 保護主義 法律和商業實踐; | |
● | 複雜 地方稅收制度; | |
● | 潛在 政治、經濟和社會不穩定;和 | |
● | 更高 與在多個市場開展業務相關的成本。 |
任何 上述情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。
如果 我們未能成功識別和管理業務面臨的任何上述或其他重大變化,也未能識別和管理 我們可能經歷的風險或成功應對行業技術發展的風險 對我們的業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。
我們 跨境支付和匯款服務面臨外匯風險。
的 我們子公司跨境支付和匯款的能力可能會受到外匯管制政策的限制 在我們運營的國家/地區。
為 例如,馬來西亞的外匯政策支持對流入和流出該國的資本進行監測,以便 它的金融和經濟穩定。外匯政策由外匯管理局管理,外匯管理局是中國的一個分支機構 馬來西亞央行(Bank Negara Malaysia)(BNM)通過一套外匯管理規則(FEA) 規則“)。目前,監督和管理居民和非居民的有限元分析規則規定,非居民是自由的。 隨時從馬來西亞匯回以色列貨幣以外的任何金額的外幣資金,包括資金, 在馬來西亞投資產生的撤資收益、利潤、股息、租金、手續費和利息,需繳納任何預扣稅。 如果馬來西亞或我們經營業務的任何其他國家未來出臺任何外匯限制,我們可能會受到影響 我們有能力從我們在馬來西亞或其他國家的子公司匯回股息或其他付款。
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這個 印度尼西亞的外匯管理法規定,轉賬運營商只能向在#年獲得許可證的運營商轉賬。 他們各自的司法管轄區。印尼貨幣運營商與外國同行之間的安排還有待批准。 如果超過印尼中央銀行印尼銀行的特定門檻(25,000美元)。此外,希望改信的一方 超過一定門檻的印尼盧比兌換成外幣的金額需要提交某些證明文件 向辦理外匯兌換的銀行提交,包括基礎交易檔案和加蓋適當印章的確認對賬單 標的交易單據有效,外幣僅用於清償相關支付義務。 對於不超過門檻的兌換,個人只需在一封加蓋適當郵票的信件中聲明其外幣總額 購買量沒有超過印尼銀行系統規定的月度門檻。
我們 面臨向新地理區域擴張的風險。
我們 計劃繼續向新的地理區域擴張,我們目前面臨並將繼續面臨進入以下市場的風險 我們的經驗有限或沒有,在這方面我們可能不是很出名。在新的地理區域提供我們的服務通常需要 巨大的支出和相當長的時間,我們在這些新的地區可能不夠成功,無法收回我們的投資 及時地,或者根本不是。我們可能無法吸引足夠數量的商家、合作夥伴或用戶,未能預料到有競爭力 否則,在這些新市場中有效運作將面臨困難。我們產品和服務的全球擴張暴露了 美國關注與人員配置和管理跨境業務有關的風險;成本增加和知識產權保護困難 和敏感數據;關稅和其他貿易壁壘;不同的和潛在的不利稅收後果;增加和衝突的監管 合規要求,包括數據隱私和安全方面;不接受我們的產品和服務;挑戰 由距離、語言和文化差異造成的;匯率風險;以及政治不穩定。因此,我們努力擴大 我們的全球業務可能不會成功,這可能會限制我們增長業務的能力。
收購, 合作夥伴關係、合資企業、進入新業務和資產剝離可能會擾亂我們的業務,轉移管理層的注意力, 損害我們的財務狀況。
我們 過去曾參與過收購和合作。未來我們可能會搞類似的合資企業,包括合資企業, 新業務、合併和其他增長機會,如購買資產和技術,特別是在我們擴展到 新市場。收購、夥伴關係或合資企業以及隨後新公司或企業的整合需要大量資金 引起我們管理層的注意,特別是確保公司的行動不會擾亂任何現有的合作或影響 我們的用戶、合作夥伴和商家對我們的服務和客戶支持的意見和看法。投資和 收購可能導致大量現金的使用,槓桿的增加,股權證券的潛在稀釋發行, 商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購方潛在未知負債的風險敞口 業務,以及投資或收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。此外,這一成本 確定和完成這些交易可能意義重大。除了獲得必要的公司治理批准外, 我們還可能需要獲得相關政府當局的批准和許可證,才能符合適用的 法律和法規,這可能會導致成本增加和延誤。
為 例如,2018年11月,我們收購了全球領先的跨境支付處理服務提供商Tranglo。2018年7月, 我們收購了總部位於印度尼西亞的WalletKu,該公司在印度尼西亞提供行動支付和通話時間充值服務。2021年3月,我們處置 WalletKu的控股權。2022年6月,我們重新收購了WalletKu足夠的權益,以持有WalletKu的控股權 了
這個 收購Tranglo和WalletKu,以及隨後將這些和未來收購的業務整合到我們的公司中,需要 並將需要我們管理層的高度關注,特別是確保收購或合作夥伴關係不會中斷 任何現有的協作,或影響我們的用戶、合作夥伴和商家對我們服務的看法和看法 和客戶支持。我們是否意識到這些收購或合作夥伴關係的預期好處在很大程度上取決於, 關於目標企業與我們集團的整合、底層服務或技術的表現和開發、 我們對承擔的債務和相關業務的管理的正確評估。我們可能無法成功地整合 這些業務或產品以及整合可能會分散我們管理層對核心業務的關注,並導致中斷 我們的正常業務運作。我們管理層注意力的轉移和在整合中遇到的任何困難 可能會對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。
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未經授權 披露敏感或機密的商戶、合作夥伴或用戶信息,或者我們的失敗或認為我們未能遵守規定 隱私法或適當解決隱私問題可能會損害我們的業務以及與商戶、合作夥伴和用戶的關係。
我們 在我們的業務中收集、存儲、處理和使用大量個人信息和其他敏感數據。相關重大風險 與我們行業相關的是通過公共網絡安全傳輸機密信息。對隱私問題的看法,是否 或無效,可能會損害我們的業務和運營結果。我們必須確保所有處理、收集、使用、存儲、傳播、 我們負責的數據傳輸和處置遵守相關數據保護和隱私法,這些法因司法管轄區而異 管轄權。保護我們的商戶、合作夥伴、用戶和公司數據對我們至關重要。我們依賴市售 系統、軟體、工具和監控,以提供機密信息(例如姓名)的安全處理、傳輸和存儲, 地址、個人身份號碼、支付卡號和有效日期、銀行帳戶信息、購買歷史記錄和 其他數據。
儘管 我們現有的安全措施、我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的安全措施可能會受到攻擊 安全漏洞、破壞行為、電腦病毒、數據錯放或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件, 我們的安全措施可能無法防止安全漏洞。任何安全漏洞,或任何涉及挪用的感知故障, 機密資訊的丟失或其他未經授權的披露,以及任何未能或被認為未能遵守法律、政策、 關於數據隱私和保護的法律義務或行業標準,無論是我們還是我們的商家或合作夥伴,都可能損害 我們的聲譽使我們面臨訴訟風險和責任,要求我們花費大量資金來補救問題和實施措施 為了防止進一步的違規行為,使我們受到監管審查和可能的罰款或其他紀律行動,使我們受到負面影響 宣傳,擾亂我們的運營,並對我們的業務和在商家、合作夥伴和用戶中的地位產生實質性的不利影響。
失敗 有效應對欺詐、虛假交易、失敗交易或負面客戶體驗會增加我們的損失 評價並損害我們的業務,並可能嚴重削弱商戶、合作夥伴和用戶對我們服務的信心和使用。
我們 過去經歷過,並且未來可能繼續經歷欺詐、虛假交易、失敗交易的情況 以及收件人與收件人之間的糾紛。我們還因聲稱交易存在欺詐性、錯誤而造成的損失 傳輸或來自已關閉的銀行帳戶或其中沒有足夠的資金來支付。
如果 我們因欺詐、虛假交易和失敗交易而遭受的損失變得過度,可能會導致 終止我們與商家、合作夥伴或用戶的關係。在這種情況下,通過處理的交易數量 我們的平台可能會大幅減少,我們的業務可能會受到損害。我們同樣面臨欺詐活動的風險 與處理我們用戶信息的商戶、合作夥伴和第三方相關。我們已採取措施檢測和減少 欺詐風險,但這些措施需要不斷改進,並且可能無法有效應對新的和不斷發展的形式 欺詐或與新產品供應有關。如果這些措施不成功,我們的業務可能會受到重大不利影響 受影響。
我們 在新興和不斷發展的市場中的運營歷史有限,我們的歷史業績可能並不能表明我們未來的業績。
我們 運營歷史有限,無法評估我們業務的可行性和可持續性。我們的運營歷史 我們的每家業務都相對較短:WalletKu於2017年11月推出,並於2018年7月被我們收購;我們收購了 Tranglo於2018年11月。由於這些業務正在迅速擴張,我們的歷史業績可能無法表明我們未來的業績 您應該根據快速發展的早期公司的風險和不確定性來考慮我們的未來前景 新興市場的高科技產業。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關:
● | 保留 現有合作夥伴、商戶和用戶,吸引新合作夥伴、商戶和用戶,並提高他們的參與度和貨幣化; |
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● | 保持 我們平台在多個市場的增長率; | |
● | 保持 並擴大我們的國內、區域和全球產業價值鏈合作夥伴網絡; | |
● | 升級 我們的技術和基礎設施支持增加的流量以及擴大的產品和服務供應; | |
● | 預期 並適應不斷變化的合作夥伴、商戶和用戶偏好; | |
● | 增加 我們品牌的知名度; | |
● | 適應 競爭激烈的市場條件; | |
● | 保持 充分控制我們的費用;以及 | |
● | 吸引 並留住合格的人才。 |
如果 我們未能解決任何這些風險和不確定性,我們的業務、財務狀況和運營運績可能 受到重大不利影響。
我們 業務模式未來可能會發生變化,我們可能會提供目前未在我們的戰略中提供或計劃提供的服務。
我們 在一個競爭激烈且快速發展的行業中運營,這需要我們根據行業動態不斷做出改變, 監管環境以及我們的合作夥伴、商戶和用戶的需求。我們可能不得不改變當前的商業模式 我們的業務無法應對此類變化,我們無法保證我們當前的業務模式未來將保持不變。 例如,我們於2018年11月收購了Tranglo,使我們進入了上游支付處理業務,我們可以提供 交換服務和2018年7月對WalletKu的收購標誌著我們進入行動支付和通話時間充值業務 印尼此外,我們無法向您保證,我們目前存在或可能演變的業務模式將使我們能夠成為 盈利或維持運營。
我們 風險管理系統可能在所有方面都不充分或有效。
管理 我們的運營、法律和監管風險的減少要求我們除其他外,制定和實施政策和程式,以適當地 記錄和核實大量數據。我們收集和處理我們用戶的某些個人數據,其中包括身分識別 資訊、電子郵件地址、密碼以及帳單資訊,如信用卡號碼、全名、帳單地址、 還有電話號碼。雖然我們已採取步驟核實這些數據的來源和真實性,但我們的安全和審查措施 可能會受到危害,無法檢測到錯誤或錯誤的資訊。我們不能保證我們驗證真實性的措施 這樣的資訊將是足夠的。這些系統的失敗或無效可能會使我們受到 各自管轄範圍內的相關監管當局,例如根據反洗錢法和反恐怖主義融資法 和法規,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們 為大量用戶提供支付、匯款等產品和服務,我們負責審查和監控 這些客戶並確定我們為他們處理的交易是否合法。儘管我們已經採取並繼續採取措施 因此,我們的支付系統仍然容易受到潛在的非法或不當使用的影響。這些可能包括使用我們的支付服務 與欺詐性銷售商品或服務、軟體和其他智慧財產權盜版、洗錢、銀行欺詐有關 並禁止銷售受限制產品。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法來從事非法活動,例如 被視為偽造和欺詐。
什麼時候 我們的產品和服務用於處理非法交易,我們將這些資金結算給商家、合作夥伴和用戶,並 無法追回,我們蒙受損失和責任。這些類型的非法交易也會使我們暴露在政府 和監管制裁。我們的支付和轉賬服務的高度自動化性質和提供的流動性使我們 非法或不正當使用的目標,包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和資助恐怖分子。 身分竊盜者,使用偷來的或偽造的信用卡或銀行賬號進行詐騙,或者其他欺騙性或惡意的 這種做法可能會從我們這樣的企業中竊取大量資金。在配置我們的付款和轉賬時 在服務方面,我們面臨著安全性和客戶便利性之間的內在權衡。我們的風險管理政策、程式、技術、 而且,過程可能不足以識別我們面臨的所有風險,使我們能夠減輕我們所面臨的風險 確定,或確定我們未來可能面臨的其他風險。此外,當我們推出新服務時, 專注於新的業務類型,或者開始在我們預防欺詐的歷史有限的市場中運營,我們的能力可能會降低 準確地預測和儲備這些損失。此外,如果我們的風險管理政策和流程包含錯誤或 否則,我們可能遭受巨大的經濟損失,我們可能會承擔民事和刑事責任,我們的業務可能 受到實質性和不利的影響。
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我們 需要在我們運營的每個市場提供大量預先融資,以促進我們的實時外匯服務; 預先資金不足可能會導致無法代表我們的客戶完成實時匯款或兌換服務。
到 促進我們的外匯轉帳和現金提取服務,在我們運營的每個司法管轄區,我們在美國預先提供資金 由WISE和Singtel等B2B合作夥伴提供。我們請求的預資助金額和 其時間表是根據我們的業務運營和根據過去實踐做出的估計確定的,因此可能不準確 或足以滿足實際需要。如果預先資金不足,我們通常不會完成匯款或兌換, 因此交易將被推遲。如果我們無法正確預測我們的估計或採取措施來支付預先資助 短缺,我們可能無法為客戶完成匯款或兌換,從而影響我們的運營、聲譽 業務可能會受到不利影響。
的 Tranglo的某些客戶使用的融資流程依賴於XRP(一種加密貨幣)以及Ripple Services提供的某些服務, Inc.和兩家加密貨幣交易所;如果由於監管變化而無法繼續提供服務,我們的業務、金融 運營狀況和結果可能會受到重大不利影響。
這個 Tranglo的某些客戶使用的融資流程依賴於XRP、一種加密貨幣以及Ripple Services提供的某些服務 和兩家加密貨幣交易所。截至2024年6月30日,Tranglo的90個活躍客戶中只有6個使用了這一功能 融資過程,這些客戶(Sentbe Pte Ltd.、East&Allied Pty Ltd、Xbaht AB、Pyypl Ltd、Digitel Co.Ltd.和Ripple Markets de LLC)在各自的管轄範圍內均為受監管的金融機構。截至六月底止六個月 2024年30月,所有按需流動性(ODL)客戶佔匯款收入的5.2%(或3.5% 佔總收入的5.5%),佔Tranglo匯款交易總額的4.0%。活躍客戶 他們的合作夥伴可能會在他們經營或提供服務的司法管轄區受到新的或額外的監管 我們或我們的其他合作夥伴在使用加密貨幣和涉及加密貨幣的交易方面向我們或我們的其他合作夥伴提供,他們也可能被要求 獲得相關許可證,以便向我們、我們的客戶或我們的其他合作夥伴提供服務。雖然我們目前不需要 為我們涉及加密貨幣的現有業務獲得任何特定於加密貨幣的批准或許可證,並且我們已獲得 對這些操作的相關非加密貨幣批准或許可證、司法管轄區對加密貨幣的監管 我們運營的地方可能會演變或改變,或者未來可能會引入新的許可證制度來監管此類活動。此外, 雖然Tranglo不向美國人提供服務,並採用了嚴格的瞭解客戶流程和程式,以確保 它的客戶是企業,而不是美國人,美國人訪問這些合作夥伴服務可能會引起監管 根據美國法律的問題,包括可能違反美國證券、大宗商品、加密貨幣託管、交換和轉移的行為, 數據治理、數據保護、反腐敗、網路安全和稅法。雖然我們不知道有任何懸而未決的法規變化 這將阻止我們的合作夥伴繼續向我們的客戶提供服務,並相信它已獲得所有相關批准 或許可證,我們不能在這方面提供任何保證,也不能保證我們的合作夥伴能夠對任何法規變化做出反應 以不影響我們業務的方式。如果我們的合作夥伴因監管原因不能繼續提供其服務 更改或如果客戶或我們的合作夥伴未能獲得所需的許可或未能遵守適用的法規,而我們無法 將這些客戶遷移到基於非加密貨幣的融資流程,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
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增加 採用Tranglo提供的依賴XRP的融資流程可能會減少我們的匯款收入以及我們的業務和財務狀況 且運營結果可能會受到重大不利影響。
這個 Tranglo提供的預融資機制依賴於XRP預融資,為Tranglo帶來更低的交易費用和外匯收益。為 截至2024年6月30日的三個月,匯款流量的平均交易手續費支付率和外匯收益支付率 以林吉特(Rm)衡量,使用XRP預融資的分別為0.22%和0.12%,或總計0.34% 對於使用法定貨幣預融資的匯款流量,分別為0.28%和0.09%,或總計0.37%。因此, 對於相同的已處理總加工價值(TPV),XRP預付匯款交易產生的平均收入 比法定貨幣預融資交易低約8.1%。隨著Tranglo的更多客戶採用XRP資金 機制,以降低成本,Tranglo將經歷交易手續費和外匯收益的收入減少。我們預計這些 費用節省將幫助Tranglo奪取更多市場份額,並增加處理的交易總數和交易額。 然而,不能保證所處理的交易的總數和交易額的增加將產生 有足夠的收入來抵消較低收費的影響,如果沒有的話,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
最近 加密貨幣行業的波動性、安全漏洞、操縱行為、業務失敗和欺詐可能會產生不利影響 客戶採用和使用Tranglo的ODL服務,從而影響我們的業務、財務狀況和運營運績 可能會受到重大不利影響。
這個 加密貨幣行業最近經歷了高度波動的價格、企業倒閉和加密貨幣交易所的破產申請 和其他行業參與者,據稱或明顯存在安全漏洞,並聲稱存在操縱行為和欺詐行為。Tranglo‘s ODL資金服務依賴於加密貨幣XRP。在某種程度上,這些最近的問題和對加密貨幣行業的擔憂 導致Tranglo的客戶限制他們使用其ODL服務,或拒絕完全使用它,或者Tranglo的商業聲譽 如果在其他方面受到這些擔憂的重大不利影響,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響 產生了不利影響。此外,如果Ripple Labs新加坡私人有限公司。有限公司被禁止在某些地區開展XRP業務 司法管轄區或漣漪實驗室新加坡私人有限公司。LTD決定在某些司法管轄區暫停ODL資金服務, Seamless將需要在這些國家停止,這將導致Seamless流程的匯款數量下降,除非客戶 選擇繼續使用無縫匯款。
在 此外,加密貨幣行業的監管正在不斷發展,司法管轄區繼續評估是否應該以及如何監管 受其司法管轄區監管。目前,我們只需要遵守新加坡的法規;然而,無法保證 我們不需要在多個司法管轄區獲得額外許可。在我們獲得此類許可之前,假設我們能夠 為了遵守新法規開展ODL資助服務,我們可能會被迫暫停或停止在這些司法管轄區的運營 這將對我們的業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。
在……上面 2023年3月10日,矽谷銀行倒閉。不久之後,簽名銀行和銀門銀行也倒閉了。因為大多數密碼交換 和密碼市場交易員在這三家銀行開立賬戶,他們幾乎同時倒閉導致流動性不足 全球密碼市場。Tranglo在兩個密碼交易所維護其密碼錢包,即獨立儲備和Coins.ph,以及 使用這兩個交易所即時清算它從其ODL匯款夥伴(“ODL RPS”)收到的XRP RippleNet的說明。在崩潰造成的流動性不足期間,兩家密碼交易所變得難以執行 XRP的及時清算。在考慮了市場狀況後,Ripple Labs新加坡私人有限公司。有限公司做出了決定,特蘭洛同意了, 在2023年3月中減少某些現役網上解決方案的網上解決方案服務,從而降低網上解決事務的處理量和 以確保仍有可能對剩餘的ODL RPS進行XRP的即時清算。為了實施部分減稅,特蘭洛要求 其ODL RPS改為使用法定貨幣進行預融資。最終,Tranglo的大部分ODL RPS採用了FIAT預融資 渠道並通過Tranglo繼續他們的業務,因此,Tranglo在2023年3月的TPV實際上增加了 與2023年2月比較,下降17%。
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為 2023年2月,Tranglo的每月TPV為13.5馬幣,平均每日TPV為4800馬幣,其中 26%是ODL流量。2023年3月15日,由於市場流動性不足,11個活躍ODL RP中有9個ODL服務被暫停。 在部分暫停之前的兩周內,即2023年3月1日至2023年3月14日,Tranglo處理了3780美金的SEARCH ODL交易, 日均270美金。部分暫停後的兩周內,即2023年3月15日至3月28日, 2023年,Tranglo僅處理了250美金的ODL交易,日均18美金。本次停職後 日均ODL交易量僅為停牌前水平的6.7%。ODL服務經過兩周逐步恢復 暫停,於2023年4月初。
為 2023年2月,ODL流量占Tranglo總匯款TPV的26%。然而,對於六月份 2024年,ODL流量僅占總匯款TPV的5.5%。由於ODL流量在恢復兩個月後恢復得非常緩慢 在ODL服務方面,Seamless預計ODL流量不會在不久的將來恢復到暫停前的水平。無縫期望 ODL流量最早要到2025年才能達到暫停前的水平。然而,暫停後ODL流量減少 由於ODL RP將匯款業務轉向法定貨幣,因此並未導致Tranglo的TPV總體下降。為 2024年6月,Tranglo的匯款TPV為19.4馬幣,而當月為14.3馬幣 2023年4月,增長35.7%。
如果 未來將發生類似的流動性事件,我們的ODL服務及其使用也可能發生類似的變化,並進一步影響 我們的業務和運營運績。
我們 戰略合作夥伴,Ripple Labs Singapore Pte.有限公司,擁有Tranglo 40%的股份,並根據特定股東協議,已 某些合同權利可能會暫時擾亂Tranglo現有業務或阻止我們擴大業務的能力。
波紋 新加坡實驗室私人有限公司Tranglo Ltd.擁有Tranglo 40%的權益。Seamless和Ripple Labs新加坡之間有一份股東協定 Pte.管理Tranglo運營的Tranglo Ltd.根據股東協定,Ripple Labs新加坡有限公司。LTD有權 任命Tranglo董事會的兩名成員。2023年11月2日,由Ripple Labs新加坡任命的董事之一(投資者董事) Pte.Ltd.辭去了Tranglo董事會的職務。雙方於2023年11月7日修訂股東協定,以反映 投資者董事辭職,並免除至少一(1)名投資者董事符合法定人數的要求 該集團公司董事會根據第4.4.2條召開的會議或休會。雖然Seamless有權任命一名 作為Tranglo董事會的大多數成員,某些事項需要合作,或者在某些情況下,需要Ripple Labs新加坡公司的批准 Pte.漣漪實驗室新加坡私人有限公司S的利益可能與我們或我們的利益不同,或可能與之衝突 股東。未經Ripple Labs新加坡私人有限公司同意,Tranglo不能進行某些行動或交易。有限公司,包括 但不限於:
● | 一個 首次公開募股; | |
● | 任何 有關全部或大部分資產合併或出售的決定; | |
● | 變化 資本結構; | |
● | 一 業務性質或範圍發生變化; | |
● | 自發生 一定數額的債務; | |
● | 任何 宣布或支付任何股息或其他利潤分配; | |
● | 進入 與任何人簽訂任何合資企業、合夥企業或利潤分享安排以及對該企業條款的任何修改, 夥伴關係或安排; | |
● | 變化 Tranglo資本中任何股份所附的任何權利,或對任何已發行的未付款項進行任何催付 股份; | |
● | 居間 或修改任何股票期權計劃; | |
● | 拯救 與任何正式批准和設立的購股權相關或根據任何正式批准和設立的購股權發行股份或授予購股權 計劃或計劃; | |
● | 回購 除根據任何正式批准和建立的購股權計劃或計劃之外的股份;和 | |
● | 任何 超過一定價值的關聯方交易。 |
這些 限制可能會導致Seamless和Ripple Labs Singapore Pte之間存在分歧。有限公司如果存在未解決的分歧 股東協議規定了解決僵局話題的手段,包括 通過公斷。
作為 因此,我們採取某些行動的能力可能會暫時被推遲或阻止,包括我們的其他股東、 包括您在內,可能會認為有利。除非符合以下規定,否則我們將無法終止或修改股東協議 其條款需要得到Ripple Labs Singapore Pte的同意。有限公司。見」某些關係和關聯方 交易-無縫關聯方交易-股東協議.”
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我們 ODL業務依賴Ripple Services Inc.存入足夠的XRP進行清算,以產生一定數量的法定貨幣,例如美金 美金,等於我們客戶購買的金額。
AS 作為任何ODL融資交易的一部分,我們的戰略合作夥伴Ripple Labs新加坡私人有限公司。為我們的客戶提供大量的XRP 代表特定數量的法定貨幣,例如用於預融資目的的美元。然後我們的客戶就會把這筆錢存入 我們會自動指示兌換所將XRP兌換成等額的法定貨幣。儘管 這些交易幾乎同時發生,因此匯率有可能導致存款減少 法定貨幣的數量。在這種情況下,存在抵押品池或滑移池,該池可用並立即用於 為法定貨幣的必要數額提供資金。如果該資金池不可用或資金不足,並且我們無法收到 所需的法定貨幣,我們將暫停清算過程,並只貸記給我們的客戶,無論法定貨幣的金額。 我們從清算過程中獲得。承諾或義務將法定貨幣的全部金額記入我們客戶的貸方 由Ripple Services Inc.負責,如果Ripple Services Inc.沒有提供足夠的XRP,則Tranglo不對短缺負責 在我們的滑雪池裡。在2023年春季加密貨幣市場中斷之前,ODL業務約佔 我們每月交易處理量的35%。因此,如果Ripple未能為滑差池提供適當的資金,或 加密貨幣市場導致網上解決融資機制的使用減少,可能會對我們的結果產生重大不利影響 行動計劃。
我們 受到與我們的擔保契約相關的風險的影響,其條款可能會在合同上限制我們承擔額外費用的能力 負債。
無縫 已與Regal Planet Limited和Kong King Ong Alexander(作為擔保人)以及Ripple Labs Singapore簽訂了擔保契約 Pte.有限公司,根據該規定,Seamless將成為其全資子公司GEA Limited與Master的擔保人 Ripple Labs Singapore Pte Ltd.和GEA Limited之間的XRP銷售承諾協議以及與之相關的各項信貸額度附錄。 截至2024年6月30日,該擔保契約下的擔保金額為2700加元。當前未償金額 Ripple Labs Singapore Pte可立即宣布到期並支付。Ltd.和Ripple Labs Singapore Pte.有限公司可能會額外 根據主XRP銷售承諾協議不時向GEA Limited提供預付款,額外預付款還將 根據擔保契約得到擔保。Seamless對擔保的義務將在六個月後終止 業務合併的完善。
的 擔保契約要求我們遵守某些財務和運營契約,包括維持易變現資產的比例 與流動負債之比為0.86;現金與易變現資產之比為0.58;現金與流動負債之比為0.68。此外, 在終止之前,擔保契約限制我們開展任何會對我們的擔保產生重大影響的業務。結果, 我們可能會受到限制承擔額外債務,並將被要求以一種可能產生負面影響的方式維持現金水平 影響我們的業務和運營結果。
我們 依賴我們運營的市場中的網際網路基礎設施、數據中心提供商和電信網絡。
我們 業務取決於市場上網際網路基礎設施和簽約數據中心提供商的性能和可靠性 我們在哪裡運營。如果發生中斷或故障或其他情況,我們可能無法訪問替代網絡或數據伺服器 相關網際網路基礎設施的問題。此外,網際網路基礎設施,特別是在新興市場, 我們的運營可能無法支持與網際網路使用持續增長相關的需求。
我們 在我們業務的許多方面依賴第三方,包括:
● | 網絡, 將我們連接到銀行清算網絡以處理交易的銀行、支付處理器和支付網關; |
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● | 三 提供某些外包客戶支持和產品開發功能的各方,這對我們的運營至關重要; 和 | |
● | 三 提供設施、基礎設施、組件和服務(包括數據中心設施和雲計算)的各方。 |
我們 使用第三方數據中心提供商存儲與我們業務相關的數據。我們不能控制這些設施的運行 並依靠合同協定來管理他們的業績。數據中心設施的所有者沒有義務續訂其 以商業上合理的條款與我們達成協定,或者根本不是。如果我們不能以商業上合理的價格續簽這些協定 條款,或者如果我們的一個數據中心提供商被另一方收購,我們可能會被要求轉移我們的服務器和其他基礎設施 到新的數據中心設施,我們可能會因此而招致巨大的成本和可能的長期服務中斷 所以。我們數據中心的第三方服務級別發生任何變化,或出現任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題 可能會對我們的聲譽和用戶體驗產生不利影響。我們的服務中斷可能會 減少我們的收入,使我們承擔潛在的責任,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們 還依賴於我們運營的市場中的主要電信運營商為我們提供主要的數據通信能力 通過本地電信線路和數據中心託管我們的服務器。我們和我們的用戶可能無法使用替代服務 在這些電信的固定電信網路中斷或故障或出現其他問題的情況下 經營者,或者經營者以其他方式未能提供此類服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營, 損害了我們的聲譽,導致我們的收入減少。此外,我們無法控制所提供服務的成本 由電信運營商提供給我們和我們的用戶。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格上升 值得注意的是,我們的毛利率可能會大幅下降。此外,如果向互聯網用戶收取互聯網接入費或其他費用 增加,我們的用戶流量可能會減少,這反過來可能會導致我們的收入下降。
的 我們依賴處理交易的第三方可能無法或拒絕充分處理交易。任何第三方 我們使用的可能違反他們與我們的協議,拒絕以商業上合理的條款續簽這些協議,採取有辱人格的行動 我們服務的功能、對我們施加額外成本或要求,或對競爭服務給予優惠待遇。 財務或監管問題、勞工問題或阻止這些第三方向我們或我們提供服務的其他問題 客戶可能會損害我們的業務。如果我們的服務提供商的表現不令人滿意,我們的運營可能會中斷,這可能會 導致客戶不滿、損害我們的聲譽並損害我們的業務。
的 亞洲數字錢包市場正在發展,我們業務的擴張取決於數字錢包的持續增長,因為 以及亞洲行動裝置和網際網路的可用性、質量和使用率的提高。
我們 未來的收入在很大程度上取決於用戶對行動裝置和網際網路作為傳輸方式的廣泛接受和使用 金錢和進行商業。行動裝置和網際網路的使用迅速增長(特別是作為轉移資金的一種方式,提供 併購買產品和服務)在我們運營的一些司法管轄區中是一種相對較新的現象,我們不能 向您保證當前的接受度和使用水平將繼續或增加。此外,如果行動裝置的滲透 我們開展業務的欠發達國家的網際網路接入不會迅速增加,這可能會限制我們的潛在增長,特別是 在網際網路質量和訪問水平較低和/或收入水平較低的地區。
莫比爾縣 我們運營的欠已開發國家的設備普及率和互聯網普及率可能永遠不會達到 已開發國家由於我們無法控制的因素,包括缺乏必要的網路基礎設施,經濟和 政治發展、獲得負擔得起的移動設備或延遲開發使能技術、提高績效 和安全措施。這些國家的互聯網基礎設施可能無法支持數位的持續增長 用戶的數量、使用頻率或帶寬需求。電信和基礎設施發展的延誤或其他 技術不足可能會阻礙這些國家互聯網可靠性的提高。如果電信服務不足以 可用於支持這些國家互聯網的增長,用戶回應時間可能會更慢,這將減少互聯網使用量 並有可能減少我們的用戶基礎。我們也無法預測這些發展中國家的用戶是否能夠輕鬆獲得負擔得起的 移動設備的缺乏可能會降低移動普及率,從而限制我們用戶基礎的增長。此外,甚至 如果移動設備和互聯網在這些國家的普及率增加,這可能不會導致電子錢包交易的增長,因為 許多因素,包括用戶對網路安全缺乏信心。
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此外, 網際網路接入和網際網路連接設備(例如個人電腦、平板電腦、手機和其他可攜式設備)的價格上漲 設備可能會限制我們的增長,特別是在收入水平較低的國家或地區。東南部許多國家的收入水平 亞洲的價格明顯低於美國和其他較發達國家,而可攜式設備和其他較發達國家的價格均低於 東南亞某些國家的網際網路接入率高於較發達國家。東南部的收入水平 未來亞洲可能會衰落,設備和接入價格可能會上漲。這些因素中的任何一個都可能產生重大不利影響 我們產生未來收入的能力。
一 國際移民模式的重大變化、重大放緩或完全中斷可能會對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和運營結果。
我們 匯款業務部分依賴於國際移民模式,因為個人從祖國轉移到其他國家 擁有更大的經濟機會或更穩定的政治環境。很大一部分匯款交易是 由將錢寄回祖國的移民發起。阻礙國際移民的移民法變化 以及使個人更難移民或出國工作的政治或其他事件(例如戰爭、恐怖主義或流行病) 可能會對匯款交易的需求和增長率產生不利影響。全球經濟狀況持續疲軟可能 減少移民工人的經濟機會,並導致國際移民模式減少或中斷。降低或破壞 國際移民模式可能會減少我們的匯款交易數量,從而產生不利影響 我們的運營結果。
我們 可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他經驗豐富且有能力的員工。
我們 未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去服務 對於任何管理層成員或任何關鍵人員,我們可能無法找到合適或合格的替代者,並且我們可能會招致額外的費用 招聘和培訓替代者的費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。
到 為了維持和發展我們的業務,我們需要識別、雇用、發展、激勵和留住高技能員工。識別、招募、 培訓、整合和留住合格的人才需要大量的時間、費用和注意力。此外,時不時地 屆時,我們的管理團隊可能會發生變化,這可能會對我們的業務造成破壞。我們還可能受到當地招聘限制 在某些市場,特別是與雇用外國員工有關,這可能會影響我們管理的靈活性 團隊如果我們的管理團隊(包括我們招募的任何新員工)未能有效合作並執行我們的計劃和戰略, 或者如果我們無法有效招聘和留住員工,我們實現戰略目標的能力將受到不利影響 受到影響,我們的業務和增長前景將受到損害。
競爭 對高技能人員的需求非常密集,特別是在我們大部分業務運營所在的東南亞。我們可能需要 投資大量現金和股權來吸引和留住新員工,但我們可能無法實現這些回報 投資.
一個 信用卡或銀行轉帳的使用增加,或數字貨幣的使用增加,作為支付手段 我們運營的市場可能會導致我們服務使用率的增長放緩或下降。
許多 我們的用戶中的一部分不容易獲得信用卡或銀行轉帳服務,或者可能不願意使用信用卡進行電子交易 通過網際網路進行交易,並需要替代在線產品和服務的付款方法。顯著增加 消費者在線支付的信用卡、銀行轉帳服務或數字貨幣的可用性、接受和使用 在我們運營的市場中可能會對我們的業務增長、財務狀況和運營運績產生不利影響。
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客戶 關於我們客戶服務的投訴或負面宣傳可能會減少我們產品和服務的使用。
客戶 對我們客戶服務的投訴或負面宣傳可能會嚴重削弱消費者對我們產品的信心和使用, 服務侵犯客戶隱私和安全措施可能會產生同樣的效果。我們有時採取的措施 打擊欺詐以及侵犯隱私和安全的風險,例如凍結客戶資金,可能會損害與我們客戶的關係。 這些措施凸顯了及時、準確的客戶服務以解決違規行為的必要性。有效的客戶服務需要 巨額費用,如果管理不善,可能會嚴重影響我們的盈利能力。我們無法管理或 適當培訓我們的客戶服務代表可能會損害我們有效處理客戶投訴的能力。如果我們 如果不有效處理客戶投訴,我們的聲譽可能會受到影響,我們可能會失去客戶的信心。
我們 可能無法保護我們的知識產權。
我們 相信我們的智慧財產權受到保護,包括我們的商標、專利、版權、域名、商業外觀和貿易 秘密,對我們的成功至關重要。我們尋求通過適用的法律和法規來保護我們的智慧財產權, 以及各種行政程式。我們還依靠合同限制來保護我們的專有權 或採購產品和服務,包括與我們開展業務的各方簽訂的保密協議。
然而, 我們為保護我們的知識產權而採取的合同安排和其他步驟可能無法阻止第三方侵權 或盜用我們的知識產權,或阻礙同等或更高級知識產權的自主開發 被其他人。商標、版權、專利、域名、商業外觀和商業祕密保護的維護成本很高,可能需要 打官司。保護我們的知識產權和其他專有權利既昂貴又耗時,而且可能不會成功 在每個司法管轄區。此外,我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。 我們過去曾將我們的某些專有權利,如商標或受版權保護的材料,授權給其他人,並期望 以後也要這樣做。這些被許可人可能會採取行動,削弱我們專有權的價值或損害我們的聲譽。任何失敗 充分保護或執行我們的知識產權,或在此過程中產生的重大成本,可能會對我們的 公事。此外,我們經營業務的某些司法管轄區的法律可能只為我們提供有限或可變程度的保護。 與軟體和知識產權有關。
AS 軟體行業的產品數量增加,這些產品的功能進一步重疊,隨著我們獲得 通過收購或許可技術,我們可能會越來越容易受到侵權索賠的影響,包括專利、版權、 以及商標侵權指控。我們可能被要求提起訴訟,以確定專利的有效性和範圍,或者 他人的其他知識產權。任何指控的最終結果都是不確定的,無論結果如何,任何 無論有沒有正當理由,這種主張都可能是耗時的,導致昂貴的訴訟,分散管理層的時間和注意力 我們的業務,要求我們重新設計我們的產品,或者要求我們支付巨額費用來滿足判決或了結索賠,或者 訴訟,或支付大量的特許權使用費或許可費,或履行我們對一些客戶的賠償義務。 我們未能獲得必要的許可或其他權利,或因知識產權問題而引起的訴訟或索賠,可能會導致 並對我們的業務造成不利影響。
我們 季度運營結果和運營指標波動大幅且不可預測且受季節性影響, 可能導致我們普通股的交易價格不可預測或下降。
我們 季度運營結果可能差異很大,並且不一定是未來業績的指標。這些波動 可能是由於多種因素造成的,其中一些因素超出了我們的控制範圍,並且可能無法完全反映我們的基本表現 業務我們有限的運營歷史加上快速發展的市場也導致了這些波動。波動 季度業績可能會對我們業務的可預測性和普通股的價格產生重大不利影響。
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因素 這可能會導致我們季度財務業績的波動,包括我們吸引和留住新合作夥伴、商家和 用戶;我們系統和基礎設施的擴展和升級的時間、效率和成本,以及這些專案的成功 擴展和升級;法律訴訟和索賠的結果;我們保持或增加收入、毛利率和 營業利潤率;我們繼續推出新服務和繼續說服客戶採用更多產品的能力; 為發展和擴大我們的業務並保持競爭力而可能產生的費用的增加和時機;期間之間的波動 與欺詐和風險損失有關;系統故障導致我們的產品和服務無法獲得;監管機構的變化 環境,包括安全、隱私或監管機構執行法律和法規,包括罰款、命令、 或同意法令;全球商業或宏觀經濟狀況的變化;異常天氣狀況;以及所述的其他風險 在這份招股說明書中。
我們 可能需要額外的資本,但可能無法以優惠的條件或根本無法獲得。
我們 可能需要額外的現金資本資源,以支持我們未來的增長和業務發展,包括擴張 我們的轉賬、通話時間業務和移動支付業務,以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果 我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求發行額外的股權或債務證券或獲得 新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括 我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本的流動性和貸款 市場、政府對外國投資的監管以及資金轉移和數字金融服務行業。此外, 負債將使我們承擔更多的償債義務,並可能導致運營和融資契約 會限制我們的行動。不能保證及時、按金額或按條款提供資金。 我們可以接受,或者根本不能接受。任何不能以對我們有利的條款籌集所需資金的行為,都可能嚴重限制我們的流動性。 以及對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,任何股權的發行 或股權掛鉤證券可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
我們 商業保險範圍有限。
保險 目前在亞洲提供的產品不像較發達地區提供的產品那麼廣泛。符合習慣行業 在亞洲,我們的商業保險有限,並且我們不提供業務中斷保險來承保我們的運營。我們有 確定相關風險的保險成本以及與購買此類商業保險相關的困難 合理的條款使我們購買這樣的保險變得不切實際。對我們的平台、技術基礎設施的任何未保險損害 或業務運營中斷可能需要我們承擔巨額成本並轉移資源,這可能會產生不利影響 對我們的業務、財務狀況和運營運績的影響。
我們 面臨與訴訟相關的風險,包括智慧財產權索賠、消費者保護行動和監管糾紛。 針對我們的法律訴訟可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營運績、財務產生重大不利影響 條件和前景。
我們 可能並且在某些情況下已經受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府調查, 以及涉及智慧財產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、移民、進出口的其他訴訟 實踐、競爭、可及性、證券、稅務、營銷和傳播實踐、商業糾紛和其他事項。
我們 隨著我們的規模擴大和業務的擴張,預計我們的法律糾紛和詢問的數量和重要性將會增加 範圍和地理覆蓋範圍,以及我們的產品和服務複雜性的增加。
成為 上市公司將提高我們的公眾形象,這可能會導致訴訟增加。此外,一些法律法規 影響網際網路、移動商務、支付處理、商業融資和就業的情況並沒有預料到像我們這樣的企業, 許多影響我們的法律和法規都是最近頒布的。因此,存在很大的不確定性 關於我們所遵守的許多法律和法規的範圍和適用,這增加了我們將 受到指控違反這些法律和法規的指控。將來,我們也可能會被指控擁有,或者被發現 擁有、侵犯或侵犯第三方智慧財產權。
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不管怎樣 對於結果,法律程序可能會對我們產生實質性的不利影響,因為它們的成本、我們的資源被轉移,以及其他 各種因素。索賠人可能尋求在訴訟過程中作出初步或臨時裁決,而我們也可能受制於這些裁決,包括 初步禁令要求我們停止部分或全部行動。我們可能決定以下列條款解決法律糾紛 對我們不利。此外,如果我們作為一方的任何訴訟被不利地解決,我們可能會受到不利的 我們不能選擇上訴或上訴後不能推翻的判決。我們可能需要申請執照才能繼續執業 被髮現侵犯了第三方的權利。如果我們被要求或選擇加入版稅或許可安排, 此類安排可能不會以合理的條款或根本不存在,並可能大幅增加我們的運營成本和支出。 因此,我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術,或停止使用侵權技術, 這樣做可能需要大量的努力和費用,或者可能不可行。此外,任何和解或判決的條款 對於任何法律索賠、訴訟或訴訟程式,我們可能需要停止部分或全部業務或支付巨額費用 並可能對我們的業務造成實質性和不利的影響。
在……裡面 此外,包括印度尼西亞在內的東南亞許多司法管轄區的法律法規對外國投資施加了限制 參與和擁有從事多項商業活動的實體。例如,在印度尼西亞,直接和間接外國投資 在電子貨幣業務中的比例上限為49%。如果WalletKu希望通過超過10億IDR的浮動基金繼續增長業務 (約68,205美元),可能需要在提交電子貨幣申請之前重組其所有權結構 未來將向印尼銀行發放許可證。如果需要,WalletKu的重組可能會影響我們整合業務的能力 在印尼,我們與未來的印尼合作夥伴可能面臨不確定性,他們可能擁有WalletKu的多數股權 並有效地控制業務。此外,根據印度尼西亞法律和條例,任何包含印度尼西亞人聲明的協定 為了外國受益人的利益而持有印尼公司股份的股東可能會被宣佈無效。目前 WalletKu依賴商業合作夥伴PT E2Pay Global Ua在印尼提供電子貨幣服務,並沒有計劃提交 在那裡申請電子貨幣牌照。如果我們不能成功地擴展到印尼的電子貨幣業務, WalletKu未來在印尼的增長和業務發展可能會受到實質性和不利的影響。
後 Kong先生在收盤時剝離某些實體的股權(「剝離」) 將繼續擁有Currec和(i)TNG Asia、(ii)FNTI和(iii)GEA(「被剝離實體」)的大部分已發行股份。 由於這些所有權利益,Currec和被剝離的實體可以被視為 被剝離的實體可以尋求強制執行被剝離的實體對Currinc的債務。不能保證債權人 被剝離實體的行為或債務將無法成功追究Currec的責任,這可能會 對我們的運營和財務狀況產生負面影響。
一個 自然災害、大範圍的健康流行病或其他疫情的發生可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。
自然 火災或洪水等災難、大範圍健康流行病的爆發或其他事件,例如戰爭、恐怖主義行為、政治 事件、環境事故、電力短缺或通信中斷可能會嚴重損害我們的業務。的發生 災難或類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。這些事件也可能導致我們關閉運營 臨時設施,這將嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。此外,我們的收入可能會大幅減少,以至於自然災害、健康流行病 或其他重大事件損害東南亞或我們可能開展業務的任何其他司法管轄區的經濟。我們的運營還可以 如果我們的消費者、商戶或其他參與者受到自然災害、健康流行病或其他影響,就會受到嚴重干擾 重大事件。
變化 在稅法中,稅收激勵、福利或稅法的不同解釋可能會損害我們的經營運績。
變化 東南亞或開曼群島的稅法、法規、相關解釋和稅務會計準則可能會導致 對我們的收益徵收更高的稅率,這可能會顯著減少我們的利潤和運營現金流。此外,我們的結果 如果不保留或更新某些稅收激勵措施,運營和財務狀況可能會下降。我們司法管轄區的稅收規則 運營,特別是在地方一級,可能會在不通知的情況下發生變化。我們可能並不總是意識到影響我們業務的所有此類變化 因此,我們可能無法繳納適用的稅款或以其他方式遵守稅務法規,這可能會導致額外的稅務評估 以及對我們公司的處罰。
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我們 是一家控股公司,除了我們子公司的股份以及我們能力的任何變化外,沒有任何重大資產 從我們的子公司匯回股息或其他付款可能會對我們產生重大不利影響。
我們 是開曼群島豁免的有限責任公司。我們的物質資產是我們在我們的 子公司,特別是Tranglo和WalletKu。因此,我們依賴於子公司的付款、股息和分配。 用於支付我們的運營和其他費用,以及支付未來的現金股息或分派,如果有的話,我們的普通股持有人 股票,我們可能會有與任何股息或分配相關的稅收成本。此外,匯率波動將影響 我們子公司就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。請參閱“-風險 與美國以外的投資相關-外幣匯率的波動將影響我們的財務業績, 我們以美元報告“此外,由於我們主要依靠子公司的股息和其他付款 對於我們的現金需求,在我們運營的司法管轄區對此類股息或其他付款的任何限制都可能在很大程度上 對我們的流動資金、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們 如果我們的子公司發生以下情況,則可能不再從我們的子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產和許可證中受益 宣布破產或進入解散或清算程式。
我們 未來的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務,我們沒有優先承諾和優先權 針對我們子公司的資產。如果我們的子公司進行非自願清算程式,第三方債權人可能會提出索賠 對其部分或全部資產的權利,並且我們可能對我們的資產和許可證沒有相對於此類第三方債權人的優先權 子公司如果我們的子公司清算,我們可能會作為一般債權人參加相關清算程式 法規或法律框架並收回我們子公司所欠的任何未償負債。
事態發展 而其他國家(包括其他新興市場、美國和歐洲)對風險的看法可能會損害經濟 東南亞以及在東南亞經營的公司的證券價格,包括我們普通股的價格。
的 我們發行的證券市場受到東南亞經濟和市場狀況的影響,以及不同程度的市場 其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家的情況。就全球狀況而言 市場或經濟惡化,我們在此類市場的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是, 其他不利因素,消費者和企業信心水平下降,企業投資和消費者支出減少,增加 失業、許多地區收入和資產價值下降、全球增長率下降、貨幣波動和供應有限 信貸和資本的獲取。其他新興市場國家的發展或經濟狀況有時會嚴重影響 金融科技公司獲得信貸的機會。
危機 其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的政治不穩定可能會減少投資者需求 對於我們的普通股。英國退出歐盟、歐洲大陸的政治事態發展 在美國,烏克蘭和包括中東在內的其他地區的敵對行動,以及潛在的危機和形式的政治 由此產生的不穩定或任何其他不可預見的事態發展可能會損害我們的業務和普通股的價格。
我們 通過一些政治動盪地區的代理人進行匯款交易,或者在有限的情況下, 受OFAC的某些限制。
我們 通過一些政治動盪地區或在少數情況下政治動盪地區的代理人進行匯款交易 受OFAC的某些限制。雖然我們不知道有任何此類情況,但我們的匯款服務可能 或其他服務可用於助長違反美國法律或法規的行為。此類情況可能會導致合規性提高 費用、監管調查、暫停或撤銷所需許可證或登記、扣押或沒收資產以及 對我們徵收民事和刑事費用以及處罰。除了我們可能遭受的罰款或處罰外,我們還可以 會受到聲譽損害,可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們 用戶指標和其他估計在衡量我們的運營績效時面臨固有的挑戰。
我們 定期審查指標,包括我們的商戶、合作夥伴和用戶數量以及交易數量,以評估增長趨勢, 衡量我們的績效並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的,尚未經過驗證 由獨立第三方進行。雖然這些數字是基於我們認為適用時期的合理估計 在測量方面,測量我們的平台如何在整個東南亞的大量人口中使用存在固有的挑戰。 例如,我們認為我們無法區分擁有多個帳戶的個人用戶。我們的用戶指標也受到以下因素的影響 某些行動裝置上的技術,當使用其他電話功能時,該技術會自動在我們的應用程式的後台運行, 此活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳戶相關的用戶指標。
錯誤 或者我們的指標或數據的不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如,如果一個重要的 如果我們的用戶被低估或誇大,我們可能會花費資源來實施基於有缺陷的指標的業務措施 或數據,或未能採取適當行動來糾正不利趨勢。如果合作夥伴或投資者沒有感知到我們的用戶、地理位置、 或準確代表我們的用戶群的其他運營指標,或者如果我們發現我們的用戶、地理或 其他運營指標,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
風險 與美國境外投資相關
變化 亞洲的經濟、政治或社會狀況、政府政策或監管發展可能會產生重大不利影響 對我們的業務和運營的影響。
一些人 我們的資產和業務的大部分位於東南亞,我們幾乎所有的收入都來自東南亞,並面臨著一般 影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買變化的經濟狀況 習慣。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到政治、 東南亞總體上的經濟和社會狀況。東南亞和全球經濟、市場和消費者支出水準 受到許多我們無法控制的因素的影響,包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法,政治 不確定性、就業水準、通貨膨脹或通貨緊縮、可支配收入、利率、稅收和貨幣匯率。此外, 東南亞經濟在許多方面與大多數發達市場不同,包括政府參與的水準、水準 關於發展、增長率、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源配置。在一些 在東南亞市場,各國政府繼續通過實施產業政策,在規範產業發展方面發揮重要作用。 此外,一些地府還對各自管轄範圍內的經濟增長和社會治安實行重大控制 通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策和提供 對特定行業或公司的優惠待遇。
而當 東南亞經濟作為一個整體,在過去幾十年裡經歷了顯著的增長,但增長在地理上是不平衡的 以及在不同的經濟部門之間。東南亞經濟狀況的任何不利變化,或政府政策的不利變化 或者每個市場的法律法規都可能對東南部的整體經濟增長產生實質性的不利影響 亞洲。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品和服務的需求減少 並對我們的競爭地位造成不利影響。東南亞許多國家的政府已經實施了各種措施來鼓勵 促進經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對整體經濟有利,但可能會產生負面影響 對我們的影響。例如,我們的財政狀況和經營業績可能會受到政府對外國公司的控制而受到不利影響。 資本投資或稅務法規的變更。一些東南亞市場歷來經歷了GDP的低增長, 嚴重的通貨膨脹和/或外匯短缺。由於潛在的風險,我們面臨租金和其他成本增加的風險 我們經營的市場中的通貨膨脹。雖然Seamless已經能夠將這些成本吸收為最近的全球通脹壓力 大幅增加,然後略有回落,因為員工成本佔Seamless一般費用的很大一部分 隨著無縫公司業務的擴大,預計這種情況將繼續下去,更高的勞動力費率可能會降低無縫公司的盈利能力 並削弱其通過激進的定價奪取市場份額的能力。過去,東南亞的一些政府已經 實施了一些措施,包括利率調整、貨幣交易區間調整和匯率管制,以控制 經濟增長的速度。這些措施可能會導致東南亞經濟活動減少,這可能會對 我們的業務、財務狀況和經營結果。
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在 此外,一些東南亞市場已經經歷了、未來可能經歷政治和經濟不穩定, 包括但不限於罷工、示威、抗議、遊行、政變、游擊活動、戰爭風險 恐怖主義、民族主義或其他類型的內亂,以及合同無效、利益變化等監管變化 利率或實施資本管制。這些不穩定性以及社會政治或監管環境的任何不利變化 可能會增加我們的成本、增加我們面臨的法律和業務風險、擾亂我們的辦公室運營或影響我們的擴張能力 我們的用戶群。
我們 東南亞任何地區以及東南亞任何地區的經濟放緩都可能對收入和淨利潤產生重大不利影響 在全球
我們 我們幾乎所有收入都來自東南亞,並且受到影響消費者信心的一般經濟狀況的影響, 消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣的變化。因此,我們的收入和淨利潤可以 在很大程度上受到東南亞和全球經濟狀況的影響。東南亞和全球經濟和 市場受到許多我們無法控制的因素的影響,包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治 不確定性、就業水平、通貨膨脹或通貨緊縮、實際可支配收入、利率、稅收和貨幣價位。
經濟 東南亞經濟增長近年來經歷了溫和放緩,部分原因是中國經濟自2012年以來放緩, 以及全球COVID-19大流行、全球能源和消費者價格波動、美國貨幣政策和其他市場,以及 其他因素2008年全球金融危機後,東南亞的生產力增長也有所放緩。東南亞將 必須應對潛在的外部和國內風險以維持經濟增長。經濟衰退,無論是實際的還是想像的, 東南亞或任何其他市場的經濟成長率進一步下降或經濟前景不確定 我們可能的運營可能會對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。
不確定 東南亞某些市場的法律體系可能會對我們產生不利影響。
的 東南亞的法律制度因司法管轄區而異。一些司法管轄區擁有基於 基於成文法,其他則基於普通法。與普通法體系不同,大陸法體系下的先前法院判決 可供參考,但先例價值有限。
許多 東南亞許多市場還沒有形成一個完全一體化的法律體系,最近頒佈的法律法規可能也不會 充分涵蓋這些市場中經濟活動的所有方面。特別是,這些法律的解釋和執行 而監管涉及不確定性。由於地方行政和法院當局在解釋和 執行法定條款和合同條款,可能難以評估行政訴訟和法院訴訟的結果 以及我們在許多經營活動的地方享有的法律保護水準。此外,地方法院可能擁有廣泛的自由裁量權。 拒絕執行外國裁決。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性和我們的能力的判斷 強制執行我們的合同權利或侵權索賠。此外,監管方面的不確定性可能會被不當或輕率地利用。 採取法律行動或威脅,試圖從我們那裡獲取付款或利益。
每個 東南亞司法管轄區已經制定,並可能不時制定或修訂有關移動支付的法律法規, 通過互聯網轉賬、留言、申請、電子檔案等內容。有關政府部門 可以禁止通過互聯網傳播他們認為基於各種理由而令人反感的資訊,例如公共資訊 利益或公共安全,或者違反當地法律法規。如果任何通過網路傳播的資訊 我們的平臺被任何相關政府機構視為違反內容限制,我們將無法繼續 展示此類內容並可能受到處罰的,包括沒收不合規行為中使用的財物、移走 侵權內容、臨時或永久屏蔽、行政罰款、暫停業務和吊銷所需許可證, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
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此外, 東南亞的許多法律體系部分基於政府政策和內部規則,其中一些尚未公布 及時或根本,並且可能具有追溯力。在其他情況下,關鍵監管定義不明確, 不精確或缺失,或者監管機構採用的解釋與法院採用的解釋不一致 在類似的情況下。因此,我們可能直到違反某些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了某些政策和規則。 此外,東南亞的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,導致巨額成本和轉移 資源和管理關注。
它 一些法律和法規可能會被採用或解釋為適用於我們在東南亞和其他地方,這些法律和法規可能會被採用或解釋為適用於我們 限制我們的行業。對我們經營的行業的審查和監管可能會進一步加強,我們可能會被要求 投入額外的法律和其他資源來解決該法規。例如,有關該法規的現有法律或新法律 貨幣、匯款、行動支付、洗錢、銀行機構、無人認領財產、電子商務、消費者和數據 保護和中間付款可能會被解釋為對我們的業務模式以及產品和服務產生不利影響。變化 現行法律或法規或東南亞或其他地方實施的有關我們行業的新法律和法規 可能會減緩我們行業的增長,並對我們的財務狀況和運營運績產生不利影響。
它 將很難獲得管轄權並對我們位於一些東南亞司法管轄區的資產執行責任。
一些人 我們的大部分資產位於東南亞,我們所有的高管和現任董事都居住在美國以外的地方。 因此,美國投資者可能無法執行他們的合法權利,無法對我們的 或執行美國法院根據民事責任和刑事處罰作出的判決 根據聯盟證券法,我們的董事和高管。業務合併完成後,董事長 而CurrenC的首席執行官仍將居住在香港。香港的法院或人民的法院是不確定的 Republic of China(“中國”)將分別承認或執行美國法院對我們或該等董事的判決 基於美國或任何州證券法的民事責任條款。此外,它還不確定 不論該等香港或中國法院會否受理在香港或中國法院對我們或 這類人以美國或任何州的證券法為前提。其他高級員工,如CurrenC的首席財務官和 Tranglo和WalletKu的整個管理團隊都居住在美國以外的地方。管理層已被告知,印度尼西亞、馬來西亞 而我們開展業務的許多其他司法管轄區也沒有條約規定相互承認和執行 美國法院的判決。此外,目前尚不清楚美國和俄羅斯之間目前生效的引渡條約 一些東南亞司法管轄區,如印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞,將允許有效執行刑事處罰。 根據聯盟證券法。
因為 TNG Asia的業務和GEA的業務位於中國特別行政區香港,我們可能面臨風險 中華人民共和國政府可能隨時干預或影響其運營,從而可能導致重大變化 TNG Asia的運營和GEA的運營,並限制他們與Currec開展業務的能力,這將減少我們的 收入並可能減少普通股的價值。
目前, TNG Asia的運作由香港金融管理局監管,而GEA的運作則受香港海關監管 和消費部。Seamless剝離TNG Asia須獲得香港金融管理局批准 (Seamless之前已獲得);然而,Seamless、TNG Asia和GEA或Seamless的任何子公司都不是必需的 獲得任何中國主管部門或監管機構的任何其他許可或批准以經營其業務。然而,中國政府, 對香港擁有主權,並可在未來選擇:(1)對 經營TNG Asia和GEA的業務;及/或(2)在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的業務 以促進監管、政治和社會目標。如果公司無意中得出結論,相關許可權 或不需要批准,或公司沒有收到或維護所需的相關許可或批准,任何行動 中國政府採取的措施可能會大大限制或完全阻礙TNG Asia和GEA在香港的業務,並可能 導致這類企業的價值大幅下降或一文不值。如果中國政府選擇行使額外的 對TNG Asia和GEA等香港企業的影響或控制,通過頒佈適用於 在香港,公司可能被要求獲得更多的許可證、許可證、批准或證書,以及公司的業務, 財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。此外,TNG Asia和GEA業務合計構成 在截至2024年6月30日的六個月中,冠捷科技佔Tranglo匯款業務匯款收入的7.2%,這意味著4.9% 總收入,或截至2024年6月30日的六個月毛利潤的7.0%。資產剝離後,基於截至6月30日的六個月, 2024年經營業績,Seamless預計來自香港和中國的收入百分比將繼續佔 在剝離資產後,TNG Asia和GEA預計將保留無縫集團總收入的約7.6%, 而中國的行動可能會減少這些收入,並對我們的業務和運營結果產生重大影響。
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此外, CurrenC不認為自己是中華人民共和國的經營實體或中國的發行人,特別是試行管理辦法中規定的 境內公司境外證券發行上市辦法或試行辦法及五項配套指引 中國證監會於2023年2月17日發佈,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,發行人為 “境內[中國]公司”,如果發行人同時滿足下列條件,並因此符合以下要求 對於尋求直接或間接在海外發行或上市證券的境內[中國]公司:(I)任何 發行人境內經營主體最近一個會計年度賬戶的總資產、淨資產、收入或利潤 發行人同期經審計的綜合財務報表中相應數位的50%以上; (二)主要經營活動在中國或主要經營地點在中國,或高級管理人員 負責經營管理的發行人大多為中國公民或以中國為戶籍。“無縫”的唯一操作 在香港通過TNG Asia和GEA經營,在內地沒有業務的中國。在剝離TNG Asia和GEA之後, 這將在業務合併完成之前發生,CurrenC不會擁有或控制任何中國的股權 公司或在中國經營任何業務,而Seamless沒有,CurrenC也不會,有50%或更多的總資產,淨資產, 位於或產生於中國的收入或利潤。因此,Seamless認為試行辦法不適用於業務合併。
然而, 中國適用的法律、法規或解釋可能會發生變化,相關中國政府機構可能會達成不同的 結論如果需要事先批准,而Seamless無意中得出不需要此類批准或如果適用的話 法律法規或對其解釋進行了修改,要求Currec在未來獲得批准,可能會面臨 中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會採取可能造成 對其業務、財務狀況、經營運績、聲譽和前景以及交易造成重大不利影響 其證券的價格。此外,中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響其運營。此外, 如果《試行辦法》要求Currinc向中國證券交易委員會備案,它無法向您保證能夠完成該等備案 及時,甚至根本。
波動 外幣價位將影響我們的財務業績,我們以美金報告。
我們 在多個司法管轄區運作,這使我們暴露在貨幣匯率波動的影響之下。我們賺的是以美元計價的收入 印尼盧比、新加坡元、馬來西亞林吉特和美元等貨幣。匯率的波動 在我們使用的各種貨幣之間進行交換,可能會導致費用更高,收入更低 利率穩定。我們不能向您保證,外幣匯率的變動不會對 我們未來一段時間的運營結果。我們通常不會簽訂套期保值合約,以限制我們在以下方面的波動風險 我們企業使用的貨幣的價值。我們不能向您保證,我們開展業務的司法管轄區的中央銀行 將來是否或將能夠幹預外匯市場,以實現穩定或其他目標,或 這種幹預將有效地實現預期目標。此外,我們的大部分收入都是以 以新興市場貨幣計算。由於新興市場貨幣價值的波動不一定相關,因此 不能保證我們的經營結果不會受到這種波動的不利影響。
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限制 某些國家的貨幣兌換可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
一個 我們的大部分收入和支出是以新加坡元、馬來西亞林吉特、美元和印度尼西亞元計價的 印尼盾。如果以新加坡元、馬來西亞林吉特、美元和印尼盾計價的收入增加或支出 以這些貨幣計價的收入在未來減少,我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣來滿足 我們的外幣債務,其中包括支付就我們普通股宣佈的股息(如果有的話)。 在馬來西亞,居民被允許通過持牌的在岸銀行(其他)買賣林吉特兌外幣。 而不是持牌的國際伊斯蘭銀行)。在印度尼西亞,一個希望將印尼盧比兌換成外幣的政黨 超過一定的門檻,需要向辦理外匯兌換業務的銀行提交某些證明文件, 包括相關的交易檔案和加蓋適當印花的聲明,確認相關的交易檔案 有效,外幣只用於清償相關的付款義務。對於不超過閾值的轉換, 該人只需在一封加蓋郵票的信件中聲明其購買的外幣總額未超過每月 印尼銀行系統規定的門檻。我們不能保證我們能夠將這些當地貨幣兌換成 美元或其他外幣及時或根本不支付股息或用於其他目的。
的 我們在某些國家/地區的子公司向我們分配股息的能力可能會受到其各自的限制 法律為
我們 是一家控股公司,我們的子公司遍布東南亞,包括馬來西亞、印度尼西亞和新加坡。部分 我們滿足現金需求的主要內部資金來源是我們在子公司支付的股息中所占的份額(如果有的話)。的 我們的印度尼西亞子公司WalletKu向我們分配股息須遵守維持總儲備的要求 至少占子公司繳足資本的20%。儘管目前沒有外匯管制或其他法規 相關法規限制了我們在馬來西亞、印度尼西亞和新加坡的子公司向我們分配股息的能力 可能會發生變化,這些子公司向我們分配股息的能力未來可能會受到限制。
你 在保護您的利益方面可能會面臨困難,並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制,因為 根據開曼群島法律,我們是一家豁免公司。
我們 是根據開曼群島法律以延續方式註冊的豁免公司。我們的公司事務由 本公司的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(經修訂)及開曼群島普通法。 股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們的 根據開曼群島法律,我們的董事在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。英國的習慣法 開曼群島的部分淵源來自開曼群島相對有限的司法判例以及普通法。 英格蘭,其法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力,但不具有約束力。權利 根據開曼群島法律,我們的股東和董事的受託責任並沒有像他們應該得到的那樣明確 根據美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是,開曼群島有一個欠發達的 證券法的主體比美國更多。美國的一些州,如特拉華州,已經得到了更充分的發展和司法解釋 比開曼群島更多的公司法機構。此外,開曼群島的公司可能沒有資格發起股東 美國聯盟法院的衍生品訴訟。
股東 根據開曼群島法律,像我們這樣的豁免公司沒有檢查公司記錄的一般權利(除 該等公司通過的組織章程大綱和章程細則及任何特別決議,以及按揭和押記登記冊 )或獲取這些公司的股東名單的副本。根據開曼群島法律,我們目前的名稱 董事可從公司註冊處進行的查冊中獲得。我們的董事根據我們的售後服務擁有酌情權 將在緊接本次發售完成前生效的組織章程大綱和章程細則,以確定是否 或者不可以,以及在什麼情況下,我們的股東可以檢查我們的公司記錄,但沒有義務提供這些記錄 給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的資訊,以確定 股東動議或向其他股東徵集與委託書競賽有關的委託書。
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作為 由於上述原因,我們的公眾股東在採取行動時可能會更難保護自己的利益 我們的管理層、董事會成員或控股股東比他們作為公司公眾股東的 在美國註冊成立。討論開曼群島公司法條款之間的重大差異 島嶼以及適用於在美國註冊的公司及其股東的法律,請參閱「貨幣描述 證券「和」公司治理與股東權利比較.”
某些 我們的股東對我們做出的判決可能無法執行。
我們 是一家開曼群島豁免公司,我們幾乎所有資產均位於美國境外。基本上所有 我們目前的業務在新加坡、馬來西亞和印度尼西亞開展。此外,我們現任的大多數董事和官員都是 美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於外部 美國的因此,您可能很難或不可能針對我們或這些個人送達訴訟程式 如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他規定受到侵犯,則在美國。 即使您成功提起此類訴訟,開曼群島、新加坡、馬來西亞和印度尼西亞的法律也可能 使您無法對我們的資產或我們董事和高級職員的資產執行判決。
作為 作為在開曼群島以延續方式註冊的豁免公司,我們可能被允許採用某些母國做法 與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項有關。這些做法 如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準,那麼為股東提供的保護可能會比他們所享受的保護要少。
作為 作為在納斯達克上市的開曼群島豁免公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克 規則允許外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。若干企業管治 我們的祖國開曼群島的做法可能與納斯達克公司治理上市標準存在顯著差異。 2025年6月30日之後,我們有資格成為外國私人發行人。目前,我們不打算尊重地依賴祖國的做法 在我們完成此產品後,我們的公司治理。如果我們將來選擇遵循祖國的做法,我們的 股東獲得的保護可能少於他們根據適用的納斯達克公司治理上市標準享受的保護 對美國國內發行人。
風險 與適用於我們的政府監管監管框架相關
我們 業務受到各個地區的廣泛政府監管和監督以及我們在這些法規下的地位 可能會改變。
我們 在一個高度監管的行業中運營,這個行業正在迅速發展,這要求我們跟蹤監管更新並及時採取行動。 我們目前主要在新加坡、馬來西亞和印度尼西亞運營,我們在這些國家的業務和運營受到許多政府的約束 以及行業監管機構。因為我們經營的行業在我們的市場上相對較新,特別是匯款、支付 解決方案和電子錢包服務行業、相關法律法規及其解釋往往不明確和 不斷進化。遵守目前或未來的法規可能代價高昂,違反或違規行為可能使我們承擔重大責任, 迫使我們改變我們的商業做法或迫使我們停止提供目前的服務。此外,監管機構可能會要求具體的 業務連續性和災難恢復計劃,並可能對這些計劃進行嚴格的測試。對這種日益嚴格的審查做出回應 可能既昂貴又耗時,並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。新法規的實施或 指導方針可能要求我們改變我們經營貨幣服務運營商或其他支付系統運營商服務或 我們需要的許可證,產生新的費用,或保留法律顧問或額外的工作人員,以確保遵守這些規定。 上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。請參閱““無縫” 商業-監管有關適用法規的進一步詳情,請參閱。
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我們 可能無法獲得、維護或更新必要的許可證和批准。
而當 我們認為,我們目前擁有開展業務所需的所有材料許可證和批准,我們可能無法獲得 可能被認為是提供我們計劃提供的產品和服務所必需的所有許可證和批准。因為這些行業 我們經營的業務在我們的市場上是比較新的,特別是轉賬服務業務,相關的法律法規, 以及他們的解釋,往往是不清楚的和不斷發展的。這可能會使您很難知道哪些許可證和審批 必要的,或者是獲得它們的過程。出於同樣的原因,我們也不能肯定我們將能夠保持 我們以前獲得的許可證和批准,或一旦到期,我們將能夠續簽。我們還認為, 我們的一些業務不在許可要求的範圍內,或受益於某些豁免,使其不必要 獲得某些許可證或批准。我們不能確定我們對規則及其豁免的解釋一直都是 或者將與當地監管機構的做法保持一致。
作為 我們擴大業務,特別是貨幣服務業務,我們可能會被要求獲得新的許可證,並將受到 我們計劃運營的市場中的其他法律和法規。
如果 我們未能獲得、維護或更新任何所需的許可或批准,或提交任何必要的備案或被發現需要許可 或我們認為不必要或我們被豁免獲得的批准,我們可能會受到各種處罰,例如 沒收未經許可的經營活動產生的收入或資產、處以罰款、停職 或取消適用許可證、書面譴責、終止第三方安排、暫停業務活動, 刑事起訴以及停止或限制我們的運營。任何此類處罰都可能會擾亂我們的業務運營 並對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。
我們 受反洗錢法律法規約束。
我們 受世界各地各種反洗錢和反恐怖主義融資法律法規約束,其中禁止 其他事情,我們參與轉移犯罪活動收益。我們的計劃旨在遵守新的和現有的 法律和監管要求。然而,在遵守聯邦、州或外國反洗錢方面的任何錯誤、失敗或延誤 或我們或我們的合作夥伴制定的反恐融資法律和法規可能會導致重大刑事和民事訴訟、處罰, 沒收重要資產或採取其他執法行動,以及聲譽損害。
監管機構 世界各地都加強了對遵守這些義務的審查,這可能需要我們進一步修改或擴大 我們的合規計劃,包括我們用於驗證客戶身份以及監控國際和國內的程式 交易監管機構定期重新審查我們必須獲取和保存適用記錄的交易數量閾值 或驗證客戶的身份,此類閾值的任何變化都可能導致更高的合規成本。相關費用 罰款或執法行動、合規要求的變化或對我們業務發展能力的限制可能會損害我們的業務 任何新要求或對現有要求的更改都可能會帶來巨大成本,導致計劃產品的延遲, 服務改進使新客戶更難加入我們的網絡,並降低我們產品的吸引力, 服務
一 當地監管機構要求我們一家子公司的前董事辭職。
一 監管機構要求一家子公司的前董事和高管辭去該子公司董事和高管的職務 原因與他是否適合擔任董事有關。雖然我們預計不到監管機構的行動 對我們或我們的運營產生任何直接影響,因為我們的子公司沒有受到與此相關的任何警告或制裁 該事件、這一事件以及對此的負面看法可能會對我們企業的品牌名稱和聲譽產生負面影響 在我們的行業中,可能導致客戶轉向其他服務提供商,並可能導致潛在和現有的資金來源, 客戶、服務提供商和投資者決定不與我們進行交易或關聯,這可能會產生負面影響 對我們的業務和運營運績的影響。
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風險 與我們的組織和結構相關
我們 管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡。
作為 作為一家上市公司,我們承擔了與報告、程式和內部控制相關的新義務。這些新義務 隨之而來的審查將需要我們的高管投入大量時間和精力,並可能轉移他們的注意力 我們業務的日常管理,這反過來又可能對我們的財務狀況或經營運績產生不利影響。
的 我們的管理團隊成員擁有領導複雜組織的豐富經驗。然而,他們的管理經驗有限 一家上市公司,與上市公司投資者互動,並遵守日益複雜的法律、規則和法規 專門管理上市公司。
我們 是一家「新興成長型公司」,我們降低的SEC報告要求可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。
我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”(“就業法案“)。 我們將一直是一家“新興成長型公司”,直至(I)以下財政年度的最後一天(A) 業務合併結束五週年,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元億 或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味著非關聯公司持有的Holdco股票的市值超過 截至上一財年第二財季最後一個工作日的70000美元萬,以及(Ii)我們發行超過10美元億的日期 在前三年期間的不可轉換債務。我們打算利用各種報告要求的豁免。 適用於大多數其他上市公司的條款,如免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定 要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們內部控制有效性的證明報告的法案 在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的財務報告和披露義務減少 以及免除就高管薪酬和股東批准的任何公司進行無約束力諮詢投票的要求 金色降落傘付款之前未獲批准。我們無法預測投資者是否會因為我們的意圖而覺得我們的股票吸引力下降 依賴《就業法案》規定的某些豁免和福利。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降, 我們的股票以及我們股票的市場價格和交易量可能會有一個不那麼活躍、流動性和/或有序的交易市場。 波動性可能會更大,並會顯著下降。
我們 作為一家上市公司,費用和行政負擔將大幅增加,這可能會對其業務產生不利影響, 財務狀況和運營結果。
AS 由於企業合併的完善,我們面臨著法律、會計、行政等成本和費用的增加 作為一家上市公司,我們不是作為一傢俬人公司產生的。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》), 包括404條款的要求,以及美國證券交易委員會後來實施的規章制度,多德-弗蘭克牆 2010年街道改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規章制度,公眾 公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所,施加額外的報告和其他義務 關於上市公司。遵守上市公司的要求將增加成本,並使某些活動更加耗時。 其中一些要求已經並將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如,我們已經創建了 新的董事會委員會,並將採用新的內部控制和披露控制程式。此外,與以下專案相關的費用 這將招致美國證券交易委員會的報告要求。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題,我們可以 糾正這些問題會產生額外的成本,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者的看法產生不利影響 對我們來說。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們的公眾身分相關的風險 公司可能會使吸引和留住合格人員加入董事會或擔任高管的工作變得更加困難。附加的 這些規則和條例規定的報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及成本 相關的法律、會計和行政活動。這些增加的成本將需要我們將一大筆錢 否則,這筆錢可以用來擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力 還可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
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貨幣 由於作為上市公司運營,成本將大幅增加,並投入大量管理時間,特別是 在它不再是一家「新興成長型公司」之後。
之後 完成業務合併,CurrenC將產生Seamless沒有發生的大量法律、會計和其他費用 作為一傢俬人公司,而INFINt並沒有作為一家空白支票公司產生。例如,它將被要求遵守某些 《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求以及規章制度 隨後由美國證券交易委員會實施,包括建立和維持有效的資訊披露以及財務控制和變化 在公司治理實踐中。CurrenC期望與無縫公司業務相關的這些要求得到遵守 運營將增加其法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外, CurrenC預計,其管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事項轉移到 在這些上市公司要求上投入大量時間。特別是,它預計將招致巨額費用並投入大量資金 管理層努力確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。Seamless仍在 編制符合此類要求所需的體系和處理檔案的過程。CurrenC可能無法完成 及時對其進行評估、測試和任何必要的補救措施。在這方面,CurrenC預計它將需要招聘 具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員。
然而, 只要Curric仍然是《就業法案》定義的「新興成長型公司」,它就打算利用某些 適用於非「新興成長型公司」的其他上市公司的各種報告要求的豁免 包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 法案,減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,並免除 就高管薪酬和股東批准任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 之前未經批准。
下 根據JOBS法案,「新興成長型公司」可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到 標準適用於私營公司。Curric預計將繼續INFIST的選舉,以接受新或修訂的豁免 會計準則,因此,將不會像其他上市公司那樣遵守相同的新的或修訂後的會計準則, 不是「新興成長型公司」。
後 Curvec不再是一家「新興成長型公司」,預計將需要額外的管理時間和成本來遵守 更嚴格的報告要求,包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 法
貨幣 無法預測或估計因成為上市公司或上市時間而可能產生的額外成本金額 成本
我們 需要改善我們的運營和財務系統,以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排, 管理收入和費用確認的規則以及無法這樣做的任何規則都將對我們的計費和報告產生不利影響。
至 管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性,我們將需要改進我們的運營和財務系統, 程式和控制,並繼續增加系統自動化,以減少對人工操作的依賴。任何不能這樣做的人 將影響我們的製造運營、客戶賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程式和控制可能 不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務收入和費用確認的規則 和預期的增長。與改進或擴大我們的運營和財務系統及控制相關的延誤或問題 可能會對我們與客戶的關係產生不利影響,損害我們的聲譽和品牌,還可能導致 我們的財務和其他報告。我們預計,遵守這些規章制度將大大增加我們的法律和 財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨額 損失,我們無法預測或估計我們可能因回應這些要求而產生的額外成本的金額或時間。
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我們 管理層在運營美國-上市公眾公司。
我們的 管理層在管理一家美國上市上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能不會成功或有效 管理我們向美國上市上市公司的過渡,該公司將受到重大監管和報告義務的約束 根據聯盟證券法。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個很大的缺點,因為他們可能會有越來越多的時間花在這些活動上,這些活動 將導致更少的時間用於合併後公司的管理和增長。我們可能沒有足夠的人員 具備適當的會計政策、實踐或財務內部控制方面的知識、經驗和培訓 在美國上市的上市公司必須提交報告。制定和實施必要的標準和控制 合併後的公司達到在美國上市的上市公司所要求的會計準則水準 各州可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎並僱用更多的 員工支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。
貨幣的 公司行為將由董事會主席控制,董事會主席將有能力施加重大影響 需要股東批准的重要公司事務,這可能會剝奪您獲得溢價的機會 並大幅降低您的投資價值。
亞歷山大 Curnc董事會主席Kong實際擁有已發行和發行普通股約58.89%。 因此,他對我們的業務產生了重大影響,包括重大的企業行動,例如合併、整合, 出售其全部或幾乎全部資產、選舉董事和其他重大公司行動。他可能會採取行動 不符合Currinc其他股東的最佳利益。
以下 業務合併完成後,2025年6月30日之後,Currec符合以下含義內的外國私人發行人資格 《交易法》下的規則,因此Curric將免受適用於美國國內的某些條款的約束 上市公司。
CurrenC 在2025年6月30日之後完成業務合併後,根據《交易法》,有資格成為外國私人發行人, 由於孔先生持有已發行普通股的58%,因此不到CurrenC已發行普通股的50% 有投票權的證券由美國居民持有。在2025年6月30日之後,CurrenC不受證券的某些條款的約束 適用於美國國內發行人的美國規則和法規,包括:(1)交易所規則 要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或當前Form 8-k報告的法案;(2)交易所的部分 管理根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的法案;(3) 《交易法》中要求內部人提交其股份所有權、交易活動和責任的公開報告的條款 對從短時間內進行的交易中獲利的內部人;(4)重大非上市發行人的選擇性披露規則 根據FD規例提供的資料。
作為 Currec作為外國私人發行人,必須在每個財年結束後的四個月內以表格20-F提交年度報告 年此外,Currec打算通過新聞稿每季度發布業績,並根據規則發布 和納斯達克的法規。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將通過表格向SEC提供 6-k。然而,與之相比,Currec要求向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時 美國國內發行人需要向美國證券交易委員會提交的文件。因此,企業合併後,如果您繼續持有 普通股和憑證(統稱為「貨幣證券」),您可能會收到有關貨幣的較少或不同的信息 比您目前收到的有關INFINt或您將收到的有關美國國內上市公司的信息還要多。
連 儘管CurrenC符合外國私人發行人的資格,但根據當前的美國證券交易委員會規則,CurrenC可能會失去其外國私人發行人的地位 以及規定,如果超過50%的已發行普通股直接或間接由美國持有者和 以下任何一種情況都是正確的:(1)CurrenC的大多數董事或官員是美國公民或居民;(2)更多 CurrenC超過50%的資產位於美國;或(3)CurrenC的業務主要在 美國。如果CurrenC未來失去外國私人發行人的地位,它將不再獲得上述規則的豁免 除其他事項外,將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就好像它是 在美國註冊成立的公司。如果發生這種情況,CurrenC很可能會在實現這些目標時產生大量成本 額外的監管要求和CurrenC管理層成員可能不得不將時間和資源從其他 確保這些額外法規要求得到滿足的責任。
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貨幣 可能是被動外國投資公司(「PFIC」),這可能會導致不利的美國聯邦所得稅後果 向在業務合併完成後擁有普通股的美國投資者。
如果 CurrenC是或成為PFIC,對於美國聯盟所得稅而言,在任何納稅年度內,美國持有人(實益所有者) 普通股或認股權證,就美國聯盟所得稅而言,(I)公民或居民的個人 美國,(Ii)為美國聯盟所得稅目的而被視為公司的公司(或其他實體) 或在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律組織的,(Iii)收入 無論其來源如何,均須繳納美國聯盟所得稅,或(Iv)以下信託:(1)受主要監管 美國國內的一個法院,並由一個或多個美國人控制所有重大決定,或(2)具有有效的選舉 根據適用的美國財政部法規有效地被視為美國人)持有普通股或認股權證,某些不利的 美國聯盟所得稅後果可能適用於這樣的美國持有者。與CurrenC有關的年度PFIC收入和資產測試將 應根據合併業務的資產和活動進行申請。CurrenC在任何課稅年度是否為PFIC是事實決定 這取決於其收入和資產的構成,以及其及其子公司的市場價值。 資產。此外,CurrenC是否被視為美國聯盟所得稅的PFIC是必須做出的事實決定 每年在每個課稅年度結束時計算,因此受到不確定性的影響。因此,不能保證CurrenC 在任何課稅年度都不會被視為PFIC。
如果 Currinc被視為PFIC,美國普通股或期權持有人可能會受到不利的美國聯邦所得稅後果, 例如對資本利得和某些實際或視為分配、利息按最高普通所得稅稅率徵稅 某些被視為遞延稅款的費用以及額外的報告要求。某些選舉(包括「合格的 美國普通股持有者可能可以使用「選擇基金」或按市值計算選擇」來減輕一些不利影響 PFIC待遇導致的稅務後果,但美國持有人將無法就Curric認股權進行類似的選舉。
的 我們普通股的轉讓可能需要繳納美國遺產稅和代際轉讓稅。
因為 就美國聯邦所得稅而言,我們的普通股將被視為美國國內公司、美國遺產和 代際轉讓稅規則通常適用於非美國持有人對我們普通股的所有權和轉讓。
風險 與我們的證券投資相關
一個 我們證券的活躍市場可能不會發展,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
這個 我們證券的價格可能會因我們特有的因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外, 一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。您可能無法出售您的 證券,除非一個市場能夠建立和持續。
我們 目前,認購證尚未在國家證券交易所上市。
對 2023年11月28日,紐約證券交易所通知INFINt並公開宣布紐約證券交易所決定啟動INFINt退市程式 紐約證券交易所的公開招股說明書,INFUT的招股說明書將因「異常低迷」而立即暫停交易 根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的交易價格。INFUT的認購證交易立即暫停。 繼紐約證券交易所發出公開招股說明書退市並暫停交易後,該公開招股說明書從 紐約證券交易所於2023年12月13日生效。因此,公開募股可能只能在場外市場進行報價,而場外市場 可能會導致參與公開認購憑證交易的能力有限,為認購憑證持有人提供有限或沒有流動性。 除非市場能夠得到充分發展和維持,否則公開募股持有人可能無法出售其證券。
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我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的股票退市。
如果 我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,例如公司治理要求或最低收盤價 根據出價要求,納斯達克可能會採取措施將我們的股票退市。這樣的退市可能會對價格產生負面影響 我們的股份,並會損害您在您願意出售或購買我們的股份時的能力。如果退市,我們可以 不保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動都將允許我們的股票上市 再次穩定市場價格或提高股票流動性,防止股票跌破納斯達克最低標準 出價要求或防止未來不遵守納斯達克上市要求。
如果 納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中剔除,並且我們無法在其他國家證券上上市 我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況,我們可能會面臨重要的材料 不良後果,包括:
● | 一 我們證券的市場報價有限; |
● | 減少 我們證券的流動性; | |
● | 一 確定我們的普通股為「細股」,這將要求普通股交易的行紀商 遵守更嚴格的規則,並可能導致二級交易市場交易活動水平下降 證券; |
● | 一 新聞和分析師報導量有限;以及 |
● | 一 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
的 本招股說明書中登記的普通股占我們公眾持股量和已發行普通股的很大一部分 股份以及此類股份的出售可能會導致普通股的市場價格顯著下跌。
這 招股說明書涉及賣方在鎖定協議到期(如適用)時不時的要約和轉售 (a)總計最多40,930,554股普通股的證券持有人,包括(i)總計最多40,000,000股普通股 根據業務合併協議的條款,以每股10.00美金的價格向Seamless的前股東發行股份,(ii)向PIPE投資者發行400,000股普通股,以換取PIPE投資者認購PIPE 注,(iii)在PIPE票據轉換後可發行的最多194,444股PIPE票據股份,(iv)在PIPE票據轉換後可發行的136,110股普通股 以每股11.50美金的行使價格行使PIPE配股,(v)向Roth Capital Partners,LLC授予100,000股普通股 諮詢服務和(vi)向KEMP Services Limited提供100,000股普通股以提供法律諮詢服務。
的 本招股說明書中登記轉售的普通股占我們公眾持股量和已發行股票的很大一部分 普通股。本招股說明書中登記的股份數量約占普通股總數的87.35% 截至本招股說明書日期已發行股份(a所有PIPE令的行使 和PIPE注釋的轉換).出售本招股說明書中登記的證券, 或者市場認為可能發生此類銷售,可能會導致我們普通產品的公開交易價格顯著下跌 股
在 此外,一些登記轉售的股份是由出售證券持有人以名義代價收購或購買的 價格遠低於普通股當前市場價格。儘管目前的市場價格顯著 低於INFINt IPO時的價格,某些出售證券持有人有動力出售,因為他們仍然會盈利 由於與公眾投資者相比,他們收購股份的價格較低。特別是PIPE投資者 由於上述購買價格的差異,他們購買的證券可能會經歷正回報率, 以低於相關交易價格收購該證券,且公共證券持有人可能不會經歷 由於上述購買價格的差異,他們購買的證券的回報率相似。
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的 業務合併後,我們普通股的市場價格可能會下跌。
的 業務合併後,我們普通股的市場價格可能會因多種原因下跌,包括:
● | 投資者 對我們業務的前景做出負面反應; |
● | 的 業務合併對我們的業務和前景的影響與金融或行業的預期不一致 分析師;或 |
● | 我們 沒有像金融或行業預期的那樣迅速或程度上實現業務合併的預期利益 分析機構的 |
如果 如果證券或行業分析師改變有關我們業務的建議,他們不會發布有關我們業務的研究或報告 我們的普通股,或者如果我們的經營運績未達到他們的預期,我們的普通股價格和交易量可能會下降。
的 我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發布的研究和報告 我們或我們的企業。如果沒有證券或行業分析師開始報導我們,我們普通股的交易價格可能會 受到負面影響。如果證券或行業分析師啟動承保,如果承保我們的一名或多名分析師降級 我們的證券或發布對其業務不利的研究,或者如果我們的經營運績不符合分析師預期, 我們普通股的交易價格可能會下降。如果其中一名或多名分析師停止報導我們或未能發布報告 對我們來說,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
我們 普通股價格可能會下跌,您可能會因此損失全部或部分投資。
的 我們普通股的交易價格可能會波動。近期股市經歷了極端波動。這種波動 通常與特定公司的經營運績無關或不成比例。您可能無法轉售您的 由於「中列出的因素等多種因素,普通股的價格具有吸引力與我們業務相關的風險, 行業和運營」以及以下內容:
● | 結果 與證券分析師和投資者預期不同的操作; |
● | 結果 與我們的競爭對手不同的運營; |
● | 變化 對我們未來財務表現的預期,包括財務估計和證券投資建議 分析師和投資者; |
● | 下降 股票的市場價格一般; |
● | 戰略 我們或我們的競爭對手的行為; |
● | 公告 由我們或我們的競爭對手簽訂重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾; |
● | 公告 第三方對我們的客戶群規模或客戶參與程度的實際或預期變化的估計; |
● | 任何 我們的管理發生重大變化; |
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● | 變化 一般經濟或市場狀況或我們行業或市場的趨勢; |
● | 變化 商業或監管條件,包括新的法律或法規或適用的現有法律或法規的新解釋 對我們的業務; |
● | 額外 我們或任何現有股東正在向市場出售或發行的證券或預期此類出售,包括 如果我們發行股份是為了滿足限制性股票單位相關的稅務義務,或者如果現有股東向市場出售股份 適用時,「封鎖」期結束; |
● | 投資者 相對於其他投資選擇,對與我們的普通股相關的投資機會的看法; |
● | 的 公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公告的回應,包括我們向SEC提交的文件; |
● | 訴訟 涉及我們、我們的行業或兩者,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查; |
● | 指導, 如果有,我們向公眾提供的本指南的任何變更或我們未能滿足本指南; |
● | 的 我們普通股活躍交易市場的發展和可持續性; |
● | 行動 機構或激進股東; |
● | 事態發展 新立法和未決訴訟或監管行動,包括司法或監管機構的臨時或最終裁決; |
● | 變化 會計準則、政策、準則、解釋或原則;以及 |
● | 其他 事件或因素,包括流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
這些 無論我們的實際運營情況如何,廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 性能此外,如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低,價格波動可能會更大。在 過去,在市場波動一段時間後,股東曾提起證券集體訴訟。如果我們參與 證券訴訟,它可能會產生巨大的成本,並轉移資源和高管管理層對我們業務的注意力 無論此類訴訟的結果如何。
因為 目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息,您可能不會收到任何回報 投資,除非您以高於您所支付的價格出售您的普通股。
我們 打算保留未來收益(如果有的話)用於未來的運營、擴張和債務償還,並且當前沒有支付計劃 可預見的未來的任何現金股息。我們普通股任何未來股息的宣布、金額和支付將 由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和業績 運營、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、稅務和監管限制, 我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響以及董事會可能出現的其他因素 認為相關。因此,除非您出售您的普通股,否則您可能無法獲得對我們普通股的投資的任何回報 價格比你所支付的更高。
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我們 股東未來可能會經歷稀釋。
的 由於收購的股權發行,當前股東擁有的普通股比例未來可能會被稀釋, 資本市場交易或其他,包括但不限於我們可能向我們的董事、高級職員和其他人授予的股權獎勵 員工,行使我們的搜查令。此類發行可能會對我們的每股收益產生稀釋影響,從而可能會產生不利影響 我們普通股的市場價格。
未來 我們或我們的股東在公開市場上的銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通產品的市場價格 股價下跌。
的 在公開市場上出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售,可能會損害現行市場價格 我們的普通股。這些銷售,或這些銷售可能發生的可能性,也可能使我們更難銷售 未來在其認為適當的時間和價格持有股票證券。
在……裡面 與企業合併、持有CurrenC普通股.01%的INFINt股東和無縫股東的聯繫 業務合併後的股份,已與我們達成協定,除某些例外情況外,不得借出、要約、質押、質押、 保留、捐贈、轉讓、出售、訂立出售合約、出售任何購買期權或合約、購買出售期權或合約、授予 直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何與下列事項有關的股份的選擇權、權利或認股權證 與企業合併(“禁售股”)達成任何互換或其他安排,以轉讓給另一人, 全部或部分擁有該等股份的任何經濟後果,或公開披露有意作出任何 如上所述,不論任何此等交易是以交付任何該等股份或其他證券、現金或其他方式結算, 除有限的例外情況外,自企業合併結束時起至下列六項中較早者為止的期間: 完成清算、合併、換股或其他交易的日期 與獨立第三方的類似交易,導致CurrenC的所有股東都有權交換 以普通股換取現金、證券或其他財產。在關門方面,INFINt和Seamless放棄了鎖定限制 保薦人持有的2,100,000股。
在 此外,根據激勵計劃保留用於未來發行的普通股一旦 這些股份的發行須遵守任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制。共 根據激勵計劃,已保留相當於4,636,091股的股份數量供未來發行。我們預計提交一項或多項註冊 證券法下的S-8表格聲明,以登記可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券 根據激勵計劃發行的股份。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。 因此,根據此類登記聲明登記的股票將可在公開市場上出售。
在 未來,我們還可能發行與投資或收購有關的證券。發行的普通股數量 與投資或收購的聯繫可能構成當時發行在外的普通股的重要部分。任何發放 與投資或收購相關的額外證券可能會導致我們股東的進一步稀釋。
37 |
銷售 根據本招股說明書組成部分的登記聲明,我們的普通股或對此類銷售的看法 可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面壓力。
這個 出售證券持有人將決定他們出售在 註冊說明書,本招股說明書是公開市場的一部分。根據以下條件大量出售普通股 本招股說明書構成的註冊說明書可能對我國普通股票的公開交易價格產生負面壓力。 股份。登記轉售的股份目前約佔已發行股份總數的87.35%, 基於截至本招股說明書日期的已發行普通股數量(a所有PIPE令的行使 和PIPE注釋的轉換)。此外,儘管目前的交易 價格大幅低於本公司首次公開招股價格,基於我們普通股的收盤價 到2024年,某些私人投資者可能會有動力出售他們的股票,因為他們 由於與公眾投資者相比,他們購買股票的價格較低,因此仍將從銷售中獲利。
而當 某些出售證券的持有者可能會經歷基於我們普通股當前交易價格的正回報率,公眾 由於購買價格的差異,證券持有人可能不會體驗到類似的證券回報率 以及我們普通股目前的交易價格。基於普通股在2024年9月17日的收盤價,即 每股2.32美元,並假設出售證券持有人轉售所有40,930,554股登記在冊的普通股 在本招股說明書構成的註冊說明書上,出售證券持有人可賺取約94.96美元 從轉售此類股票中獲得的總收益為100萬美元。40,000,000股交換對價股票以每股10.00美元的價格發行 向PIPE投資者發行股份和400,000股承諾股,作為PIPE投資者認購的代價 管子的筆記。行使管狀認股權證後可發行的136,110股普通股將以每股11.50美元的價格發行, PIPE票據轉換後可發行的194,444股普通股可按每股10.00美元轉換,因此,根據 如果普通股的收盤價為2024年9月17日的收盤價,該等持有人將不會從該等股份的轉售中賺取任何利潤。
的 此處包含的未經審計的暫定財務信息並不表明我們的實際財務狀況或運營運績 本來是的。
的 此處包含的未經審計的暫定財務信息僅用於說明目的,不一定具有指示性 如果業務合併於日期完成,我們的實際財務狀況或運營運績將會如何 指出了
那裡 並不能保證公開招股說明書或私人招股說明書將永遠是金錢上的;它們可能會在到期時一文不值,或者 認購證的條款可能會修改。
的 公開認購證和私募認購證的行使價格為每股普通股11.50美金。不能保證 公開招股說明書或私人招股說明書在到期前將永遠處於貨幣狀態,因此,招股說明書 可能過期毫無價值。
在……裡面 此外,我們的公共認股權證和私募認股權證是根據大陸證券公司之間的認股權證協定以註冊形式發行的。 轉讓信託公司,作為權證代理,以及INFINT。認股權證協定規定,認股權證的條款可以修改。 未經任何持有人同意,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但須經持有人批准 當時尚未發行的認股權證中至少有大多數可以做出任何其他改變。因此,我們可以修改認股權證的條款。 以對持有人不利的方式,如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該修訂。 雖然我們有能力在獲得當時尚未完成的認股權證的大多數人同意的情況下修改認股權證的條款 是不受限制的,這種修訂的例子可以是修訂,其中包括增加權證的行使價格,縮短 行使期滿或減持可購買的普通股及其關聯方和關聯方的股份數量 在執行逮捕令時。
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我們 令狀協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院 約克是我們的授權書持有人可能發起的某些類型行動和程式的唯一和獨家論壇,其中 可能會限制逮捕令持有人獲得有利的司法論壇來解決與我們的糾紛的能力。
我們 令狀協議規定,根據適用法律,(i)因以下原因而針對Currinc的任何訴訟、訴訟或索賠 或以任何方式與授權令協議有關的,包括根據《證券法》,將在法院提起並執行 紐約州或美國紐約南區地方法院,以及(ii)我們不可撤銷地遵守此類規定 司法管轄區,該司法管轄區應為任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。我們將放棄對 這種排他性管轄權,而且這種法院代表了一個不方便的法庭。
儘管如此 如上所述,認股權證協定的這些條款將不適用於為強制執行任何責任或義務而提起的訴訟 《交易法》或美利堅合眾國聯盟地區法院是唯一和排他性索賠的任何其他索賠 論壇。購買我們任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體,應視為已知悉及 同意我們授權證協定中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物在 授權證協定的法院條款,提交給紐約州法院或美國地區法院以外的法院 紐約南區法院(“外國訴訟”),該持有人應以我們的權證持有人的名義 應視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯盟法院在以下方面的屬人管轄權 向任何此類法院提起強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行行動”),以及(Y)已送達 在任何該等強制執行訴訟中,藉向該手令持有人在外地的大律師送達而向該手令持有人作出的法律程序檔案 作為該認股權證持有人的代理人而提出的訴訟。
這 法院選擇條款可能會限制逮捕令持有人在我們認為有利的司法法院提出索賠的能力 與Curnc發生糾紛,這可能會阻止此類訴訟。或者,如果法院發現我們逮捕令的這一條款 如果協議不適用或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟,我們可能會招致額外的 與在其他司法管轄區解決此類問題相關的成本,這可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 運營狀況和結果,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。
我們 可在行使前在對憑證持有人不利的時間贖回未到期的憑證,從而使其 憑證毫無價值。
我們 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未償還權證,贖回價格為 每股認股權證0.01美元,但就任何20宗交易而言,普通股的最新報告售價須等於或超過每股18.00美元 於吾等向認股權證發出贖回通知日期前30個交易日止的30個交易日內 持有者。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使其贖回權,即使我們無法登記或 根據所有適用的州證券法確定待售標的證券的資格。此外,授權書發出後九十(90)天 可行使時,我們可贖回所有(但不少於全部)未贖回認股權證,每份認股權證最少30天贖回0.01美元。 事先書面的贖回通知(在此期間,持有人可以在贖回股份數量之前行使其認股權證 載於標題為“”的表格中。證券說明-認股權證-認股權證的贖回 --贖回普通股認股權證“)如果滿足下列條件:(I)最後報告的銷售 普通股價格等於或超過每股18.00美元(可根據股票拆分、股票分紅、重組、 資本重組或類似事項);及(Ii)有有效的註冊聲明 涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行及有關的現行招股說明書 在發出贖回書面通知後的30天內。在任何一種情況下,贖回未到期的認股權證都可能迫使您 (I)在可能對你不利的時候行使你的認股權證並為其支付行使價,。(Ii) 當您希望持有您的權證時,或(Iii)接受象徵性的 在未贖回認股權證被要求贖回時的贖回價格很可能大大低於市場 你的認股權證的價值。
39 |
的 未來行使註冊權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
之前 截止日期,我們簽訂了一份登記權協議,規定我們有義務登記某些重大股東收到的普通股 作為業務合併的一部分,前INFINt和Seamless股東。持有人將有一定的「搭載」登記 與業務合併後提交的註冊聲明有關的權利,但須遵守某些要求和習慣 條件這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會減少 我們普通股的市場價格。
我們 已提交並打算保留本註冊聲明(本招股說明書是其一部分),以便利註冊 這些銷售額。這些證券的登記將允許公開轉售此類證券。註冊和可用性 如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
那裡 可能是當前股東在業務合併後出售我們的大量普通股,這些出售可能 導致我們普通股的價格下跌。
未來 Currinc普通股的出售可能會導致其證券的市場價格大幅下跌,即使其業務 做得很好.
後 我們根據註冊權協議提交的註冊聲明的有效性,這些各方可以出售 我們在公開市場或私下談判交易中持有大量普通股,這可能會產生增加的影響 我們的普通股價格波動或對我們的普通股價格造成重大下行壓力。
銷售 業務合併後,我們在公開市場上持有大量普通股,或認為此類出售 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並使我們難以通過證券籌集資金 未來的產品。
未來 即使我們的業務表現良好,我們普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。
在……裡面 與企業合併有關,INFINT股東和無縫股東,以及我們的某些高管和董事進入 一份鎖定協定,根據該協定,除某些例外情況外,他們同意不借出、要約、質押、抵押、 捐贈、轉讓、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買、購買期權或出售合同、授予任何期權、 直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置與下列事項有關而發行的任何股份的權利或認股權證 企業合併(“禁售股”),訂立任何整體轉讓給另一方的互換或其他安排 或部分擁有該等股份的任何經濟後果,或公開披露有任何前述行為的意圖, 這些交易中的任何一項是否將以現金或其他方式交付任何此類股份或證券進行結算,但須受 對有限的例外。此類限制從關閉時開始,並在下列最早的日期結束:(A)關閉後六個月,(B)我們完成的日期 與非關聯第三方進行清算、合併、換股或其他類似交易,從而導致我們的所有股東 有權以普通股換取現金、證券或者其他財產。
的 根據INFINt(發起人)在INFINt IPO時簽訂的書面協議,發起人須接受禁售 及其其他各方,根據該規定,申辦者將從交易結束之日起至以下最早日期結束: (a)交易結束後九個月,(b)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 無關聯第三方,導致我們所有股東都有權將其普通股兌換為現金、證券 或其他財產以及(c)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美金(經調整)的日期 對於股票分拆、股票股息、重組和資本重組等)在任何三十個交易日內的任何二十(20)個交易日 (30)收盤後開始的交易日期間。與收盤相關,INFINt和Seamless放棄了封鎖限制 對發起人持有的2,100,000股股份。
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然而, 該等禁售期滿後,發起人和禁售股份持有人將不受限制出售我們的普通股 除適用證券法規定外,他們持有的股份。因此,向公眾出售大量普通股 市場隨時可能出現。這些出售,或者市場上認為大量股票的持有者打算出售 股票,可能會降低我們普通股的市場價格。與收盤有關,為了滿足納斯達克不受限制 根據公開持股量要求,雙方同意放棄對發起人持有的2,100,000股股票的禁售限制。
的 發起人和禁售股東持有的股份可以在其適用的禁售期到期後出售。的限制 轉售結束時和登記聲明(在收盤後提交,以隨時規定此類股份的轉售)可用 供使用時,出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們普通股價格的波動性 或者,如果當前限制性股票的持有人出售或被認為,我們普通股的市場價格可能會下跌 市場打算出售它們。
我們 認購證可能根本不被行使,也可能在無現金基礎上行使,並且我們可能不會從行使中收到任何現金收益 逮捕令的。
的 PIPE證及其他證的行使價可能高於標的的現行市價 普通股。PIPE證及其他證的行使價取決於市場狀況,且可能不會 如果相關普通股的現行市場價格低於行使價,則有利。此項現金收益 與行使PIPE認購令和其他認購令購買我們的普通股相關的,取決於我們的 股價。我們普通股的價值將會波動,並且可能與任何給定的認購價不一致 時間如果PIPE證或其他證「沒錢」,意味著行使價格高於 我們普通股的市場價格,PIPE令狀或其他令狀持有人很有可能選擇不 行使其授權令。因此,我們可能不會從行使PIPE令中收到任何收益, 其他逮捕令。
此外, 關於PIPE令和其他令,我們可能無法在其行使時收到現金,因為 PIPE認購證和其他認購證可以在無現金的基礎上行使。無現金操作允許憑證持有人 將認購證轉換為普通股股份,無需支付現金。與其在鍛鍊時支付現金, PIPE令狀或其他令狀持有人將根據預定公式獲得減少數量的股份。作為 因此,通過無現金行使發行的股份數量將低於PIPE認購證或其他認購證 以現金為基礎行使,這可能會影響我們從行使該等期權中獲得的現金收益。
的 只要有登記可發行普通股的有效登記聲明,即可行使認股權以換取現金 在行使此類授權後。如果PIPE令下的普通股未在12個月內登記 根據《PIPE認購書》,持有人有權選擇以非現金方式行使每份認購書0.8股普通股 根據《證券法》可以豁免註冊。
我們 可能不時需要額外的融資來資助運營並擴大我們的業務,包括進行收購和其他 戰略機會。
作為 由於業務合併,我們的淨現金流出約為240加元,其中約為 信託帳戶淨收益80澳元(扣除贖回)和PIPE發行淨收益175澳元, 扣除與業務合併相關的交易成本和收盤時支付的其他成本約為490加元。
我們 打算在正常業務過程中為我們目前的營運資金需求提供資金,並繼續利用我們現有的 現金和現金等價物,以及經營活動的現金流量。然而,我們有時可能需要額外的資金來提供資金 運營和擴大我們的業務。我們可能會不時探索額外的融資來源,以降低我們的資金成本, 這可能包括股權融資、股權掛鉤融資和債務融資。此外,我們可能會不時評估收購和其他 戰略機遇。如果我們選擇進行任何此類投資,我們可能會用內部產生的資金、銀行融資、 發行其他債務或股權或其組合。不能保證有任何這樣的資金或資金可用。 以可接受的條件或根本不給我們。根據本招股說明書構成的登記說明書登記的證券的銷售 部分可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。我們認為這不會損害我們籌集資金的機會, 但可能會影響我們需要發行的證券的銷售價格和數量。
那裡 不保證PIPE證持有人將選擇行使任何或所有證,這可能會影響我們的流動性 位置如果PIPE令在「無現金基礎」下行使,我們將從 認購權的行使將會減少。我們相信PIPE令狀持有者行使其令狀的可能性,並且 因此,我們將收到的現金收益金額除其他外取決於我們普通股的市場價格 股如果我們普通股的市場價格低於適用的行使價11.50美金,則會進行所述調整 在此,我們相信該持有人不太可能行使其管道令。
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使用 收益的比例
所有 出售證券持有人根據本招股說明書發售的普通股的一部分將由出售證券持有人出售 用於他們各自的帳戶。公司不會收到這些銷售的任何收益。
的 假設在年行使,公司將從PIPE令的行使中獲得總計約160美金的發票 充滿了所有PIPE令現金。公司預計將行使該等認購憑證的淨收益用於其他一般 企業目的。並不保證PIPE證持有人將選擇行使任何或所有該等證。 就在「無現金基礎」行使的情況下,我們將從行使期權中獲得的現金金額 此類授權書將會減少。見「股本說明「有關逮捕令的更多信息。
那裡 不保證PIPE證持有人將選擇行使任何或所有證,這可能會影響我們的流動性 位置如果該等證是在「無現金基礎」下行使的,我們將從該等證收取的現金金額 PIPE令的行使將會減少。我們相信PIPE令持有者行使其PIPE令的可能性,並且 因此,我們將收到的現金收益金額除其他外取決於我們普通股的市場價格。 如果我們普通股的市場價格低於適用的行使價11.50美金,則會進行所述調整 在此,我們相信此類持有人不太可能行使其PIPE令。
的 出售證券持有人將支付此類出售證券持有人產生的任何承銷費、折扣和出售佣金 出售其普通股。根據註冊權協議,公司將承擔所有其他成本、費用和開支 實施本招股說明書涵蓋的普通股登記而發生的,包括但不限於所有登記 以及申報費、納斯達克上市費以及律師和獨立特許會計師的費用和開支。
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未經審核 形式濃縮合併財務信息
居間
這個 下列未經審計的備考簡明合併財務資訊已根據《條例》第11條編制 S-X。就所列各期間而言,未經審計的備考簡明合併財務資料反映下列各項的組合 Seamless和INFINt的歷史財務資訊,包括(1)企業合併協定要求的某些交易; 具體而言,(A)Seamless剝離其在(I)TNG Asia、(Ii)FNTI及(Iii)GEA(“ 剝離實體“),(B)收購WalletKu運營的母公司Dynamic印度尼西亞的額外所有權股份 集團,使Seamless持有WalletKu 79%的財務控制權,(C)由可轉換股票項下的轉換權持有人行使 將其轉換為無縫股份的債券工具,以及(2)企業合併,與之相關的交易費用的支付 以及根據INFINt IPO對某些債務的現金結算(就本未經審計的備考合併而言 財務資訊,統稱為“交易”)。就本未經審計的備考表格而言,濃縮合並 財務資訊,Seamless和INFINt統稱為“公司”,公司,隨後 指企業合併,在此被稱為“合併公司”。
這個 未經審計的備考簡明綜合財務資訊已提交,以提供理解所需的相關資訊 在交易完成後,合併後的公司。未經審計的備考簡明合併資產負債表, 已於2024年6月30日呈交予合併後的公司,使交易生效,猶如交易於6月30日完成一樣 30,2024年。未經審計的備考簡明合併業務報表,已提交截至6月的6個月 在截至2023年12月31日的年度內,給予該等交易形式上的效力,猶如該等交易發生在2023年1月1日一樣。 未經審計的備考簡明合併資產負債表並不聲稱代表,也不一定表明 如果交易發生在2024年6月30日,合併後公司的實際財務狀況將是這樣的,也不是指示性的 合併後公司截至任何未來日期的財務狀況。未經審計的備考簡明合併業務報表 不聲稱代表,也不一定代表合併後公司的實際經營結果 交易發生在2023年1月1日,也不一定表明合併後的 未來任何時期的公司。
的 未經審計的暫定簡明合併財務信息源自以下內容,並應結合以下內容閱讀 歷史財務報表及其注釋,包含在本表格S-1的其他地方:
● | 的 無縫截至2024年6月30日止六個月的歷史未經審計合併財務報表以及歷史 無縫截至2023年12月31日止年度的經審計合併財務報表,以及 | |
● | 的 INFINt截至2024年6月30日的三個月和六個月的歷史未經審計財務報表以及歷史 INFINt截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表。 |
這 未經審計的暫定濃縮合併財務信息應與本表格S-1中標題為 此處包含「管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析」。
描述 交易
INFINT 是一家空白支票公司,註冊為開曼群島豁免公司,並為實現合併的目的而成立 股票交換、資產收購、股票購買、重組或者與一家或多家企業進行類似的業務合併。INFINT 於2021年11月23日以每股10.00美元的發行價完成了17,391,200股的IPO。與閉幕同時進行 在INFINt IPO中,INFINt完成了向保薦人發行的7,032,580份認股權證的私募,總收益為7,032,580美元。 於2021年11月23日,承銷商全面行使其超額配售選擇權,據此本公司完成 額外出售2,608,680個單位,每單位售價10.00美元,以及額外出售7,262份私募認股權證,每份私人認股權證售價1.00元 搜查令。在超額配售選擇權完成後,公司從INFINT獲得的總收入總額為207,795,2美元 IPO和定向增發,其中公司通過INFINt IPO籌集199,998,800美元,通過定向增發籌集7,796,842美元 其中202,998,782美元存入公司與INFINt首次公開募股相關設立的信託賬戶。
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對 2023年2月14日,INFINt股東批准了INFINt章程大綱和章程的修正案,以延長 完成業務合併的日期為2023年2月23日至2023年8月23日(或確定的較早日期) 由INFINt董事會)。根據開曼群島法律,章程大綱和章程的修正案經批准後生效 修改公司章程大綱和章程的提案。關於投票批准修改 根據公司章程大綱和章程,INFINt 10,415,452股A類普通股的持有人正確行使了其權利 以每股約10.49美金的贖回價格將其股份贖回為現金,總贖回金額約為 截至2023年2月14日,INFIST的信託帳戶中還剩約10059美金。
對 2023年8月18日,INFINt股東批准了INFINt章程大綱和章程的修正案,以延長日期 其中必須在2023年8月23日至2024年2月23日或由以下人士確定的更早日期期間完成業務合併 公司董事會(「第二次延長日期」)。根據開曼群島法律,備忘錄修正案 公司章程自修改公司章程的提案獲得批准後生效。有關 隨著投票通過第二次延期提案,INFINt 2,176,003股A類普通股的持有人已適當行使 他們有權以每股約10.94美金的贖回價格將其股份贖回為現金,贖回總額 截至2023年8月18日,INFIST的信託帳戶中剩餘約8110美金的借記。
在……上面 2024年2月16日,INFINT股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,以延長 完成企業合併的截止日期為2024年2月23日至2024年11月23日,或確定的較早日期 由董事會決定(“第三次延期日期”)。根據開曼群島法律,對組織備忘錄和章程細則的修正案 在核準修改組織章程大綱和章程細則的提議後生效。與批准的投票有關 在第三次延期建議中,INFINT 2,661,404股A類普通股的持有人正確行使了贖回其 股票換取現金,贖回價格約為每股11.36美元,贖回總額約為3,026美元萬, 截至2024年2月16日,INFINT的信託賬戶中剩餘約5,397美元萬。2024年2月贖回後,INFINT 有4,747,021股A類流通股已發行,並可能在未來贖回。
在 根據修訂後的業務合併協議,Seamless存入了80,000美金的額外資金 於2024年2月20日存入信託帳戶,並在每個第23天或之前繼續存入所需的繳款 隨後的日曆月存入信託帳戶,直至第三個延長日期或初始業務合併完成之日。
對 2024年8月30日,INFINt和Seamless完成了業務合併設想的業務合併(「完成」) 雙方協議日期為2022年8月3日。INFINt是Seamless的合法收購者,所有Seamless股票均已發行並 合併前尚未發行的股份被取消並轉換為接收INFINt普通股的權利。但對於 為了財務報告目的,Seamless被視為會計收購人,INFINt被視為被收購公司。
的 以下活動反映在以下未經審計的暫定簡明合併財務報表中:
● | 之前 與業務合併協議要求發生的某些事項有關的完成: |
○ | 的 Seamless剝離其在(a)TNG Asia、(b)FNTI和(c)GEA擁有的所有股權,以便在完成後 在這些資產剝離中,被剝離的實體不再是Seamless的關聯公司或納入合併財務報表 無縫的。 | |
○ | 的 收購WalletKu運營集團母公司Dynamics Indonesia的額外所有權股份,以便 Seamless擁有WalletKu 79%的財務控制權。 | |
○ | 的 可轉換債券工具項下的轉換權持有人行使將該工具轉換為無縫股份。 |
● | 在 與閉幕的聯繫: |
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○ | 這個 支付Seamless和INFINt產生的交易成本。 | |
○ | 這個 以一對一的方式將INFINT的B類股票轉換為A類普通股。 | |
○ | INFINT‘s 將其所有資產捐獻給Seamless,包括但不限於信託賬戶的收益(扣除收益 用於為贖回合格股東所持有的A類普通股提供資金,這些股東適當地選擇了他們的股票 截至交易結束時贖回)。 | |
○ | 這個 與收盤相關的向供應商發行總計200,000股。 | |
○ | 這個 向EF Hutton LLC發行約570美元的本票,向Greenberg Traurig LLP發行約320美元的萬, 603,623美元給INFINt Capital LLC。 | |
○ | 同時進行 隨著交易的結束,CurrenC還完成了一系列私人融資,發行了可轉換票據(可轉換為194,444普通股 股票),以194美元萬,400,000股承諾股和認股權證以私募方式購買136,110股普通股,以 一家管道投資者(“管道發行”),它籌集了1.75億美元的萬淨收益。 |
會計 業務合併
儘管 根據企業合併協議,企業合併的法律形式,企業合併會計處理 作為根據GAAP的反向資本重組。根據這種會計方法,INFINt被視為被收購公司 財務報告目的,無縫被視為會計收購方。根據該會計方法,業務 合併被視為相當於為INFINt的淨資產發行無縫股票,並伴有資本重組。的 INFINt的淨資產按歷史成本列報,未記錄任何善意,業務合併前的運營為 無縫的。根據以下評估,就業務合併而言,無縫被視為會計收購人 事實和情況:
● | 無縫' 現有股權持有人持有合併後公司的多數投票權; | |
● | 無縫' 現有股權持有人有能力提名和選舉合併後公司董事會的多數成員; | |
● | 無縫' 現有的高級管理團隊由合併後公司的高級管理人員組成;以及 | |
● | 無縫' 業務包括合併後公司的持續業務。 |
基礎 形式演示
在 根據S-X法規第11條,對Seamless的歷史合併財務信息進行形式交易調整 且INFINt僅對事實上可支持且直接歸因於交易的事件生效。之未經審核 形式上的濃縮合併財務信息不會產生任何協同效應、運營效率或其他好處, 可能因交易的完成而產生。Seamless和INFINt在開展業務之前沒有任何歷史關係 組合.因此,隨附的形式財務信息的準備不需要任何與此相關的調整 INFINt欠Seamless的商業本票餘額結算調整以外的歷史交易 (see注2,調整P)。
根據 根據INFUT當前的組織備忘錄和章程,INFUT的公眾股東有機會 要求INFINt在業務合併完成後將A類普通股贖回為現金,無論是否 他們投票支持或反對業務合併。如果公眾股東正確行使其股份贖回權, INFINt將每股股份贖回為相當於公眾股東在信託帳戶中按比例份額的現金。
45 |
的 已編制未經審計的暫定簡明合併財務信息以反映4,652,105 A類普通股的贖回 已發行股票價格為54,846,559美金。
那裡 是否沒有與與發行的未完成的公開招股認購證和私募認購證相關的形式調整 在INFUT歷史資產負債表中被歸類為股權的IPO,因為此類證券繼續被歸類為股權 閉幕後。
的 下表提供了Currinc已發行普通股數量和百分比的形式摘要 如果交易發生在2024年6月30日:
Pro 形式所有權(1) | CurrenC 普通 股份 | % 優秀 股份 | ||||||
公眾股東(2) | 94,916 | 0.20 | ||||||
申辦者 | 4,483,026 | 9.63 | ||||||
其他已轉換的b類股東 | 1,250,058 | 2.69 | ||||||
承銷商 | 99,999 | 0.22 | ||||||
供應商 | 200,000 | 0.43 | ||||||
管道投資者 | 400,000 | 0.86 | ||||||
現有無縫股東 | 40,000,000 | 85.97 |
(1) 排除了行使認購權的潛在稀釋。
(2) 反映了業務合併後公開股票的贖回(4,652,105股,贖回價格為每股11.79美金)。
這個 未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。形式調整 代表根據截至未經審計的備考簡明合併財務資訊之日可獲得的資訊作出的估計 隨著更多資訊的出現,可能會發生變化。某些票據的會計核算,包括已發行的票據 在PIPE產品中,隨著附加資訊的獲得和附加分析的執行,可能會發生變化,以及 一旦公司確定了最終的會計狀況和估值,變化可能是重大的。假設和估計 未經審核的備考簡明綜合財務資料中所載的備考調整載於 附註。合併後公司的實際財務狀況和經營成果 交易可能與此處反映的預計金額有很大不同。
46 |
Pro 格式濃縮合併資產負債表
作為 2024年6月30日
(未經審計)
歷史 無縫連接 (A) | Pro Forma 調整 為 預關閉 交易 (B) | 歷史 無縫 調整 預關閉 交易 (F) | 歷史 無限 | Pro Forma 交易 會計 調整 | Pro Forma 組合 | |||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
現金 及現金等價物 | $ | 48,615,329 | $ | (1,366,454 | ) | $ | 47,248,875 | $ | 8,780 | $ | 55,617,522 | (G) | ||||||||||||
1,750,000 | (Q) | |||||||||||||||||||||||
(300,000 | )(H) | |||||||||||||||||||||||
(2,798,407 | )(I) | |||||||||||||||||||||||
(528,750 | )(J) | |||||||||||||||||||||||
(1,150,005 | )(K) | |||||||||||||||||||||||
(160,000 | )(L) | |||||||||||||||||||||||
(54,846,559 | )(N) | $ | 44,841,456 | |||||||||||||||||||||
限制 現金 | 4,782,536 | (4,744,198 | ) | 38,338 | - | - | 38,338 | |||||||||||||||||
短期 投資 | 300,023 | (300,023 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
帳戶 應收帳款,淨額 | 2,315,187 | - | 2,315,187 | - | - | 2,315,187 | ||||||||||||||||||
代管 應收款項 | 3,547,629 | (3,547,629 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
預付款, 應收款項及其他資產 | 22,960,400 | (2,040,813 | ) | 20,919,587 | - | 528,750 | (J) | 21,448,337 | ||||||||||||||||
量 應收關聯方 | 5,714,588 | (950,339 | ) | 4,764,249 | - | (316,297 | )(P) | 4,447,952 | ||||||||||||||||
總 易變現資產 | 88,235,692 | (12,949,456 | ) | 75,286,236 | 8,780 | (2,203,746 | ) | 73,091,270 | ||||||||||||||||
投資 股票證券 | 100,000 | - | 100,000 | - | 100,000 | |||||||||||||||||||
設備 和 軟體, 淨 | 928,301 | (27,987 | ) | 900,314 | - | - | 900,314 | |||||||||||||||||
使用權 資產減去 | 56,241 | - | 56,241 | - | - | 56,241 | ||||||||||||||||||
無形 資產減去 | 8,665,543 | (4,509,147 | ) | 4,156,396 | - | - | 4,156,396 | |||||||||||||||||
商譽 | 26,999,726 | - | 26,999,726 | - | - | 26,999,726 | ||||||||||||||||||
投資 以信託形式持有 | - | - | - | 55,457,522 | 160,000 | (L) | ||||||||||||||||||
(55,617,522 | )(G) | - | ||||||||||||||||||||||
遞延 稅項資產 | 621,796 | - | 621,796 | - | - | 621,796 | ||||||||||||||||||
總 資產 | $ | 125,607,299 | $ | (17,486,590 | ) | $ | 108,120,709 | $ | 55,466,302 | $ | (57,661,268 | ) | $ | 105,925,743 | ||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||||
借貸 | $ | 18,025,806 | $ | (6,862,104 | ) | $ | 11,163,702 | $ | - | - | 11,163,702 | |||||||||||||
客戶端 須付的款項 | 4,482,818 | (4,482,818 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
應計 及其他應付款項 | 40,998,979 | (3,569,212 | ) | 37,429,767 | 4,451,195 | (1,150,005 | )(K) | |||||||||||||||||
(3,200,000 | )(S) | 37,530,957 | ||||||||||||||||||||||
租賃 負債 | 60,829 | - | 60,829 | - | - | 60,829 | ||||||||||||||||||
應收款項 保理 | 327,822 | - | 327,822 | - | - | 327,822 | ||||||||||||||||||
可換股 債券 | 10,000,768 | (10,000,768 | )(D) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
承兌 承銷商的說明 | - | - | - | - | 5,700,000 | (H) | 5,700,000 | |||||||||||||||||
承兌 律師的便條 | - | - | - | - | 3,200,000 | (S) | 3,200,000 | |||||||||||||||||
量 應付關聯方 | 90,403,958 | (14,826,262 | ) | 75,577,696 | 969,704 | (316,297 | )(P) | 76,231,103 | ||||||||||||||||
總 流動負債 | $ | 164,300,980 | $ | (39,741,164 | ) | $ | 124,559,816 | $ | 5,420,899 | $ | 4,233,698 | $ | 134,214,413 | |||||||||||
其他 非流動負債 | 53,009 | - | 53,009 | - | - | 53,009 | ||||||||||||||||||
遞延 稅項負債 | 1,061,893 | - | 1,061,893 | - | - | 1,061,893 | ||||||||||||||||||
長期 借貸 | 2,706,152 | (2,702,337 | )(C) | 3,815 | - | - | 3,815 | |||||||||||||||||
可換股 注意 | - | - | - | - | 1,500,000 | (Q) | 1,500,000 | |||||||||||||||||
遞延 應付承保費 | - | - | - | 5,999,964 | (5,999,964 | )(H) | - | |||||||||||||||||
總 負債 | $ | 168,122,034 | $ | (42,443,501 | ) | $ | 125,678,533 | $ | 11,420,863 | $ | (266,266 | ) | $ | 136,833,130 | ||||||||||
類 A股可能贖回的普通股 | - | - | - | 55,457,522 | 160,000 | (M) | ||||||||||||||||||
(55,617,522 | )(M) | - | ||||||||||||||||||||||
非控股 可能贖回的利息 | 2,957,948 | (2,957,948 | )(C) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
股東 (赤字)股權: | ||||||||||||||||||||||||
類 A普通股(O) | 58,030 | 2,270 | (C)(D) | 60,300 | - | (55,182 | )(M) | |||||||||||||||||
(465 | )(N) | 4,653 | ||||||||||||||||||||||
類 b普通股(O) | - | - | - | 583 | (583 | )(M) | - | |||||||||||||||||
優選 股份(O) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
額外 實收資本 | 29,172,373 | 14,993,574 | (C)(D) | 44,165,947 | - | 85,445,653 | (M) | |||||||||||||||||
(12,267,073 | )(M) | |||||||||||||||||||||||
(1,944,000 | )(I) | |||||||||||||||||||||||
(54,846,094 | )(N) | 60,554,433 | ||||||||||||||||||||||
積累 赤字 | (98,896,742 | ) | 12,919,015 | (E) | (85,977,727 | ) | (11,412,666 | ) | 12,267,073 | (M) | ||||||||||||||
(27,522,366 | )(M) | |||||||||||||||||||||||
(854,407 | )(I) | |||||||||||||||||||||||
(36 | )(H) | |||||||||||||||||||||||
(2,000,000 | )(R) | |||||||||||||||||||||||
(160,000 | )(M) | (115,660,129 | ) | |||||||||||||||||||||
積累 其他全面收益 | (44,402 | ) | - | (44,402 | ) | - | - | (44,402 | ) | |||||||||||||||
非控股 利益 | 24,238,058 | - | 24,238,058 | - | - | 24,238,058 | ||||||||||||||||||
總 股東(赤字)權益 | (45,472,683 | ) | 27,914,859 | (17,557,824 | ) | (11,412,083 | ) | (1,937,480 | ) | (30,907,387 | ) | |||||||||||||
總 負債、可贖回證券和股東(赤字)權益 | $ | 125,607,299 | $ | (17,486,590 | ) | $ | 108,120,709 | $ | 55,466,302 | $ | (57,661,268 | ) | $ | 105,925,743 |
看到 隨附的未經審計的形式濃縮合併財務信息注釋。
47 |
Pro 格式濃縮合併運營聲明
為 截至2024年6月30日的六個月
(未經審計)
歷史 無縫連接 | Pro Forma 調整 為 預關閉 交易 (aa) | 歷史 無縫連接 調整 為 預關閉 交易 | 歷史 無限 | Pro Forma 交易 會計 調整 | Pro Forma 組合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 24,110,787 | $ | (3,062,945 | )(bb) | $ | 21,047,842 | $ | - | $ | - | $ | 21,047,842 | |||||||||||
成本 收入 | 15,906,252 | (2,129,693 | )(cc) | 13,776,559 | - | - | 13,776,559 | |||||||||||||||||
毛 利潤(虧損) | 8,204,535 | (933,252 | ) | 7,271,283 | - | - | 7,271,283 | |||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售 費用 | 9,759 | (9,759 | )(dd) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
一般 和行政 | 10,965,337 | (2,942,980 | )(dd) | 8,022,357 | 824,072 | 52,875 | (ff) | |||||||||||||||||
- | 5,268,301 | (gg) | 14,167,605 | |||||||||||||||||||||
行政 關聯方費用 | - | - | - | 72,000 | - | 72,000 | ||||||||||||||||||
10,975,096 | (2,952,739 | ) | 8,022,357 | 896,072 | 5,321,176 | 14,239,605 | ||||||||||||||||||
操作 收入(損失) | (2,770,561 | ) | 2,019,487 | (751,074 | ) | (896,072 | ) | (5,321,176 | ) | (6,968,322 | ) | |||||||||||||
其他 費用(收入) | ||||||||||||||||||||||||
興趣 通過信託帳戶中持有的有價證券賺取 | - | - | - | (1,660,225 | ) | 1,660,225 | (hh) | - | ||||||||||||||||
其他 費用(收入),淨額 | (498,446 | ) | 83,540 | (dd) | (414,906 | ) | - | - | (414,906 | ) | ||||||||||||||
興趣 開支淨額 | 3,826,722 | (2,681,928 | )(dd), (ee) | 1,144,794 | - | - | 1,144,794 | |||||||||||||||||
總 其他費用(收入),淨額 | 3,328,276 | (2,598,388 | ) | 729,888 | (1,660,225 | ) | 1,660,225 | 729,888 | ||||||||||||||||
損失 所得稅前 | (6,098,837 | ) | 4,617,875 | (1,480,962 | ) | 764,153 | (6,981,401 | ) | (7,698,210 | ) | ||||||||||||||
收入 稅開支 | 140,429 | - | 140,429 | - | - | 140,429 | ||||||||||||||||||
淨 損失 | $ | (6,239,266 | ) | $ | 4,617,875 | $ | (1,621,391 | ) | $ | 764,153 | $ | (6,981,401 | ) | $ | (7,838,639 | ) | ||||||||
淨 歸屬於非控股權益的收入 | (609,895 | ) | - | (609,895 | ) | - | - | (609,895 | ) | |||||||||||||||
淨 歸屬於控股權益的損失 | $ | (6,849,161 | ) | $ | 4,617,875 | $ | (2,231,286 | ) | $ | 764,153 | $ | (6,981,401 | ) | $ | (8,448,534 | ) | ||||||||
Pro 形式每股淨虧損信息: | ||||||||||||||||||||||||
加權 平均流通股 | 58,030,000 | 11,252,767 | 46,527,999 | (ss) | ||||||||||||||||||||
基本 以及歸屬於控股權益的稀釋每股淨虧損 | $ | (0.12 | ) | $ | 0.07 | $ (0.18 | )(ss) |
看到 隨附的未經審計的形式濃縮合併財務信息注釋。
48 |
Pro 格式濃縮合併運營聲明
為 截至2023年12月31日的年度
(未經審計)
歷史 無縫連接 | Pro Forma 調整 為 預關閉 交易 (ii) | 歷史 無縫連接 調整 為 預關閉 交易 | 歷史 無限 | Pro Forma 交易 會計 調整 | Pro Forma 組合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 53,255,361 | $ | (7,447,535 | )(jj) | $ | 45,807,826 | $ | - | $ | - | $ | 45,807,826 | |||||||||||
收入成本 | 35,899,057 | (4,207,395 | )(kk) | 31,691,662 | - | - | 31,691,662 | |||||||||||||||||
毛 利潤(虧損) | 17,356,304 | (3,240,140 | ) | 14,116,164 | - | - | 14,116,164 | |||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售開支 | 25,880 | (25,880 | )(ll) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
一般及行政 | 23,976,209 | (5,584,455 | )(ll) | 18,391,754 | 1,819,312 | 105,750 | (nn) | |||||||||||||||||
- | 22,254,065 | (oo) | 42,570,881 | |||||||||||||||||||||
行政開支 應收關聯方 | - | - | - | 208,395 | - | 208,395 | ||||||||||||||||||
24,002,089 | (5,610,335 | ) | 18,391,754 | 2,027,707 | 22,359,815 | 42,779,276 | ||||||||||||||||||
操作 收入(損失) | (6,645,785 | ) | 2,370,195 | (4,275,590 | ) | (2,027,707 | ) | (22,359,815 | ) | (28,663,112 | ) | |||||||||||||
其他費用(收入) | ||||||||||||||||||||||||
持有的有價證券賺取的利息 在信託帳戶中 | - | - | - | (5,175,207 | ) | 5,175,207 | (pp) | - | ||||||||||||||||
交易成本 | - | - | - | - | 3,014,407 | (qq), (RR) | 3,014,407 | |||||||||||||||||
其他費用(收入),淨額 | (754,032 | ) | (118,697 | )(ll) | (872,729 | ) | - | - | (872,729 | ) | ||||||||||||||
利息開支淨額 | 8,002,552 | (5,688,163 | )(ll),(mm) | 2,314,389 | - | - | 2,314,389 | |||||||||||||||||
總 其他費用(收入),淨額 | 7,248,520 | (5,806,860 | ) | 1,441,660 | (5,175,207 | ) | 8,189,614 | 4,456,067 | ||||||||||||||||
所得稅前損失 | (13,894,305 | ) | 8,177,055 | (5,717,250 | ) | 3,147,500 | (30,549,429 | ) | (33,119,179 | ) | ||||||||||||||
所得稅開支 | 523,481 | - | 523,481 | - | - | 523,481 | ||||||||||||||||||
淨 損失 | $ | (14,417,786 | ) | $ | 8,177,055 | $ | (6,240,731 | ) | $ | 3,147,500 | $ | (30,549,429 | ) | $ | (33,642,660 | ) | ||||||||
淨 歸屬於非控股權益的收入 | (888,764 | ) | - | (888,764 | ) | - | - | (888,764 | ) | |||||||||||||||
淨 歸屬於控股權益的損失 | $ | (15,306,550 | ) | $ | 8,177,055 | $ | (7,129,495 | ) | $ | 3,147,500 | $ | (30,549,429 | ) | $ | (34,531,424 | ) | ||||||||
預計每股淨虧損信息: | ||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股 | 58,030,000 | 15,857,599 | 46,527,999 | (ss) | ||||||||||||||||||||
應占每股基本和稀釋淨虧損 到控股權益 | $ | (0.26 | ) | $ | 0.20 | $ (0.74 ) | (ss) |
看到 隨附的未經審計的形式濃縮合併財務信息注釋。
49 |
注意到 未經審計的形式濃縮合併財務信息
注意 1 -形式陳述的基礎
的 根據GAAP,業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,INFIST 就財務報告而言,Seamless被視為被收購公司,而Seamless被視為會計收購方。業務 合併被視為相當於為INFINt的淨資產發行無縫股票,並伴有資本重組。的 INFINt的淨資產按歷史成本列報,未記錄任何善意。業務合併前的運營是指 無縫的。
的 截至2024年6月30日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表假設交易於2024年6月30日完成。 截至2024年6月30日止六個月和截至12月止年度的未經審計的暫定簡明合併經營報表 2023年1月31日,該交易具有形式上的效力,就好像交易發生在2023年1月1日一樣。
的 未經審計的暫定簡明合併財務信息源自以下內容,並應結合以下內容閱讀 歷史財務報表及其注釋,包含在本表格S-1的其他地方:
● | 的 無縫截至2024年6月30日止六個月的歷史未經審計合併財務報表以及歷史 無縫截至2023年12月31日止年度的經審計合併財務報表;以及 | |
● | 的 INFINt截至2024年6月30日的三個月和六個月的歷史未經審計財務報表以及歷史 INFINt截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表。 |
管理 在確定預計調整時做出了重大估計和假設。形式上的調整,包括 隨附註釋中描述的,可能會隨著額外信息的可用和評估而進行修改。因此,很可能 實際調整將與形式調整不同,並且差異可能是重大的。管理 相信其假設和方法為呈現交易的所有重大影響提供了合理的基礎 根據截至未經審計的暫定簡明合併財務報表日期管理層掌握的信息,以及 預計調整適當影響這些假設,並正確應用於未經審計的預計簡明合併中 財務報表。
注意 2 -截至2024年6月30日對未經審核的形式濃縮合併資產負債表的調整
的 截至2024年6月30日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表包括以下調整:
A - 本專欄代表了Seamless截至2024年6月30日的歷史合併資產負債表 Seamless持有Active Indonesia 57.5%的控股財務權益,該公司的母公司Dynamics Indonesia WalletKu運營集團等子公司。
B - 本列代表業務合併協議項下要求的某些交易的綜合影響, 發生在資產負債表日後且結算之前。具體來說,這些交易包括:(1)Seamless的資產剝離 其在被剝離實體中擁有的所有股權,因此被剝離實體的資產和負債 不再包含在Seamless的合併財務報表中,(2)收購Dynamics的額外所有權股份 印度尼西亞,例如Seamless持有WalletKu 79%的財務控制權,以及(3)持有人根據 可轉換債券工具將該工具轉換為無縫股票(統稱為「收盤前交易」)。
50 |
的 計入暫定簡明合併資產負債表調整b欄的交易包括:
Pro Forma資產負債表行項目 | 剝離 | 採集 Walletku母公司Dynamics Indonesia的額外所有權股份 | 轉換 可轉換債券轉換為無縫股票 | 總 調整 | ||||||||||||
(1) | (2) | (3) | (B) | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | (1,366,454 | ) | $ | - | $ | - | $ | (1,366,454 | ) | ||||||
受限制現金 | (4,744,198 | ) | - | - | (4,744,198 | ) | ||||||||||
短期投資 | (300,023 | ) | - | - | (300,023 | ) | ||||||||||
應收帳款,淨額 | - | - | - | - | ||||||||||||
託管應收款項 | (3,547,629 | ) | - | - | (3,547,629 | ) | ||||||||||
預付款、應收帳款和其他資產 | (2,040,813 | ) | - | - | (2,040,813 | ) | ||||||||||
應收關連 締約方 | (950,339 | ) | - | - | (950,339 | ) | ||||||||||
易變現資產總額 | (12,949,456 | ) | - | - | (12,949,456 | ) | ||||||||||
股票證券投資 | - | - | - | - | ||||||||||||
設備和軟體,淨 | (27,987 | ) | - | - | (27,987 | ) | ||||||||||
使用權資產,淨值 | - | - | - | - | ||||||||||||
無形資產,淨值 | (4,509,147 | ) | - | - | (4,509,147 | ) | ||||||||||
商譽 | - | - | - | - | ||||||||||||
信託投資 | - | - | - | - | ||||||||||||
遞延稅項資產 | - | - | - | - | ||||||||||||
總 資產 | $ | (17,486,590 | ) | $ | - | $ | - | $ | (17,486,590 | ) | ||||||
負債 | ||||||||||||||||
借貸 | $ | (6,862,104 | ) | $ | - | $ | - | $ | (6,862,104 | ) | ||||||
- | ||||||||||||||||
應付客戶款項 | (4,482,818 | ) | - | - | (4,482,818 | ) | ||||||||||
應計費用及其他應付款項 | (3,569,212 | ) | - | - | (3,569,212 | ) | ||||||||||
租賃負債 | - | - | - | - | ||||||||||||
客戶代理 | - | - | - | - | ||||||||||||
可換股債券 | - | - | (10,000,768 | )(D) | (10,000,768 | ) | ||||||||||
應付關連 締約方 | (14,826,262 | ) | - | - | (14,826,262 | ) | ||||||||||
流動負債總額 | $ | (29,740,396 | ) | $ | - | $ | (10,000,768 | ) | $ | (39,741,164 | ) | |||||
其他非流動負債 | - | - | - | - | ||||||||||||
遞延稅項負債 | - | - | - | - | ||||||||||||
長期借款 | (665,209 | ) | (2,037,128 | )(C) | - | (2,702,337 | ) | |||||||||
可換股債券 | - | - | - | - | ||||||||||||
延期承保 須繳付的費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
總負債 | $ | (30,405,605 | ) | $ | (2,037,128 | ) | $ | (10,000,768 | ) | $ | (42,443,501 | ) | ||||
A類普通股主題 可能的救贖 | - | - | - | - | ||||||||||||
非控制性權益 視可能的贖回而定 | - | (2,957,948 | )(C) | - | (2,957,948 | ) | ||||||||||
股東(赤字) 股權: | ||||||||||||||||
A類普通股 | - | 660 | (C) | 1,610 | (D) | 2,270 | ||||||||||
b類普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||
- | ||||||||||||||||
優先股 | - | - | - | - | ||||||||||||
借記資本公積 | - | 4,994,416 | (C) | 9,999,158 | (D) | 14,993,574 | ||||||||||
累計赤字 | 12,919,015 | (E) | - | - | 12,919,015 | |||||||||||
累積其他全面收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
非控制性權益 | - | - | - | - | ||||||||||||
總 股東(赤字)股權 | 12,919,015 | 4,995,076 | 10,000,768 | 27,914,859 | ||||||||||||
總 負債、可贖回證券和股東(赤字)權益 | $ | (17,486,590 | ) | $ | - | $ | - | $ | (17,486,590 | ) |
51 |
C - 截至2024年6月30日,Seamless擁有Dynamics Indonesia 59.2%的股份,而Dynamics Indonesia擁有WalletKu運營集團79%的股份。其餘 Dynamics Indonesia 40.8%的所有權反映在2024年6月30日的歷史資產負債表中,作為非控制性權益受以下因素影響 贖回,因為持有人可以根據看跌期權協議贖回Dynamic Indonesia剩餘40.8%的所有權。 持有人在業務合併完成前行使了看跌期權,使Seamless能夠收購剩餘股份 充滿活力的印度尼西亞。隨後,Seamless擁有Dynamics Indonesia 100%的股份,從而獲得了WalletKu運營集團79%的控制權。 看跌期權協議允許Seamless支付Dynamic Indonesia 40.8%權益的購買價格並償還 向同一方發放本金額為204美金的未償貸款,通過轉讓Curric的總股份。職業 上表中註明的形式調整C反映了以下內容:
無縫 已發行股份: | ||||
增加 為普通股 | $ | 660 | ||
增加 增加實繳資本 | 4,994,416 | |||
審議 收購Dynamics Indonesia剩餘股份 | $ | 4,995,076 | ||
還款 應付貸款和重新收購非控制性權益: | ||||
去除 用無縫股份償還應付貸款 | $ | (2,037,128 | ) | |
去除 無縫股份重新收購非控股權益 | (2,957,948 | ) | ||
$ | (4,995,076 | ) |
D – 代表因債券持有人選擇而取消10,000,768美金的Seamless可轉換債券 在業務合併完成之前將該等債券工具轉換為Seamless的普通股。可換股債券 根據日期為2021年9月14日的修訂和重述的可轉換債券工具可轉換為Seamless的股份 且不能直接轉換為INFINt的股份。一旦轉換為Seamless的股份,債券持有人將有權 根據業務合併協議和付款電子表格(定義見業務合併)的條款接收 協議)、付款明細表中列出的貨幣普通股數量。因此,債券持有人持有的股份進行轉換 持有INFINt股份的比例與Seamless其他股權持有人的比例一致,這些持有人將於 業務合併的完成。
E – 代表計入累計赤字的資產剝離產生的收益。
F – 預計精簡合併資產負債表中的此列代表交易後的預計無縫 在業務合併完成之前,如上文注釋b至E所述。
G – 代表從信託帳戶釋放並在結束後解除使用限制的現金等值物 業務合併,因此可供合併後的公司贖回和一般使用。該金額指 從預計資產負債表信託項目中持有的投資重新分類至現金及現金等值項目。
H - 代表INFINt因INFINt IPO而產生的承銷費的結算,支付的費用 被推遲至業務合併完成。在已包含的5,999,964美金應付延期承保費中 在INFINt的歷史資產負債表上,300,000美金以現金結算,5,700,000美金通過向承銷商發出的商業本票結算, 其中36美金的差額計入保留收益。
I - 指用於支付與業務合併相關的交易成本和諮詢費的現金,淨額 之前已支付和支出的3,281,895美金。預計將在報表中收取的某些額外交易費用 運營額以累計赤字的增加以及與發行相關的交易費用的影響形式呈現 股份呈列為合併後公司額外實繳資本的減少。
J - 代表在收盤時支付的528,750美金董事和高級職員責任保險保費的記錄 政策保單保費在資產負債表上以預付款、應收帳款和其他資產遞延,然後計入費用 相關保險單的期限。
K - 代表已計入歷史資產負債表上應計費用的交易成本支付 無縫或INFINt。
L - 代表Seamless從其現金帳戶向INFUT信託帳戶支付的延期費金額 根據2024年7月1日至2024年8月30日業務合併日期間,每月80,000美金 業務合併協議,以將業務合併必須完成的日期從2023年8月23日延長 至2024年11月23日(「延期費」)。
52 |
M - 代表以下與合併後公司資本帳戶交易相關的形式調整的淨影響 公司:
平價(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 普通 股份 | 創始人 股份- B類 | 額外 實收 資本 | 積累 赤字 | 積累 其他 全面 收入 | 非 控制 利益 | 總 股東 (赤字)股權 | A類 股份 受 可能 贖回 | 非控股 興趣 受 贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||
歷史無縫 | $ | 58,030 | $ | — | $ | 29,172,373 | $ | (98,896,742 | ) | $ | (44,402 | ) | $ | 24,238,058 | $ | (45,472,683 | ) | $ | — | $ | 2,957,948 | |||||||||||||||
業務合併完成前的交易調整: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Seamless剝離GEA、TNG和FNTI,增持Walletku母公司股份,並將可轉換債券轉換為Seamless普通股(2) | 2,270 | — | 14,993,574 | 12,919,015 | — | — | 27,914,859 | — | (2,957,948 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
某些收盤前交易生效後的歷史無縫股權 | 60,300 | — | 44,165,947 | (85,977,727 | ) | (44,402 | ) | 24,238,058 | (17,557,824 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
歷史INFINt股權 | — | 583 | — | (11,412,666 | ) | — | — | (11,412,083 | ) | 55,457,522 | — | |||||||||||||||||||||||||
無縫延期付款費用(3) | — | — | — | (160,000 | ) | — | — | (160,000 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||
INFUT的延期付款收入(3) | — | — | — | 160,000 | — | — | 160,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
INFUT A類股票的贖回價值增加(可能贖回)(4) | — | — | — | (160,000 | ) | — | — | (160,000 | ) | 160,000 | — | |||||||||||||||||||||||||
無縫激勵補償費用(5) | 477 | — | 27,521,889 | (27,522,366 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
無縫展期股權 | (60,777 | ) | — | 60,777 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
無縫展期股權發行A類股票 | 4,000 | — | (4,000 | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
INFIST創始人股份轉換為A類普通股(6) | 573 | (573 | ) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
承銷商股份轉換為A類普通股(6) | 10 | (10 | ) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A類普通股的交換可能贖回(7) | 475 | — | 55,617,047 | — | — | — | 55,617,522 | (55,617,522 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
交易成本(8) | — | — | (1,944,000 | )(I) | (854,407 | )(I) | — | — | (2,798,407 | )(I) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
INFUT累計赤字重新分類為額外實繳資本(9) | — | — | (12,267,073 | ) | 12,267,073 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
延期承銷費(10) | — | — | — | (36 | ) | — | — | (36 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
供應商股份(11) | 20 | — | 1,999,980 | (2,000,000 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
PIPE股票(12) | 40 | — | 249,960 | — | — | — | 250,000 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股贖回(13) | (465 | ) | — | (54,846,094 | ) | — | — | — | (54,846,559 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股權的形式調整總額 | (55,647 | ) | (583 | ) | 16,388,486 | (18,269,736 | ) | — | — | (1,937,480 | ) | (55,457,522 | ) | — | ||||||||||||||||||||||
預計餘額總額 | $ | 4,653 | $ | — | $ | 60,554,433 | $ | (115,660,129 | ) | $ | (44,402 | ) | $ | 24,238,058 | $ | (30,907,387 | ) | $ | — | $ | — |
(1) | 這些 列代表普通股的面值。 |
53 |
(2) | 代表 預計將在業務合併完成之前完成的某些交易的綜合影響。具體來說, 這些交易對資本帳戶的影響包括: |
收盤前交易的影響 | A類 普通 股份 | 額外 實收 資本 | 積累 赤字 | 總 股東(赤字)權益 | 非控股 興趣 受 贖回 | |||||||||||||||||
(a) | 由於Seamless剝離其在(i)TNG Asia、(ii)FNTI和(iii)GEA擁有的所有股權,確認利潤表收益和減少累積赤字 | $ | — | $ | — | $ | 12,919,015 | $ | 12,919,015 | $ | — | |||||||||||
(b) | 發行Seamless額外股份以換取WalletKu運營集團母公司Dynamics Indonesia的額外所有權股份,減少非控股權益並增加普通股和額外實繳資本 | 660 | 4,994,416 | — | 4,995,076 | (2,957,948 | ) | |||||||||||||||
(c) | 由於持有人行使可轉換債券工具項下的轉換權將該工具轉換為無縫股份,導致普通股和額外繳足資本增加以及應付可轉換債券減少 | 1,610 | 9,999,158 | — | 10,000,768 | — | ||||||||||||||||
$ | 2,270 | $ | 14,993,574 | $ | 12,919,015 | $ | 27,914,859 | $ | (2,957,948 | ) |
(3) | 表示 由於向INFINT贊助商支付的延期費用,Seamless的費用和累計赤字的增加 2023年7月1日至2024年8月30日的企業合併日期,以延長企業合併的日期 必須加以完善。 | |
(4) | 表示 INFINT將其保薦人作為出資支付到信託賬戶的延展費的記錄。加法 信託賬戶的資金增加了INFINT A類股票的價值,但可能需要贖回以匹配金額 信託賬戶中的可用資金。 | |
(5) | 表示 無縫公司2022年激勵計劃下的員工薪酬支出由授予的員工限制性股票單位引起 於業務合併發生時及其後數月內。隨之而來的是無縫產品的積累 因費用和普通股增加而產生的赤字,以及因發行股票而產生的額外實收資本。 | |
(6) | 表示 INFINT已發行和已發行的B類方正股票和承銷商股票轉換為A類普通股 在緊接業務合併完成之前以一對一的基礎發行的股票;因此,它代表重新分類 在公平範圍內。 | |
(7) | 表示 在INFINT首次公開募股中向公眾發行的INFINT可贖回A類普通股換取將 不再受制於救贖。 | |
(8) | 表示 預計將在費用中計入費用的某些交易成本對經營報表的影響 累計赤字,以及可歸因於發行股票和發行證券的其他交易成本的影響 作為減少合併後公司的額外實收資本。 | |
(9) | 表示 INFINT的歷史累計虧損相對於合併後公司的額外實收資本的重新分類。 由於Seamless被視為會計收購方,Seamless的累計虧損將結轉至合併後的公司 目的。 | |
(10) | 表示 遞延承銷費結清後剩餘差額核銷。 | |
(11) | 表示 在收盤時通過發行200,000股股票向供應商支付的費用2,000,000美元。 | |
(12) | 表示 將管道發行所得分配給400,000股和認股權證,以購買136,110股。 | |
(13) | 表示 公眾股東行使贖回權對4,652,105股流通股股東權益賬目的影響 以普通股換取信託賬戶中持有的現金。 |
54 |
N - 代表INFINt用於股票贖回的現金金額,以及對股權帳戶的影響,原因如下 INFIST A類普通股的公眾持有人行使贖回4,652,105股已發行股票的權利 A股,即需要贖回的公眾股份總數的98.0%,以換取信託帳戶中持有的現金。
O - 截至2024年6月30日歷史上各類普通股和優先股的已發行和發行股票 基礎和形式如下:
截至2024年6月30日的歷史 | ||||||||||||||||
已發行和未償還 | 備考 | |||||||||||||||
無縫連接 | 無限 | 發布 | 優秀 | |||||||||||||
優先股 | — | — | — | — | ||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||
INFIST的A類公眾股東(1) | — | 4,747,021 | 94,916 | 94,916 | ||||||||||||
現有無縫股東 | 58,030,000 | — | 40,000,000 | (2) | 40,000,000 | (2) | ||||||||||
INFIST轉換創始人股份(3) | — | 4,483,026 | 4,483,026 | 4,483,026 | ||||||||||||
其他已轉換的b類股票(3) | — | 1,250,058 | 1,250,058 | 1,250,058 | ||||||||||||
承銷商轉換的b類股票(3) | — | 99,999 | 99,999 | 99,999 | ||||||||||||
供應商(4) | — | — | 200,000 | 200,000 | ||||||||||||
管道投資者(5) | — | — | 400,000 | 400,000 | ||||||||||||
普通股股份總數 | 58,030,000 | 10,580,104 | 46,527,999 | 46,527,999 |
(1) | 表示 完成贖回A類普通股後INFINT公眾股東持有的股份 企業合併的。 | |
(2) | 表示 作為合併對價授予的A類普通股,以換取Seamless持有的現有普通股 股東們。CurrenC的股票數量是通過除以無縫公司的公司價值(如業務定義)確定的 合併協定)按INFINT每股約10.00美元的股價計算為400,000,000美元,換算為40,000,000股。 | |
(3) | 表示 INFINt發起人、其他股東、承銷商一對一持有的A類普通股 在緊接企業合併完成前將B類股轉換為A類普通股。 | |
(4) | 表示 A類普通股授予賣方作為收盤時服務報酬的A類普通股。 | |
(5) | 表示 在管道發行中發行的與收盤同時發生的A類普通股。 |
P - 代表業務完成後INFINt欠Seamless的商業本票餘額的結算 組合.
Q - 代表PIPE發行完成時收到的175美金淨收益,該發行與 業務合併結束,其中150美金分配給可轉換票據,25美金分配給 股權(見注釋M)。此類分類是初步的,隨著更多信息的可用和補充而可能發生變化 進行分析,一旦公司確定最終會計狀況和估值,此類變化可能會很重大。
R - 代表通過在收盤時發行200,000股股票支付給供應商的2,000,000美金費用。
S - 代表通過發行商業本票結算的應計費用3,200,000美金。
55 |
注意 3 -調整截至2024年6月30日的六個月和2024年6月30日的未經審計的形式濃縮合併運營報表 截至2023年12月31日的年度
六 截至2024年6月30日的月份
的 截至2024年6月30日止六個月的未經審計的暫定簡明合併經營報表包括以下調整:
AA - 本欄中的調整反映了在收盤前完成的某些交易的影響 業務合併就好像交易發生在2023年1月1日,並且對歷史報表有影響 無縫截至2024年6月30日止六個月的運營情況。具體來說,這些交易包括:(1)Seamless的資產剝離 其在被剝離實體中擁有的所有股權,使被剝離實體不再是Seamless的關聯公司 或包含在Seamless的合併財務報表中;及(2)持有人行使 可轉換債券工具將該工具轉換為無縫股票。調整欄「aa」中包含的交易 包括:
Pro Forma運營行項目聲明 | 剝離 | 去除 興趣 對 可換股 | 總 調整 | |||||||||
(1) | (2) | (aa) | ||||||||||
收入 | $ (3,062,945 | )(bb) | $ | - | $ | (3,062,945 | ) | |||||
收入成本 | (2,129,693 | )(cc) | - | (2,129,693 | ) | |||||||
毛 利潤(虧損) | (933,252 | ) | - | (933,252 | ) | |||||||
費用 | ||||||||||||
銷售開支 | (9,759 | )(dd) | - | (9,759 | ) | |||||||
一般及行政 | (2,942,980 | )(dd) | - | (2,942,980 | ) | |||||||
(2,952,739 | ) | - | (2,952,739 | ) | ||||||||
操作 收入(損失) | 2,019,487 | - | 2,019,487 | |||||||||
其他費用(收入) | ||||||||||||
其他費用(收入),淨額 | 83,540 | (dd) | - | 83,540 | ||||||||
利息開支淨額 | (1,686,456 | )(dd) | (995,472 | )(ee) | (2,681,928 | ) | ||||||
總 其他費用(收入),淨額 | (1,602,916 | ) | (995,472 | ) | (2,598,388 | ) | ||||||
所得稅前損失 | 3,622,403 | 995,472 | 4,617,875 | |||||||||
所得稅開支 | - | - | - | |||||||||
淨 損失 | $ | 3,622,403 | $ | 995,472 | $ | 4,617,875 | ||||||
淨 歸屬於非控股權益的收入 | - | - | - | |||||||||
淨 歸屬於控股權益的損失 | $ | 3,622,403 | $ | 995,472 | $ | 4,617,875 | ||||||
預計每股淨虧損信息: | ||||||||||||
加權平均流通股 | 58,030,000 | 58,030,000 | 58,030,000 | |||||||||
應占每股基本和稀釋淨虧損 到控股權益 | $ | 0.06 | $ | 0.02 | $ | 0.08 |
調整 與這些收盤前交易相關的內容如下:
BB - 反映被剝離實體收入的消除。
cc - 反映了被剝離實體收入成本的消除。
DD - 反映了被剝離實體的費用的消除。
ee - 反映可轉換債券歷史利息費用的去除,就好像可轉換債券已被轉換一樣 於2023年1月1日轉為普通股。
交易 會計調整:
FF - 代表合併後公司董事和高級職員責任保險費的保險費用。
GG - 代表Seamless 2022年激勵計劃下來自限制性股票單位歸屬的員工薪酬費用。
hh - 代表INFUT信託帳戶中持有的有價證券的利息的消除。
56 |
年 截至2023年12月31日
的 截至2023年12月31日止年度未經審計的暫定簡明合併經營報表包括以下調整:
ii - 本欄中的調整反映了在收盤前完成的某些交易的影響 業務合併就好像交易發生在2023年1月1日,並且這將對歷史報表產生影響 無縫截至2023年12月31日止年度的運營情況。具體來說,這些交易包括:(1)Seamless的資產剝離 其在被剝離實體中擁有的所有股權,使被剝離實體不再是Seamless的關聯公司 或包含在Seamless的合併財務報表中;及(2)持有人行使 可轉換債券工具將該工具轉換為無縫股票。調整欄「ii」中包含的交易 包括:
Pro Forma運營行項目聲明 | 剝離 | 去除 興趣 對 可換股 債券 應付 | 總 調整 | |||||||||
(1) | (2) | (ii) | ||||||||||
收入 | $ (7,447,535 | )(jj) | $ | - | $ | (7,447,535 | ) | |||||
收入成本 | (4,207,395 | )(kk) | - | (4,207,395 | ) | |||||||
毛 利潤(虧損) | (3,240,140 | ) | - | (3,240,140 | ) | |||||||
費用 | ||||||||||||
銷售開支 | (25,880 | )(ll) | - | (25,880 | ) | |||||||
一般及行政 | (5,584,455 | )(ll) | - | (5,584,455 | ) | |||||||
(5,610,335 | ) | - | (5,610,335 | ) | ||||||||
操作 收入(損失) | 2,370,195 | - | 2,370,195 | |||||||||
其他費用(收入) | ||||||||||||
其他費用(收入),淨額 | (118,697 | )(ll) | - | (118,697 | ) | |||||||
利息開支淨額 | (3,056,895 | )(ll) | (2,631,268 ) | (mm) | (5,688,163 | ) | ||||||
總 其他費用(收入),淨額 | (3,175,592 | ) | (2,631,268 | ) | (5,806,860 | ) | ||||||
所得稅前損失 | 5,545,787 | 2,631,268 | 8,177,055 | |||||||||
所得稅開支 | - | - | - | |||||||||
淨 損失 | $ | 5,545,787 | $ | 2,631,268 | $ | 8,177,055 | ||||||
淨 歸屬於非控股權益的收入 | - | - | - | |||||||||
淨 歸屬於控股權益的損失 | $ | 5,545,787 | $ | 2,631,268 | $ | 8,177,055 | ||||||
預計每股淨虧損信息: | ||||||||||||
加權平均流通股 | 58,030,000 | 58,030,000 | 58,030,000 | |||||||||
應占每股基本和稀釋淨虧損 到控股權益 | $ | 0.10 | $ | 0.05 | $ | 0.14 |
調整 與這些收盤前交易相關的內容如下:
JJ - 反映被剝離實體收入的消除。
KK - 反映了被剝離實體收入成本的消除。
會 - 反映了被剝離實體的費用的消除。
mm - 反映可轉換債券歷史利息費用的去除,就好像可轉換債券已被轉換一樣 於2023年1月1日轉為普通股。
交易 會計調整:
NN - 代表合併後公司董事和高級職員責任保險費的保險費用。
57 |
oo - 代表Seamless ' 2022年激勵計劃下來自限制性股票單位歸屬的員工薪酬費用 業務合併發生後及此後的前十二個月內。
pp - 代表INFUT信託帳戶中持有的有價證券的利息的消除。
QQ - 包括s 2,854,407美金的交易成本主要與交易相關的專業費用有關 預計將在收盤時或前後支出,包括通過發行股票向供應商支付的200美金發票。 這些成本是歷史報表中一般和行政費用中包含的交易成本的增量 Seamless和INFINt截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止年度的運營情況(見注4)。等 業務合併後12個月後,交易成本預計不會再次出現在合併公司的收入中。
RR - 交易成本調整中還包括由Seamless支付的總計160,000美金的擴展費 根據業務合併協議,從2024年7月1日起至2024年8月30日業務合併日,以便 將業務合併必須完成的日期從2023年8月23日延長至2024年11月23日。延期費用 業務合併後12個月後,預計費用不會再出現在合併公司的收入中。
淨 每股虧損
SS - 代表發行在外普通股的預計加權平均數和應占每股預計淨虧損 交易生效後計算的控股權益如下:
六個月 結束 2024年6月30日 | 為 止年度 2023年12月31日 | |||||||
分子 | ||||||||
預計歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | (8,448,534 | ) | $ | (34,531,424 | ) | ||
分母 | ||||||||
INFIST的A類公眾股東(1) | 94,916 | 94,916 | ||||||
現有無縫股權持有人(2) | 40,000,000 | 40,000,000 | ||||||
INFIST轉換創始人股份(3) | 4,483,026 | 4,483,026 | ||||||
其他已轉換的b類股票(3) | 1,250,058 | 1,250,058 | ||||||
承銷商轉換的b類股票(3) | 99,999 | 99,999 | ||||||
供應商(4) | 200,000 | 200,000 | ||||||
管道投資者(5) | 400,000 | 400,000 | ||||||
基本和稀釋加權平均股 | 46,527,999 | 46,527,999 | ||||||
歸屬於控股權益的每股普通股淨虧損 | ||||||||
基本及攤薄(6) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.74 | ) |
(1) 代表A類普通股贖回生效後INFIST公眾股東持有的股份 業務合併完成後。
(2) 代表作為合併對價授予的A類普通股,以換取Seamless現有持有的普通股 股東
(3) 代表INFINt初始發起人、其他股東和承銷商一對一持有的A類普通股 在業務合併完成之前將b類股份轉換為A類普通股。
(4) 代表在收盤時授予供應商作為其服務付款的A類普通股。
(5) 代表與收盤同時發生的PIPE發行中發行的A類普通股。
(6) 計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均發行股假設交易已發生 截至2023年1月1日。因此,與這一假設一致,加權平均流通股反映普通股, 截至2024年6月30日的整個六個月和截至2023年12月31日的年度未償還。
潛在 由於淨虧損狀況,稀釋性股份被視為反稀釋性,因此已被排除在計算之外 每股稀釋虧損。被排除在每股稀釋虧損確定之外的潛在稀釋股份包括 與INFINt IPO和私募相關發行的17,796,782份未發行的認購證,以及194,444股需要轉換的股票 以及購買根據PIPE發行發行的136,110股股份的認購權。
注意 4 -非復發項目
的 Seamless和INFINt截至2024年6月30日止六個月以及截至12月31日止年度的歷史運營報表, 2023年,一般費用和行政費用分別包括總計1,200,952美金和2,341,690美金的交易成本。
的 無縫截至2024年6月30日止六個月和截至2023年12月31日止年度的歷史運營報表包括, 一般費用和行政費用分別為560,000美金和2,540,000美金的推廣費。
等 交易成本和延期費預計不會在合併後公司的收入中出現超過12個月 組合.
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市場 普通股份和股息政策的信息
市場 資訊
我們 普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為「CROR.」。截至2024年9月17日, 有27名擁有我們普通股記錄的持有者。
股息 政策
我們 迄今為止,尚未就我們的普通股支付任何現金股息。我們未來支付現金股息將取決於 根據我們的收入和盈利(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。任何股息的支付將在 我們董事會的自由裁量權。
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管理層的 財務狀況和經營結果的討論和分析
你 應結合以下對Seamless財務狀況和運營運績的討論和分析 綜合財務報表 以及本文其他地方包含的相關注釋。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 Seamless的實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 由於各種因素,包括「風險因素」和本委託聲明中其他地方列出的因素,以及 招股說明書
除非 上下文另有要求,請參閱本「管理層對財務狀況和結果的討論和分析」 運營」到「無縫」、「它」或「他們的」,通常指無縫集團公司。之前 業務合併和Currec Group Inc.業務合併生效後。
概述
穿過 CurrenC是我們的兩大業務,匯款和通話時間,是全球匯款服務和通話時間的領先運營商 在東南亞進行貿易。匯款業務方便不同國家的用戶從一個國家向另一個國家匯款。 以低成本和高效率的方式。Airtime業務向全球不同國家/地區的用戶銷售airtime,包括零售用戶 在印度尼西亞。Seamless通過四家主要子公司經營這兩條不同的業務線:Tranglo、WalletKu、TNG Asia和GEA。 Seamless主要通過Tranglo運營全球匯款業務,Tranglo是東南亞領先的匯款平臺之一 亞洲。TNG Asia和GEA也從事匯款業務,目標是零售客戶,並通過提供 面向零售用戶的匯款服務。TNG Asia和GEA向Tranglo下了匯款訂單,因此被認為是上游 匯款業務運營商,而提供企業對企業(“B2B”)匯款服務的Tranglo TNG Asia和GEA等金融機構被認為是匯款行業的下游參與者。Seamless還提供 通過Tranglo提供跨境國際通話時間轉移服務,作為電信時間轉移的交換平臺提供商 以及外國廣播時間的批發商。Seamless還運營WalletKu,這是一家直接面向終端用戶的印尼廣播時間運營商。 Seamless將在業務合併結束前剝離其在TNG Asia和GEA的所有權。
特蘭格洛 是東南亞領先的全球資金和通話時間中轉中心。對於Tranglo的匯款業務,它提供了單一的 為持牌銀行和貨幣服務運營商提供統一的應用程式編程接口,並為以下業務提供一站式結算代理 跨境轉賬,為客戶提供全球處理支付的能力。截至2024年6月30日,Tranglo擁有超過5000名 銀行合作夥伴,35個電子錢包,13萬個提款點,124個企業匯款客戶,其匯款網路覆蓋 70多個國家。在截至12月31日的一年中,它管理了超過1,120筆萬交易,總價值3550萬美元的億, 2022年截至2023年12月31日的年度,Tranglo處理了約1,100筆萬交易,總價值為45.4萬美元億, 與1,120筆萬交易相比,交易量略有下降,降幅為1.8%,交易額增長約 28%,而截至2022年12月31日止年度的加工總值為35.5美元億。至於終了的六個月期間 2024年6月30日,Tranglo處理了大約580筆萬交易,總處理價值為27美元億,這意味著增長 與540次萬交易相比,數量增加了7.4%,與總處理數量相比,總處理價值增長了22.7% 截至2023年6月30日的六個月內價值22美元的億。至於截至2024年6月30日的六個月期間,前四名發送 Tranglo匯款業務的國家是英國、香港、新加坡和韓國,而前四個接收國是 菲律賓、印度尼西亞、泰國和越南。Tranglo與香港有關的收入的主要部分來自兩個 客戶,TNG Asia和GEA,在業務合併之前已被Seamless剝離,預計在業務合併後仍將是客戶 資產剝離。基於截至2024年6月30日的六個月期間的運營業績,剝離後,Seamless預計百分比 在香港及中國產生的收入中,約7.6%將繼續佔無縫集團總收入的7.6%。
的 Tranglo獨立用戶數量從截至2022年12月31日的949,000名用戶增加到截至2023年12月31日的1,032,000名用戶,並且數量 全球匯款交易量從截至2022年12月31日年度的1120日元小幅下降至當年的1100日元 截至2023年12月31日。平均每月唯一發送帳戶數量也從2022年的267,201個增加到年的330,571個 2023.獨立用戶數量從截至2023年6月30日的705,000人增加到截至2024年6月30日的820,000人,而全球用戶數量 匯款交易量從截至2023年6月30日的六個月期間的540日元增加到六個月期間的580日元 截至2024年6月30日的期間。平均每月唯一發送帳戶數量從截至六個月的325,000個增加 2023年6月30日至截至2024年6月30日的六個月期間的367,000人。
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特蘭格洛 也是一個全球空中時間中轉樞紐,提供跨境空中時間批發和中轉服務。在2024年6月30日,Tranglo已經與 與覆蓋150個國家和地區的500多家移動運營商合作,為40多家企業客戶提供服務。Tranglo管理著 530筆萬交易,截至2023年12月31日的年度總價值為1,220美元萬,相比之下,萬交易為770筆 截至2022年12月31日的年度總價值為1,840美元萬。至於截至2024年6月30日的六個月期間,Tranglo處理了 220次萬空閒時間傳輸交易,總價值為500萬,數量減少21.8%, 與截至2023年6月30日的6個月的280筆萬交易,總價值650億美元的萬相比。六個月的時間 截至2023年6月30日,廣播時間唯一用戶帳戶減少到426,000個,與5,000個相比下降了24.4% 截至2023年6月30日的六個月期間。6個月的每月平****發送戶數亦減少至145,000個 截至2024年6月30日止的期間,與截至2023年6月30日止六個月的184,000人比較,下降21.1%。
WalletKu 是印度尼西亞一個直接面向最終用戶的獨立電子平台,允許客戶購買通話時間並進行 網際網路數據充值。WalletKu平台還允許用戶進行現金充值、轉帳以及水電費或帳單支付。WalletKu是 還是Indosat集群合作夥伴關係的參與者,負責管理Indosat電信和通話時間產品的營銷工作 在印度尼西亞的兩個集群地區。截至2024年6月30日,WalletKu為約132,000名客戶提供服務,總共分配了通話時間 截至2024年6月30日的六個月期間價值為620美金。
TNG 亞洲在香港設有電子錢包業務,瞄準海外勞工的利基市場,即菲律賓及印尼海外勞工市場。 居住在香港的家庭傭工。目前,香港有超過35萬名海外家庭傭工。TNG Asia努力提供 為這些海外工作人員提供的金融服務經常被剝奪正常的銀行服務,有時也被稱為“無法提供銀行服務”。 此外,這些海外工人對定期匯款回國的需求也很強烈。不同於傳統的 電子錢包支付公司的大部分收入來自商家購買或支付,TNG Asia 80%-95%的收入來自 通過向這些海外工人提供匯款服務來增加收入。截至2024年6月30日,TNG eWallet擁有超過926,000名成員 或最終用戶。TNG Asia處理了約85筆萬匯款交易,總處理價值約為19700美元的萬 截至2024年6月30日的6個月期間,萬交易為115筆,總處理價值約為200美元萬 截至2023年6月30日的六個月期間。
Gea 是一家主要為TNG Asia向海外國家匯款服務的匯款代理商。GEA為TNG提供預融資機制 亞洲並為TNG Asia的客戶進行外匯(「外匯」)兌換。GEA還提供貨幣兌換 以及為其他客戶提供匯款服務,並通過外匯點差加價賺取收入。
特蘭洛 TNG Asia和GEA都參與了全球匯款業務。Tranglo主要為銀行和金融機構提供服務, 因此是一個B20億匯款平臺。另一方面,TNG Asia在香港經營電子錢包,作為企業對客戶的服務 (“B2C”)零售匯款運營商。TNG Asia已將其大部分(如果不是全部)匯款訂單交給GEA進行處理 是GEA最重要的客戶。與此相比,GEA從TNG Asia以外的客戶那裡獲得的收入微不足道 來自TNG亞洲。反過來,GEA將大部分訂單交給Tranglo進行處理。因此,TNG Asia和GEA是Tranglo的客戶 並預計在資產剝離後將繼續如此。見標題為“”的部分未經審計的形式濃縮合並 財務資訊瞭解有關資產剝離的財務影響的更多資訊。儘管馬上 資產剝離後,Seamless將不會直接向個人提供匯款服務,它可能會在 未來。
貨幣的 商業模式具有高度可擴展性和可轉移性 到其他地理市場。通過與RippleNet的連接,Tranglo的全球匯款網絡可以擴大 迅速擴展到全球更多地區和國家。此外,它通過印度尼西亞語獲得的知識和經驗 eWallet運營幫助其了解亞洲市場個人和商戶面臨的痛點,並促進 其未來B2C服務(涵蓋支付、匯款、通話時間)的基礎設施、產品和合規流程的開發 交易或其他金融科技業務。這將使其能夠在東南部的核心市場快速複製和建立業務 亞洲和中東國家,例如菲律賓、印度尼西亞、越南、柬埔寨和阿布扎比。
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從歷史上看, Seamless的收入來自以馬來西亞、印度尼西亞和香港為中心的業務,但為交易和客戶提供服務 遍布東南亞和全球。資產剝離後,Currinc的業務總部位於馬來西亞 和印度尼西亞,但如上所述,它從整個東南亞和全球的跨境交易中產生了可觀的收入。
在 與WalletKu於2021年籌集資金有關,通過參與Indosat為WalletKu業務擴張提供資金 合作夥伴計劃,無縫於2021年3月9日出售WalletKu的控股權,導致WalletKu不再核算 將於2021年3月開始成為無縫的子公司。與WalletKu在2022年進一步注資有關,以解決WalletKu的問題 控股股東未參與的流動資金要求,無縫重新獲得控股權 WalletKu於2022年6月成立,導致WalletKu從2022年6月開始被視為Seamless的子公司。這些交易 導致WalletKu對合併資產、收入和其他運營報表項目的貢獻 隨著WalletKu解除合併然後重新合併而波動。
無縫' 截至2023年12月31日止年度收入為5,330加元,與截至2023年12月31日止年度的5,550加元相比下降了4% 2022年12月31日。這主要是由於Tranglo的通話時間業務從今年的1840美金下降了超過34% 截至2022年12月31日止,截至2023年12月31日止年度的1,220美金。總匯款收入為2,670澳元 截至2023年12月31日的年度,與截至2022年12月31日的年度大致相同。另一方面,收入 印度尼西亞通話業務WalletKu產生的收入從截至2022年12月31日的年度的1010美金增加到1420美金 截至2023年12月31日的年度。這主要是由於無縫整合了約7個月的經營運績 自2022年6月重新獲得WalletKu的控制權以來,WalletKu一直處於該狀態,而在截至2023年12月31日的一年中,無縫包括 WalletKu全年經營運績。
為 截至2024年6月30日的六個月期間,Seamless的收入下降了11.4%,至2410美金,而2720美金 截至2023年6月30日的六個月期間。由於匯款收入下降,匯款收入從1360日元下降至1280日元,下降了5.9% TNG Asia 2024年前6個月的匯款收入。此外,全球通話時間中轉業務繼續下滑 與截至6月30日的六個月期間相比,截至2024年6月30日的六個月期間上漲了23.1%,從650美金增至500美金 2023年30日。截至6月30日的六個月期間,Seamless的印度尼西亞通話收入小幅下降11.4%,至620美金, 2024年,而截至2023年6月30日的六個月期間為700美金。
為 Seamless的匯款業務產生兩個主要的匯款收入來源,即收取的交易費 每筆跨境匯款交易和貨幣兌換費,即,外匯收益,通過附加貨幣收取 為其客戶的貨幣兌換差價。TNG Asia和Tranglo都通過向用戶收取 交易費和外匯點差。無縫的匯款收入主要來自Tranglo的匯款業務, 截至2023年12月31日止年度,Seamless的匯款收入為2670日元,與 截至2022年12月31日的年度。
為 截至2024年6月30日的六個月期間,Seamless的匯款收入下降5.9%至1280美金,而為13.6美金 截至2023年6月30日的六個月期間為百萬美金。減少主要是由於TNG貢獻的匯款收入下降 期間的亞洲。
此前, Tranglo只為其客戶提供菲亞特預融資匯款服務。2021年末,Tranglo開始提供一種新的匯款方式 為其客戶提供的服務--網上銀行預籌匯款服務。由於Tranglo收取較低的交易費和貨幣 由於激烈的市場競爭對Tranglo的定價施加了壓力,因此, 在過去的兩年裡,Tranglo的匯款服務的整體收費率持續下降。因此, Tranglo在截至2023年12月31日的一年中貢獻的匯款收入與2023年12月31日相比略有下降3%,至1940美元萬 截至2022年12月31日的年度萬為2,000美元,儘管與2023年相比,冠捷科技的億增長了28%,達到45.4美元 到2022年的億為35.5%。另一方面,TNG Asia和GEA貢獻的匯款收入增加了14%,達到9.6美元 截至2023年12月31日的一年,萬為84.0億美元。
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截至2023年6月30日的六個月期間,到期 憑藉其定價競爭力,Tranglo成功地占領了更高的市場份額並擴大了其市場影響力,因此,Tranglo的 以RCM衡量,TPV增加了33.3%。然而,當轉換為美金時,TPV僅增長了22.7%,從22美金增至2.7美金 億由於收取率下降21.7%,Tranglo的匯款收入保持不變,為980美金 與截至2023年6月30日的六個月期間相比,截至2024年6月30日的六個月期間。另一方面,匯款收入 截至2024年6月30日的六個月期間,TNG Asia和GEA的貢獻下降了24.5%至370美金,而為490美金 截至2023年6月30日的六個月期間。
網上解決服務暫停了#年 由於市場動盪和密碼市場流動性不足,Tranglo的大多數活躍的ODL合作夥伴在2023年3月中旬, 自那以後,網上解決流量的恢復一直很緩慢。市場動盪出現在矽谷銀行SilverGate倒閉後 銀行和簽名銀行大約在2023年3月。由於大多數密碼交易所和做市商都在銀門維護他們的運營賬戶 和簽名銀行,這些銀行的倒閉導致密碼市場流動性不足,密碼交易所無法清算 用於支持ODL事務的XRP。因此,Ripple和Tranglo都同意暫時暫停大部分ODL服務。儘管 Ripple和Tranglo在暫停兩周後恢復了大部分ODL服務,許多ODL合作夥伴更多地依賴於菲亞特 預籌資金意味著他們通過Tranglo平臺的匯款流動,因此在恢復他們的網上解決資金流動方面進展緩慢。結果, 2023年12月,Tranglo的ODL流量仍然只佔Tranglo總加工價值的9.9%,而這一比例為26% 佔2023年2月加工總值的1/4。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo的ODL流量佔其 加工總值,而截至2022年12月31日的年度加工總值為20.3%。截至6月30日的6個月期間, 2024年,網上解決流量佔其加工總值的5.5%,而截至2023年6月30日的6個月期間為13.8%。
Tranglo匯款業務分析
止六個月期間 6月30日, | 止年度 12月31日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(千林吉特) | ||||||||||||||||
總加工值(TPV) | 12,797,336 | 9,588,926 | 20,685,853 | 15,648,773 | ||||||||||||
●菲亞特流量(%) | 94.5 | % | 86.2 | % | 89.5 | % | 79.7 | % | ||||||||
●ODL流量(%) | 5.5 | % | 13.8 | % | 10.5 | % | 20.3 | % | ||||||||
處理的交易數量 | 5,849,240 | 5,393,860 | 10,998,284 | 11,165,913 | ||||||||||||
●菲亞特流量(%) | 96 | % | 84.2 | % | 89 | % | 78 | % | ||||||||
●ODL流量(%) | 4 | % | 15.8 | % | 11 | % | 22 | % | ||||||||
平均交易規模 | 2.188 | 1.778 | 1.881 | 1.401 | ||||||||||||
總體交易費用收取率% | 0.27 | % | 0.35 | % | 0.32 | % | 0.45 | % | ||||||||
總體外匯收益接受率% | 0.09 | % | 0.11 | % | 0.11 | % | 0.12 | % | ||||||||
匯款總收入 | 46,504 | 43,811 | 88,427 | 88,428 | ||||||||||||
支付代理率% | -0.11 | % | -0.16 | % | -0.15 | % | -0.23 | % | ||||||||
支付處理成本 | (14,650 | ) | (15,186 | ) | (30,504 | ) | (35,892 | ) | ||||||||
毛利潤收益率% | 0.25 | % | 0.30 | % | 0.28 | % | 0.34 | % | ||||||||
毛利 | 31,854 | 28,625 | 57,923 | 52,536 |
總加工價值(「TPV」)是 Tranglo在相關期間處理和發送的跨境匯款資金總額。總體交易費總額占 費率的計算方法是將相應TPV處理的匯款交易收取的交易費用總額除以 這些交易。總體外匯收益收取率通過除以匯款獲得的外匯收益總額計算 TPV為這些交易處理的交易。支付機構費率通過除以Tranglo支付的直接成本計算 支付代理人處理TPV針對這些交易的匯款交易的匯款付款。毛 利潤收益率的衡量方法是將Tranglo匯款業務產生的毛利潤除以匯款的TPV 處理的交易。
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Tranglo監控這些指標以更好地了解 其業務表現,比較內部不同費用和成本結構以及與不同競爭對手的影響 規模,並制定定價策略並衡量不同匯款運營商的價格競爭力和盈利能力。的費用 和外匯收益接受率也是Tranglo評估所提供的費用和價格是否具有競爭力的重要參數 Tranglo對市場進行監控,以控制成本和增強盈利能力。同樣,投資者 可以使用這些指標來了解Tranglo的業務表現、TPV增長、收入增長之間的關係 以及毛利潤率的變化。
截至2022年12月31日的年度,Tranglo處理了 1120筆匯款交易,平均交易規模為1,401馬幣或318美金。結果,總加工價值 截至2022年12月31日的年度為35.5盧比。截至2023年12月31日的一年中,Tranglo處理了1100筆NPS交易 與截至2022年12月31日止年度的1120筆NPS交易相比,小幅下降了2%。然而, 隨著平均交易規模增加至1,881馬幣(413美金),遊行總價值從35.5馬幣增加了約28% 截至2023年12月31日止年度的價格為45.4美金。
以RCM為單位,為總加工價值 截至2023年12月31日的年度增加了32.7%至207馬幣,而截至2022年12月31日的年度為156馬幣。 當轉換為美金時,Tranglo的總加工價值從截至2022年12月31日的年度的35.5美金增加了28%, 截至2023年12月31日止年度的價格為45.4美金。
截至2024年6月30日的六個月期間,Tranglo 處理了580筆借記匯款交易,平均交易規模為2,188令吉。匯款增加了7.4% 交易量和平均交易規模增長了23.1%,而平均交易規模為540筆,平均交易規模為 截至2023年6月30日的六個月期間為1,778馬幣。因此,以RCM衡量,六個月的總加工價值 截至2024年6月30日的期間增加了33.3%至128馬幣,而截至2023年6月30日的六個月期間為96馬幣。 當轉換為美金時,Tranglo的總加工價值從截至6月的六個月期間的22美金增加了22.7% 2023年30日至截至2024年6月30日的六個月期間的27美金。
Tranglo的平均交易費收取率 截至2022年12月31日止年度,以RM衡量的貨幣兌換率(外匯收益率)分別為0.45%和0.12%, 使2022年平均總接受率為0.57%。兌換成美金後,全年總平均接受率為0.56% 2022.因此,截至2022年12月31日的年度Tranglo的匯款收入為2000加元。特朗洛的平均值 年內交易手續費收取率和貨幣兌換率(以RM計算)分別下降至0.32%和0.11% 截至2023年12月31日,2023年總平均錄取率為0.43%。相比之下下降了25% 2022年降至0.57%。兌換成美金後,總平均收取率為0.43%,產生1940美金的匯款收入 Tranglo 2023年。
Tranglo的平均交易費收取率 截至2023年6月30日的六個月期間,以蘭特計算的貨幣兌換率(外匯收益率)為0.35%, 分別為0.11%,平均總錄取率為0.46%。兌換成美金時,總平均接受率相同為0.46% 2023年同期。因此,截至6月30日的六個月期間,Tranglo的匯款收入為980澳元, 2023. Tranglo的平均交易手續費收取率和貨幣兌換率(以RM計算)下降至0.27%和0.09%, 截至2024年6月30日的六個月期間,總平均接受率為0.36%。這代表了 21.7%,而截至2023年6月30日的六個月期間為0.46%。當兌換成美金時,總平均收取率也為 截至2024年6月30日的六個月期間,同樣的0.36%為Tranglo帶來了980美金的匯款收入。
此前,Tranglo僅為菲亞特提供預融資 為其客戶(即菲亞特匯款合作夥伴(「菲亞特RP」)提供匯款服務。2021年底,Tranglo開始提供 為其ODL匯款合作夥伴(「ODL RP」)提供一系列新的匯款服務-ODL預融資匯款服務。 Tranglo的許多ODL RP也是菲亞特RP,因此可以使用Tranglo的菲亞特預融資服務或ODL預融資 服務
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除了激烈的市場競爭和 定價下行壓力、Tranglo與RippleNet的整合和Ripple的按需流動性安排及其啟動 2021年8月,其ODL預融資匯款服務的取消進一步壓低了其向市場提供的總體費用。作為該計劃的一部分 RippleNet和ODL安排,Tranglo為提交申請的客戶提供了更低的交易費和更低的貨幣轉換費 他們的訂單使用ODL預融資設施。此外,ODL系統允許客戶將其發送的貨幣直接轉換為 接受貨幣,如從美元到菲律賓披索,從而繞過了Tranglo進行貨幣轉換的需要。在那 在這種情況下,Tranglo將無法對某些ODL匯款流收取貨幣轉換費。由於Tranglo與RippleNet集成 2021年8月,並開始提供網上匯款服務,網上匯款流量在2022年大幅增長。為 截至2022年12月31日的年度,網上解決流量大幅增加,佔加工總值的20.3%。
截至2022年12月31日的年度,Tranglo‘s 以馬幣計算的平均交易手續費收費率和平均外匯收益收費率分別為0.45%和0.12%,使得 總平均收購率為0.57%。截至2023年12月31日止年度,平均交易手續費收費率及平均外匯 以馬幣衡量的收益接受率分別降至0.32%和0.11%,使總平均接受率為0.43%,代表 平均總收購率下降了25%。在此期間,菲亞特匯款和ODL匯款的收款率都有所下降。 換算成美元后,截至2023年12月31日的一年,總平均收入率下降至0.43%,這意味著下降 23%,而截至2022年12月31日的年度為0.56%。另一方面,由於Tranglo的菲亞特和Tranglo的費用都較低 通過ODL匯款服務,Tranglo成功地奪取了更高的市場份額並擴大了市場覆蓋範圍,因此,Tranglo的 按Rm計算,TPV增加了33.5%。然而,當兌換成美元時,冠捷科技資產淨值僅增長了28%,從億的35.50美元升至4.54美元 十億美元。由於收款率下降了23%,特蘭洛的匯款收入下降了3%,至1940美元的萬 截至2023年12月31日的年度,而截至2022年12月31日的年度萬為2,000美元。
截至2023年6月30日的六個月期間,Tranglo ' s 平均交易費收取率和平均外匯收益收取率(以蘭特計算)分別為0.35%和0.11%,使 總平均接受率為0.46%。截至2024年6月30日的六個月期間,平均交易手續費收取率和平均 以RM衡量的外匯收益接受率分別下降至0.27%和0.09%,總平均接受率為0.36%,代表 平均總錄取率下降21.7%。菲亞特匯款的總體接受率下降,而ODL匯款的總體接受率保持不變 期間相對穩定。當兌換成美金時,截至六個月期間的總平均接受率也為0.36% 2024年6月30日,較2023年同期的0.46%下降了21.7%。
另一方面,由於其定價競爭力, Tranglo成功占領了更高的市場份額並擴大了市場影響力,因此Tranglo的TPV增長了33.3% 以RM測量。然而,當轉換為美金時,TPV僅增長了22.7%,從22日元增加到27日元。因此 在收取率下降21.7%的情況下,Tranglo的匯款收入在六個月內保持不變,為980美金 截至2024年6月30日,與2023年同期相比。
市場競爭和降價壓力 影響全球匯款行業的上游和下游參與者。為了保持競爭力,Tranglo 必須為市場提供非常有競爭力的費用,同時努力控制其直接成本。Tranglo一直在努力降低 直接匯款支付費用。截至2022年12月31日止年度Tranglo的平均派息率為0.23%,下降了35% 截至2023年12月31日止年度的0.15%。截至2024年6月30日的六個月期間,Tranglo的平均派息率進一步 下降至0.11%,與截至2023年6月30日的六個月期間的0.16%相比下降了31%。
CurrenC認為,隨著全球匯款 行業發展迅速,競爭對手不斷進入市場,價格下行壓力在所難免。在 最終,只有那些能夠提供最具成本效益、最高效和最可靠的服務的人才能在市場上生存和蓬勃發展。雖然 交易手續費和外匯提成費率的下降將導致短期內毛利率和收入增長放緩, CurrenC相信,通過在定價方面保持競爭力,並保持較低的運營成本,它最終可以 更大的市場份額,長期擴大其業務範圍和規模。Tranglo與RippleNet和ODL的集成也是 對其未來發展至關重要,因為Tranglo現在可以通過使用ODL向客戶提供充足的預融資流動性 預先融資設施,這是Tranglo的許多競爭對手做不到的。此外,Tranglo可能會利用ODL工具本身,並且 獲得額外的流動性,使Tranglo能夠更好地管理其流動性和現金狀況。這一點尤其重要,當Tranglo 正在擴大匯款業務和通話時間業務範圍,這需要更大的營運資金。
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到2022年12月31日,Tranglo已經有87家活躍的企業 採用傳統的菲亞特預融資方式的合作夥伴。到2023年12月31日,Tranglo的活躍合作夥伴數量將採用 菲亞特預付資金的平均值略有下降至85,而Tranglo仍設法使其總加工價值增長了32.7%。 在截至2023年12月31日的一年中,以馬幣計算,以美元計算,與2022年相比,增長了27.6%。到2024年6月30日,Tranglo的 採用菲亞特預融資方式的活躍匯款合作夥伴略有下降至84家,而Tranglo設法增加了其匯款TPV 以馬幣計算,下降了33.3%,以美元計算,下降了22.7%。另一方面,到12月,活躍的網上解決夥伴數量減少到8個 2023年31日,到2024年6月30日進一步下降到6。這是由於2023年3月中旬Ripple暫停了ODL服務 由於市場動盪和密碼市場流動性不足,Tranglo暫停了11名活躍ODL用戶中9名的ODL服務。 市場動盪出現在矽谷銀行、銀門銀行和Signature Bank在2023年3月左右倒閉之後。就像大多數 密碼交易所和做市商在銀門銀行和簽名銀行維持他們的運營賬戶,這些銀行的倒閉 導致密碼市場缺乏流動性,密碼交易所無法清算用於支持ODL交易的XRP。因此, Ripple和Tranglo都同意暫時暫停大部分ODL服務。儘管Ripple和Tranglo恢復了大部分ODL服務 在暫停兩周後,許多ODL合作夥伴更多地依賴於使用Tranglo的菲亞特匯款服務,此外, 自那以來,漣漪收緊了ODL服務,並提高了ODL匯款合作夥伴的費用。因此,Tranglo的許多 匯款夥伴在恢復使用Tranglo的ODL服務方面進展緩慢。因此,Tranglo的ODL流表示 2023年3月,僅佔Tranglo加工總值的13.6%,而2023年2月,這一比例為26%。 在截至2024年6月30日的六個月期間,Tranglo的ODL流量僅佔冠捷科技的5.5%,而菲亞特的預融資 匯款流量佔冠捷投資總額的94.5%。相比之下,截至2023年3月31日的三個月期間,ODL流量佔21.7%。 儘管Tranglo的ODL匯款服務缺乏復甦,但由於菲亞特匯款業務的增加,Tranglo仍然管理 於2023年12月將冠捷的總億增至21令吉,與冠捷相比有顯著增長。 2023年2月億為13.5令吉,2023年3月為15.8億令吉。截至以下六個月的期間 2024年6月30日,Tranglo的匯款億進一步增長了33.3%,達到128林吉特,而6個月的億為96林吉特 截至2023年6月30日的期間。
TNG Asia還產生交易費收入, 外匯因其匯款業務獲得收入。收取的交易費用記錄為淨收入,而TNG的外匯收益 亞洲在「其他收入」項下記錄為「外匯收益」。
2022年初,香港政府取消了 邊境限制和海外移民工人的流入開始增加。此外,由於全球環境評估已於2021年9月與ODL合併, 除了充足的預融資流動資金外,GEA還能夠在市場上提供TNG Asia低成本和極具競爭力的匯款服務。 因此,TNG Asia主動發起了一場積極的營銷活動,以奪回和擴大其市場份額。結果, 在截至2022年12月31日的年度內,TNG Asia處理了210筆萬匯款交易,總處理金額為50500美元萬。 截至2022年12月31日的年度,TNG Asia的匯款收入為8.34億美元萬。截至2023年12月31日的年度,TNG 亞洲處理了230筆萬匯款交易,處理金額為53100萬,分別增長9.5%和5.1%, 與截至2022年12月31日的年度的210筆萬交易和50500美元的萬交易相比。平均水準 TNG Asia的總收款率為1.36%,在截至2022年12月31日的年度內產生了830美元的萬匯款收入。
截至2023年12月31日的年度,TNG Asia 平均總收款率為1.5%,產生960澳元的匯款收入。除了錄取率的提高外, TNG Asia期內的匯款收入也得益於TPV從當年的50500日元增長5% 截至2022年12月31日止年度為53100日元。
隨著市場競爭的加劇,TNG Asia 2024年匯款業務遭遇挫折。截至2024年6月30日的六個月期間,TNG Asia處理了約850,000筆匯款 處理價值為19700澳元的交易,與115澳元相比,分別下降了26%和25% 截至2023年6月30日的六個月期間,交易總處理價值為26400美金。平均總錄取率 TNG Asia為1.5%,截至2024年6月30日的六個月期間產生了370美金的匯款收入,與 截至2023年6月30日的六個月期間,平均總接受率為1.5%,產生了480美金的發票。
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GEA的匯款收入為270美金, 截至2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日的一年,GEA的收入為260日元,大致保持在 與2022年相比水平相同。截至2024年6月30日的六個月期間,GEA的匯款收入為100日元, 與截至2023年6月30日的六個月期間的130美金匯款收入相比下降了23%。
由於TNG Asia已提交幾乎所有匯款 TNG Asia和GEA的交易,GEA又將匯款訂單發送給Tranglo進行處理 匯款收入也計入Tranglo的匯款收入。TNG Asia、GEA和GEA的匯款收入重疊 Tranglo 2022年和2023年分別為430加元和490加元,在編制合併報告時被剔除 無縫的財務報表。此次剔除後,無縫截止年度的匯款總收入為2670日元 2022年12月31日,截至2023年12月31日的年度保持相對不變。
截至2024年6月30日的六個月期間, 匯款收入重疊為170盧比,而截至2023年6月30日的六個月期間為250盧比。後 剔除後,Seamless的匯款總收入為1280澳元,較13.6澳元小幅下降5.9% 截至2023年6月30日的六個月期間為百萬美金。
Seamless的另一個主要業務部門是其 國際廣播時間轉接業務。Seamless在Tranglo的領導下運營國際通話時間轉移業務,充當交換機 電信通話時間轉接平臺提供商和國外通話時間批發商。其專有技術支持這兩個針腳 和無密碼通話時間傳輸。目前,Tranglo運營著世界上最大的廣播時間傳輸網路之一,提供接入 覆蓋150個國家和地區的500多家移動運營商。在截至2024年6月30日的6個月內,無縫公司的前三大廣播時間走廊 分別是馬來西亞-印度尼西亞(佔全球總服務時間收入的50.9%)、馬來西亞-孟加拉國(佔全球服務時間總收入的10.4%)和阿聯酋-印度尼西亞 (佔全球總通話時間收入的3.9%),合計佔同期總通話時間轉移的65.2%。對於 在截至2024年6月30日的6個月內,Tranglo全球廣播時間業務的前四個發送國是馬來西亞、沙特 阿拉伯、阿聯酋和愛爾蘭,而前四個受援國是印度尼西亞、孟加拉國、菲律賓和尼泊爾。這些國家/地區 所有這些都有大量服務不足的人口。萬的無縫國際空中時間轉移業務的收入為1,840美元 截至2022年12月31日的年度。2022年初,當COVID疫情嚴重影響馬來西亞時,政府開始強制 在邊境關閉後,馬來西亞的許多移民或海外工人在邊境限制中離開了該國。縮水 馬來西亞政府凍結僱用外國工人,進一步加劇了在馬來西亞的海外工人的數量。邊界限制 直到2022年下半年才有所緩解,儘管速度很慢。因此,Seamless的全球廣播時間業務受到了不利影響 自2022年初以來,這種影響繼續存在,並在2023年變得更加嚴重。此外,現在越來越多的人可以使用免費Wi-Fi 對許多東南亞國家的人民,特別是馬來西亞和印度尼西亞的人民。這使消費者的生活發生了重大變化 在這兩個國家,人們對購買和轉移廣播時間的需求一直在下降。 在截至2023年12月31日的一年中,馬來西亞-印度尼西亞是Tranglo的關鍵全球廣播時間走廊,貢獻了Tranglo的46.1% 全球播出時間收入。因此,Tranglo的全球通話時間業務受到不利影響,其通話時間收入下降了34% 截至2023年12月31日的年度的萬為1,220美元,而截至2022年12月31日的年度的萬為1,840美元。六個月的時間 截至2024年6月30日,Tranglo的全球播出時間收入為500萬,與之相比下降了23.1% 截至2023年6月30日的六個月內,萬為650億美元。鑑於Tranglo的全球播出時間過於集中 在馬來西亞和印度尼西亞的業務,CurrenC需要擴大其網路,並將其用戶基礎多樣化到其他亞洲國家 像巴基斯坦,像阿聯酋,沙特阿拉伯這樣的中東國家,以及像埃及這樣的非洲國家,為了擴大它的全球播出時間 未來的生意。
2022年2月,發生了一起短期事故, 對Tranglo的播出時間業務產生了一次性的不利影響。Tranglo一直在購買印度尼西亞的XL Axiata電信信貸 (XL Airtime)來自PT Satria Abadi Terpadu(PT Satria)。2022年2月22日,返回了多個重複的失敗呼叫交易 從鉑衛星系統,這導致Tranglo自動向寄件人支付退款。Tranglo後來發現, 失敗的交易是由於XL Airtime購買的號碼無效,因此立即暫停了XL Airtime的購買。之後 經調查,發現錯誤退款200令吉萬(453,961美元)。Tranglo已經啟動了恢復過程,以找回 到2022年12月,它收回了50令吉萬(113,000美元),並將156令吉萬(354,000美元)的撥備記錄在 截至2022年12月31日的年度。在截至2023年12月31日的年度內,沒有從寄件人那裡成功地進一步追回,總共 RM156的萬(354,000美元)被註銷。
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無縫出售WalletKu控股權 於2021年3月9日轉讓給第三方,並於2022年6月重新獲得WalletKu的控股權。因此,Seamless已經整合 WalletKu截至2022年12月31日的年度約七個月業績,印度尼西亞通話時間的收入為 截至2022年12月31日的年度為1010美金。
截至2023年12月31日止年度,無縫' 印度尼西亞通話收入為1420美金。增長主要是由於Seamless錄得WalletKu全年業績 2023年。
截至2024年6月30日的六個月期間,無縫' 截至2023年6月30日的六個月期間,印度尼西亞通話收入為620印尼盾,而為700印尼盾。
無縫淨虧損1570美金, 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度分別為1440美金,主要是由於利息費用大幅增加 與INFINt SPAC合併有關的費用。可轉換債券持有人已承諾將轉換其 業務合併完成後債券轉化為股份。截至2024年6月30日的六個月期間,無縫錄得淨利潤 虧損620盧比,而截至2023年6月30日的六個月期間淨虧損660盧比。
Seamless錄得EBITDA虧損320美金, 截至2022年12月31日的年度,截至2023年12月31日的年度EBITDA虧損為210加元。EBITDA損失主要是 由於與2022年6月開始的INFINt SPAC合併相關的費用。止六個月期間 2024年6月30日,Seamless錄得EBITDA虧損40加元,而六個月期間EBITDA虧損130加元 截至2023年6月30日。同樣,2024年和2023年前六個月的EBITDA虧損主要是由於費用大幅增加 與INFINt SPAC的合併有關。
主要 影響貨幣運營結果的因素
CurrenC在跨境資金中運營 東南亞的匯款和國際轉機市場,其經營業績和財務狀況顯著 受推動這一市場的一般因素的影響。它得益於快速的技術變革、更低的成本和即時的跨境 資金轉移需求,以及移動設備的可用性、質量和使用率的提高。它還從以下方面受益匪淺 互聯網在亞洲的滲透率不斷提高,特別是移動互聯網的滲透率,以及越來越多的人採用電子產品 錢包或儲物車。另一方面,其國際通話時間轉接業務可能會受到日益增長的 在許多東南亞國家和其他國家的公共場所和建築物中採用並因此更廣泛地提供免費Wi-Fi 新興國家。CurrenC的經營業績和財務狀況受到驅動因素的普遍影響 東南亞的貨幣轉賬、數位金融服務、電子商務等行業。另一方面,作為全球 數字彙款市場蓬勃發展,越來越多的競爭對手進入市場,隨著 因此,市場競爭愈演愈烈。這對CurrenC的定價權有直接影響,因此其 盈利能力。
Currinc的運營結果是 還直接受到某些特定因素的影響,包括以下因素:
貨幣的 能力 維持和擴大其用戶群規模
Curric的收入主要是由 通過其匯款平台上的用戶數量和交易數量以及通話時間交易平台上的用戶數量。 Curric平台上的用戶數量越多,合作夥伴數量就越多,包括銀行、電子錢包 以及加入其網絡的公司,推動其收入的交易數量就會越多。但隨著市場 競爭日益激烈,Currec必須提供更具價格競爭力和高效的服務 以維持和增加其用戶群。
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而且,商戶和電信的數量越多 使用Tranglo通話時間業務和WalletKu提供的通話時間平台的公司,業務增長越高, Curric的收入也會更高。
Currinc將努力發展B2C市場 在東南亞和中東,以占領零售匯款和通話時間市場。這項開發如果成功啟動, 將為Tranglo的匯款和通話時間業務帶來大量客戶和協同效應。
用戶參與度和貨幣化
目前,CurrenC的全球轉賬 而通話時間服務是它與全球用戶關係的基礎。它通過跨境轉賬產生收入 和廣播時間轉接服務。特別是,CurrenC的內部跨境支付處理B20億平臺產生了 它為世界各地的銀行和其他貨幣服務運營商解決了轉賬訂單的費用問題。另一方面,TNG Asia運營 在香港的B2C電子錢包市場,吸引了無法貸款的外來務工人員利用TNG電子錢包平臺匯款 回到他們的故鄉。CurrenC將繼續推動其零售終端用戶和金融機構採用CurrenC 為轉賬、大額支付和收款服務以及支付處理業務提供平臺,並引入新的B2C金融 服務和通話時間分配服務,在東南亞和中東。CurrenC相信它可以利用自己的專業知識 以及如何開拓東南亞和中東的零售市場,提供支付、匯款、通話時間等金融科技服務。
CurrenC的一個重要決定因素是 用戶使用其服務是基於每次匯款交易收取的手續費和外匯利差,以及定價壓力 它面臨著來自競爭對手的挑戰。例如,Tranglo以馬幣衡量的平均交易手續費費率從#年的0.45%下降 2022年至2023年為0.32%,下降了29%。在截至2024年6月30日的六個月內,平均 利率為0.27%,而截至2023年6月30日的六個月為0.35%。至於平均貨幣折算率, 即,以馬幣衡量的外匯收益收入率,2022年為0.12%,截至12月底的年度降至0.11% 2023年3月31日。截至2024年6月30日的6個月期間,平均外匯利潤率為0.09%,而同期為0.11% 截至2023年6月30日的期間。這種下降趨勢主要是為了與競爭對手的價格相匹配,特別是對於經常採用 在引入新業務或服務時採用積極的定價策略。如果CurrenC未能對其服務進行適當定價 相對於競爭對手,消費者可能不會使用其服務,這可能會對其業務和財務業績產生不利影響。
Tranglo的平均支付機構費用收取率 截至2022年12月31日止年度,以RM計算為0.23%。因此,Tranglo的平均毛利率採取利率 截至2022年12月31日止年度,以RM計算為0.34%。Curmonc通過尋求 以降低其直接成本。
截至2023年12月31日止年度,派息率 下降至0.15%。因此,截至2023年12月31日止年度Tranglo的平均毛利率下降至0.28%。 截至2024年6月30日的六個月期間,派息率降至0.11%,而截至六個月期間為0.16% 2023年6月30日。因此,截至6月30日的六個月期間,Tranglo的平均毛利率下降至0.25%, 2024年,截至2023年6月30日的六個月期間為0.3%。
至於播出時間業務,CurrenC將努力 以擴大其全球廣播時間傳輸覆蓋範圍和電信合作夥伴網路。全球空中接送業務主要服務於移民 世界各地的工人。隨著許多東南亞國家越來越多地提供免費Wi-Fi,來自東南亞的移民工人的需求 隨著時間的推移,這些國家向本國發送廣播時間的時間會減少。另外,由於馬來西亞-印度尼西亞目前是全球關鍵的播出時間 在截至2024年6月30日的六個月裡,Tranglo的走廊貢獻了Tranglo全球播出時間收入的50.9%, Tranglo的全球廣播時間業務可能會受到這些變化的不利影響。CurrenC需要擴大其網路並實現多元化 它的用戶基礎是巴基斯坦等其他亞洲國家,阿聯酋、沙特阿拉伯等中東國家,以及埃及等非洲國家, 為了在未來擴大其全球廣播時間業務。CurrenC還將尋求擴大WalletKu的網路和覆蓋範圍 並為印尼的零售客戶提供更廣泛的產品和服務。CurrenC相信對其用戶的洞察力 將使其能夠為現有市場開發新的產品和服務,並探索 並為服務開發新的市場,從而為其創造更多的收入。
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推出新產品和服務以及交叉銷售 對Currec的用戶
Curric努力保持領先地位 通過開發和推出新產品和服務,為新用戶和現有用戶提供服務,以增強金融技術的發展 繼續投資產品開發,構建新產品和服務並將其推向市場。雖然Curric預計 由於計劃增長,其總費用短期內將增加,預計其費用占總收入的百分比 隨著這些投資推動其業務增長,其業務以及收入繼續增長,從長遠來看,其業務將下降。
Curric的現有用戶代表 大量交叉銷售產品和服務的機會,增量營銷和廣告費用相對較低。貨幣 相信其B2C電子錢包和零售通話時間業務與B20借記跨境匯款之間存在顯著的協同效應 業務和全球通話時間轉移業務。因此,它計劃繼續投資其現有平台的產品開發, 並探索和開發東南亞和中東各國的電子錢包市場,擴大B2C業務 擴大B2C和B20 NPS業務的範圍並在其之間創造更多協同效應。在某種程度上,Curric能夠創造顯著的協同效應 在其運營之間,以及在不同客戶和國家之間交叉銷售產品和服務,它預計其收入和 財務收入持續增長,利潤率不斷增加。
貨幣的 能力 以具有成本效益的方式運營
CurrenC控制成本的能力和 與其運營相關的費用影響其盈利能力。全球匯款市場正在迅速發展,新的進入者 市場驅動了市場競爭。這對整個行業的毛利率有長期下降的趨勢。按順序 為了創造日益增長的經營利潤,參與者一方面要擴大市場範圍和規模,另一方面要控制自己的經營 成本。一般和行政費用歷來佔CurrenC總運營的最大部分 費用。特別是,CurrenC在招聘、培訓和留住人員方面投入了大量資金,並預計將繼續 隨著業務的發展、進入新的地區和提供新的服務,在人員方面進行重大投資。隨著規模的擴大 對於其業務,CurrenC預計其運營成本和支出將繼續增加,包括員工薪酬和 收益、營銷和品牌推廣以及其他成本和支出。東南亞及周邊地區金融科技行業的薪酬水準 近年來普遍增加,CurrenC相信它提供有競爭力的工資和其他福利來招聘和留住 高素質的專業人士。2023年12月31日終了年度,總務和行政費用略降至2,400美元萬, 與截至2022年12月31日的年度的2,550美元萬相比。至於截至2024年6月30日的六個月期間,總務和行政 支出降至1,100美元萬,截至2023年6月30日的六個月萬為1,240美元。CurrenC認為 由於CurrenC的收入增長將超過CurrenC,業務擴張的邊際成本應該會降低 運營成本和費用的增加。CurrenC預計其總收入將繼續增長,從而使整體 從長遠來看,固定成本佔收入的百分比將會下降。作為CurrenC正在探索和發展的B2C市場 在東南亞和中東,Seamless的運營模式使其能夠集中一些功能,包括技術 開發、作業系統基礎設施建設以及某些一般和行政服務。這將允許CurrenC 以提高其每項業務的效率,並進一步提高其整體運營槓桿。
貨幣的 夥伴 網絡
CurrenC的運營結果是 受其繼續維持和建立與合作夥伴的協作網路的能力的影響。波紋實體很重要 CurrenC和Tranglo的戰略合作夥伴自2021年9月以來一直與RippleNet整合,並開始提供其ODL 匯款服務。在這種整合之後,通過RippleNet的匯款流量大幅增加,增長到代表 72100萬,佔億匯款總額的20.3%;240萬,佔交易總數的21.8% 在截至2022年12月31日的年度內處理。截至2022年12月31日,Tranglo的97個活躍匯款客戶中有10個使用 Ripple XRP預籌資金設施。到2024年6月30日,活躍的網上解決夥伴的數量減少到90個活躍匯款中的6個 顧客。這是由於2023年3月中旬,Tranglo暫停了9次ODL服務,導致ODL服務暫停 由於市場動盪和密碼市場流動性不足,11名活躍的ODL用戶中。市場動盪在崩盤後出現。 矽谷銀行、銀門銀行和簽名銀行大約在2023年3月。正如大多數密碼交易所和做市商所堅持的那樣 他們在銀門銀行和簽名銀行的運營賬戶,這些銀行的倒閉導致密碼市場流動性不足,以及 密碼交換無法清算用於支持ODL交易的XRP。因此,Ripple和Tranglo都同意暫停 大部分的ODL服務是暫時的。儘管Ripple和Tranglo在暫停兩周後恢復了大部分ODL服務, 許多ODL合作夥伴更多地依賴於通過Tranglo平臺進行匯款流動的法定預融資手段,因此進展緩慢 在恢復其ODL流動方面。此外,自那以來,Ripple收緊了對匯款合作夥伴的ODL服務的使用。因此,Tranglo的 ODL流量僅佔2023年12月Tranglo總加工額的9.9%,而這一比例為26% 2023年2月的總加工值。在截至2023年12月31日的一年中,網上銀行流量佔匯款總額的10.5% 45.4億美元的億和1200億美元的萬,或已處理交易總數的11.2%。截至2024年6月30日的六個月期間, 在線商標流進一步下降,僅佔Tranglo的27美元億交易現值的5.5%,或580筆萬交易總額的4% 已處理。然而,儘管odl服務的使用率沒有恢復,tranglo仍然設法將其tpv增長到rm21億用於 2023年12月,與2023年2月的TPV13.5億相比有顯著增長, 和2023年3月15.8億的TPV值。在截至2024年6月30日的六個月裡,特蘭洛也設法實現了增長 其TPV至RM128億,較6個月內RM96億TPV大幅增長33.3% 截至2023年6月30日。
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儘管如此,Currec的ODL服務的可用性 潛在客戶被認為是Curric在新市場擴大匯款業務的重要競爭優勢 在中東或非洲。對於招聘那些沒有足夠工作的小型金融機構來說尤其如此 預融資資本,因此可以受益於Ripple通過使用ODL服務提供的預融資流動性。
Ripple Labs Singapore Pte. Ltd借調了Ripple Tranglo的執行官,旨在促進Tranglo與Ripple網絡的進一步整合,以幫助確保Tranglo的 ODL服務高效運作,滿足Tranglo客戶的需求,並滿足Tranglo利用營銷網絡的需求 和Ripple實體的業務資源。隨後,借調協議自2024年1月1日起終止。雖然 Tranglo目前在中東擁有部分網絡覆蓋,Tranglo相信可以利用更強大的業務網絡和連接 Ripple實體在中東、南美和歐洲擴大其在這些新市場的市場影響力。擴大 未來三年在這些地區的業務覆蓋範圍是Tranglo的戰略目標。
Tranglo不向以下客戶提供服務 已獲得在美國運營的許可,並且從未向個人或最終用戶提供ODL服務。作為嚴格入職的一部分 對於選擇使用Tranglo ODL服務的客戶,Tranglo確認該客戶不是美國的被許可人 States.所有入職信息均由Tranglo的合規團隊編制和驗證,並提交給其高級管理層 供批准。Tranglo的風險管理團隊和董事會也定期審查入職流程。而 使用ODL服務的客戶可能有美國人的最終用戶,任何國籍的所有最終用戶都必須為其提供資金 根據適用的許可要求和反洗錢規則使用法定貨幣進行匯款,確保ODL服務不被任何人訪問 美國人.
Tranglo的業務擁有大量 支付和通話時間轉帳領域的藍籌股客戶,包括WISE、SingTel、Remitly、JB Japan、萬事達卡、GEA、 微信支付Hk、Maxis、Etisalat和Ding。通過繼續開發Tranglo的技術基礎設施,Currec將 能夠處理更大量的匯款和結算,並在匯款和通話時間方面開闢新的業務機會 企業,這反過來又將使其能夠吸引更多的客戶。Curric維護和發展新合作夥伴的能力 將對其業務範圍和規模產生直接影響。
WalletKu已加入Indosat集群合作夥伴關係 計劃並於2021年成為Indosat Ooredoo Hutchison的授權經銷商。事實證明,這些計劃是一個高增長和 WalletKu的業務有利可圖。Curvec將努力維持與Indosat的合作關係,旨在收購 集群合作夥伴計劃下的更多運營權。
由於Curric將在 東南亞和中東,可以為Tranglo和WalletKu引入新合作夥伴,以創造顯著的業務協同效應 以及Curric不同業務部門之間的交叉銷售。
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拓展新市場和收購
作為CurrenC擴張戰略的一部分, 它過去收購了,並可能不時收購業務或業務中的權益,包括非控股權益, 組建合資企業或建立戰略聯盟。未來,CurrenC將努力發展其在東南亞的B2C業務 亞洲和中東,專注於各種金融科技和通話時間交易服務。它預計將複製和進一步發展現有的 東南亞和中東國家,特別是菲律賓的B2C電子錢包、支付、匯款、通話時間交易的商業模式, 印度尼西亞、柬埔寨、越南、阿布達比和沙特阿拉伯。CurrenC將繼續評估潛在的戰略收購 業務或產品,目的是擴大其用戶和收入基礎,擴大其地理覆蓋範圍,並增加其產品 射程。此外,CurrenC能夠利用其現有的分銷網路來擴展其產品供應範圍 其目前的市場以及在其業務所在的東南亞和中東國家複製其成功將影響其增長和 手術的結果。該公司預計,其增長前景將繼續受到其擴大業務能力的顯著影響 在新的和現有的市場上。
無縫選定利潤表項目
總收入
無縫的淨收入主要來自匯款 商業和通話時間企業。匯款業務方面,收入來源主要來自Tranglo、TNG Asia和GEA。對於通話時間企業來說, 收入來自Tranglo運營的國際通話時間轉移業務和在 印度尼西亞,WalletKu。其他收入貢獻較小且重要。
下表列出了Seamless的細分 所示期間的淨收入總額(均以絕對金額表示)。
六個月 截至6月30日的期間, | 止年度
12月31日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
(in數千) | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
匯款服務 | 12,843 | 13,551 | 26,695 | 26,714 | ||||||||||||
全球通話時間 | 4,962 | 6,486 | 12,188 | 18,390 | ||||||||||||
印度尼西亞通話時間 | 6,217 | 7,044 | 14,211 | 10,111 | ||||||||||||
其他服務 | 89 | 84 | 161 | 286 | ||||||||||||
總淨營收 | 24,111 | 27,165 | 53,255 | 55,501 |
截至2023年12月31日的年度,Seamless 營收為5,330美元萬,較截至2022年12月31日止年度的5,550美元萬下降4%。匯款 營收持平於2,670美元萬。雖然Tranglo的匯款收入略有下降,但降幅有所緩解 TNG Asia的匯款收入增加。然而,Seamless的全球播出時間收入大幅下降了34%, 截至2022年12月31日的年度的1,840美元萬至截至2023年12月31日的年度的1,220美元萬。隨著越來越多的免費Wi-Fi 現在許多東南亞國家的人民,特別是馬來西亞和印度尼西亞的人民,對馬來西亞-印度尼西亞的需求 通話時間轉接一直在減少。因為馬來西亞-印度尼西亞是Tranglo的關鍵全球廣播時間走廊,貢獻了46.1%的 Tranglo的全球廣播時間收入,Tranglo的全球廣播時間業務受到了不利影響。隨著Seamless獲得控制權 2022年6月,它只記錄了WalletKu在截至2022年12月31日的一年中的七個月業績,而Seamless 印尼廣播時間2022年的收入為1010美元萬。Seamless的印尼廣播時間收入為1,420美元萬 截至2023年12月31日的年度,Seamless記錄了WalletKu在2023年的全年業績。
截至2024年6月30日的六個月期間,無縫' 截至2023年6月30日的六個月期間,收入為2,410加元,與2,720加元相比下降了11.4%。 匯款收入下降5.9%,主要是由於TNG Asia匯款收入下降。此外,無縫的全球通話時間 收入大幅下降23.1%,從截至2023年6月30日的六個月期間的650盧比降至六個月期間的500盧比 截至2024年6月30日的期間。
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匯款收入
Tranglo、TNG Asia和GEA均參與 匯款業務。Tranglo是東南亞領先的匯款中心,主要為銀行和金融機構提供服務,而TNG Asia運營著一家針對零售匯款市場的eWallet,主要針對香港的海外工人,他們可以 不容易獲得銀行服務。TNG Asia 80-95%的收入通過處理其目標的匯款流量產生 客戶TNG Asia已將大部分匯款訂單交給GEA進行處理,並且是GEA最重要的客戶,而GEA反過來, 將訂單發送給Tranglo進行處理。因此,TNG Asia和GEA是Tranglo的客戶。
匯款收入主要有兩個來源 無縫-交易費(按每次交易收取),以及貨幣兌換費,即外匯 收益接受率。
無縫匯款收入相對保持不變 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,每年為2670加元不變。無縫貢獻的匯款收入 儘管有所增長,但由Tranglo下降了3%,從2022年的2000美金到截至2023年12月31日的1940美金 2023年匯款量增長28%。TNG Asia的增長緩解了Tranglo收入的下降 匯款收入增長15.6%,從2022年的830盧比增加到截至2023年12月31日年度的960盧比。
Tranglo處理了1100筆借記卡匯款交易 截至2023年12月31日的一年,與處理的1120筆借記匯款交易相比,小幅下降了2% 由Tranglo公布截至2022年12月31日的年度。另一方面,總加工價值增長了28%,從35.5美金增至 與2022年相比,截至2023年12月31日的年度為45.4美金。再加上平均收視率下降了23% 以美金計算的價位導致Tranglo 2023年匯款收入下降3%。至於六個月期限 截至2024年6月30日,Tranglo處理了超過580筆借記交易,總價值為27美金借記,這意味著 與540筆NPS交易相比,交易量增長了7.4%,與2.2美金的總處理價值相比,價值增長了22.7% 截至2023年6月30日的六個月期間為10億美金。
另一方面,TNG的總加工價值 亞洲匯款流量從截至2022年12月31日的50500澳元大幅增長5%,至當年的53100澳元 截至2023年12月31日。接受率也從2022年的1.36%上升至2023年的1.5%。結果, TNG Asia的匯款收入從2022年的830日元增加到截至12月的一年的960日元 2023年31日。截至2024年6月30日的六個月期間,TNG Asia的總加工價值下降了25.4%至19700澳元 截至2023年6月30日的六個月期間為26400美金。TNG Asia的平均總錄取率為1.5%,產生了370美金的收入 截至2024年6月30日的六個月期間的匯款收入,與1.5%的平均總收款率相似 截至2023年6月30日的六個月期間為480美金。
GEA匯款收入小幅下降 從截至2022年12月31日的年度的270盧比增加到截至2023年12月31日的年度的260盧比。六個月期間 截至2024年6月30日,GEA的匯款收入為100日元,與130日元的匯款相比有所下降 截至2023年6月30日的六個月期間的收入。
下表為Seamless '的細分 匯款總收入。因為TNG Asia幾乎將所有匯款交易提交給GEA,而GEA又向Tranglo下訂單 就處理而言,TNG Asia和GEA的大部分匯款收入也計入Tranglo的匯款收入。這 TNG Asia、GEA和Tranglo的匯款收入重疊,截至12月的年度分別為430盧比和490盧比 在編制無縫合併財務報表時分別剔除了2022年和2023年。六個月 截至2024年6月30日止的六個月期間,消除額為170加元,而截至2023年6月30日止的六個月期間為250加元。
按公司分類的匯款服務 | 六個月 截至6月30日的期間, | 止年度
12月31日, | ||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
(in數千) | ||||||||||||||||
特朗洛 | 9,841 | 9,826 | 19,395 | 20,040 | ||||||||||||
Gea | 1,005 | 1,332 | 2,636 | 2,669 | ||||||||||||
TNGA | 3,730 | 4,849 | 9,574 | 8,344 | ||||||||||||
消除 | (1,733 | ) | (2,456 | ) | (4,910 | ) | (4,339 | ) | ||||||||
總收入 | 12,843 | 13,551 | 26,695 | 26,714 |
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全球通話時間轉移收入
目前,Tranglo運營著世界上最大的廣播時間之一 為150個國家和地區的500多家移動運營商提供接入服務。截至6月的6個月期間 2024年30日,Seamless的前三大播出時間走廊是馬來西亞-印度尼西亞(佔全球播出時間總收入的50.9%)、馬來西亞-孟加拉國 (佔全球通話時間總收入的10.4%)和阿聯酋-印度尼西亞(佔全球通話時間總收入的3.9%),合計佔65.2% 在這段時間內傳輸的總通話時間。在截至2024年6月30日的六個月期間,Tranglo的前四個發送國 全球廣播時間業務是馬來西亞、沙特阿拉伯、阿聯酋和愛爾蘭,而前四個接收國是印度尼西亞、孟加拉國、 菲律賓和尼泊爾。管理層認為,最大的四個接受國有大量未得到充分服務的人口。另一方面, Tranglo的全球廣播時間業務嚴重依賴馬來西亞-印度尼西亞走廊(佔收入的50.9%),因此 容易受到這些國家消費者行為變化的影響。
無縫記錄的全球通話時間收入為18.4美元 在截至2022年12月31日的一年中,在截至2023年12月31日的一年中,全球廣播時間收入降至1,220美元萬 與2022年相比下降了34%。截至2023年12月31日的年度,馬來西亞-印度尼西亞 廣播時間走廊佔全球總廣播時間業務的46.1%。2022年和2023年的廣播時間業務下降了 主要是由於2022年初影響馬來西亞的COVID大流行。2022年,馬來西亞政府開始強制關閉邊境 以應對新冠肺炎大流行。因此,馬來西亞的許多移民或海外工人在邊境限制期間離開了該國。 馬來西亞政府凍結僱用外國工人,進一步加劇了在馬來西亞的海外工人的萎縮。 直到2022年下半年,邊境限制才得到放鬆,儘管速度很慢。因此,Tranglo的全球廣播時間業務 自2022年初以來顯著下降。此外,隨著越來越多的東南亞人現在可以使用免費Wi-Fi, 在其他國家,特別是馬來西亞和印度尼西亞,馬來西亞-印度尼西亞轉播時間的需求一直在下降。這導致了一種 2023年,Tranglo的全球通話時間業務持續下滑。
此外,2022年2月22日,還有多個 從PtSatria系統返回的重複失敗通話交易,導致Tranglo自動向收件箱支付退款。 Tranglo後來發現,失敗交易的激增是由於XL Airtime購買的號碼無效,因此被暫停 立即購買XL Airtime。經調查,發現錯誤退款200令吉,Tranglo已啟動 追回資金的過程,截至2022年12月,已追回50馬幣(113,000美金),並記錄了提供 截至2022年12月31日止年度為156馬幣(354,000美金)。截至2023年12月31日止年度,沒有成功進一步復甦 由發件人製作,總共註銷了156馬幣(354,000美金)。
截至2024年6月30日的六個月期間, 馬來西亞-印度尼西亞通話時間走廊占全球通話時間總收入的50.9%。Tranglo的全球通話收入 截至2024年6月30日的六個月期間下降了23.1%至500美金,而六個月期間為650美金 截至2023年6月30日。
印度尼西亞通話收入
無縫經營通話時間服務業務 印度尼西亞,直接針對零售消費部門。在印度尼西亞,Seamless擁有超過3,000家商戶的活躍通話時間用戶群 該公司依靠Seamless的平台銷售通話時間產品。Seamless還在Indosat集群合作夥伴關係下運營 在印度尼西亞兩個集群地區銷售通話時間產品的計劃。
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無縫出售WalletKu控股權 於2021年3月9日轉讓給第三方,並於2022年6月重新獲得WalletKu的控股權。因此,無縫已大致合併 WalletKu七個月的業績納入其截至2022年12月31日的年度綜合收入。因此, 印度尼西亞通話時間業務從截至2022年12月31日的年度的1,010盧比增加到截至12月的年度的1,420盧比 2023年31日,因為WalletKu僅七個月的業績在2022年進行了合併。截至6月30日的六個月期間, 2024年,Seamless的印度尼西亞通話收入下降至620澳元,而截至6個月期間為700澳元 2023年6月30日。
其他收入-外匯收益收入和其他項目
TNG Asia在其匯款中記錄了外匯收益 「其他收入」項下的業務。該外匯收益是TNG Asia向其用戶提供的貨幣兌換價差加價, 基於Tranglo或GEA提供的外匯點差。截至2022年12月31日止年度,Seamless錄得其他收入340日元, 其中10美金是TNG Asia記錄的外匯損失,原因是TNG Asia採取積極的負面營銷策略 外匯價差為-0.04%外匯接受率,以吸引更多用戶。
截至2022年12月31日的年度無縫記錄 由於Seamless於2022年6月重新收購WalletKu控股權後的公允價值收益,帶來了210美金的收益。
截至2023年12月31日止年度,無縫記錄 收益80澳元作為「其他收入」,其中TNG Asia貢獻了10澳元的外匯損失,因為它繼續 採取-0.03%負利差形式的積極營銷活動,以確保和維持其市場地位, 匯款量。
截至2024年6月30日的六個月期間,無縫 記錄了538,000美金的收益作為「其他收入」,其中Tranglo貢獻了45500000日元的外匯收益。六個 截至2023年6月30日止的一個月期間,Seamless錄得「其他收入」虧損122,000美金,其中TNG Asia貢獻 外匯損失92,000美金,因為該公司繼續以-0.04%負利差利率的形式開展積極的營銷活動,以 確保並維持其市場地位和匯款量。
收入成本
全球匯款業務
無縫的匯款收入成本 業務是支付給匯款處理代理的直接成本,匯款處理代理主要是支付代理和銀行。這些支付代理人 幫助執行匯款交易並在收款國付款。對於TNG Asia,大部分手續費都支付給 其匯款代理人,即GEA。對於GEA來說,其大部分手續費都支付給了Tranglo。截至2022年12月31日止年度, 其匯款的直接費用為1130日元。截至2023年12月31日止年度,無縫匯款的直接成本 儘管總加工價值有所增加,但與2022年相比,業務額仍下降至980美金。這主要是 由於支付給支付代理人的支付成本率較低。
支付給支付代理的手續費是固定的 每筆交易均收取費用,而收取的費用將視乎收款人的位置和支付渠道而定。截至該年度為止 2022年12月31日,Tranglo的直接成本率為0.23%,儘管總費用增加,但Tranglo支付了830美元的手續費萬 加工價值達到35.5億美元億。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo的平均直接匯款成本下降到7.2美元 100萬美元,儘管總加工額增加到45.4億美元億。這意味著平均支付成本率為0.16%,即 與2022年相比減少了30%。在截至2024年6月30日的6個月期間,直接支付率降至0.11%, 與截至2023年6月30日的六個月內的0.16%相比,下降了31.3%。因此,儘管TPV不斷增加 在此期間,Seamless向支付代理商支付的手續費減少了22.7%,六個月內的手續費降至350萬 截至2024年6月30日,相比之下,截至2023年6月30日的6個月期間,萬為370美元。Tranglo有能力控制它的直接 成本是該公司能否提供更具吸引力的定價以保持其市場競爭力的關鍵因素。
對於直接匯款費用,TNG Asia向Tranglo支付, GEA,以及第三方,如Faspay,儲值機構,以及處理匯款流動的銀行。TNG Asia也記錄了攤銷 成本作為其直接匯款成本。截至2022年12月31日止年度,TNG Asia的直接匯款只錄得670美元萬 成本,其中198美元萬是攤銷成本,而200美元萬支付給了GEA。截至2023年12月31日,TNG Asia 記錄了650億美元的萬直接匯款費用,其中160億美元的萬是攤銷費用,260美元的萬被支付給GEA AS 其支付代理成本,與2022年相比增加了30%。TNG Asia直接支付機構的增加 成本與總加工額5%的增長一致,而且GEA已將其匯款流量轉移到菲亞特渠道 自2023年3月以來一直在Tranglo工作。2022年和2023年,TNG Asia或GEA沒有向Faspay或其他支付代理下訂單。為 在截至2024年6月30日的6個月內,TNG Asia的直接匯款成本為290美元萬,其中70美元萬為攤銷 費用,並向GEA支付了100億美元的萬作為其支付機構費用。相比之下,TNG Asia的直接匯款成本為320美元萬 截至2023年6月30日的6個月期間,其中80美元萬為攤銷成本,110美元萬支付給GEA作為支付 代理成本。2024年前六個月,TNG Asia或GEA沒有向Faspay或其他支付代理下訂單。
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截至2022年12月31日的年度,GEA支付了1.7美金 Tranglo的直接成本為100萬美金。截至2023年12月的年度,GEA向Tranglo支付了240美金的付款代理費用。 2022年和2023年,沒有向Faspay或其他第三方付款。GEA直接成本的增加就是其結果 GEA在2023年處理的匯款量有所增加,並且GEA此後停止使用Tranglo的ODL服務 2023年3月,並從那時起將其匯款轉移到菲亞特渠道,該渠道收取更高的交易費。六個月期間 截至2024年6月30日,GEA向Tranglo支付了70美金的直接成本,Tranglo是GEA在此期間唯一的支付代理人。 相比之下,截至2023年6月30日的六個月期間,NPS直接成本為110美金,也全部支付給Tranglo作為其唯一的支付代理人。 在這兩個時期內均沒有向其他各方支付其他款項。
因為Tranglo、TNG Asia和GEA都是子公司 Seamless開展匯款業務,在Seamless的合併財務報表中向GEA和Tranglo支付的直接成本 已被淘汰。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度,公司間銷售商品成本為370加元和500加元, 分別被淘汰。調整公司間銷售貨物成本後,無縫匯款的直接成本 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度,業務收入分別為1330盧比和1130盧比。止六個月期間 2024年6月30日,公司間消除額為170美金,與六個月期間的220美金相比有所下降 截至2023年6月30日。因此,在調整公司間銷售商品成本後,無縫匯款的直接成本 截至2024年6月30日的六個月期間的業務額從截至6月30日的六個月期間的580美金下降至550美金 2023年30日。
軟體攤銷
軟體攤銷主要與無縫相關 計算機軟體和系統。從財務報告的角度來看,由於Tranglo、TNG Asia和GEA開展匯款業務 使用客戶的應用程式和IT平台登錄並處理匯款訂單,無形資產的攤銷 被認為是所產生收入的直接成本。
截至2022年12月31日止年度,無縫' 無形資產攤銷的直接成本為199加元,僅由TNG Asia貢獻。攤銷的直接成本 Tranglo和WalletKu的無形資產對總數來說並不重要。截至2023年12月31日止年度,無縫' 無形資產攤銷的直接成本為159加元,也由TNG Asia單獨出資。再次,直接成本 Tranglo和WalletKu無形資產的攤銷對2023年的總額並不重大。六個月期間 截至2024年6月30日,無縫無形資產攤銷的直接成本為70加元,而為80加元 截至2023年6月30日的六個月期間。兩個期間的所有攤銷成本均由TNG Asia單獨承擔,且 兩個時期內,GEA、Tranglo和WalletKu無形資產攤銷的直接成本並不重大。
下表為Seamless '的細分分析 匯款業務的收入成本。因為TNG Asia幾乎向GEA提交了所有匯款交易,而GEA反過來又將 向Tranglo進行處理的訂單是TNG Asia和GEA匯款直接成本的一部分,也計入匯款 Tranglo的成本。TNG Asia、GEA和Tranglo的重疊匯款成本多年來分別為370盧比和500盧比 無縫合併帳目的編制中分別刪除了2022年和2023年。重疊的匯款成本 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間分別為170美金和220美金。
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收入成本-匯款,分析人 公司
六個月 截至6月30日的期間, | 止年度 12月31日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(in數千) | ||||||||||||||||
特朗洛 | 3,485 | 3,668 | 7,168 | 8,344 | ||||||||||||
TNG亞洲和GEA | 3,050 | 3,559 | 7,611 | 6,660 | ||||||||||||
消除 | (1,734 | ) | (2,237 | ) | (4,991 | ) | (3,721 | ) | ||||||||
總匯款COGS | 4,801 | 4,990 | 9,788 | 11,283 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | 731 | 818 | 1,588 | 1,985 | ||||||||||||
總收益成本 | 5,532 | 5,808 | 11,376 | 13,268 |
全球通話時間轉移業務
無縫「通話時間轉移業務成本 包括從電信供應商獲得的成本。無縫國際通話時間轉移業務的直接成本為 截至2022年12月31日的年度為1700美金。截至2023年12月31日止年度,無縫國際的直接成本 通話時間業務降至1070美金,比截至2022年12月31日止年度的直接成本低37%。這種減少是 與同期國際通話收入的下降相符。此外,2022年2月,還發生了一次短期事故 這對Tranglo的通話業務產生了一次性的不利影響,導致錯誤地向客戶退還了200馬幣的預付款。 因此,由於記錄的額外成本,2022年全球通話時間業務的直接成本異常高。
截至2024年6月30日的六個月期間, Seamless國際通話業務的直接成本為430 GHz,低於570 GHz的直接成本 截至2023年6月30日的六個月期間。直接成本的下降也與全球通話時間業務23.1%的下降相一致 以及期間的收入。
印度尼西亞通話業務
Seamless印尼通話業務的成本 主要是Seamless在WalletKu和Indosat建立其通話時間庫存以直接銷售給商戶或網點的成本。
隨著無縫重新收購WalletKu的控股權 2022年6月初,該公司在2022年全年合併財務報表中記錄了WalletKu七個月的直接成本 從2022年6月到2022年12月。因此,截至2022年12月31日止年度印度尼西亞通話時間的直接成本僅為 940美金。截至2023年12月31日止年度,Seamless印度尼西亞通話業務的直接成本為1350盧比 Seamless記錄了WalletKu 2023年全年業績。截至2024年6月30日的六個月期間,無縫' 其印度尼西亞通話業務的直接成本為590盧比,而截至6月30日的六個月期間為640盧比, 2023年,WalletKu在這兩個時期都是如此。
下表列出了Seamless的細分 所示期間的總收入成本。
六個月 截至6月30日的期間, | 止年度 12月31日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(in數千) | ||||||||||||||||
總收益成本 | ||||||||||||||||
匯款服務 | (4,801 | ) | (4,990 | ) | (9,788 | ) | (11,283 | ) | ||||||||
全球通話時間轉移 | (4,312 | ) | (5,692 | ) | (10,744 | ) | (16,958 | ) | ||||||||
印度尼西亞通話時間 | (5,888 | ) | (6,447 | ) | (13,462 | ) | (9,413 | ) | ||||||||
其他服務 | (174 | ) | (148 | ) | (317 | ) | (242 | ) | ||||||||
無形資產攤銷 | (731 | ) | (818 | ) | (1,588 | ) | (1,985 | ) | ||||||||
總收益成本 | (15,906 | ) | (18,095 | ) | (35,899 | ) | (39,881 | ) |
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業務費用
一般及行政開支
無縫的一般和行政費用 主要包括(i)薪津、員工福利和與業務管理相關的其他人員相關費用, (ii)IT費用,(iii)法律和專業服務費,(iv)辦公室租金和設施維護費用,(v)折舊 與其一般和行政活動中使用的辦公空間相關的費用以及(vi)差旅和通訊費用 與辦公室和行政職能相關。無縫預計其一般和行政費用將繼續增加 短期內,隨著其因業務擴張而招募額外人員並產生額外成本,新 辦公場所和向上市公司轉型,包括加強內部控制的成本。
六個月 截至6月30日的期間, | 止年度 12月31日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
(in數千) | ||||||||||||||||
公司成本 | ||||||||||||||||
特朗洛 | (6,146 | ) | (6,488 | ) | (12,277 | ) | (11,685 | ) | ||||||||
WalletKu | (583 | ) | (785 | ) | (1,538 | ) | (1,242 | ) | ||||||||
TNGA | (1,651 | ) | (1,643 | ) | (3,260 | ) | (3,521 | ) | ||||||||
Gea | (605 | ) | (679 | ) | (1,384 | ) | (3,095 | ) | ||||||||
其他(成本中心) | (1,980 | ) | (2,779 | ) | (5,517 | ) | (5,996 | ) | ||||||||
組總 | (10,965 | ) | (12,374 | ) | (23,976 | ) | (25,539 | ) |
Seamless的一般費用是2,550美元萬 截至2022年12月31日的年度,這一數位降至2023年12月31日止年度的2,400美元萬。在費用專案中,Tranglo的 一般開支由截至2022年12月31日年度的1,170美元萬增至截至12月31日年度的1,230美元萬,增幅為5.1% 2023年3月31日。這一增長主要是由於增加了人力,為未來的業務增長做準備。總部的開支 2023年保持在550美元萬的較高水平,與2022年到期的600美元萬相對相同 與INFINT SPAC合併活動有關的總部一般費用大幅增加。六個月期間 截至2024年6月30日,無縫公司的一般和行政費用為1,100美元萬,比2024年6月30日下降了11.3% 截至2023年6月30日的六個月期間,萬為1,240美元。減少的主要原因是Tranglo‘s的成本控制更好 由於Tranglo已完成其人力擴張計劃,該公司已開始運營。然而,總部的費用仍然很高,因為正在進行 與INFINt SPAC合併相關的費用。
TNG Asia的一般費用略有下降 由於成本控制措施,從截至2022年12月31日的年度的350盧比增加到截至2023年12月31日的年度的330盧比。 截至2024年6月30日的六個月期間,TNG Asia的一般費用相對保持不變,為165澳元,相比之下 截至2023年6月30日的六個月期間,價格為164美金。
隨著無縫重新獲得控制權並從而鞏固 根據WalletKu 2022年6月的業績,WalletKu 2022年的合併一般和行政成本為124加元。 截至2023年12月31日止年度,WalletKu的一般費用增加至154加元。增長主要是由於 Seamless記錄了WalletKu 2023年全年業績。WalletKu的一般費用降至60美金, 截至2024年6月30日的六個月期間為80日元,而截至2023年6月30日的六個月期間為80日元。
習慣的一般和行政費用 截至2022年12月31日止年度,GEA總額為140日元。GEA加上一次性預付款核銷170美金, 截至2022年12月31日止年度的一般和行政費用總額增加至310加元。九十五年度 2023年31日,由於對GEA運營進行嚴格的成本控制,GEA的常規一般費用保持不變,為140盧比。 截至2024年6月30日的六個月期間,GEA的一般費用下降至60日元,而2024年的一般費用為70日元 截至2023年6月30日的六個月期間。這也是GEA運營持續成本控制的結果。
無縫產生大量法律和審計費用 2022年與INFINt SPAC的擬議合併有關,包括2022年11月與INFINt SPAC有關的300美金費用 延長INFINt完成初始業務合併的最後期限。因此,總部行政 截至2022年12月31日止年度,成本大幅增加至600加元。出於同樣的原因,總部行政 由於與合併有關的成本,截至2023年12月31日止年度的成本仍處於550美金的高位 具有INFINt SPAC及其擴展。出於同樣的原因,總部行政費用仍然很高,分別為200美金和2.8美金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間分別為百萬美金,原因是與合併有關的成本 INFINt SPAC及其擴展。
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按主要收件箱類型列出的費用 | 六個月 截至6月30日的期間, | 止年度 十二月31, | ||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
(in數千) | ||||||||||||||||
商標攤銷 | 770 | 770 | 1,541 | 1,541 | ||||||||||||
個人防護裝備折舊 | 348 | 408 | 688 | 701 | ||||||||||||
電腦費用 | 242 | 232 | 478 | 494 | ||||||||||||
員工成本 | 5,957 | 6,079 | 11,436 | 10,146 | ||||||||||||
香港辦公室租賃發票 | 517 | 591 | 1,241 | 1,187 | ||||||||||||
法律及專業 | 1,359 | 2,295 | 4,706 | 5,665 |
為了為新業務增長鋪平道路, 無縫公司在2023年成功招聘了更多員工。這導致Tranglo在2023年的員工成本增加, 截至2023年12月31日止年度為750日元,而截至2022年12月31日止年度為670日元。正如特朗洛所做的那樣 完成人力擴張計劃後,Tranglo的員工成本在六個月內保持在410美金的水平 截至2024年6月30日和2023年6月30日。
TNG Asia的員工成本為210美金 截至2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日止年度,TNG Asia的員工成本進一步增加至240澳元,相當於 與2022年相比增長14%。截至2024年6月30日的六個月期間,TNG Asia的員工成本有所增加 略升至125美金,而截至2023年6月30日的六個月期間為117美金。對於GEA,員工成本仍然存在 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度,價格不變,為80日元。截至2024年6月30日的六個月期間,GEA的員工 由於持續的成本控制,成本降至32便士,而截至2023年6月30日的六個月期間為44便士 用於GEA的運營。
由於Seamless於2022年6月重新收購了WalletKu, 記錄了WalletKu約七個月的員工成本,截至年底,Seamless的員工總成本為1,010加元 2022年12月31日。截至2023年12月31日止年度,Seamless的員工總成本為1140美金,占了很大一部分 與2022年相比增長13%。截至2024年6月30日的六個月期間,無縫的員工總成本保持不變 不變為600美金,而截至2023年6月30日的六個月期間為610美金。
六個月 截至6月30日的期間, | 止年度 十二月31, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
員工成本細目 | (in數千) | |||||||||||||||
特朗洛 | 4,100 | 4,057 | 7,524 | 6,707 | ||||||||||||
WalletKu | 276 | 398 | 699 | 472 | ||||||||||||
TNGA | 1,247 | 1,168 | 2,372 | 2,143 | ||||||||||||
Gea | 320 | 443 | 816 | 800 | ||||||||||||
香港辦事處 | 14 | 13 | 24 | 24 | ||||||||||||
5,957 | 6,079 | 11,435 | 10,146 |
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不動產、廠房和設備(「PPE」) 截至2022年12月31日止年度,折舊成本、計算機費用和租賃費用保持不變,為70加元 和2023年。截至2024年6月30日的六個月期間,PPE折舊成本為30盧比,略低於0.4美金 截至2023年6月30日的六個月期間為百萬美金。
截至2022年12月31日止年度,法律和 專業費用為570美金,主要是由於INFINt Acquisition Corporation提議收購Seamless開始 2022年中期。特別是,Seamless在2022年11月因延長截止日期而發生了300美金的費用 INFINt完善其初始業務合併。截至2023年12月31日止年度,無縫的法律和專業 費用略有下降至470美金。同樣,高昂的法律和專業費用是由於與擬議的 與INFINt SPAC合併,其中還包括為INFINt SPAC擴展支付的費用。截至6月30日的六個月期間, 2024年,Seamless的法律和專業費用降至140加元,而截至六個月期間為230加元 2023年6月30日。高成本也主要歸因於與INFINt SPAC合併相關的巨額費用。
作為Ripple之後的公司重組的一部分 新加坡實驗室私人有限公司有限公司收購了Tranglo 40%的股份,Tranglo與之前的小股東簽訂了諮詢合同,以 保留他的服務,並作為競業禁止契約的對價。在截至2022年12月31日的一年中,Tranglo招致了專業人士 費用為130美元萬,其中50美元萬是由於與先前少數股東的諮詢合同有關的費用。 該諮詢合同於2023年3月底到期,董事會決定不再續簽該諮詢合同。此外,在這一年裡 2022年,Tranglo發生了40美元萬的專業費用,用於支付Ripple Labs借調Ripple首席執行官的費用 新加坡私人有限公司Ripple執行幹事負責確保Tranglo與RippleNet的順利整合,並使 Tranglo利用Ripple的網路和資源來擴大和發展其市場。借調協定終止 自2024年1月1日起生效。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo產生了70美元的萬法律和專業成本。對於 在截至2024年6月30日的6個月期間,特蘭洛的法律和專業費用總額降至80,000美元,而萬為30美元 在2023年6月30日終了的六個月期間,主要由於上述諮詢合同。
六個月 截至6月30日的期間, | 止年度 十二月31, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
法律及專業 | (in數千) | |||||||||||||||
無縫集團公司 | 1,179 | 1,940 | 3,699 | 3,938 | ||||||||||||
特朗洛 | 82 | 296 | 720 | 1,292 | ||||||||||||
TNGA | 98 | 59 | 230 | 383 | ||||||||||||
瓦列特庫 | - | - | 57 | 52 | ||||||||||||
1,359 | 2,295 | 4,706 | 5,665 |
銷售和營銷費用
無縫的銷售和營銷費用已 過去很少,主要由TNG Asia產生,主要用於促銷活動和回扣或補貼 其TNG eWallet的用戶。銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的年度95,000美金下降至26,000美金 年終於2023年12月31日。無縫依靠積極的用戶體驗及其在市場上的聲譽來吸引新客戶。兩 Tranglo和TNG Asia擁有腳踏實地的營銷團隊,以接觸其現有和潛在的客戶和合作夥伴。 Seamless相信,它可以通過提供極具價格競爭力的服務以及提供高效可靠的服務來擴大業務 用戶平台。無縫預計未來營銷成本不會大幅增加。銷售和營銷費用 從截至2023年6月30日的六個月期間的19,000美金減少至截至2024年6月30日的六個月期間的10,000美金。
80 |
所得稅開支
所得稅費用主要由Tranglo產生。 Tranglo 2023年和2022年的實際稅率與法定稅率一致。的實際稅率 Tranglo截至2024年和2023年6月30日的六個月期間與法定稅率一致。
Tranglo精選利潤表 項目
收入
Tranglo的淨收入主要來自:(i) 通話時間收入, 其中包括向電信公司和分銷商收取的傳輸時間價值的費用 並由其訂戶重新加載,(ii)匯款手續費收入,包括向跨境客戶收取的費用 匯款交易,(iii)外匯點差和(iv)其他收入,包括營銷和銷售其他數字產品賺取的費用 通過Tranglo平台分發的服務以及分銷商尚未激活或使用的過期通話時間個人識別碼。
收入成本
Tranglo的收入成本主要包括 (i)與其通話時間轉移業務相關的通話時間成本,(ii)手續費,包括支付的手續費或 現金提貨代理,以及(iii)軟體攤銷。Tranglo進行的匯款付款沒有收入成本,因為 付款按淨額確認。
業務費用
Tranglo的運營費用主要包括 一般和行政費用,主要包括(i)薪津、員工福利和其他與員工相關的費用 與Tranglo業務的管理相關,(ii)法律和專業費用,(iii)租賃費用,(iv)旅行和 運輸費用和(v)折舊費用。
WalletKu精選利潤表 項目
收入
WalletKu的淨收入主要來自:
● | WalletKu Digital, 該公司從帳單支付、數字通話時間充值和門票銷售等數字服務中貢獻收入。 | |
● | Indosat集群合作夥伴關係, 該公司通過在兩個指定地區銷售Indosat的通話時間產品和移動SIM卡來貢獻收入。 |
收入成本
WalletKu的收入成本主要包括 其充值服務庫存的銷售成本以及從分銷商處收到的硬體。
業務費用
WalletKu的運營費用主要包括 (i)與WalletKu業務管理相關的薪津、員工福利和其他與員工相關的費用,(ii) 一般和行政費用以及辦公室租金和設施維護費用,包括交通費用和水電費, (iii)辦公室費用以及(iv)廣告和營銷費用。
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非gaap財務指標
補充無縫合併財務 報表根據GAAP編制和列報,使用EBITDA(一種非GAAP財務指標,如下所述), 了解和評估其核心運營績效。這些非GAAP財務指標可能與類似標題的指標不同 被其他公司使用,是為了增強投資者對其財務表現的全面了解,不應該 被認為是根據GAAP編制和列報的財務信息的替代品或優於其。
EBITDA定義為扣除利息、稅款、 折舊和攤銷。Seamless相信EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息來理解和 評估其經營成果。這些非GAAP財務指標消除了Seamless認為不具有指示性的項目的影響 其業務表現。雖然Seamless認為這些非GAAP財務指標對於評估其業務有用, 該信息應被視為補充性信息,而不是相關財務信息的替代品 根據GAAP編制。
下表列出了EBITDA的對帳 淨虧損(最直接可比的GAAP財務指標)。
六個月 截至6月30日的期間, | 止年度 十二月31, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
(美金單位:千) | ||||||||||||||||
淨虧損 | (6,239 | ) | (6,632 | ) | (14,418 | ) | (15,726 | ) | ||||||||
添加: | ||||||||||||||||
所得稅開支 | 140 | 229 | 523 | 114 | ||||||||||||
利息費用,淨額 | 3,827 | 3,155 | 8,003 | 8,200 | ||||||||||||
EBIT | (2,272 | ) | (3,248 | ) | (5,892 | ) | (7,412 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 | 1,849 | 1,996 | 3,817 | 4,227 | ||||||||||||
EBITDA | (423 | ) | (1,252 | ) | (2,075 | ) | (3,185 | ) |
EBITDA作為分析工具的使用具有重大局限性 工具,因為EBITDA不包括影響Seamless本期淨虧損的所有項目。
稅務
開曼群島
無縫是一家通過方式註冊的豁免公司 繼續在開曼群島。開曼群島目前不根據利潤對個人或公司徵稅, 收入、收益或增值,並且沒有遺產稅或遺產稅性質的稅收。
沒有其他稅收可能對 開曼群島政府無縫徵收,但適用於在或簽署的文書的印花稅除外 屬於開曼群島管轄範圍。此外,開曼群島不對股息支付徵收預扣稅。
馬來西亞
Seamless在馬來西亞註冊的子公司 截至2022年和2023年12月31日止年度的估計應課徵利潤按24.0%的稅率繳納馬來西亞利得稅。 向Seamless馬來西亞子公司股東支付的股息在馬來西亞無需繳納預扣稅。沒有 由於Seamless沒有在馬來西亞子公司賺取或產生的應課徵利潤,因此徵收馬來西亞利潤稅 在所呈現的時期內。
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印度尼西亞
Seamless在印度尼西亞註冊的子公司 截至2022年和2023年12月31日止年度的應稅利潤按22.0%的稅率繳納印度尼西亞利得稅。紅利 其在印度尼西亞的子公司支付的預扣稅稅率為0%(須遵守某些要求)至20%。 已支付或應支付給外國課徵人的股息按現金付款的20%稅率(如果是現金股息形式),或 面值的20%(如果是股票股息的形式)。擁有雙重書面協議的國家的居民的課徵人 如果他們提供該部門簽發的原始居留證明,在印度尼西亞的避稅費用將較低 原產國的稅收。由於Seamless沒有賺取的應課徵利潤,因此沒有徵收印度尼西亞利潤稅 在所列期間,來自印度尼西亞子公司或源自印度尼西亞子公司。
財務內部控制 報告
無縫一直是一家會計有限的私營公司 用於解決財務報告內部控制和程式的人員和其他資源。作為一家資金較少的公司 Seamless上一財年的收入超過10.7美金,根據 就業法案。新興成長型公司可能會利用指定的精簡報告和其他適用的要求 一般是上市公司。這些條款包括豁免薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求 評估新興成長型公司財務報告內部控制的2002年法案。
關鍵會計政策 及估計
無縫編制合併財務報表 根據美國GAAP。在此過程中,它必須做出影響其報告的資產、負債、 收入和費用,以及或有資產和負債的相關披露。在某種程度上存在物質差異 在這些估計和實際結果之間,無縫的財務狀況或經營運績和利潤率將受到影響。無縫 其估計基於過去的經驗和其認為在當時情況下合理的其他假設,並進行評估 這些估計是持續的。以下是對我們所應用的會計政策的討論,這些政策被認為涉及 在其應用中有更高的判斷度。
收入確認
該公司遵守ASC 606, 收入 客戶合約.
與客戶簽訂合同的收入進行衡量 基於與客戶簽訂的合同中規定的對價,以換取向客戶轉讓商品或服務,淨 銷售和服務稅、退貨、回扣和折扣。公司在轉移產品控制權時(或時)確認收入 或為其客戶提供服務。當客戶獲得資產控制權時(或隨著)資產被轉讓。取決於物質 在合同中,收入在履行履行義務時確認,這可能是在某個時間點或隨著時間的推移。
合同資產代表公司的權利 考慮已履行但截至餘額尚未向客戶收取帳單的履行義務 表格日期。
匯款服務收入
與客戶簽訂服務費合同的收入 匯款活動產生的外匯損益在處理和執行國際 匯款交易。匯款服務進一步分為菲亞特貨幣預融資匯款服務和XRP預融資 匯款服務。管理層將這兩項服務視為兩條產品線。
匯款服務的客戶是金融客戶 機構(稱為「匯款合作夥伴」)。使用法定貨幣預融資選項為其提供資金的匯款合作夥伴 與該公司的匯款業務被稱為菲亞特貨幣預資助匯款合作夥伴,而選擇 XRP預融資模式稱為XRP預融資匯款合作夥伴。
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菲亞特貨幣預付匯款服務
該公司通過向客戶收費來賺取收入 使用公司平台向另一個國家/地區的受益人轉帳時的法定貨幣預付匯款費。 這些法定貨幣預付匯款費用是固定且針對每個國家/地區的貨幣特定的,並在時間點收取 履行此履行義務。在向客戶的受益人交付現金之前,客戶必須直接提供 預先融資的公司(即,將匯給受益人的現金)。這是傳統的預融資流程, 該公司將其描述為菲亞特貨幣預付匯款服務。
XRP預付款匯款服務
與菲亞特貨幣預付匯款服務不同, 客戶通過Ripple Lab Inc.提供的Ripple Solution獲得預融資(see公司合併財務附註8 報表)與XRP預付匯款服務。Ripple向客戶提供相當於所請求預融資的XRP。 該公司隨後代表Ripple清算了該XRP,以及清算過程中獲得的法定貨幣 轉移給客戶的受益人。通過XRP為匯款服務預付資金的客戶必須簽訂協議 使用Ripple並接受嚴格的信用檢查,以便獲得XRP預融資並使用Ripple的平台。該公司向他們收取費用 當資金轉移給客戶的受益人時,客戶需要支付XRP預付匯款服務費。
適用於XRP預融資和法定貨幣預融資 在匯款服務方面,公司對客戶不承擔任何擔保、保證或其他類似義務的義務。那裡 也不涉及重大付款條款,因為該公司在向客戶收取費用後不久就獲得了費用。
銷售錢包Ku現代頻道
銷售商品的收入於 公司履行其履行義務的時間點,即向客戶交付貨物時。之信貸期 通常為3-7天。
通話時間銷售
出售通話時間的收入在相關時確認 處理並執行國際通話時間轉移或重新加載請求。
其他服務
與客戶簽訂其他服務合同的收入 在提供服務時予以承認。
商譽減值
善意代表購買價格的超出部分 超過在業務合併中收購的淨有形和可識別無形資產的估計公允價值。本公司進行 每年進行一次善意損害測試,並在發生ASC 350定義的某些事件時更頻繁地進行。商譽 當報告單位的公允價值超過其公允價值時,就會出現減損。
公司估計報告的公允價值 使用貼現現金流法的單位。預測金額和估計涉及重要的管理判斷和估計 預計未來現金流量的時間以及貼現現金流量法確定公允價值時使用的基本假設 報告單位的。這些假設包括收入、費用和資本購買的預期百分比增長或收縮, 以及無風險利率、股權風險溢價、有效稅率和稅前債務要求利率等因素來估計 預期現金流量的貼現率。
根據ASC 350,公司已履行 一種定性分析,以確定是否已確定可能存在損害的任何事件或條件。在測試中 對於根據ASC 350規定的商譽減值,公司首先進行定性分析,以確定是否有任何事件或條件 已發現可能存在減值的情況。2023年和2022年,商譽與我們的Tranglo和WalletKu聯繫在一起 子公司。Tranglo在2023年和2022年實現了盈利,預計未來還會繼續盈利;因此,第二步 在商譽減值方面,一項量化測試被認為是沒有必要的。與WalletKu相關的商譽在收購後產生 於2022年6月持有該子公司母公司的控股權。鑑於此次收購的近期性質,以及 自那時以來,沒有發現任何事件或條件表明可能存在損害,量化測試被認為是不必要的 為了我們這部分的善意。
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經營運績
下表列出了Seamless '的摘要 所示期間的合併經營運績,包括絕對金額和占總淨收入的百分比。這些信息 應與本委託書和招股說明書其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閱讀。 任何時期的經營運績不一定表明任何未來時期可能預期的業績。
六個月 截至6月30日的期間, | 止年度 12月31日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
(美金單位:千) | ||||||||||||||||
收入 | 24,111 | 27,165 | 53,255 | 55,501 | ||||||||||||
收入成本 | (15,906 | ) | (18,095 | ) | (35,899 | ) | (39,881 | ) | ||||||||
毛利 | 8,205 | 9,070 | 17,356 | 15,620 | ||||||||||||
業務費用 | ||||||||||||||||
一般、行政和銷售費用 | (10,975 | ) | (12,393 | ) | (24,002 | ) | (25,634 | ) | ||||||||
總運營支出 | (10,975 | ) | (12,393 | ) | (24,002 | ) | (25,634 | ) | ||||||||
財務收入(成本) | (3,827 | ) | (3,155 | ) | (8,003 | ) | (8,200 | ) | ||||||||
其他損失,淨 | 538 | 122 | 840 | 3,405 | ||||||||||||
其他費用 | (40 | ) | (47 | ) | (86 | ) | (803 | ) | ||||||||
除所得稅開支前虧損 | (6,099 | ) | (6,403 | ) | (13,895 | ) | (15,612 | ) | ||||||||
所得稅開支 | (140 | ) | (229 | ) | (523 | ) | (114 | ) | ||||||||
淨虧損 | (6,239 | ) | (6,632 | ) | (14,418 | ) | (15,726 | ) | ||||||||
非GAAP財務數據: | ||||||||||||||||
EBITDA | (423 | ) | (1,252 | ) | (2,075 | ) | (3,185 | ) |
(1) | 要了解Seamless如何定義和計算EBITDA,請參閱「管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-非GAAP財務指標」。 |
截至2023年12月31日的年度與當年相比 截至2022年12月31日,截至2024年6月31日的六個月期間與截至2023年6月30日的六個月期間相比
收入分析
截至2023年12月31日的年度,Seamless 營收從截至2022年12月31日的年度的5,550美元萬降至5,330美元萬。下降的主要原因是 全球播出時間收入下降。截至2023年12月31日的一年中,全球通話時間業務下降了34%,至1,220美元萬, 與2022年相比。2022年和2023年的匯款收入保持在2,670美元萬不變。經濟的衰退 本地零售廣播時間業務的增長緩解了收入的增長,該業務在截至12月的年度中為1,010美元的萬 截至2023年12月31日的年度萬為1,420美元。這是由於2022年6月重新收購WalletKu控制權,以及 在此之後,其收入將計入Seamless的綜合收入。截至2024年6月30日的六個月期間, 與截至2023年6月30日的六個月期間的2,720美元萬相比,Seamless的收入下降了11.4%,降至2,410美元萬。 這一下降主要是由於全球廣播時間收入大幅下降了23%。由於匯款收入下降,匯款收入也減少了。 在TNG亞洲的匯款業務。
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Tranglo的匯款中心處理了35.5億美元的億 在2022年的匯款訂單中,在截至2022年12月31日的一年中產生了2,000萬美元的收入。截至十二月底止的年度 2022年3月31日,特蘭洛共處理了1,120筆萬交易和總計35.5萬美元的億處理價值。截至十二月底止的年度 2023年3月31日,Tranglo處理了1,100筆萬匯款交易,總價值為45.4億。然而,由於總體收入率 在此期間大幅下降,Tranglo在截至12月31日的一年中產生了1940萬的匯款收入, 2023年,與截至2022年12月31日的年度的2,000美元萬相比,下降了3%。截至以下六個月的期間 2024年6月30日,Tranglo處理了580筆萬匯款交易,總價值為27億,而萬為540 截至2023年6月30日的六個月期間,交易和總價值為22美元億。然而,隨著整體收購率的下降 在此期間,Tranglo在截至2024年6月30日的6個月內產生了9.8億萬的匯款收入, 與截至2023年6月30日的六個月期間處於相對相同的水準。
Tranglo的全球轉賬網路已經 一直在擴張。在截至2024年6月30日的六個月期間,它增加了其服務的全球匯款走廊的數量 到了70多條走廊。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo處理了1,100筆萬匯款交易,大致為 與截至2022年12月31日的年度的1,120筆萬交易相比,水準相同。獨立用戶數量增加 至2023年12月31日止年度的1,032,360人,較截至12月31日止年度的949,023人增長8.8%; 2022年每月平均唯一髮送賬戶的數量也從2022年的267,201個增加到2023年的330,571個。唯一的數量 截至2024年6月30日,用戶從截至2023年6月30日的70.5萬人增加到82萬人,全球轉賬交易數量 從截至2023年6月30日的6個月期間的540萬增加到截至2024年6月30日的6個月期間的580萬。這個 每月平均唯一髮送賬戶的數量從截至2023年6月30日的六個月期間的325,000個增加到 截至2024年6月30日的六個月期間。
Tranglo ' Forex Gain收入為420美金 截至2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日止年度,Tranglo的外匯收益增加至480日元,原因是 總加工價值增加至35.4美金。這是由於Tranglo提供的外匯點差略有下降, 積極參與市場競爭,奪取更多市場份額。此外,對於ODL服務,Tranglo提供更低的交易費用 以及較低的外匯利差,進一步對Tranglo 2022年的外匯接受率產生不利影響。止六個月期間 2024年6月30日,Tranglo繼續以降低外匯點差的形式進行積極的營銷活動,從而外匯點差增加 收入為250日元,儘管增長了22.7%,但略高於截至2023年6月30日的六個月期間的230日元 在TPV期間。
同樣,Tranglo的交易費收入 儘管有所增加,但仍從截至2022年12月31日的年度的1570澳元降至截至2023年12月31日的年度的1460澳元 總加工價值。這是因為Tranglo提議降低市場交易費以占領更多市場份額,而且 Tranglo需要為使用ODL設施的用戶提供交易費折扣。結果,特朗洛的匯款 儘管TPV在此期間增長了28%,但收入仍略有下降。然而,匯款收入的下降促成了 Tranglo的收入因TNG Asia在2023年貢獻的匯款收入增加而部分緩解。六個月期間 截至2024年6月30日,Tranglo的交易費收入為730加元,也與2024年的相對持平 儘管TPV在此期間增長了22.7%,但截至2023年6月30日的六個月期間,TPV的銷售額為750美金。
由於新冠疫情和馬來西亞邊境關閉, Seamless的全球通話時間業務下降了34%,從截至2022年12月31日的一年的1,840美金下降至2022年12月31日的一年的1,220美金 截至2023年12月31日的年度。截至2024年6月30日的六個月期間,無縫的全球通話收入持續下降 上漲23.1%至500美金,而截至2023年6月30日的六個月期間為650美金。隨著現在越來越多的免費Wi-Fi 許多東南亞國家,特別是馬來西亞和印度尼西亞的人們都可以使用它,消費者的看法發生了變化 行為特別是,馬來西亞-印度尼西亞空中時段轉機的需求一直在下降,導致Tranglo的持續下降 2023年和2024年全球通話時間業務。無縫預計其全球通話業務近期不會出現好轉 未來
截至2024年6月30日的六個月期間, 通話時間獨立用戶帳戶減少至426,000個,較截至六個月期間的564,000個下降了24.4% 2023年6月30日。截至2024年6月30日的六個月期間,每月平均獨立發送帳戶也下降至145,000個,代表 與截至2023年6月30日的六個月期間的184,000人相比下降了21.1%。
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Seamless的印度尼西亞通話收入為10.1美金 由於2022年6月重新收購WalletKu的控制權,因此將其納入截至2022年12月31日的年度,截至2022年12月31日的年度損失為百萬美金 該日期之後的收入計入無縫公司的綜合收入。Seamless的印度尼西亞通話收入為1420美金 截至2023年12月31日的年度。截至2024年6月30日的六個月期間,Seamless的印度尼西亞通話收入為620澳元, 與截至2023年6月30日的六個月期間的700美金相比,下降了11.4%。
截至2022年12月31日的年度,Seamless 其他收入為340美元萬,其中包括因收購而獲得的先前存在的WalletKu權益的公允價值收益210美元萬 2022年6月WalletKu的控制權。Tranglo還報告稱,由於外國資產重估收益,萬的其他收入收益為1200億美元 2022年貨幣銀行餘額及應收賬款和應付賬款結算額。這些增長被部分抵消了 由於積極的市場營銷活動,TNG亞洲的外匯利差收益變成了12美元的萬虧損 TNG亞洲提供外匯利差,以奪取更多市場份額。在截至2023年12月31日的年度內,Seamless錄得 收入“840,000美元。Tranglo公佈了96萬的其他收入收益,這是由於外幣銀行的重估收益 這一差額被TNG亞洲12.4萬美元的外匯利差損失所抵消,這是因為TNG亞洲在 形式的負外匯利差率為-0.03%,以奪取市場份額。在截至2024年6月30日的6個月內,無縫 記錄了538,000美元的收益作為“其他收入”,其中Tranglo貢獻了455,000美元的外匯收益。六個月期間 截至2023年6月30日,Seamless錄得12.2萬美元的“其他收入”,其中Tranglo貢獻了 586,000美元,而TNG亞洲貢獻了116,000美元的外匯損失,因為TNG亞洲推出了負的外匯利差-0.07%。
收入成本
萬的無縫收入成本為3,990美元 截至2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日的年度,收入成本降至3,590美元萬。收入的成本 航空服務業務及匯款業務於年內雙雙下降,與全球航空服務收入的下降趨勢一致。 和匯款收入。由於Seamless不斷降低匯款直接成本,匯款直接成本 截至2023年12月31日的財年,萬的收入為980美元,與2023年12月31日的1130美元萬相比下降了13.3% 截至2022年12月31日的年度,儘管匯款流量和冠捷科技在這兩個時期增加了28%。這是由於 嚴格控制無縫公司的支出成本。另一方面,全球廣播時間收入的直接成本大幅下降 從1,700美元的萬到1,070美元的萬,這與全球廣播時間收入下降34%的情況一致。因為Seamless只錄了7張 WalletKu 2022年的月度業績,而它記錄了WalletKu 2023年的所有全年業績,直接 在此期間,印尼廣播時間收入的成本從940美元萬大幅增加到1350美元萬。六個月的時間 截至2024年6月30日止期間,無縫收入成本為1,590美元萬,較1,810美元萬減少12.2% 截至2023年6月30日的六個月期間。由於Seamless不斷降低匯款的直接成本, 在截至2024年6月30日的6個月期間,匯款收入的直接成本為480萬美元,略有下降 與截至2023年6月30日的六個月期間的500美元萬相比,增長了4%,儘管在 這兩個時期。此外,全球廣播時間收入的直接成本大幅下降了24.6%,從570美元的萬降至430美元的萬, 這與全球播出時間收入下降23.1%的情況一致。印尼廣播時間收入的直接成本下降了7.8% 在此期間,從0美元萬到590美元萬。
無形資產攤銷,分類為 截至2022年12月31日止年度,Seamless的直接成本為200加元,主要是由於TNG Asia的攤銷費用。 截至2023年12月31日止年度的攤銷費用降至160日元,這也僅與TNG Asia相關。為 2022年和2023年,GEA沒有報告攤銷費用。Seamless的攤銷費用為70美金 截至2024年6月30日的六個月期間,而截至2023年6月30日的六個月期間為80日元。再次,攤銷 費用僅與TNG Asia的攤銷費用有關。
業務費用
無縫的運營費用為2550美金 截至2022年12月31日止年度,截至2023年12月31日止年度下降至2400日元。高昂的運營費用 主要是由於就業福利費用以及法律和專業費用的增加,並被租金下降輕微抵消 費用以及財產、廠房和設備折舊以及計算機費用。就業福利費用從1010美金增加 截至2022年12月31日止年度的銷售額從截至2023年12月31日止年度的銷售額增加至1140美金,主要是由於員工人數增加 Tranglo這符合其業務擴張戰略。無縫的運營費用從1240美金小幅下降 截至2023年6月30日的六個月期間的價格從截至2024年6月30日的六個月期間的1100美金增至截至2024年6月30日的六個月期間的價格。人員費用仍然存在 由於Tranglo完成了人力擴張計劃,相對穩定,而法律和專業成本在此期間略有下降 經期。
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法律和專業費用為570澳元 截至2022年12月31日止年度,由於與INFINt擬議合併相關的成本,包括支付 與INFINt完成其初始業務合併的截止日期延長有關的300美金收件箱費用。出於同樣的 因此,截至2023年12月31日止年度,Seamless的法律和專業成本仍處於470盧比的高位。無縫' 截至2024年6月30日的六個月期間的法律和專業費用從六個月的230美金降至140美金 截至2023年6月30日的期間。這主要是由於INFINt SPAC延期支付的延期費較低。
租金費用保持相對相同水平 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度為120美金。個人防護裝備折舊和計算機費用也保持相對 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的相同水平為120美金。六個月期間的租金費用為50加元 截至2024年6月30日,而截至2023年6月30日的六個月期間為60美金。
其他費用
其他費用主要來自已實現的 2022年價位損失為700,000美金,而截至2023年12月31日止年度的其他費用並不重大,無法披露。其他費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間也不重要。
融資成本,淨額
2022年財務成本主要以可轉換為代表 債券利息340日元,可轉換債券債務折扣攤銷340日元,支付給Ripple的利息0.2美金 萬
2023年財務成本主要以可轉換為代表 債券利息180日元,可轉換債券轉換的貸款利息180日元,債務貼現攤銷 可轉換債券80日元,Ripple利息260日元,用於ODL預融資目的。
截至6月的六個月期間的財務成本 2024年30日主要為可轉換債券利息100日元和可轉換債券轉換貸款利息0.9美金 萬
截至六個月期間的財務成本 2023年6月30日主要為可轉換債券利息。90美金,可轉換債券債務折扣攤銷 60日元的債券和向Ripple支付的40日元的利息,用於ODL預融資目的。
所得稅開支
所得稅費用主要由Tranglo產生。 Tranglo 2023年和2022年的實際稅率與法定稅率一致。的實際稅率 Tranglo截至2024年和2023年6月30日的六個月期間與法定稅率一致。
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EBITDA分析
止六個月期間
2024年6月30日 |
特朗洛 | WalletKu |
TNG亞洲 和GEA |
總部 和調整 |
組
總 |
|||||||||||||||
(美金單位:千) | ||||||||||||||||||||
淨利潤(虧損) | 1,656 | (254 | ) | (2,914 | ) | (4,727 | ) | (6,239 | ) | |||||||||||
添加: | ||||||||||||||||||||
所得稅開支 | 325 | - | - | (185 | ) | 140 | ||||||||||||||
利息開支淨額 | - | - | 1,686 | 2,141 | 3,827 | |||||||||||||||
EBIT | 1,981 | (254 | ) | (1,228 | ) | (2,771 | ) | (2,272 | ) | |||||||||||
折舊及攤銷 | - | - | - | - | 1,849 | |||||||||||||||
EBITDA | 1,981 | (254 | ) | (1,228 | ) | (2,771 | ) | (423 | ) |
為 止六個月期間
六月 2023年30日 | 特朗洛 | WalletKu | TNG 亞洲 和 Gea | 總部 和 調整 | 組 總 | |||||||||||||||
(美金 以千計) | ||||||||||||||||||||
淨 收入(損失) | 1,218 | (187 | ) | (1,770 | ) | (5,893 | ) | (6,632 | ) | |||||||||||
添加: | ||||||||||||||||||||
收入 稅費用 | 414 | - | - | (185 | ) | 229 | ||||||||||||||
興趣 開支淨額 | - | - | 550 | 2,605 | 3,155 | |||||||||||||||
EBIT | 1,632 | (187 | ) | (1,220 | ) | (3,473 | ) | (3,248 | ) | |||||||||||
折舊 及攤銷 | 1,996 | |||||||||||||||||||
EBITDA | 1,632 | (187 | ) | (1,220 | ) | (3,473 | ) | (1,252 | ) |
截至全年
2023年12月31日 | 特朗洛 | WalletKu | TNG亞洲 和GEA | 總部 和調整 | 組
總 | |||||||||||||||
(美金單位:千) | ||||||||||||||||||||
淨利潤(虧損) | 2,659 | (837 | ) | (4,835 | ) | (11,405 | ) | (14,418 | ) | |||||||||||
添加: | ||||||||||||||||||||
所得稅開支 | 843 | 50 | - | (370 | ) | 523 | ||||||||||||||
利息開支淨額 | - | - | 3,057 | 4,946 | 8,003 | |||||||||||||||
EBIT | 3,502 | (787 | ) | (1,778 | ) | (6,829 | ) | (5,892 | ) | |||||||||||
折舊及攤銷 | - | - | - | - | 3,817 | |||||||||||||||
EBITDA | 3,502 | (787 | ) | (1,778 | ) | (6,829 | ) | (2,075 | ) |
截至全年
2022年12月31日 | 特朗洛 | WalletKu | TNG亞洲 和GEA | 總部 和調整 | 組
總 | |||||||||||||||
(美金單位:千) | ||||||||||||||||||||
淨利潤(虧損) | 2,642 | 1,632 | (5,576 | ) | (14,424 | ) | (15,726 | ) | ||||||||||||
添加: | ||||||||||||||||||||
所得稅開支 | 508 | (24 | ) | - | (370 | ) | 114 | |||||||||||||
利息開支淨額 | - | - | 741 | 7,459 | 8,200 | |||||||||||||||
EBIT | 3,150 | 1,608 | (4,835 | ) | (7,335 | ) | (7,412 | ) | ||||||||||||
折舊及攤銷 | - | - | - | - | 4,227 | |||||||||||||||
EBITDA | 3,150 | 1,608 | (4,835 | ) | (7,335 | ) | (3,185 | ) |
截至2022年12月31日止年度,無縫 EBIT損失總計為740日元,EBITDA損失總計為320日元。年內,Tranglo錄得EBIT利潤315加元。 同期,TNG Asia和GEA的EBIT總損失為480日元,主要由於新冠疫情和徵收 香港政府限制海外工人流入,導致TNG Asia的客戶群萎縮。WalletKu錄製 息稅前利潤增加160日元,主要是由於Seamless於2022年6月重新獲得WalletKu控制權後的公允價值收益。的貢獻 Seamless總部的EBIT損失和其他調整為730美金,主要是由於重大法律和專業問題 SPAC練習產生的費用。
截至2022年12月31日止年度,無縫記錄 折舊和攤銷總成本為420美金。調整折舊和攤銷成本後,無縫 截至2022年12月31日止年度,EBITDA虧損為320加元。
89 |
截至2023年12月31日止年度,無縫 EBIT損失為590日元,EBITDA損失為210日元。年內,Tranglo錄得EBIT 350美金,代表 與截至2022年12月31日的年度相比有所改善。
截至2023年12月31日止年度,合併 TNG Asia和GEA的息稅前損失從480日元下降至180日元。TNG Asia採取了積極的營銷活動,提供 較低的交易費和外匯價差,成功占領了其市場份額。WalletKu的息稅前利潤損失80美金, 相比之下,由於2022年6月收購控股權的公允價值收益,2022年收益為160日元。
對Seamless EBIT損失的貢獻來自 其總部和其他調整從截至2022年12月31日年度的730美金下降至截至2022年12月31日年度的680美金 2023年12月31日。虧損主要是由於與合併做準備的法律和專業費用相關的費用 無限。
截至2023年12月31日止年度,無縫記錄 折舊和攤銷總成本為380美金。調整折舊和攤銷成本後,無縫 截至2023年12月31日止年度,EBITDA虧損210加元。
截至2023年6月30日的六個月期間,無縫 EBIT損失為320加元,EBITDA損失為130加元。相比之下,EBIT損失為230美金,EBITDA損失為230美金 截至2024年6月30日的六個月期間,費用為40美金。2023年和2024年前六個月的EBIT和EBITDA損失分別為 主要是由於無縫總部成本高,與法律和專業費用大幅增加有關 與INFINt SPAC的合併有關。
截至2024年6月30日的六個月期間,Tranglo EBIT利潤為200日元,與截至六個月期間的160日元相比增長了25% 2023年6月30日。這是由於Tranglo作為Tranglo的匯款業務毛利率大幅提高 成功控制了其直接匯款支付成本。儘管Tranglo的全球通話收入下降了23.1%, Tranglo成功實現了EBIT利潤的健康增長。截至2024年6月30日的六個月期間,TNG Asia的EBIT損失 與截至2023年6月30日的六個月期間相比,GEA和GEA合併保持不變,為120美金。WalletKu錄得息稅前利潤 截至2024年6月30日的六個月期間虧損25日元,而六個月期間EBIT虧損19日元 截至2023年6月30日。
討論與 使用EBITDA而不是GAAP指標並與淨虧損對帳,請參閱「-非gaap財務指標.”
流動資金及資本資源
現金流和營運資本
無縫的主要流動性來源 是經營活動產生的現金。截至2022年12月31日和2023年12月31日,該公司分別擁有7400美金和5900美金的發票, 現金及現金等值物、受限制現金和應收託管款項。現金及現金等值物、受限制現金和託管資金 應收帳款包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的現金。截至2022年12月31日和2023年12月31日,無縫 分別持有680美金和540美金的受限制現金。受限制現金包括其電子錢包移動應用程式中的餘額 由其代表個人電子錢包用戶持有。
截至2024年6月30日,現金餘額為5690美金 以及現金等值物、受限制現金和應收託管款項。現金及現金等值物、限制性現金和應收託管款項 包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的現金。截至2024年6月30日,Seamless擁有480美金的配額,處於限制狀態 現金
Seamless認為,其現有現金及現金等值物, 額外股權和債務融資的收益及其預期運營現金流將足以滿足其預期 至少未來12個月的現金需求,包括運營資本和資本支出的現金需求。
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下表列出了Seamless '的摘要 所示期間的現金流量:
六個月 截至6月30日的期間, | 止年度 12月31日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
(美金單位:千) | ||||||||||||||||
淨現金(用於)/經營活動提供 | (2,054 | ) | (5,177 | ) | (15,287 | ) | 8,682 | |||||||||
淨現金(用於)/投資活動提供 | (199 | ) | (97 | ) | 1,445 | (732 | ) | |||||||||
融資活動提供/(使用)的淨現金 | 238 | (347 | ) | (1,198 | ) | (5,767 | ) | |||||||||
現金及現金等值物淨(減少)/增加 | (2,015 | ) | (5,621 | ) | (15,040 | ) | 2,183 | |||||||||
期末/年初應收現金及現金等值物、限制性現金和託管款項 | 58,960 | 74,000 | 74,000 | 71,817 | ||||||||||||
期末/年終應收現金及現金等值物、限制性現金和託管款項 | 56,945 | 68,379 | 58,960 | 74,000 |
經營活動
無縫經營活動使用淨現金 截至2024年6月30日的六個月期間虧損210美金,主要包括淨虧損620美金、應付帳款減少、 應計費用和其他應付款項為1540日元,並被預付款、應收帳款和其他資產減少1120日元所抵消,增加 應付關聯公司款項470日元、可轉換債券應付利息減少190日元和折舊 30日元,攤銷160日元。
無縫經營活動使用淨現金 截至2023年12月31日止年度為1530日元,主要包括淨虧損1440日元、應收相關款項增加 公司減少530美金,應付帳款、應計費用和其他應付帳款減少480美金,應付客戶款項減少1.6美金 百萬美金,被預付款、應收帳款和其他資產減少250加元以及應付關聯公司款項增加所抵消 310日元,折舊80日元,攤銷310日元,債券折扣攤銷80日元。
無縫經營活動提供的淨現金 截至2022年12月31日止年度為870日元,主要包括淨虧損1570日元、預付款項、應收帳款減少 和其他資產840日元,應付帳款、應計費用和其他應付帳款960日元,以及應付關聯方款項 340加元,分步收購子公司210加元的非現金收益,被90加元折舊所抵消,攤銷 350日元,債券貼現攤銷340日元,關聯方應收帳款增加3880日元,非現金外幣 兌換損失50加元,應付客戶款項增加50加元。
投資活動
投資活動使用的淨現金為 截至2024年6月30日的六個月期間為20美金。
投資活動提供的淨現金 截至2023年12月31日止年度,價格為140美金。
投資活動使用的淨現金為 截至2022年12月31日止年度為70美金。
融資活動
融資活動提供的淨現金金額 截至2024年6月30日的六個月期間內,價格降至20美金。
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融資活動使用的淨現金為 截至2023年12月31日止年度為120日元,主要歸因於淨償還借款100日元。
融資活動使用的淨現金為 截至2022年12月31日止年度為580日元,主要歸因於(i)償還可轉換債券350日元,及(ii) 支付的股息為190美金。
資本支出
無縫的資本支出發生 主要與計算機硬體和軟體有關。多年來,其資本支出分別為50盧比和30盧比 分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。截至六個月期間,其資本支出分別為20盧比和10盧比 分別為2024年6月30日和2023年6月30日。
合同義務
下表列出了無縫的合同 截至2024年6月30日的義務:
按時期劃分的到期付款 | ||||||||||||||||||||
總 | 少於 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 超過 5年 | ||||||||||||||||
(美金單位:千) | ||||||||||||||||||||
經營租賃承擔(1) | 235 | 235 | - | - | - | |||||||||||||||
可換股債券 | 10,000 | 10,000 | - | - | - | |||||||||||||||
借貸 | 20,732 | 18,026 | 2,706 | - | - | |||||||||||||||
合同義務總額 | 30,967 | 28,261 | 2,706 | - | - | |||||||||||||||
利息支付總額(2) | 1,493 | 1,366 | 126 | - | - | |||||||||||||||
合同現金義務總額 | 32,460 | 29,627 | 2,832 | - | - |
(1) | 根據將於2024年到期的不可撤銷經營租賃無縫租賃某些辦公室和商店場所以及計算機外圍設備。經營租賃項下的付款在各自租賃期內以直線法支銷。 |
(2) | 利息支付基於合併附屬公司持有的現有借款和可轉換債券。假設不會對現有貸款進行進一步的再融資。 |
資產負債表外承擔 和安排
Seamless不參與任何財務擔保 或為2022年和2023年以及截至30日的六個月期間任何第三方的付款義務提供擔保的其他承諾 2024年6月。其尚未簽訂任何與其股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同 或未反映在其合併財務報表中。此外,它沒有任何保留或或有權益 轉移至未合併實體的資產,作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持。無縫的 在任何向其提供融資、流動性、市場風險或信貸支持的非合併實體中不擁有任何可變權益,或 與其從事租賃、對沖或產品開發服務。
定量和定性 市場風險披露
外匯風險
非美金功能資產和負債 貨幣實體採用資產負債表日適用的價位兌換成美金。報表中的項目 營運額和綜合損失採用期內平均價位兌換成美金。權益帳戶 按歷史價位兌換。由此產生的翻譯調整作為累積的一部分進行累積 合併股東權益表上的其他全面收益。
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利率風險
無縫的利率風險主要暴露 與超額現金產生的利息收入有關,超額現金主要以生息銀行存款形式持有。它沒有使用任何衍生品 管理其利息風險的金融工具。盈利工具具有一定程度的利率風險。無縫 尚未或預計不會因利率變化而面臨重大風險。然而,它未來的興趣 由於市場利率變化,收入可能低於預期。
信貸風險
截至2022年12月31日及2023年12月31日的年度,以及 截至2024年6月30日止六個月期間,Seamless的幾乎所有現金及現金等價物均存放於金融機構 在香港、馬來西亞和印度尼西亞。無縫公司的管理層選擇這些機構是因為它們的聲譽和過往記錄 為了穩定,以及其已知的巨額現金儲備,其管理層定期審查這些機構的聲譽,跟蹤 記錄和報告儲量。無縫公司管理層預計,它使用現金和銀行的任何額外機構 存款將按照類似的穩健標準進行選擇。該公司的現金和現金等價物存款沒有任何損失。 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內,以及截至2024年6月30日的六個月期間。Seamless沒有經歷任何損失 於截至2022年及2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六個月期間,應收賬款。這些資金 然而,隨著其業務的持續增長以及擴展到更多的地理位置和業務線,它可能面臨 更大的信用風險。
最近的會計聲明
2023年11月,FASb發布會計準則 更新(「ASO」)2023-07,分部報告(主題280):改進可報告分部披露,擴大了披露範圍 有關公共實體的可報告部門的信息,並需要有關可報告部門費用的更多強化信息, 中期分部損益,以及公共實體的首席運營決策者如何使用報告的分部損益信息 評估分部表現和分配資源。該更新將於12月15日之後開始的年度有效, 2023年以及2024年12月15日之後開始的中期。該公司正在評估此次更新對合併財務的影響 聲明披露。
2023年12月,FASb發布了ASO 2023-09,收入 稅收(主題740):所得稅披露的改進,擴大了實體所得稅率調節中的披露 表格以及有關在美國和外國司法管轄區支付的現金稅。該更新將從年度開始有效 2024年12月15日之後。公司正在評估此次更新對綜合財務報表披露的影響。
2024年3月,FASb發布了ASO 2024-01,賠償 - 股票補償(主題718):利潤利息和類似獎勵的範圍應用,增加了一個說明性示例,旨在 根據主題718明確利潤權益獎勵的適用範圍。該更新將每年有效 從2024年12月15日之後開始,以及這些年度期間內的過渡期。新標準在採用後預計不會 對公司的財務狀況或經營運績產生影響。
2022年3月,美國證券交易委員會發布SAB121,提供 實體有義務保護客戶的加密資產時應考慮的指南,無論是直接保護還是通過 代理人或代表其行事的另一第三方。解釋性指導要求報告實體記錄負債以反映 它有義務用相應的保護資產來保護為其平臺用戶持有的密碼資產。密碼資產保護 負債及相應的保障資產將按平臺用戶持有的加密資產的公允價值計量 在計量保障資產時考慮到任何潛在的損失事件。SAB 121也要求披露相關資訊 實體對為其平臺用戶持有的密碼資產的保護義務。SAB 121在第一個過渡期內有效 或截至2022年6月15日的年度財務報表,並追溯至會計年度開始時適用。我們領養了 本指南適用於截至2022年12月31日的年度,並追溯至2021年1月1日。截至2023年12月31日和2022年12月31日, 對於加密資產保障責任和相應的保障,我們分別記錄了200萬和580萬 資產,分別歸類為應付賬款、應計專案和其他應付款及預付款、應收款和其他資產, 在我們的綜合資產負債表上。
2022年3月,財務會計準則 董事會(「FASB」)發布了ASO第2022-02號,「金融工具-信用損失(主題326):問題債務重組 和Vintage Discloses」(「ASO 2022-02」)。本ASO中的修訂取消了對陷入困境的會計指導 子主題310-40中債權人進行債務重組,同時提高某些貸款再融資和重組的披露要求 當借款人遇到財務困難時,由債權人實施。該修訂自12月後開始對公司生效 2022年15日。截至2023年12月31日止年度,公司認為ASO 2022-02中規定的變更不具有重大意義 對其綜合財務狀況、經營運績或現金流的影響。
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2021年10月,FASb發布了ASO No. 2021-08, 「業務合併(主題805):客戶合同中合同資產和合同負債的會計」 (「亞利桑那州立大學2021-08」)。該ASO要求實體應用主題606來確認和衡量合同資產和合同負債 在業務合併中。該等修訂通過提供一致的確認和提高業務合併後的可比性 與在業務合併中獲得的客戶的收入合同以及與非客戶的收入合同的衡量指南 通過業務合併收購。該等修訂自2022年12月15日起對公司生效,並前瞻性應用 生效日期之後發生的業務合併。截至2023年12月31日止年度,公司不考慮這些 對財務報表產生重大影響的修訂。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-債務 關於轉換和其他選擇(分主題470-20):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理, 它通過減少需要單獨的會計模型的數量來簡化發行人對可轉換工具的會計處理 考慮到嵌入式轉換功能。ASU 2020-06還建恩化了實體需要執行的和解評估 以確定合同是否有資格進行股權分類。此外,ASU 2020-06通過制定 有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引,即調整稀釋後的 可轉換工具的每股收益計算,要求一個實體使用IF-轉換方法,並要求潛在份額的影響 當票據可以現金或股票結算時,結算應包括在稀釋後每股收益的計算中,並添加有關事件的資訊 或在報告所述期間發生的導致或有折算事項得到滿足或折算條件顯著降低的情況 變化。該公司符合JumpStart Our Business Startups中定義的“新興成長型公司”的分類 並因此有資格利用某些減少的報告要求,否則適用於其他公眾 公司。對於私營公司,它在2023年12月15日之後的財年有效。該公司已選擇不 在生效日期前儘早採用新標準。
描述 CurreNC的 業務
除非 另有說明或上下文另有要求,本節中對「無縫」、「它」或「他們的」的引用, 一般指無縫集團公司在業務合併之前和Currec Group Inc.業務實施後 組合.
行業 概述
錢 轉帳業務
數字 匯款是指主要由移民人口使用數字轉移網絡通過網際網路進行的跨境匯款 例如電子錢包、易於使用的移動應用程式等。生活在亞洲國家的人們與同行的接觸越來越多 出國從事醫療、商業、教育、娛樂、休閒等活動。此外,對 為農民工定期匯款回國提供匯款服務。
匯款 一般包括居民和非居民之間的資金轉移以及來自其他國家短期工人的收入轉移 到他們的原籍國。匯款通常定期或定期進行,大多數用戶不會切換資金轉帳 提供者經常。數字彙款是指使用銀行以外的數字轉帳平台發送到其他國家的資金 SWIFT系統。在國內轉移的資金通常不包括在數字彙款部分。
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在 過去,傳統上,跨境匯款是通過銀行SWIFT系統完成的。
傳統型 銀行SWIFT匯款系統具有可靠性和安全性的優點,這是人們特別是 公司向其他國家匯款,以及SWIFT全球網路的廣泛覆蓋,幾乎覆蓋 所有國家。然而,銀行SWIFT系統存在許多痛點。首先,加工成本和費用都很高。這是 特別是那些涉及少量資金的匯款流動,這往往是定期和頻繁的。 銀行收取的較高的固定交易手續費如果匯款,可能會佔匯款的較大比例 涉案金額不大。其次,流程繁瑣,通常需要幾天的時間才能處理完畢。這可能會導致挫折感和 對發送者和接收者的焦慮,特別是當接收者迫切需要錢的時候。第三,通過SWIFT接受資金 收件人必須有銀行賬戶,這對許多東南亞國家的居民來說是一個嚴重的問題,因為 沒有銀行賬戶,也無法使用銀行服務。
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世界 無銀行帳戶最多的國家
國家 | 總人口(百萬) | 無銀行帳戶人口(%) | 現金交易(%) | 卡交易(%) | 每100,000名成年人擁有ATM機數量 | 網際網路滲透率(%) | ||||||||||||||||||
摩洛哥 | 36.9 | 71 | 41 | 27 | 28.6 | 62 | ||||||||||||||||||
越南 | 97.3 | 69 | 26 | 35 | 25.9 | 66 | ||||||||||||||||||
埃及 | 102.3 | 67 | 55 | 27 | 20.1 | 45 | ||||||||||||||||||
菲律賓 | 109.6 | 66 | 37 | 22 | 29.0 | 60 | ||||||||||||||||||
墨西哥 | 128.9 | 63 | 21 | 44 | 61.5 | 66 | ||||||||||||||||||
奈及利亞 | 206.1 | 60 | 24 | 27 | 16.9 | 70 | ||||||||||||||||||
秘魯 | 33.0 | 57 | 22 | 62 | 126.7 | 49 | ||||||||||||||||||
哥倫比亞 | 50.9 | 54 | 15 | 55 | 41.3 | 62 | ||||||||||||||||||
印度尼西亞 | 273.5 | 51 | 13 | 34 | 53.3 | 55 | ||||||||||||||||||
阿根廷 | 45.2 | 51 | 18 | 45 | 60.9 | 76 | ||||||||||||||||||
肯亞 | 53.8 | 44 | 40 | 25 | 7.7 | 83 | ||||||||||||||||||
羅馬尼亞 | 19.2 | 42 | 78 | 19 | 64.4 | 64 | ||||||||||||||||||
哈薩克斯坦 | 18.8 | 41 | 60 | 20 | 85.9 | 76 | ||||||||||||||||||
烏克蘭 | 43.7 | 37 | 60 | 28 | 96.3 | 57 | ||||||||||||||||||
烏拉圭 | 3.5 | 36 | 26 | 53 | 120.1 | 68 | ||||||||||||||||||
南非 | 59.3 | 31 | 11 | 43 | 65.3 | 56 | ||||||||||||||||||
土耳其 | 84.3 | 31 | 8 | 71 | 84.0 | 65 | ||||||||||||||||||
巴西 | 212.6 | 30 | 18 | 62 | 101.7 | 67 | ||||||||||||||||||
保加利亞 | 7.0 | 28 | 63 | 26 | 94.3 | 63 | ||||||||||||||||||
沙烏地阿拉伯 | 34.8 | 28 | 34 | 35 | 73.3 | 82 | ||||||||||||||||||
智利 | 19.1 | 26 | 11 | 70 | 50.0 | 82 | ||||||||||||||||||
匈牙利 | 9.7 | 25 | 45 | 44 | 61.0 | 77 | ||||||||||||||||||
俄羅斯 | 145.9 | 24 | 17 | 37 | 165.5 | 76 | ||||||||||||||||||
印度 | 1,380 | 20 | 17 | 32 | 21.0 | 34 | ||||||||||||||||||
中國 | 1,439.3 | 20 | 6 | 22 | 95.6 | 54 | ||||||||||||||||||
捷克共和國 | 10.7 | 19 | 44 | 22 | 58.0 | 88 | ||||||||||||||||||
泰國 | 69.8 | 18 | 16 | 26 | 115.1 | 53 | ||||||||||||||||||
立陶宛 | 2.7 | 17 | 12 | 24 | 38.6 | 78 | ||||||||||||||||||
斯洛伐克 | 5.5 | 16 | 41 | 17 | 61.8 | 82 | ||||||||||||||||||
希臘 | 10.4 | 15 | 29 | 54 | 63.4 | 70 | ||||||||||||||||||
馬來西亞 | 32.4 | 15 | 11 | 32 | 44.7 | 80 | ||||||||||||||||||
波蘭 | 37.9 | 13 | 12 | 25 | 70.6 | 76 | ||||||||||||||||||
拉脫維亞 | 1.9 | 7 | 12 | 49 | 58.3 | 81 | ||||||||||||||||||
以色列 | 8.7 | 7 | 1 | 76 | 133.2 | 82 | ||||||||||||||||||
美國 | 331 | 7 | 4 | 59 | N/A | 89 | ||||||||||||||||||
西班牙 | 46.8 | 6 | 11 | 49 | 106.3 | 85 | ||||||||||||||||||
法國 | 65.3 | 6 | 5 | 55 | 98.3 | 90 | ||||||||||||||||||
義大利 | 60.5 | 6 | 5 | 55 | 98.3 | 90 | ||||||||||||||||||
台灣 | 23.8 | 6 | 12 | 42 | N/A | 88 | ||||||||||||||||||
韓國 | 51.3 | 5 | 2 | 73 | 267.0 | 95 | ||||||||||||||||||
Hong Kong | 7.5 | 5 | 2 | 73 | 53.2 | 89 | ||||||||||||||||||
英國 | 67.9 | 4 | 7 | 56 | 110.3 | 95 | ||||||||||||||||||
愛沙尼亞 | 1.3 | 2 | 12 | 21 | 66.9 | 88 | ||||||||||||||||||
奧地利 | 9.0 | 2 | 4 | 28 | 172.0 | 88 | ||||||||||||||||||
新加坡 | 5.9 | 2 | 4 | 75 | 58.8 | 84 | ||||||||||||||||||
日本 | 126.5 | 2 | 6 | 68 | 124.1 | 93 | ||||||||||||||||||
瑞士 | 8.7 | 2 | 2 | 25 | 97.2 | 94 | ||||||||||||||||||
德國 | 83.8 | 1 | 4 | 11 | 119.9 | 93 | ||||||||||||||||||
比利時 | 11.6 | 1 | 6 | 51 | 81.0 | 88 | ||||||||||||||||||
紐西蘭 | 4.8 | 1 | 3 | 55 | 63.5 | 91 | ||||||||||||||||||
澳大利亞 | 25.5 | 0 | 5 | 53 | 146.1 | 88 | ||||||||||||||||||
加拿大 | 37.7 | 0 | 3 | 73 | 214.1 | 93 | ||||||||||||||||||
丹麥 | 5.8 | 0 | 3 | 54 | 44.8 | 97 | ||||||||||||||||||
荷蘭 | 17.1 | 0 | 0 | 19 | 41.1 | 93 | ||||||||||||||||||
芬蘭 | 5.5 | 0 | 2 | 23 | 34.7 | 96 | ||||||||||||||||||
瑞典 | 10.1 | 0 | 2 | 46 | 31.9 | 96 | ||||||||||||||||||
挪威 | 5.4 | 0 | 3 | 50 | 31.6 | 97 |
來源:商戶 機器,2021
在 2021年,越南、菲律賓、印度尼西亞、泰國和馬來西亞五個東南亞國家,總人口為21900人 在58260名工作人員中,沒有銀行帳戶,占總人口的37.5%。這些沒有銀行帳戶的個人和其他東南部的類似人員 亞洲國家或其他新興市場無法通過銀行或自動提款機接收資金並將其兌換為現金 (ATM機)。此外,菲律賓和印度尼西亞人口廣泛分散,交通不發達 將遠郊人民與城市聯繫起來的系統。菲律賓有7,642個島嶼,印度尼西亞有18,110個島嶼。廣泛 這些國家境內的人口分散限制了銀行分行的滲透率和ATM機提取所需現金的可用性 在這些國家高度依賴現金的社會中,這進一步削弱了個人接收國外匯款的能力。
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作曲 在十個國家中,東南亞國家聯盟(東盟)的總人口約為65000萬人。在最後一次 二十年來,勞動力移徙已成為該地區經濟增長和發展的重要驅動力,也是一種安全 為依賴在國外謀生的移民的家庭和社區提供網路。這一地區擁有這兩個國家 淨來源地(柬埔寨、印度尼西亞、寮國人民民主共和國、緬甸、菲律賓和越南)和目的地 汶萊達魯薩蘭國、馬來西亞、新加坡和泰國)。根據政府向國際勞工移徙統計提交的數據 根據東盟國際移民管理系統資料庫的數據,該地區約有510000名萬僱員。2019年,馬來西亞和泰國位居前列 全球20個國際移民人數最多的國家。來自該地區的移民在國外工作的數量增加了 從2014年的220萬到2018年的290萬。印度尼西亞和菲律賓躋身海外僑民最多的20個國家之列 世界人口,2020年分別排在第14位和第9位(經社部,2020年)。該區域收到的國際匯款 從2010年的480美元億增加到2019年的780美元億。隨著該區域的人口和發展差異繼續擴大 和世界其他地區,這一趨勢預計將在未來增加。(來源-衡量東盟的勞動力遷移:分析 來自勞工組織的國際勞工移徙統計(ILMS)資料庫)
這些 農民工迫切需要每月或其他定期將錢寄回他們家鄉的家人。平均而言, 這些農民工的收入水準相對較低,因此,他們每年寄回家裡的錢 月份一般都不大。由於他們的家庭大多依靠這些海外收入來維持生計,這位移民 工人們通常需要至少每月寄錢給家人,如果不是更頻繁的話。傳統上,農民工 不得不依靠銀行系統將資金匯回自己的祖國。然而,收取的處理成本和外匯利差 與匯款的少量相比,銀行支付的金額過高。無窮無盡的調解人、隱藏的指控和文書工作 傳統轉賬渠道的參與使這一過程變得昂貴而艱鉅。這些服務的收費較高,以及 平均而言,銀行收取的交易手續費和貨幣利差約佔處理匯款金額的6%至11%, 這取決於轉賬的金額以及涉及的銀行和國家。因此,全球用戶都在轉向數位化 匯款服務,以最大限度地減少匯款時間和匯款成本。WISE、Tranglo、WorldRemit等數位公司 和Remitly通過提供通過優化使用數位基礎設施而實現的更低的轉移費來贏得市場份額 繞過傳統轉賬的大部分成本。
為 數字彙款,資金轉賬在銀行SWIFT系統外進行。取而代之的是,它通過Tranglo這樣的匯款中心, 它通過應用程式編程接口(API)與銀行、電子錢包或其他匯款持牌人等參與者連接 以及基於網路的集成。參與者通過預付款、存入一部分資金,通過匯款中心為交易提供資金。 在匯款代理的一個單獨的銀行賬戶中,這一過程在業內被稱為預融資過程。匯款代理商 通過API和基於Web的應用程式,使用類似的集成與不同國家/地區的各種支付代理連接。在連接中 通過使用Tranglo作為匯款中心的資金轉賬,Tranglo擔任匯款代理。在簽立匯款單時 由參與者的用戶,匯款代理將執行訂單並通過支付代理即時支付資金 在此基礎上,從參與者的預存存款中扣除交易金額。因此,與其不得不等待 幾天后,當匯款人通過銀行系統匯款時,收款人幾乎可以立即收到現金形式的資金 在寄件人通過點擊數字彙款平臺上的按鈕發起轉賬之後。
此外, 因為匯款代理不僅與銀行作為支付代理,還與郵局、便利店或其他現金建立聯繫 領取積分後,受助者就可以享受選擇不同模式套現的奢華。目前,特蘭洛 已建立由5,000多家銀行和電子錢包運營商組成的網絡,以及超過130,000個現金領取點,覆蓋更多 超過70個國家。
在……裡面 在過去的幾年裡,數字彙款行業已經將其市場覆蓋範圍擴大到個人匯款人或外來務工人員之外,包括 公司。隨著全球化,企業向其他國家匯款或從其他國家收取更大金額資金的需求一直在增長。 繼續其快速發展的步伐。此外,隨著電子商務和跨境商品銷售或採購在東南亞迅速增長, 企業對匯款或募集資金的需求有所增加。企業正在尋找更具成本效益和效率的方法 跨境資金轉移,特別是在東南亞國家和其他新興市場。企業越來越多地轉向 向數字彙款平臺或機構提供定期跨境轉賬服務。這些公司或電子商務平臺 不是金融機構,沒有處理資金或資金轉移所需的金融許可證。數位時代 匯款行業應運而生,為這些非金融機構提供了滿足這一需求的平臺。
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的 數字彙款行業可以為非金融機構提供大額代收和分發一體化平台 以及時且高成本效益的方式在不同國家之間進行付款。在線匯款平台也有助於管理 組織之間以及組織與其客戶之間的資金轉移。這些高效、用戶友好的平台 允許用戶直接訪問資金交易並更輕鬆地執行資金轉帳流程,使企業能夠減少 行政費用。
的 智慧型手機在新興國家的滲透率不斷提高,跨境交易數量不斷增加,採用率不斷提高 行動支付渠道的增加預計將推動市場增長。此外,預計數字錢包的採用將會越來越多 以促進細分市場增長。數字錢包使客戶能夠從其數字錢包應用程式轉移和跟蹤資金, 數字彙款服務為消費者的交易和資金提供隱私和保護。
數字 在COVID-19大流行期間,匯款服務變得更加重要。對旅行和公眾行動的限制導致 客戶前往銀行和其他金融機構匯款的頻率。人們開始越來越依賴數字 進行各種交易的支付方式。隨著消費者的轉變,COVID-19大流行導致了電子錢包的更多採用和使用 遠離在線和店內支付現金。由於金融服務存在差距,銀行面臨更廣泛用戶功能的挑戰 可從電子錢包中獲取以建立其數字能力或與電子錢包合作以保持相關性。除了更多的合作夥伴關係 以及與商戶銷售點(POS)系統的技術集成,對電子錢包安全性的信任將仍然是一個有影響力的因素 功能推動未來使用。
另一 影響數字彙款業務的重要趨勢是加強監管。該地區的法規不僅適用於銀行, 將同樣的措施擴展到貨幣服務運營商,以建立對反洗錢和反恐融資的高度關注 計劃、網絡安全和消費者保護。法規還要求匯款提供者、銀行和其他金融機構 開發系統來檢測、監控和防止可疑交易,通過針對全面的 一套規則,並定期向當局報告例外情況。
缺乏 過去,對數字彙款服務安全性和合規性的信心阻礙了市場的增長。的趨勢 收緊的監管預計將驅逐信譽較差的服務提供商,並提升數字彙款的整體形象 行業應進一步加強使數字彙款參與者遵守與銀行相同監管標準的嚴格法規 用戶對這些服務的信心是金融機構和企業採用這些服務的關鍵要求。全球匯款 通過數字彙款平台現在可以提供與銀行相同水平的保護,但成本更低且實時。 金融機構和企業的更廣泛採用對於整個數字彙款行業的發展至關重要。
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總結 數字彙款統計數據(來源-統計數據)
● | 預計2023年年交易額將達到1352美金。 | |
● | 交易價值預計將顯示6.59%的年增長率(CAGR 2023-2027年),預計到2027年交易總額將達到1745美金。 | |
● | 到2027年,年用戶數預計將達到1860個TB。 | |
● | 預計2023年每位用戶的平均交易價值將增長至9,580美金。 | |
● | 東南亞數字彙款市場規模預計將在2023年達到54萬億美金,到2027年預計將達到76.4萬億美金,2023年至2027年預測期的複合年增長率為9.0%。 |
全球 通話時間轉移業務
在全球範圍內, 據一位人士稱,2021年,通話時間在1萬億美金移動貨幣行業中占了120萬億美金 GSMA報告.這個數字代表 同比增長21%,凸顯了國際通話時間服務的持續重要性。不過,在交易方面, 2021年,通話時間僅占所有外出移動交易的3%。事實上,GMA Mobile Money收件箱發現通話時間占 即使它們超過了點對點移動貨幣交易量,價值也要低得多。
區域 傳統連接仍然占主導地位的地方特別依賴國際通話時間轉移。例如,通話時間充值 2018年,占撒哈拉以南非洲移動交易量的49%以上。雖然智慧型手機滲透率在2010年達到50% 截至2020年9月,其中35%的地區運行2G和3G連接1.數據 在該地區也很昂貴。根據 WEF,1GB數據的成本是撒哈拉以南非洲平均月薪津的40%, 導致用戶轉向通話時間充值作為更實惠的替代方案。
模式 轉讓
通話時間 自成立以來一直沒有改變。用戶用於發送和接收基於通話時間信用pin的交易的主要模式有兩種 和無針轉移。
基於pin 轉移是傳統的轉移方式。利用可以劃痕以顯示一串數字(pin)的物理重新加載卡, 用戶需要將這些號碼輸入到短信或NSO菜單中才能重新加載通話時間。這些一次性充值卡是實體可用的 和電子的。它們進一步分為單一國家或多國銷。單個國家/地區的pin允許發件人充值 可向單個國家的任何運營商充值,而多國密碼則允許發件人向少數指定運營商的任何一家運營商一次性充值 國家
無針 通話時間傳輸使用API來提供實時通話時間充值。這種直接集成使電信公司能夠方便地提供多種 向客戶提供不同充值面額的充值服務。
挑戰
的 通話時間轉移業務面臨諸多挑戰:
欺詐 - 系統漏洞可能會被利用,基於pin的重裝卡可能會被盜,導致價值大幅損失。本 最後,許多充值提供商已遷移到無針轉帳解決方案以獲得更好的安全性。
1 GSMA的 2021年全球移動趨勢
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數據 安全 - 手機號碼也可能被無良貿易商和賣家濫用,使用戶受到未經請求的騷擾 電話和垃圾短信。最近一項旨在解決這個問題的發展是以代幣化系統的形式存在,其中敏感 數據將被不可泄露的唯一數字字符串替換。
批發 漫遊市場 - 根據Juniper Research的數據,漫遊收入占運營商總收入的比例不到7%(506盧比) 2019年但像在家一樣漫遊和Wi-Fi呼叫等新的數據漫遊服務允許用戶無需使用他們的家庭號碼 尋求外國通話時間補充,降低需求。
零售 印度尼西亞的通話時間業務
的 截至2019年,印度尼西亞傳統電信行業是一項利潤豐厚的行業,註冊用戶超過34130名 由現有電話網絡提供,超過了印度尼西亞27060人的人口。其中約33190人(97.2%) 用戶在使用手機上網或撥打或接聽電話之前購買預付費通話時間,且只有941條(2.8%) 用戶拖欠服務費用(來源: databoks.katadata.co.id). 2020年移動通信服務市場 價格為71.1澳元,分為印度尼西亞五家大型電信運營商:TELKOMSEN、XL AXIATA、INDOSAt OOREDOO、TRI INDONESIA &聰明人。這些銷售通過兩個主要的兩個渠道進行--最終用戶在店內購買通話時間產品, 通過分銷商合作夥伴關係分銷;通過在線商店和在線平台進行現代渠道分銷,包括 網站和應用程式。
基於 根據bisnis.com的數據,2021年超過50%的市場交易是由傳統渠道產生的,而不到 50%由現代渠道產生。2021年,所有運營商有100至150家授權分銷商,反過來 管理印度尼西亞超過700萬個電信網點/商戶,為33190個終端用戶提供服務。分發是分層的 分為四個獨立的級別:
● | 1級-授權分銷合作夥伴 - 對於這些分銷商來說,平均利潤率範圍為3.75%至4.75%,不包括運營商的激勵支出。 | |
● | 2級-分銷商經銷商/大玩家 - 這些分銷商專注於實現高交易量,平均利潤率範圍為0.5%至1.5%。 | |
● | 3級-通話時間所有操作員收件箱 - 這些分銷商提供網站和應用程式,將通話時間轉售給網點或直接轉售給最終用戶,平均利潤率範圍為1%至2%。 | |
● | 4級- 奧特萊斯/商戶 - 門店和商戶(可以是企業,也可以是個人)向最終用戶進行直銷,平均利潤率在4%至7%之間。 |
電信 印度尼西亞的用戶行為
約 印度尼西亞50%的移動電信用戶從傳統渠道購買通話時間,即線下商店,例如附近 商店或商戶,部分原因是印度尼西亞近40%(9200人)的人口仍然沒有銀行帳戶 因此無法通過遺留銀行支付系統進行電子購買。擁有銀行帳戶的人中,4700 仍然無法輕鬆獲得像傳統ATM機這樣的銀行服務來進行交易。出於這些原因,潛力 向在線通話銷售過渡的市場非常重要,許多現有的印度尼西亞電子商務網站和在線渠道都 開始通過其渠道或應用程式銷售通話時間(例如, 谷歌, 淡馬錫、貝恩公司通過 bisnisindonesia.id).
無縫' 特派團
無縫' 使命是通過徹底改變傳統金融服務,為數十億無銀行帳戶和銀行帳戶不足的個人提供金融和社會包容性 金融服務
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概述
無縫 是東南亞領先的全球匯款服務運營商之一。它主要通過以下方式經營匯款業務 Tranglo是全球領先的跨境支付處理能力平台和服務提供商,也是領先的 東南亞的國際通話時間中轉運營商,並通過WalletKu在印度尼西亞開展零售通話時間業務。
無縫' 業務模式具有高度可擴展性,可轉移到其他地理市場。它從建設運營中獲得的知識 幫助其了解亞洲市場個人和商戶面臨的痛點,並促進 開發其基礎設施、產品和合規流程,使其能夠快速複製和建立其業務 其核心市場。
特朗洛 全球匯款業務
特蘭格洛 為持牌銀行和貨幣服務運營商(MSO)和ACTS提供單一的統一應用程式編程接口 作為跨境轉賬的一站式結算代理,為客戶提供轉賬和處理支付的能力 全球範圍內。Tranglo已經在70多個國家建立了廣泛的支付網路,覆蓋了5000多家銀行或電子錢包運營商, 截至2024年6月30日,它為124家企業客戶提供服務,並處理了約580筆萬交易 截至2024年6月30日的六個月,總價值為27美元億。Tranglo的大部分匯款 收入來自為香港、新加坡和韓國客戶進行的交易。的主要部分 Tranglo的香港相關收入來自兩個客戶,TNG Asia和GEA,這兩個客戶目前是Seamless的子公司 而且,雖然它們將在業務合併之前立即由Seamless剝離,但在剝離後預計仍將是客戶。 Tranglo還經營著國際廣播時間轉移業務。截至2024年6月30日,它為500多家電信運營商提供服務 全世界。
特朗洛 全球通話時間業務
特朗洛 在全球通話時間轉移市場中保持強大的立足點,充當電信通話時間轉移的交換平台提供商 以及外國通話時間的批發配額。Tranglo的專有技術使客戶能夠請求各種充值 選項,包括支持pin和無pin通話時間傳輸。目前,Tranglo運營著最大的通話時間轉移之一 全球網絡,為150個國家/地區的500多家移動運營商提供接入。
在 自Tranglo於2008年開始提供通話時間轉帳以來,該行業一直因電子錢包的激增而蒙上陰影 以及新的跨境支付形式。然而,企業繼續將通話時間作為補充產品提供,因為它仍然具有相關性, 尤其是在存在大量銀行存款不足社區的發展中國家。
作為 截至2024年6月30日,Tranglo的三大通話走廊分別是馬來西亞-印度尼西亞、馬來西亞-孟加拉國和阿聯-印度尼西亞, 總共占其當年通話時間轉移總數的65.2%。這與此相符 GSMA報告 的 顯示,2020年,通話時間充值占南亞移動交易總數的46%。
WalletKu 印度尼西亞的零售通話時間業務
WalletKu 專注於服務於印度尼西亞市場的零售通話業務。除了允許用戶購買通話時間和網際網路 WalletKu還允許用戶進行帳單支付和其他現金充值和匯款。截至2024年6月30日, WalletKu擁有約132,000名商戶和個人用戶,WalletKu Digital的約600名活躍用戶和 WalletKu Indosat有2,600名活躍用戶。
WalletKu Digital是印度尼西亞的一家市場零售商(印度尼西亞分銷模式層次結構的3級),滿足Airtime等市場需求 &網際網路數據、電力、供水等。WalletKu也已成為授權分銷商之一(分銷1級 模型層次結構)是印度尼西亞第二大電信提供商Indosat Ooredoo Hutchison,並管理兩個集群區域 Indosat的100多個集群中。
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我們 相信WalletKu擁有非常有競爭力的商業模式。它支持其客戶,即線下商戶,為他們提供三個 每天的寄售交易,以幫助他們解決現金流問題。WalletKu使用銷售代表 定期開展業務並維持與商戶的關係。該策略有助於WalletKu獲得和維護其 印度尼西亞Airtime零售商市場的客戶。
以來 WalletKu是一家基於應用程式的業務提供商,WalletKu還經營現代渠道業務,最終用戶(直接客戶)還可以 在WalletKu應用程式中購買通話時間和網際網路數據並支付帳單。WalletKu還通過聯合品牌成為電子貨幣服務提供商 與PtE 2 Pay Global Utama合作,該公司已在印度尼西亞中央銀行註冊,成為一家電子貨幣服務提供商 印尼通過這種模式,WalletKu可以幫助印度尼西亞無銀行帳戶的人群訪問電子貨幣服務。與此相伴 電子貨幣服務,WalletKu可以充當用戶在國內匯款和收款的匯款平台,並利用Seamless ' 該平台允許在許多國家擔任外國工人的印度尼西亞人將資金匯回祖國。
以來 2020年初,新冠疫情襲擊了印度尼西亞,消費者行為發生了變化,包括數量增加 印度尼西亞人進行網上購物。WalletKu已在WalletKu應用程式中推出WalletKu電子商務,以利用 其現有的客戶群。
無縫' 價值主張
到 無縫的個人用戶: 為他們的日常全球匯款、通話時間提供便捷且具有成本效益的解決方案 充值和帳單支付結算。
到 無縫'匯款持牌人: 由於端到端匯款流程涉及的金額較少,因此提供更低的交易成本 與通過SWIFT進行的傳統銀行網絡相比,中間商。
到 無縫'商人: 為商戶提供全球、低成本統一的跨境大額支付代收和支付解決方案, 電子商務平台和公司。
無縫' 優勢
高度 可擴展和可轉移的商業模式允許在東南亞快速擴展無縫運營
無縫' 業務模式具有高度可擴展性,可轉移到其他地理市場。Tranglo的匯款和通話時間轉帳平台 展示了無縫將其業務和市場覆蓋範圍從東南亞擴展到全球其他國家的能力。 印度尼西亞已成為Seamless面向消費者業務的展示平台。它從建造Tranglo ' s中獲得的知識 全球匯款和通話時間轉帳平台以及印度尼西亞業務幫助Seamless了解了 亞洲市場的個人和商人。無縫積累的知識也促進了其基礎設施的發展, 產品和合規流程,使其能夠在其服務的市場上快速複製和建立業務。
無縫' 專注於技術支持和以技術為中心的商業模式使其能夠快速建立、啟動和擴大運營規模。其平台和 技術的設計具有可擴展性並可輕鬆轉移到新市場。它們是模塊化的,這意味著Seamless上的每個功能」 平台是一個獨立的功能,可以輕鬆地單獨或與其他功能一起實施到其他平台中。無縫 能夠部署來自一個市場的用戶數據和見解,根據當地市場特徵進行調整,以獲取用戶行為的見解。
在 此外,Seamless的管理團隊在馬來西亞、新加坡等東南亞市場擁有豐富的運營經驗 和印度尼西亞它還在不斷探索進一步擴張到東南亞和周邊其他市場的機會 世界
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領導 內部跨境轉移能力
特朗洛 在世界各地的市場提供內部跨境支付處理能力。這一功能使無縫獲得了獨特的地位 相比之下,大多數競爭對手必須依賴第三方匯款支持者。擁有這種內部能力, 它對其服務的質量和可靠性有更大的確定性,同時憑藉其優勢增加了利潤率 減少由此產生的匯款費用。Tranglo是跨境匯款的一站式結算代理商, 為持牌銀行、電子錢包和貨幣提供單一統一的應用程式編程接口(API)和結算接口 服務運營商。
特朗洛 是一家領先的跨境數字支付門戶,為客戶提供處理支付服務的能力。特朗洛有付款 由5,000多家銀行和電子錢包合作夥伴以及超過124家企業客戶組成的網絡,覆蓋全球70多個國家 截至2024年6月30日。
特朗洛 擁有大量藍籌股客戶組合,包括WISE、SingTel、Remitly、JB Japan、Mastercard、GEA、WeChat Pay Hk、Maxis、Etisalat 還有丁。這些客戶依靠Tranglo提供交換、外匯交易和結算服務,以實現即時 跨境支付到多個國家和走廊。
為 截至2024年6月30日的六個月內,Tranglo在全球管理了約580筆NPS交易,總價值為27 NPS。 截至2024年6月30日的六個月,Tranglo的日均交易金額約為1670日元。大多數 Tranglo的匯款收入來自香港、新加坡和韓國客戶的交易。 Tranglo香港相關收入的主要部分來自TNG Asia和GEA這兩家客戶,目前這兩家客戶 Seamless的子公司雖然將在業務合併前被Seamless剝離,但預計將保留 剝離後的客戶。剝離後,根據截至2024年6月30日的六個月經營運績,Seamless預計 香港和中國產生的收入將繼續占無縫集團收入的約7.6% 總營收
強 合規文化並完全獲得擴展無縫服務的許可
以來 成立之初,Seamless一直嚴格遵守適用的法律和法規。它與監管機構密切合作 諮詢新政策,並遵循國際風險管理和相關反洗錢和反恐融資 (「ML/CTF」)標準,以確保內部和新客戶/商戶入職時的嚴格控制。
跨 Seamless在其服務的市場和其他司法管轄區獲得以下許可:
● | 印度尼西亞: 匯款許可證 | |
● | 馬來西亞: 金錢服務營運執照 | |
● | 新加坡: 貨幣服務運營商許可證 | |
● | 聯合 王國:授權支付機構 |
高度 創業且充滿活力的創始團隊,由強大的財務和技術專業人士以及當地管理層支持
無縫 高級管理人員技能精湛、創業精神強,擁有豐富的相關經驗,財務和技術領先 玩家
無縫' 董事會主席Alexander Kong是一位經驗豐富、經驗豐富的企業家。孔先生創立了新諾動態解決方案有限公司, 一家為世界上一些最大的企業集團和保險公司進行企業軟體開發的公司。
無縫 擁有一支真正的泛亞洲管理團隊,管理團隊成員來自東南亞大部分主要司法管轄區。在印度尼西亞, 它擁有強大的當地實地管理團隊,深入了解當地消費者的行為和當地 監管環境。這確保其運營保留本地視角並接受足夠的監督。
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特蘭格羅
特朗洛 匯款業務
特朗洛 是一家領先的跨境支付公司,在全球提供尖端的匯款解決方案,重點關注亞太走廊。 其專有技術確保交易得到可靠且近乎即時的處理,並通過以下方式發送和接收支持 支付方式網絡,包括銀行/電子錢包轉帳和現金提取點。Tranglo於2008年3月10日註冊成立,並 2018年11月5日,無縫收購Tranglo 60%的控股權。
的 匯款行業主要由大量農民工推動。在亞洲,三個(印度、中國和菲律賓) 據世界銀行稱,前四名匯款接收國來自該地區。這三個國家總共收到了 2021年匯款金額為1760美金。受COVID-19大流行影響,2020年下降3.3%後,東亞和亞洲的匯款流量 由於經濟復甦和部分國家航空旅行恢復,太平洋地區(不包括中國)2021年經濟反彈,增長1.4% 本地區
漸增 監管控制可能會對匯款行業產生重大影響。預計將有更嚴格的監管環境 淘汰那些監控系統或合規專業知識不足或技術效率低下的表現不佳的人,以滿足不斷變化的 以及越來越嚴格的監管要求。此外,那些用戶基礎較小、無法維持盈利的運營商 他們不斷投資於新技術和服務的運營將逐漸失去市場份額,並被迫退出 工業。Tranglo有著成功的記錄,並受到其合作夥伴的信任。它的加工價值自推出以來增長迅速 它的數字彙款服務,Tranglo在最近幾年一直在增加淨利潤和持續的淨利潤率。這個 正的淨利潤和現金流使Tranglo能夠繼續投資於其技術和基礎設施,以實現 其平臺更加強大和用戶友好,並確保其合規系統能夠遵守不斷變化的監管標準。特蘭格洛 還成功地建立了新的合作夥伴關係和新技術,幫助降低了處理費用並擴大了 覆蓋全球。
特朗洛 開發並運營內部專有跨境支付處理平台。Tranglo為其提供了單一統一的API 客戶,並充當跨境支付服務的一站式結算代理。此外,Tranglo的外匯服務 將使其客戶能夠接受和結算多種貨幣的支付交易。
通過 Tranglo擁有先進的技術支持,為其客戶提供無縫集成和用戶友好的匯款和電信解決方案 為客戶提供跨境信貸。Tranglo業務的成功可以通過企業的穩健增長來見證 客戶群從2018年12月31日的156家增加到2024年6月30日的168家。客戶和合作夥伴方面,截至2024年6月30日,Tranglo 擁有由5,000多家銀行合作夥伴、35個電子錢包、130,000個現金領取點和500家移動運營商組成的全球支付網絡。
為 截至2024年6月30日的六個月內,Tranglo已在全球處理了約580筆NPS交易,總價值為2.7美金 億自成立以來,Tranglo已處理了超過241.5美金的跨境支付交易。
為 截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,Tranglo的收入從4870盧比降至3840盧比至3160盧比, 分別
特朗洛 主要以預融資的方式運營其跨境支付服務。Tranglo的客戶需要在之前預先為Tranglo提供資金 他們的交易可以處理,Tranglo目前允許以美金、新加坡元、歐元、英鎊進行預融資 英鎊、印度尼西亞盧比、菲律賓比索、馬來西亞林吉特、日元、港元或澳元。當事務 完成後,Tranglo從其客戶的預融資池中扣除,並以及時且幾乎即時的方式處理交易。 合作夥伴和客戶必須始終在各自的預融資池中保持一定的預融資金額閾值水平。
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的 下圖說明了匯款交易的資金流動:
註:
● | 一 發件人通過Tranglo合作的電子錢包運營商發起全球匯款 | |
● | 電子錢包 運營商從發件人處扣除前期手續費和外匯價差,反過來,Tranglo扣除外匯 電子錢包運營商的價差和固定手續費 | |
● | 特朗洛 通過其金融中介網絡將資金髮送到目的地國家,由收款人提取 |
特朗洛的 匯款業務的收入來自外匯價差和對每筆交易收取的固定交易費 它處理。外匯利差來自Tranglo購買外幣成本之間的利差差異 以及向客戶銷售外幣的價格。Tranglo收取的固定交易費取決於接收國, 出口類型和其他。Tranglo審查並修改其定價政策,以應對支付代理成本的變化,並且 也是為了確保Tranglo能夠在市場上保持市場競爭力。
特朗洛 通過Tranglo Connect和Tranglo Business提供跨境支付服務。
特朗洛 Connect -金融企業和支付提供商的跨境支付
特朗洛 通過Tranglo為持牌金融機構、支付網關和貨幣服務企業提供跨境支付服務 Connect,Tranglo為其客戶充當支付中介和支付聚合器。Tranglo開發了一款統一的 API可以輕鬆複製到所有受支持的收件人管轄區和支付網絡,並為多個人提供覆蓋 發件人渠道,無論是實體渠道還是電子渠道或移動渠道。這使得Tranglo的平台能夠擴展到其他地區 輕鬆。
電子錢包 平台和銀行還可以從Tranglo Connect中受益,以確保無縫有效的資金轉移和現金提取 Tranglo網絡覆蓋的司法管轄區和地區。Tranglo的使命是創建一個全球網絡,能夠 一個無現金社會。Tranglo的統一系統使其所有交易、支付和轉帳都能夠以具有成本效益的方式執行 和用戶友好的方式。
作為 自2024年6月30日起,Tranglo Connect向超過5,000家銀行合作夥伴和其他機構提供24/7實時或同一工作日付款 非銀行金融機構在多個司法管轄區合作夥伴。
特朗洛 業務-非金融機構跨境支付
特朗洛 還為各種規模的非金融企業提供跨境支付服務。其中包括電子商務等非支付提供商 貿易商、區域或國際供應商和客戶的供應商、旅行社以及全球自由職業者或外包公司。 通過Tranglo的服務,商戶和零售客戶享有將資金轉移給大量收款人的優勢 無縫地在單一平台上運行。例如,電子商務運營商可以通過下訂單向其商戶和客戶發送資金 在Tranglo的平台上,利用Tranglo的外匯服務開展跨境業務,無需擔心 貨幣兌換、程式複雜、執行不確定。
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使用 Tranglo通過同一個統一API,幫助這些企業利用最具成本效益的方式發送和接收資金,而不犧牲 速度和安全性。Tranglo Business提供從外匯和錢包管理到合規性審查的一體化業務支付解決方案。 憑藉用戶友好且直觀的界面,客戶可以使用智能路由和審批管理自定義支付 針對不同的用戶。
特朗洛 國際時差轉移業務
特朗洛 在全球通話時間轉移市場占有一席之地,充當電信通話時間轉移的交換平台提供商, 外國通話時間批發。其專有技術使客戶能夠請求各種充值選項,包括 支持pin和無pin通話時間傳輸。目前,Tranglo運營著世界上最大的通話時間傳輸網絡之一, 為150個國家/地區的500多家移動運營商提供接入。通話時間轉移還允許電信用戶轉移電信信用 給另一位電信用戶。
的 下圖說明了通話時間轉帳交易的流程:
備註:
● | 一 發件人向Tranglo合作電信服務提供商發起通話時間轉移請求 | |
● | 特朗洛 向接收者的電信服務提供商發送等效的通話時間積分 |
模式 國際通話時間轉移
無針 2024年,轉帳占Tranglo總交易量的90%以上,主要受數位化採用和技術進步的推動。
銷
特朗洛的 基於pin的重新加載由其專有的基於pin的系統globalbox ad管理。該系統連接了發送和發送之間的通信 接收操作員並實施有效庫存管理的協議。
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無針
特朗洛的 無針通話時間傳輸使用API來提供實時通話時間充值。這種直接集成使電信公司能夠方便地提供 向客戶提供不同充值面額的多種充值服務。
在 Tranglo,這種轉移模式由gloTransfer處理。下面提供了通過gloTransfer的典型流程:
1. | 業務 合作夥伴通過API向Tranglo發送交易請求(Record_DeliveradPSM) | |
2. | 特朗洛 驗證參數並轉發給接收合作夥伴(通話時間目的地)以處理充值請求。 | |
3. | 一旦 充值請求被處理後,API連接將向發送夥伴返迴響應。 |
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特朗洛 零售通話業務- Treatsup(電信信貸充值)
其他 除了通話時間批發業務之外,Tranglo還通過名為「Treatsup」的移動應用程式運營零售通話時間業務。 Treatsup Sdn Bhd目前致力於為Treatsup移動應用程式提供實施和技術支持服務 他也是該申請的智慧財產權持有者。Treatsup允許用戶隨時隨地為任何人重新加載移動和電信信用 目前已與全球200多家移動服務提供商建立聯繫。它還允許用戶賺取每次Treatsup積分 通過發現新的、令人興奮的優惠來重新加載交易和獎勵活動。
操作 Tranglo 2020 - 2023年數據
截至 12月31日, | 截至 12月31日, | 截至 12月31日, | 截至 12月31日, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
運營數據-客戶 | ||||||||||||||||
Tranglo活躍客戶 | 189 | 195 | 191 | 195 | ||||||||||||
運營數據-交易 | ||||||||||||||||
跨境支付 | ||||||||||||||||
交易金額(百萬美金) | 2,644.7 | 3,344.0 | 3,553.9 | 4,544.3 | ||||||||||||
交易數量(' 000) | 7,818.9 | 9,057.4 | 11,165.9 | 10,998.3 | ||||||||||||
通話時間轉移 | ||||||||||||||||
交易金額(百萬美金) | 22.1 | 24.5 | 18.4 | 12.2 | ||||||||||||
交易數量(' 000) | 10,919.8 | 10,466.1 | 7,736.7 | 5,341.0 | ||||||||||||
交易總額 | ||||||||||||||||
交易總額(百萬美金) | 2,666.8 | 3,368.5 | 3,572.3 | 4,556.5 | ||||||||||||
交易總數(' 000) | 18,738.8 | 19,523.5 | 18,902.6 | 16,339.3 |
強 策略夥伴網絡
藍籌 客戶/合作夥伴
在 Tranglo除了成為電子錢包平台和銀行之間資金轉移和提取的支柱外,還擁有龐大的 支付部門和通話時間轉帳部門的藍籌股客戶組合,包括WISE、SingTel、Remitly、JB 日本、萬事達卡、GEA、WeChat Pay Hk、Maxis、Etisalat和Ding等。這些客戶依賴Tranglo的跨境 支付解決方案可實現跨多個國家和渠道的即時支付。
特朗洛 擁有內部業務發展團隊來吸引客戶或合作夥伴,並且還依賴並吸引第三方來幫助推廣 它的服務。
對 另一方面,Seamless計劃針對菲律賓、印度尼西亞、 阿聯、越南和柬埔寨。無縫認為東南亞國家的市場規模遠大於香港 因此,TNG Asia和GEA的剝離不會對Seamless未來的業務增長和發展產生任何影響。 此外,預計TNG Asia和GEA將繼續使用Tranglo的匯款平台提供匯款服務。因此, 剝離對業務的影響將微乎其微。
戰略 與Ripple合作
在 2021年,Ripple Labs Singapore Pte.有限公司,是跨境支付企業區塊鏈和加密貨幣解決方案的領先提供商, 從Tranglo的某些先前投資者手中收購了Tranglo 40%的股份。該交易不涉及Tranglo,也不涉及Ripple Labs Singapore Pte. Ltd向Tranglo投資新資本。作為交易的一部分,Tranglo採用了RippleNet、Ripple Labs Singapore Pte. Ltd的全球金融網絡,旨在應對東南亞及其他地區支付格局的複雜性。RippleNet 利用分布式帳本技術提供財務解決方案-從雙向消息傳遞、結算、流動性管理 和信貸額度--提供給全球合作夥伴網絡。
108 |
這 Ripple Labs Singapore Pte. Ltd為Tranglo客戶提供按需流動性(ODL)服務,使參與者能夠 匯款合作夥伴處理即時跨境支付,以消除昂貴的預融資安排。ODL利用數字資產 XRP通過RippleNet促進低成本交易。
的 下圖說明了Tranglo如何使用Ripple Labs Singapore Pte。Ltd ODL簡化支付並增強流動性:
ODL 服務資金流
特朗洛的 通過Ripple Labs Singapore Pte.進行ODL數字彙款計劃。Ltd可供ODL匯款合作夥伴(「ODL RP」)使用 他們已經完成了Ripple和Tranglo的一次性入職過程。
1. | 之前 對於正在啟動的ODL服務,Ripple將XRP轉移到ODL RP的加密錢包中,並在區塊鏈上進行另一個加密貨幣交換 轉移ODL RP加密錢包中的XRP受ODL RP和Ripple之間的委託協議的約束,而ODL RP沒有 XRP的合法所有權、所有權或所有權。根據委託協議,Ripple保留合法所有權, 就在XRP轉移的上方。轉移的XRP數量由Ripple根據ODL RP的使用預測確定, 並且可以根據需要由Ripple自行決定進行補充。如果Tranglo或Seamless破產,XRP不會 可用於滿足一般債權人的索賠。 |
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2. | 這個 ODL RP通過RippleNet使用ODL設施向Tranglo申請預融資,金額為Ripple商定的法定貨幣 (例如,100,000美元)。 |
3. | 裂口網路 從密碼交易所獲取XRP在公開市場的交易價格,以確定XRP轉換為XRP的現貨市場匯率 100,000美元的預籌資金用於確定所需的XRP數量(例如300,000個XRP)。然後,RippleNet向ODL RP發送已提交的建議書 其中,Ripple提出將300,000個XRP出售給ODL RP,未來為擬議的ODL交易支付100,000美元。波紋 還向ODL RP保證,在購買的300,000個XRP被髮送到Tranglo並由Tranglo代表Ripple清算後,它將 收益正好10萬美元,收益將由Tranglo貸記到ODL RP的預融資資金池中。ODL RP批准 已提交的提案,通過RippleNet授權以下交易。 |
4. | 這個 加密交換由ODL RP通過RippleNet指示從ODL RP的加密錢包中轉移約定數量的XRP(300,000 XRP)到Tranglo的XRP錢包(取下並轉賬)。根據這一縮減,XRP仍保留在ODL RP的加密中 錢包,但300,000 XRP的所有權是通過區塊鏈外的分類賬從Ripple轉移來的(根據託管 安排)到ODL RP。在取款之後,300,000個XRP然後通過區塊鏈轉移到Tranglo的加密錢包 調職。轉讓的結果是,XRP的實際控制權和所有權瞬間從ODL RP轉移到Tranglo。 |
5. | vt.在.的基礎上 在執行ODL交易時,程序化清算系統會自動、即時地通知Tranglo和Tranglo 向密碼交易所發送100,000美元的限量訂單銷售指令,以啟動從 ODL RP,以及由Ripple從Tranglo的加密錢包中的Slippage Pool中預先資助的任何XRP,如有必要。基於 100,000美元的限量訂單銷售說明,Tranglo在其錢包中銷售XRP,直到收益等於100,000美元 付款金額,然後自動停止銷售。XRP對美元的換算率可能會有波動,因此或多或少 300,000個XRP可能被出售,獲得恰好10萬美元的收益。如果需要超過300,000個XRP,Tranglo有權使用 從滑移池中提取必要數量的XRP,並在市場上將其清算,以彌補缺口。如果少於300,000 需要XRP,要求Tranglo將多餘或剩餘XRP的所有權和所有權分配或轉移到滑動區 泳池。對XRP在滑移池中的清算和XRP向滑移池的所有權轉移進行並記錄 由RippleNet自動作為清算計劃的一部分。這確保了Tranglo獲得瞭如上所述的確切金額 並不承擔XRP匯率風險。除了當Tranglo在Slippage Pool中銷售XRP以彌補短缺時, 根據保釋安排,滑移池XRP仍然是Ripple的財產。在Tranglo或無縫公司破產的情況下, XRP將無法滿足一般債權人的債權。 |
6. | 之後 清算,100,000美元記入Tranglo在密碼交易所的法定賬戶,Tranglo貸記100,000美元 ODL RP和ODL RP的預資池可以開始利用Tranglo服務向其最終用戶匯款。 |
7. | 根據 對於Ripple和ODL RP之間的ODL協定,ODL RP需要以法定貨幣(100,000美元)支付款項,外加費用和 費用,要在一週內翻倍。ODL RP不需要用任何XRP或其公平市場價值償還Ripple的購買 在付款結算時間或日期。當在一週內進行其他ODL交易時,要求ODL RP 以法定貨幣結算所有付款金額,以及手續費和開支,以在下一個每週結算日結算。在週刊上 在此基礎上,Ripple將以法定貨幣(美元或其他貨幣,例如日元、歐元、英鎊、新元)對ODL RP開具發票。 |
什麼時候 漣漪實驗室新加坡私人有限公司。LTD根據委託安排將XRP存入ODL RP的錢包,所有合法權利和所有權仍保留 與Ripple Labs新加坡私人有限公司合作。LTD(步驟1)。在Ripple接受交易並由ODL授權交易時 RP,XRP由ODL RP提取並購買,此時XRP的法律所有權、物理控制和所有權轉移 到ODL RP(在步驟4中向下拉)。在通過RippleNet平臺繪製XRP時,指令會自動發送到 將XRP傳輸到Tranglo的帳戶的密碼交換(步驟4)。作為交易的一部分,Ripple Labs新加坡私人有限公司。有限責任公司 已向ODL RP保證ODL交易的執行和隨後的XRP清算將導致Tranglo獲得 交易中以法定貨幣表示的確切金額(即付款金額),在上面的例子中為100,000美元,這將 貸記ODL RP在Tranglo的法定預融資賬戶(步驟5和6)。換句話說,在ODL事務中,Ripple 向ODL RP承諾,在購買XRP、隨後轉讓給Tranglo和Tranglo清算XRP之後, ODL RP將在其預融資池中獲得商定的法定貨幣付款金額。因此,這筆付款金額(100,000美元)為 被認為是從Ripple向ODL RP提供的法定貨幣的短期貸款,用於預融資目的。
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AS 作為交易的一部分,Tranglo暫時從ODL RP接收XRP,這代表物理控制和所有權的轉移 給Tranglo的XRP。在執行ODL事務時,程序化清算系統會自動通知Tranglo和Tranglo 並即時向密碼交易所發送10萬美元的限量訂單銷售指令,以啟動30萬臺XRP的銷售 從ODL RP連同由Ripple預先資助的XRP一起收到,作為Tranglo錢包中的滑動池。在ODL事務中, 漣漪實驗室新加坡私人有限公司。有限公司還向Tranglo承諾,在它收到XRP清算後,Tranglo將產生準確的金額 如網上解決交易中所述的收益。這一承諾由Ripple Labs新加坡私人有限公司提供。有限責任公司的確切金額 清算後的貨幣是通過使用滑差池進行的,如下所述。因為Tranglo只扮演著 Ripple的清算劑促進ODL交易,Tranglo不購買或借用XRP,Seamless表示理解 XRP是通過交易所在密碼市場上直接向無關的第三方交易對手出售XRP來清算的。 Seamless不知道該交易存在任何做市商或交易對手。清算後,Tranglo收到 清算所得的法定貨幣存入其加密交易所法定賬戶,並將法定貨幣轉入其銀行賬戶。 在下一個工作日。
雖然 客戶的XRP幾乎瞬間轉換為法定貨幣,最大限度地減少了ODL服務的損失風險, 進一步確保Tranglo能夠從清算過程中獲得確切的收益(合同價格),Ripple Services Inc.和Tranglo 為Tranglo及其客戶的利益設立了XRP(滑動池)基金。滑移池充當一個 為清算過程提供緩衝,Ripple負責在滑移池中維持最低水準的XRP儲備。根據 根據支付支持提供商附錄協定,Ripple將根據託管協定將XRP存入Tranglo的錢包。 如果滑移池降至合理閾值以下,Ripple將定期填充該滑移池以進行維護 一定程度的XRP。另一方面,Tranglo可能會在以下情況下通知Ripple 並請求將更多XRP轉移到滑移池中。據我們所知,Ripple通過指令傳輸XRP 將XRP直接從其錢包發送到獨立儲備的Tranglo的錢包的交易所(防火牆),SG Pte Ltd(獨立 Reserve“)、菲律賓數位資產交易所(”Pdax“)、Betur,Inc.(”Coins.ph“)和Bitsp Global Limited (“Bitsp”)(統稱為“加密貨幣交易所”)。漣漪承諾對任何XRP採用現貨匯率 在發起網上解決交易時的提款和清算。如果價格波動導致清算過程賣出更多 或比ODL RP購買並在ODL交易中轉移到Tranglo的XRP更小,以便產生準確的 ODL合同中規定的菲亞特貨幣(合同金額),任何XRP的過度出售(當出售更多XRP以產生合同時) 價格)將由Tranglo通過從Slippage Pool中提取和銷售XRP以及任何未售出的XRP(如果低於 XRP被出售以產生合同價格)將由Tranglo轉移回滑動池以供將來使用。就像Tranglo的 用於網上解決交易的接受XRP預付資金的賬戶和運營滑差池的賬戶都是 在Tranglo的同一個密碼錢包中,任何這樣的XRP在Tranglo的預融資接收賬戶之間提取或轉移回 而Slippage Pool賬戶只是錢包中一些XRP的合法所有權和所有權的轉移,因此是由RippleNet的 僅記錄內部分類賬,不涉及實際移動、轉移或區塊鏈交易。穿過滑水池, Ripple Services Inc.作為擔保人,確保Tranglo的客戶從預融資中獲得商定的法定貨幣金額 交易,並且Tranglo在其收到的XRP清算後產生商定的法定貨幣。
直到 根據託管協定,Slippage Pool中的任何XRP都由Ripple Services Inc.合法擁有。漣漪服務 Inc.負責不時審查Tranglo‘s Slippage Pool中的XRP水準,並將最低水準維持在 XRP在裡面。Tranglo對滑動池的權利僅限於XRP的提取,以彌補#年法定貨幣的缺口 如果XRP的清算產生的法定貨幣數額低於與ODL簽訂的合同中規定的數額 RP,以及在銷售的XRP較少足以產生收益的情況下,將剩餘的未售出XRP轉回滑移池的義務 與網上解決方案簽訂的合同中規定的法定貨幣的確切數額。因為合同是要交付指定的 支付給Tranglo的法定貨幣金額用於預融資目的,Tranglo不承擔償還因此而引起的任何提款的責任 由於匯率變動造成的差額。因為ODL用戶明白任何價格波動都是由 即使在加密貨幣市場波動性較高的時期,他們也不太可能拒絕使用ODL服務。
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這個 程序化清算系統是一種通信協定,可以實現ODL RP、Tranglo和Crypto之間的即時通信 交換,在RippleNet平臺上進行。密碼交換需要預先批准,以確保它們具有 支持網上解決交易所有方面的必要技術能力(包括但不限於技術和流動性能力)。 這種程式性清算系統是一套專門為即時清算目的而設計的協定 以編程方式對用於ODL事務的XRP進行分析。一旦ODL事務由ODL RP執行,程式性清算系統 將自動通知Tranglo,Tranglo將自動向密碼交易所發送一組出售指令,以執行 年從ODL RP收到的XRP以及由Ripple Services Inc.預先資助的XRP的清理過程 Tranglo的加密錢包,直到獲得目標法定貨幣。如果滑移池中的XRP不足(應 例如,由於Tranglo錢包中的XRP不足),交易所將停止並暫停Tranglo的賣出訂單。賣 當波紋服務公司存放了足夠的XRP以補充滑動池時,將恢復。
如果 加密貨幣市場的波動性上升到Tranglo無法清算其收到的XRP的程度,而Slippage Pool卻做到了 沒有足夠的資產來彌補客戶的轉換缺口,或者Tranglo無法以其他方式訪問Slippage Pool, Tranglo可能會停止XRP清算過程,並通知其客戶預融資過程已暫停,並且客戶的 法定預融資帳戶尚未充值。如果客戶想繼續進行匯款交易,可以轉帳 相反,將法定貨幣交給Tranglo作為其預融資池。迄今為止,Tranglo尚未面臨無法清算客戶資產的情況 XRP以預先商定的價位兌換為相關法定貨幣。此外,根據《跨境支付服務協議》和附錄 Tranglo和ODL RP之間達成協議,ODL RP承認並同意:
a) Tranglo僅應在通過RippleNet收到結算金額(XRP)後處理ODL交易,Tranglo沒有義務 如果結算金額出現任何短缺或未收到,則處理交易;
b) Tranglo應僅根據通過RippleNet從ODL RP接收的支付數據處理ODL交易,Tranglo不應 對支付數據中包含的任何錯誤或不完整信息負責或承擔責任;和
c) 如果ODL RP和Ripple之間發生任何影響協議項下服務的爭議,包括與RippleNet相關的事宜, ODL RP應立即將此類爭議通知Tranglo,前提是ODL RP應直接與Ripple解決此類爭議。
在 此外,如果其中一家加密貨幣交易所申請破產,Tranglo有權收回加密貨幣 其加密貨幣錢包中的資產,因為Tranglo對其錢包擁有實體控制權。然而,Ripple擁有合法權利和所有權 根據委託安排(通常作為加密貨幣錢包中的XRP),針對Tranglo加密貨幣錢包中持有的加密資產 僅由滑動池組成,與ODL交易相關的即時轉移和清算期間除外), 因此,Ripple將對Tranglo加密貨幣錢包內的加密資產損失提出索賠。
在……上面 2023年3月10日,矽谷銀行倒閉。不久之後,簽名銀行和銀門銀行也倒閉了。因為大多數密碼交換 和密碼市場交易員在這三家銀行開立賬戶,他們幾乎同時倒閉導致流動性不足 全球密碼市場。Tranglo在兩個密碼交易所--獨立儲備和Coins.ph--維護其密碼錢包,並使用這些 在RippleNet的指示下,兩家交易所即時清算其從其ODL RPS收到的XRP。在流動性不足的時期 由於崩潰,兩家密碼交易所很難及時執行XRP的清算。在考慮了 根據市場情況,Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD決定減少某些活躍的ODL的ODL服務,Tranglo同意 2023年3月中旬的RPS,從而減少了網上解決交易的處理量,並確保XRP的瞬時清算是 對於那些剩餘的ODL RP來說仍然是可能的。為了實施部分減稅,Tranglo要求其ODL RPS改用法定貨幣 取而代之的是提前融資。最終,Tranglo的大部分ODL RP採用了FIAT預融資渠道,並通過 因此,2023年3月整個月的Tranglo的TPV實際上比#月增加了17% 2023年2月。
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為 2023年2月,Tranglo的每月TPV為13.5馬幣,平均每日TPV為4800馬幣,其中 26%是ODL流量。2023年3月15日,由於市場流動性不足,11個活躍ODL RP中有9個ODL服務被暫停。 在部分暫停之前的兩周內,即2023年3月1日至2023年3月14日,Tranglo處理了3780美金的SEARCH ODL交易, 日均270美金。部分暫停後的兩周內,即2023年3月15日至3月28日, 2023年,Tranglo僅處理了250美金的ODL交易,日均18美金。本次停職後 日均ODL交易量僅為停牌前水平的6.7%。ODL服務經過兩周逐步恢復 暫停,於2023年4月初。
為 2023年2月,ODL流量占Tranglo總匯款TPV的26%。然而,2024年3月, ODL流量僅占總匯款TPV的5.7%。由於ODL恢復兩個月後,ODL流量恢復非常緩慢 Seamless預計ODL流量在不久的將來不會恢復到暫停前的水平。無縫預計 ODL流量最早可能要到2025年才會達到暫停前的水平。然而,暫停後ODL流量的減少並沒有 由於ODL RP將匯款業務轉向法定貨幣,導致Tranglo的TPV總體下降。月份 2024年3月,Tranglo的匯款總現值為22.7馬幣,而2023年4月為14.3馬幣, 增長58.7%。
那裡 Ripple和Tranglo雙方同意停賽,因此雙方的關係沒有中斷 瑞波和特朗洛。此外,在3月份部分暫停ODL服務後,Seamless的匯款業務繼續增長 2023.
在 未來,當發生導致市場流動性不足的極端事件時,Ripple可能會再次減少或暫停其ODL服務,而Tranglo 可能會要求其ODL RP採用法定預融資渠道。由於基於ODL的匯款流量僅占 根據Tranglo 2024年3月的總TPV,預計未來ODL服務的中斷不會產生重大不利影響 Tranglo的匯款業務。見「風險因素-與無縫業務、行業和運營相關的風險- 加密貨幣行業最近的波動、安全漏洞、操縱行為、業務失敗和欺詐可能會產生不利影響 影響客戶對Tranglo ODL服務的採用和使用,從而影響我們的業務、財務狀況和業績 運營可能會受到重大不利影響.”
而 ODL服務的完全持續停止不會使Tranglo面臨任何直接損失風險,此類事件可能會產生不利影響 市場對ODL服務的看法,從而影響Tranglo的聲譽、運營結果和財務狀況 而且無縫。
特蘭格洛 使用四個加密貨幣交易所清算其根據各自的商業加密貨幣交易所收到的XRP 參與者協定。這些協定要麼有一個自動續簽的固定期限,要麼是永久的,可能會終止 雙方的權利,並根據商定的、公佈的收費表提供交換服務。《獨立儲備協定》 可由Tranglo隨時終止,並可由獨立儲備提前60天書面通知終止。Betur,Inc.協定可以 由任何一方無故提前60天書面通知終止,或在終止的情況下立即通知 原因,並可由Betur,Inc.在事由書面通知前14個工作日暫停。對於Pdax和Bitsp,都是Tranglo 密碼交易所可以在結算任何未決交易和未付金額後隨時終止協定。 這些協定都沒有要求Tranglo使用特定數量的此類交易所的服務,也沒有限制它使用另一種服務 交換。
特朗洛 自2022年3月以來,已在其所有支付走廊上啟用ODL。此前Tranglo於9月份成功部署ODL試點 2021年,前100天內處理了250,000筆交易,價值4800美金。這種合作夥伴關係的一個關鍵優勢是匯款 企業不僅可以通過RippleNet進入市場,還可以通過Tranglo進入市場。
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特朗洛 KYC流程
特蘭格洛 執行了解客戶(“KYC”)盡職調查,包括AML/CFT合規性、篩查速度檢查和基於風險的 對相關司法管轄區的貨幣服務企業和銀行採取的方法。由於Tranglo Connect的合作夥伴已經獲得許可,並且 在當地管轄範圍內,在入職時,Tranglo審查合作夥伴背景的相關檔案, 例如註冊地點、最終實益擁有人、資金來源、業務性質及規模,以及發牌規定。 在相關司法管轄區,以確保它們完全符合監管要求。Tranglo進行進一步的調查 定期確保其合作夥伴在首次入職後保持合規,並跟蹤最新的監管發展。 此外,Tranglo還有一個內部監控系統,可以即時篩選每筆交易。Tranglo在哪裡找到了 由於存在差異,Tranglo通知其合作夥伴採取進一步措施改進他們的KYC流程和監控系統。用於資金調撥 和播出時間轉移業務,Tranglo通過Lexis Nexis對其客戶進行篩查,以檢查任何制裁狀態。Tranglo‘s 高效、快速、全面和審慎的KYC流程是金融科技市場的另一項競爭優勢。
特朗洛 不向獲得在美國運營許可的客戶提供服務,也從不向個人提供ODL服務 或最終用戶。Tranglo的入職和合規流程(以下圖表和解釋總結)旨在確保 遵守此限制。
Tranglo‘s KYC流程始於其業務客戶盡職調查流程(CDD),在該流程中,其合規團隊獲得必要的盡職調查 檔案。這些檔案經過驗證、審查和評估,以確保客戶有足夠的反洗錢/反洗錢措施。特蘭格洛 審查和評估客戶的合規職能,並篩選董事和股東或實益擁有人 客戶以確定他們中是否有政治風險人士(PEP)或居住在金融機構定義的高風險國家/地區 行動特遣部隊。如果是這樣的話,Tranglo將通過其增強的盡職調查(ECDD)流程進行進一步的深入評估。Tranglo拒絕了 任何客戶的入職,如果其或其任何董事或股東居住在受制裁的國家,則不能提供足夠的 盡職調查檔案,或與相關制裁名單上的條目相匹配的受益所有人。Tranglo還 拒絕任何未證明有足夠的AML/CFT合規計劃的客戶入職。
作為 作為選擇使用Tranglo ODL服務的客戶入職流程的一部分,Tranglo確認該客戶沒有 美國的持牌人。所有入職信息均由Tranglo的合規團隊編制和驗證,並提交給 徵求其高級管理層的批准。Tranglo的風險管理團隊和董事會也定期審查入職流程 董事。雖然加入使用ODL服務的客戶的最終用戶可能是美國人,但所有最終用戶都是任何國籍的 必須根據適用的許可要求和反洗錢規則使用法定貨幣為其匯款提供資金,確保ODL服務 任何美國人都無法訪問。
114 |
特朗洛 許可證
在……裡面 在馬來西亞,Tranglo持有貨幣服務營業執照。《金融服務經營許可證》為B類許可證,日期為 2018年10月1日,並於2023年5月23日由馬來西亞內加拉銀行根據2011年貨幣服務商業法向Tranglo發出續期 讓Tranglo繼續從事貨幣服務業務。在英國,Tranglo是一家獲得 《2017年支付服務條例》規定的金融市場行為監管局發行和/或獲取支付工具,並提供資金 匯款服務。在新加坡,Tranglo是一家獲得新加坡金融管理局批准的主要支付機構 《2019年服務業法》提供賬戶發行、境內轉賬、跨境轉賬和電子貨幣發行服務。在……裡面 根據印尼銀行法規編號,Tranglo持有印尼銀行頒發的非銀行資金轉賬操作員許可證 23/06/PBI/2021關於非銀行資金轉賬服務的支付服務提供商。
合規 職能、風險和內部控制
特朗洛 擁有明確的組織結構,並明確劃定對董事會的問責、權力和責任界限, 其委員會和運營單位。已建立關鍵流程來審查風險管理的充分性和有效性 以及內部控制制度。
風險 管理
風險 管理是一項核心學科,支持Tranglo在風險和回報之間實現可衡量的平衡,並嵌入到 整個Tranglo的所有業務職能線。作為控制功能的一個組成部分,為 業務流程和管理戰略規劃、風險管理確保及時有效的識別、衡量、緩解 並報告Tranglo面臨的重大和新出現的風險。
的 第一級防禦涉及風險所有者(業務職能部門)在日常風險管理中的責任 各種業務和運營活動中固有的。在第二層防禦中,控制職能(合規性和風險 管理)發揮政策制定的作用,其中包括開發相關工具和方法來識別、衡量、 減輕並報告重大和新出現的風險。在第三層防禦中,與此相輔相成的是內部審計(Internal Audit), 這為風險管理和合規方法的有效性提供了獨立保證。
特朗洛 在整個組織內採用並促進風險管理文化,以增強和灌輸風險意識文化,這是關鍵 有效的公司範圍風險管理框架的方面。基本的風險管理文化是強有力的公司治理、組織 具有明確定義的角色和責任、有效的溝通和培訓、遵守法律的承諾的結構, 法規和內部控制、信託責任的完整性以及清晰的政策、程式和指導方針 特蘭洛。
合規 功能
呆 Tranglo的合規部門秉承「合規是每個人的責任」的座右銘,發起了各種 滿足所有監管、運營以及反洗錢、反恐融資和非法活動收益的戰略 2001年法案的要求,同時加強Tranglo內部的高標準合規文化。
合規 負責加強Tranglo內部的合規文化。董事會的監督以及高級管理人員的監督 承諾有助於確保合規計劃的有效實施以及員工遵守適用的合規標準。
合規性, 作為第二道防線,還負責協調識別、評估和監測的過程 Tranglo內部的監管和合規風險,包括遵守監管、運營、AMLA和反洗錢, 《2001年反恐融資和非法活動收益法》要求。
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的 對合規水平的評估是通過建立合規計劃、定期合規評估和定期 與業務和運營職能部門的參與會議。此外,合規部還提供諮詢、培訓和參與課程 更新和溝通/教育Tranglo內的合規相關事宜。在管理監管或合規風險時,它還負責 定期向董事會和高級管理層報告其評估和/或活動。
內部 審計
的 內部審計職能對Tranglo的運營和內部控制系統進行定期審查。定期審查 對業務流程執行,以檢查和評估財務和運營控制的充分性和效率。顯著 強調了影響Tranglo的風險和不合規行為,並在適用的情況下提供了提高有效性/效率的建議 風險管理、內部控制系統和治理流程。
審計 對Tranglo的信息系統進行評估,以確定IT環境是否有效運行以實現Tranglo的 目標,同時保護資產並保持數據完整性和機密性。
內部 審計還向利益相關者提供諮詢、建議和見解,以增加價值並提出改進Tranglo的建議 運營為了確保其有能力更有效、更高效地提供必要的保證,內部審計持續 改進內部審計流程。
員工
作為 截至2024年6月30日,Tranglo擁有254名全職員工。它還根據需要聘請臨時員工和顧問, 支持其運營。Tranglo的員工均沒有工會代表,也不受集體談判協議的約束。 Tranglo沒有經歷任何停工事件,並認為其與員工的關係良好。
沃勒特庫
WalletKu 數字-印度尼西亞的零售通話時間業務
WalletKu 在印度尼西亞的通話時間市場擁有強大的立足點,包括公用事業支付、通話時間充值和網際網路等領域 數據計劃充值服務。WalletKu的業務範圍已擴大至涵蓋旅遊、遊戲和教育領域的服務 以及火車、公共汽車和娛樂場所的門票銷售。WalletKu通話時間業務覆蓋內的多個主要地理區域 印度尼西亞,包括雅加達和萬隆。WalletKu於2016年9月1日成立,並於2018年7月被Seamless收購。 2021年3月,我們出售了WalletKu的控股權。2022年6月,我們重新獲得了WalletKu足夠的權益以持有 對其擁有控股權。
夥伴關係 與當地商人
WalletKu 在印度尼西亞經營B2C通話業務,通過廣泛的業務合作夥伴網絡接觸零售客戶,這些合作夥伴是 大多是小型零售店,即,小商人。商戶合作夥伴提供WalletKu應用程式,可以接受來自 為其最終客戶或用戶提供各種服務,包括購買通話時間充值。截至2024年6月30日,WalletKu已 約132,000家註冊合作夥伴,其中約600家是WalletKu Digital的活躍合作夥伴商戶 WalletKu Indosat的約2,600家合作商戶。
WalletKu 通過其現場銷售團隊招募商戶。銷售團隊的每個成員都被分配一個地理區域和配額 招募和服務的合作夥伴,包括定期從商戶收取現金付款。WalletKu已經發展起來 每個銷售員工的內部監控系統,可以監控地理位置和要收取的現金 來自商人。該系統能夠實時跟蹤與商戶相關的所有交易。WalletKu提供 為其合作夥伴提供快速有效的電子入職和電子KKC流程。新合作夥伴可以提交所有所需信息, 在WalletKu銷售代表的幫助下在線文檔。
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產品 與服務
WalletKu的 服務主要專注於滿足印度尼西亞人口的日常行動支付需求。服務產品 包括:
通話時間 充值和網際網路數據計劃充值
由於 針對印度尼西亞市場的特點,絕大多數人口使用預付SIM卡、通話時間和 數據計劃充值需要訪問實體網點,WalletKu已招募業務合作夥伴或商戶,包括通話時間充值 地點、便利店和其他零售店通過 WalletKu應用程式。任何擁有移動終端的人都可以向WalletKu的任何一家商戶合作夥伴支付現金以購買通話時間充值 的服務. WalletKu向客戶收取每筆交易的佣金,該佣金包含在客戶應付的交易成本中。 WalletKu通過單一渠道為印度尼西亞四大電信提供商提供充值服務,這對雙方都有吸引力 最終用戶和商戶。
公用事業 付款
WalletKu 已與多家公用事業提供商合作,允許印度尼西亞人支付公用事業費用,例如供水、電信、租賃和 通過使用WalletKu應用程式購買健康保險。
客戶 服務
WalletKu 努力通過與客戶的直接互動來占領市場。通過客戶關係團隊,WalletKu幫助其用戶 客戶可以順利導航應用程式並掌握交易。這有助於提高忠誠度並增強 聲譽。WalletKu還提供一系列數字渠道和社交媒體渠道、客戶服務電子郵件以及客戶 服務熱線。
銷售額 和市場營銷
WalletKu 通過提供更好、更廣泛的服務來吸引新用戶和合作夥伴。由於印度尼西亞是一個幅員遼闊的國家, WalletKu在許多不同的地方和社區,專門為不同的地方開發和設計其營銷計劃 印度尼西亞,並不斷努力創新和優化其營銷策略。
Indosat 集群管理合作夥伴關係
Indosat 集群管理合伙人(CMP)是與Indosat Ooredoo Hutchison(Indosat)合作的分銷合作夥伴關係,Indosat是其中之一 印度尼西亞最大的電信運營商提供電信服務、網際網路數據和通話時間產品。印度衛星之下 Indosat集群管理合作夥伴計劃已設立5個區域,覆蓋印度尼西亞所有地區。這些地區是雅博、中部 西爪哇、蘇門答臘、卡利蘇瑪帕和東爪哇峇里努斯拉,進一步細分為一百多個集群區。每個集群 該區域僅授予一家運營商在該特定集群區域運行、管理和銷售Indosat的產品。
到 成為Indosat分銷合作夥伴並運營一個或多個集群區域,CM必須建立一支分銷商銷售主管團隊 (DSE)和銷售團隊(SF)。DSE負責收購奧特萊斯合作夥伴,即傳統的線下小夫妻 直接向最終用戶銷售印度尼西亞電信產品的商店。每個DSE都管理著其中的專門數量的網點 集群區域,並將Indosat產品出售給管理下的奧特萊斯。SF是由銷售人員組成的,沒有進行管理 自2023年7月起由WalletKu提供,直接向最終用戶銷售或分銷Indosat產品。
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Indosat 產品主要有:
● | MOBO (Mobile Outlets)-Indosat提供的通話時間或網際網路數據,由CMA直接出售給他們管理的Outlets, 反過來,可以通過奧特萊斯出售給最終用戶。 | |
● | 起動器 包(SIM卡)。 |
WalletKu 加入了CM計劃,並於2021年開始管理兩個Indosat集群,即Denpasar和Gilikangkung。對於這兩個集群區域, WalletKu目前擁有37個DSE。WalletKu定期在這兩個集群地區推出促銷和營銷活動。產生的總收益 2023年,這兩個集群地區的收入為1170加元,平均每月收入約為979,000美金。致之平均毛利率 在此期間,根據CMA計劃出售通話時間的比例為1.84%。截至2024年6月30日,WalletKu擁有約2,600名 其CMP計劃下的活躍渠道合作夥伴。
Indosat 還為其中醫藥制定了各種關鍵績效指標(KPI)-
● | 分布 KPI -Indosat產品的銷售業績 | |
● | 採集 KPI -收購Indosat新用戶 | |
● | 發展 KPI -確保在每個Indosat Ooredoo網站中使用Indosat進行電話通話、網際網路瀏覽或短信 SIm卡 | |
● | 合規 KPI -衡量醫護人員如何遵守Indosat合規準則(例如員工數量),而不是跨區域進行 銷售等 |
Indosat 根據中醫藥所實現的KPI為他們提供激勵或花紅。WalletKu每月都會會見Indosat的KPI 參與CMP計劃並在截至2021年12月31日的年度內獲得平均總收入4%的激勵獎勵。 這些獎勵加上4.75%的毛利率,為該業務貢獻了8.75%的平均總毛利潤 2021年。2022年,WalletKu獲得的激勵獎勵平均占總收入的3.76%,加上毛利率 4.99%,對該業務平均總毛利潤貢獻率為8.75%。
員工
作為 截至2024年6月30日,WalletKu擁有約93名員工。它還根據需要聘請臨時員工和顧問 以支持其運營。WalletKu的員工均沒有工會代表或接受集體談判 協議WalletKu沒有經歷過任何停工事件,並且認為其與員工的關係良好。
知識 產權
我們 依靠版權、商標和商業秘密法以及披露限制的結合來保護我們的智慧財產權 權利我們擁有我們內部開發的軟體以及第三方根據合同開發的軟體的版權。我們進入 與我們的程式設計師和其他員工簽訂的標準僱傭協議,其中規定他們創造的智慧財產權 與他們與我們的僱傭有關的信息是我們的智慧財產權。截至本註冊聲明/代理之日,我們已 在新加坡註冊了一個商標,在印度尼西亞註冊了五個商標,並在印度尼西亞註冊了三個域名。
儘管 我們努力保護自己免受智慧財產權的侵犯或挪用,未經授權的方可能會 試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的智慧財產權。如果侵權索賠成功而我們失敗 或無法及時開發非侵權智慧財產權或許可被侵權或類似智慧財產權, 我們的業務可能會受到損害。見「風險因素-與無縫業務、行業和運營相關的風險-我們 可能無法保護我們的智慧財產權“以及“風險因素-與無縫相關的風險」 業務、行業和運營-我們面臨與訴訟相關的風險,包括智慧財產權索賠、消費者 保護行動和監管糾紛。針對我們的法律訴訟可能會損害我們的聲譽並產生重大不利影響 關於我們的業務、運營運績、財務狀況和前景.”
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許可證
在 馬來西亞,Tranglo持有貨幣服務業務許可證。貨幣服務業務許可證是「B」類許可證,日期: 2018年10月1日,並於2023年5月23日續簽,由馬來西亞國家銀行根據2011年貨幣服務業務法向Tranglo發放 供Tranglo開展貨幣服務業務。該許可證監管和監督所有貨幣服務業務行業, 包括貨幣兌換、匯款、批發貨幣業務及其他相關事宜。尤其是「B」類 許可證,監管個人和企業通過非銀行匯款進出資金轉移的所有活動 服務商
在 英國Tranglo是一家獲得英國金融行為監管局授權的支付機構,根據支付服務 2017年法規。該許可證允許Tranglo執行支付交易、發行支付工具、獲取支付交易、 進行匯款、提供帳戶信息服務和支付發起服務。
在……裡面 新加坡,Tranglo是新加坡金融管理局根據《2019年支付服務法》批准的主要支付機構, 該法案規定了對支付服務提供商的許可和監管,對支付系統的監督,以及 廢除貨幣兌換和匯款業務法(2008年修訂版第187章)和支付系統 (監督法)(2007年修訂版第222a章),並對某些其他法案作出相應和相關的修正。這 許可證允許Tranglo提供賬戶發行、國內轉賬、跨境轉賬和電子貨幣發行服務。 Tranglo利用四家獲得許可的加密貨幣交易所合作夥伴的服務來清算它從客戶那裡收到的XRP 作為其ODL服務的一部分,但作為這些服務的用戶不需要維護單獨的許可證。Tranglo不斷地評估 其業務以及其運營所在司法管轄區不斷變化的監管格局,目前它認為自己是合規的 與新加坡的加密貨幣法規相一致,並且不需要遵守司法管轄區的任何加密貨幣法規 新加坡以外的國家。見標題為“”的部分無縫業務-Tranglo-強大的戰略合作夥伴關係 Network-與Ripple的戰略合作夥伴關係.”
在 印度尼西亞,Tranglo持有印度尼西亞銀行頒發的非銀行資金轉帳運營商許可證,該許可證為印度尼西亞銀行監管編號 23/06/PBI/2021關於非銀行資金轉帳服務的支付服務提供商。它監管非銀行資金轉帳提供商 在印度尼西亞註冊成立的商業實體從事資金轉移活動。
為 WalletKu,它受到多項法規的監管。我們遵守印度尼西亞共和國的一系列法規;電子產品 和信息安全、通過電子系統、電子貨幣許可和勞動法進行的交易。
瓦萊庫 作為電子系統操作員。我們的印尼商業分類標準註冊已經生效(印度尼西亞語: Klasifikasi Baku Lapangan Usaha印度尼西亞(Klasifikasi Baku Lapangan Usaha印度尼西亞-KBLI),編號63122“具有商業目的的門戶網站和/或數位平臺”。 在這個KBLI中,我們推出並管理了WalletKu應用程式和WalletKu門戶網站。這項活動的監管者之一是該部 印度尼西亞共和國通信和資訊學(MCI-RI)根據MCI-RI編號規則2020年(包括 其變化)對私人電子系統運營商(ESO)。它需要提供、管理和/或操作要約和/或交易的股票期權 在商品和/或服務方面,其機構在MCI-RI登記。因此,我們以股票期權註冊號將該公司註冊為股票期權。 000128.01/DJAI.PSE/02/2021.電子資訊生態系統是按照該部希望確保沒有ESO提供的方式進行監管的 並便於違禁內容的流通。此外,為了應對企業組織的隱私數據洩露問題,該部 希望ESO對其隱私數據保護的內部機制持謹慎態度。
WalletKu的 零售貿易。除了KBLI 63122之外,我們還對KBLI編號47912的「零售貿易通過 紡織品、服裝、鞋類和個人用品商品媒體」。這是針對我們可用的零售貿易 在我們的WalletKu應用程式中。在此KBLI中,WalletKu受2019年第80號政府法規關於電子貿易的約束 系統(印度尼西亞語:Perdagangan Melalui Sistem Elektronik-PMSE)。根據上述法規,PMSE實體有義務 進行道德廣告;披露其銷售產品的真實信息(以及披露準確信息的義務 有關產品的信息、廣告中真實產品的適用性、消費資格、合法性、質量和可及性 商品或服務的權利,並保護消費者)。
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WalletKu的 電子貨幣。支持我們在應用程式內銷售的是電子貨幣的使用。W-Cash是聯合品牌協議的產品。我們 依賴印度尼西亞銀行頒發的PT E2 Pay Global Utama許可證。目前,電子貨幣許可本身受到監管 根據印度尼西亞銀行關於電子貨幣的第20/6/PBI/2018號法規。聯合品牌協議已註冊並正在 由PT E2 Pay Global Utama向印度尼西亞銀行報告。根據規定,電子貨幣系統的提供必須 遵循上述原則:a)不暗示系統性風險; b)整個運營必須在良好的財務狀況下進行 條件; c)加強消費者保護; d)有利於國家經濟的企業; e)洗錢 以及防止恐怖主義資助。
WalletKu的 與支付網關服務合作。WalletKu使用第三方提供的支付發起和收單服務。我們 服務的用戶。該領域受印度尼西亞銀行關於支付服務的第23/6/PBI/2021號法規的監管 提供商
WalletKu 受印度尼西亞勞動法約束。印度尼西亞勞動法被參考2003年第13號《人力法》,該法律已更改 憲法法院的多項條款以及關於創造就業機會的2020年第11號法律。它包含各種規範:最大 固定就業期限、遣散費、眾多強制工人權利保護、休假規定等印度尼西亞人 勞動法通常旨在提高印度尼西亞共和國管轄範圍內工人的福利。
的 下表概述了我們在不同司法管轄區的現有許可證。我們相信我們嚴格遵守 每個許可證的要求。除馬來西亞許可證外,所有許可證都沒有到期或續簽日期,馬來西亞許可證有 將於2026年3月到期。我們希望在許可證到期前更新許可證。
管轄權 | 名稱 許可證 | 調節器 | ||
馬來西亞 | 許可證 開展貨幣服務業務(許可類別:B) | 銀行 馬來西亞國家 | ||
新加坡 | 主要 支付機構 | 貨幣 Authority of Singapore | ||
印度尼西亞 | 錢 匯款員(非銀行資金轉帳運營商) | 銀行 印度尼西亞 | ||
印度尼西亞 | 電子 系統操作員 | 部 印度尼西亞共和國通信和信息學學院(MCI-RI) | ||
印度尼西亞 | 交易 通過電子系統 | 部 印度尼西亞共和國貿易 | ||
印度尼西亞 | 電子 錢 註: 依賴PtE2 Pay Global Utama的許可證帳戶連結 |
銀行 印度尼西亞 | ||
聯合 王國 | PSD (授權 支付機構) |
金融 行為監管局 |
競爭 分析
匯款 商業(Tranglo)
特朗洛 | MoneyGram | 西方 聯盟 | 圖內斯 | NIUM | EMQ | |||||||
業務 模型 | 批發 | 零售 | 零售 | 批發 | 批發 | 批發 | ||||||
重點 市場 | 亞洲 太平洋 | 全球 | 全球 | 新興 市場 | 歐洲 | 歐洲 和中東 | ||||||
科技 | API/批次 上傳 | API | API | API/批次 上傳 | API/批次 上傳 | API | ||||||
Ripple的 ODL支持 | 是的 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 是的 | 沒有 |
的 上表列出了Tranglo及其跨境匯款行業一些競爭對手的比較指標。 我們相信Tranglo和大多數競爭對手相對於傳統銀行保留了全面的競爭優勢。傳統銀行 端到端流程依賴許多守門人和中間網絡,增加了成本和交易周轉時間。
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轉移 時間:
傳統 銀行-3至7個工作日
零售 操作員- 1至3個工作日
批發 提供商- 40%付款是即時的(行業平均水平)
特朗洛 - 80%的付款是即時的(5分鐘內)
費用:
傳統 銀行-3%至7%
支付 門戶- 3% +外匯價位
西方 工會-0.3%至3%
特朗洛 - 平均1%
零售 匯款運營商和區域移動錢包. 零售匯款運營商和區域移動錢包採取「跟隨 消費者」的方法。雖然重點仍然是核心市場的消費者,但這些參與者的目標是為消費者服務 國內和國際的付款需求。消費者即使在海外市場旅行時也可以使用同一個電子錢包。 例子包括速匯金和西聯匯款。零售匯款運營商往往擁有更好的網絡和可用性。然而, 這些零售匯款運營商可能需要與其他批發匯款提供商連接和整合才能擴張 他們的覆蓋區域。這將帶來額外成本並推遲匯款過程。
批發 匯款提供商。 與零售匯款相比,這些運營商在速度和定價方面往往表現更好 運營商,而零售匯款運營商往往擁有更好的網絡和可用性。Tranglo是一家批發匯款提供商。 批發匯款行業的其他競爭對手包括Thunes、NIum和EMQ。這些匯款提供者一般都有轉帳 由於與當地基礎設施提供商直接協商的合作夥伴關係,速度優勢。例如,Tranglo擁有廣泛的 菲律賓的網絡。NIum專注於歐洲,正在該地區積極擴張,增加勞動力、支持, 以及建立本地網絡。
批 上傳是一種傳統的交易請求選項,無需API,可以增加匯款運營商的吸引力 與競爭對手相比。需要增加靈活性的企業將選擇聘請支持這兩種API的提供商 集成和批處理,因為開發內部平台來集成API可能會增加相當大的成本。
一 Tranglo最突出的競爭因素之一是通過Ripple的按需流動性支持增加的流動性管理 (ODL)的服務. ODL利用數字資產XRP來消除傳統的預先融資。傳統上,啟動需要預先資助 交易,為匯款參與者和金融機構鎖定了大量流動資本。這可能會帶來重大影響 對電子錢包或銀行現金流的限制。ODL為匯款參與者提供了一種無需匯款的出路 用於提供預先資助。在東南亞市場,只有NIum還能夠為其參與者提供ODL。
國際 通話時間轉移業務(Tranglo)
在 Tranglo在通話時間傳輸服務業務上與Prepay Nation、Ding、Dt One、Delivertraded、Du和Thuns競爭,後者 還為移動運營商和其他數字服務提供商提供充值交易服務。具體來說,Thunes,這使得 用戶連接數字錢包,是一家全球跨境支付網絡,是Tranglo在以下業務領域的另一個競爭對手 通話時間轉帳服務和匯款服務。
特朗洛 | 丁/杜 | DT 一 | 不幸的是 | |||||
業務 模型 | 批發/ 零售 | 零售/ 批發 | 批發 | 批發 | ||||
網絡 | 全球 | 全球 | 全球 | 全球 | ||||
支持 | 24/7 全球支持 | 24/7 全球支持 | 24/7 全球支持 | 24/7 全球支持 | ||||
科技 | API/web 平台 | API/web 平台 | API/web 平台 | API |
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特朗洛 運營以批發為中心的模式,零售充值作為補充產品提供。這使得Tranglo能夠區分開來 Dt One和Advertisly等僅批發的競爭對手,同時也與專注於零售和批發的競爭對手的產品相匹配,例如 丁
而 行業平均網絡覆蓋範圍是全球性的,大多數通話時間運營商的網絡中都包括不活躍的運營商。特朗洛表演過 大量列表清理,以確保活動網絡的準確代表,同時確保對這些渠道的最佳支持。
網絡:
丁 - 150個國家的850家運營商
DT 160個國家/地區的1 - 550家運營商
不幸的是 - 170個國家的800家運營商
特朗洛 - 150個國家的500家運營商
技術 提供的客戶支持可能會根據地理位置而有所不同。由於Tranglo團隊主要位於馬來西亞和新加坡, 支持通常最適合來自相似時區國家/地區的查詢。同樣的情況適用於不同的運營商,即 不幸的是,該公司在西班牙、美國、法國和加拿大運營。
支持 for API允許開發人員和數字零售商通過其平台直接集成,提供直接的外國充值,而網絡 平台支持那些喜歡不通過API進行連結的線下零售商或運營商。與匯款一樣,Tranglo, 能夠兩者兼得,就能在市場上享有一定的競爭優勢。
零售 通話時間業務-印度尼西亞(WalletKu)
許多 印度尼西亞電子商務企業是WalletKu零售通話業務的直接競爭對手。Shopee現在是最大的在線 購物場所。Shopee邀請用戶作為Shopee合作夥伴加入。合作夥伴可以離線轉售通過應用程式購買的產品。 可以在Shopee合作夥伴應用程式上購買的產品包括信用和數據包、遊戲收件箱、印尼電力(代幣 &帳單)、印度尼西亞火車票和其他帳單,例如信用分期付款、衛生社會保障管理機構(BPJS Kesehatan)、地區自來水公司飲用(PDAM)、Postpaid、Telkom和有線電視。此外,Shopee Partners還可以利用 Shopee應用程式,供用戶匯款、支付分期付款和Shopee市場付款。
其他 競爭對手包括由KUDO公司運營的GrabKios。它是Grab Indonesia管理的通話時間收件箱公司。格拉布基奧斯 幫助所有Grab Merchants或一般商戶銷售零售通話時間充值,所提供的產品與WalletKu的性質相同。 GrabKios每月都會提供價格折扣作為促銷活動。然而,GrabKios不提供任何財務援助 延遲付款的形式,與WalletKu不同,WalletKu為商戶提供3-5天的應收帳款。GrabKios還允許其合作夥伴 向所有銀行匯款並支付帳單。
Tokopedia 是為店主、攤位和個人創建的另一個應用程式,他們可以使用在線開店銷售數字產品 批發應用程式。小企業能夠銷售批發產品、信貸、數據包、印尼國家電力公司、電信公司、PDAm、 BPJS、遊戲代金券和有線電視。
Bukalapak 為合作夥伴提供一個平台,銷售從實體商品到虛擬產品的產品,例如收費、數據包、匯款, 現金押金、電力代幣、電費、遊戲充值和火車票。
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財產, 廠房及設備
我們 公司總部位於新加坡,租約將於2024年5月到期。我們還在吉隆坡設有辦事處 由同一棟大樓內14,096平方英尺的空間組成,擁有兩份獨立的租約,兩份租約均將於2024年10月到期。我們有 在其他幾個地點設有辦事處,並相信我們的設施足以滿足我們當前的需求。
保險
無縫 維護財產和責任保險。與東南亞的行業慣例一致,我們不維持業務 中斷保險,我們也不維持關鍵人物人壽保險。
風險 管理和內部控制框架
我們 風險處理方法
的 Seamless的業務性質,包括管理國內和國際資金流動,意味著它面臨著更廣泛、更多的問題 比許多企業複雜的風險管理挑戰。其對用戶的信任地位是無縫的首要關注點, 這是高度依賴信息技術的企業普遍面臨的風險,並為 定義和管理我們的風險和控制系統。實現任何主要風險類別中的風險都可能引發重大風險 Seamless的業務聲譽受損,這也可能影響其保持成功運營記錄的能力 造成破壞性的財務損失。有關影響無縫業務的其他風險的詳細信息,請參閱「風險因素」。
作為 後果、風險及其管理和緩解是Seamless的特別關注點。
的 風險治理
無縫 風險治理是分層管理的。該流程從董事開始,他們將權力下放給風險和合規 委員會,然後,通過明確的政策闡述,通過管理層級結構,聯繫到負責不同業務的高管 分裂。政策和風險偏好聲明在整個Seamless中進行溝通,鼓勵各級員工考慮 他們的決策風險,並對他們所承擔的風險承擔個人責任。
在 在風險管理流程的每個階段,Seamless尋求建立明確的風險問責制和責任,以推動 員工之間的透明和開放文化。Seamless認為這鼓勵儘早升級應對風險 並酌情制定緩解計劃。
在 在其風險治理結構中,Seamless有多個級別的防禦,明確定義了責任和責任。運營中 Seamless運營的各個國家的部門高管代表著第一級防禦,並擁有 負責識別、管理、衡量和監測其區域內的風險。第二道防線由Seamless‘提供 為運營部門提供協助和獨立挑戰的現場風險和合規團隊。第三行 防務是Seamless在其公司總部的風險和合規團隊,在其風險和合規委員會的指導下。 無縫公司的風險和合規委員會是董事會根據其章程成立的一個委員會,經授權 由董事會協助履行與其業務有關的法定和監管責任。該委員會協助 董事會對無縫公司風險管理和合規職能系統的有效性進行了監督。無縫公司聘請外部人員 服務提供商負責其內部審計職能,對我們的政策和程式、內部控制制度進行定期審查 以及對固有風險的保障措施。
在 特別是對於我們的跨境部門Tranglo來說,它擁有一個明確的組織結構和明確的責任線, 董事會、其委員會和運營單位的權力和責任。已建立審查的關鍵流程 我們的風險管理和內部控制系統的充分性和有效性。
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風險 管理職能和概述
風險 管理是一項核心學科,支持Tranglo實現風險與回報之間衡量平衡的目標,並嵌入其中 跨越Tranglo的所有業務職能線。作為控制功能的一個組成部分,提供制衡 對業務流程和管理戰略規劃、風險管理確保及時有效的識別、衡量、 緩解和報告Tranglo面臨的重大和新興風險。
的 第一級防禦涉及風險所有者(業務職能部門)在日常風險管理中的責任 各種業務和運營活動中固有的。在第二層防禦中,控制職能(合規性和風險 管理)發揮政策制定的作用,其中包括開發相關工具和方法來識別、衡量、 減輕並報告重大和新出現的風險。與此相輔相成的是,第三層防禦是內部審計,它提供 獨立保證風險管理和合規方法的有效性。
特朗洛 在整個組織內採用並促進風險管理文化,以增強和灌輸風險意識文化,這是關鍵 有效的公司範圍風險管理框架的方面。基本的風險管理文化是強有力的公司治理、組織 具有明確定義的角色和責任、有效的溝通和培訓、遵守法律的承諾的結構, 法規和內部控制、信託責任的完整性以及清晰的政策、程式和指導方針 特蘭洛。
類型 對風險和控制
特朗洛 可能面臨監管、財務、法律、運營、技術、欺詐和聲譽風險。涉及的價值相對較小 匯款轉移意味著不太可能出現系統性風險。
● | 監管 與複雜性、清晰度、準則更改的速度和監管機構加強審查有關的風險監管遵守情況 這導致了信託違規行為,特別是反洗錢/反洗錢和其他監管要求。通過要求實施預防性控制 對於每個業務職能,確保定期和定期修訂適當的政策、流程、程式或工作說明 在特別基礎上更加切合實際和及時更新,符合日常業務要求和活動。此外,我們還 向員工灌輸遵守法律和法規的重要性,並確保與要求保持一致。 | |
● | 金融 風險-會計系統中沒有完全和準確地記錄的會計交易。通過以下途徑實施預防性控制 由技術團隊和收入保證團隊開發的內部專用工具,用於執行對賬(包括強制性的 資訊,例如日期和時間戳、唯一交易ID和金額)。 |
● | 法律 風險-合同糾紛、訴訟或索賠風險。通過自動化系統和內部程式實施預防性控制 以及監控協定狀態的流程,以確保在執行協定之前不會執行任何交易。 | |
● | 可操作的 風險--資金在運輸途中的損失,取決於匯款服務的性質。通過要求實施預防性控制 對於每個業務職能,以確保專職人員或團隊、適當的運營流程、強大的作業系統和外部 正在根據風險管理和內部管理對包括第三方管理在內的因素進行評估、監測和有效解決 控制工具和過程。 | |
● | 技術 風險-應用程式、軟體和硬體中的系統中斷/it故障,原因是軟體維護不當、許可證管理不善 和過時的系統。通過維護可用元件列表並監控其支持來實施預防性控制 窗口,從技術、網路和業務連續性方面跟蹤生命週期終止或支持終止元件的主要風險 指標以及適當的事件管理流程。 | |
● | 欺詐 風險偽造檔案,包括身分竊盜、假身分證、詐騙公司或金融檔案等業務 檔案。通過對發現欺詐(包括網路欺詐/網路犯罪)的有效認識和培訓,實施預防性控制 並強調當前或新出現的欺詐作案手法。 | |
● | 聲譽 風險-不充分的安排,以確保接受者或受益人即使在發生損失的情況下也能按時獲得資金 中轉。這也可能是因為將這項服務濫用於洗錢等非法目的。預防性控制到位 通過適當的流程和系統確保對整個交易流程的影響降至最低,專職人員和團隊到位 從銷售、技術和基礎設施以及客戶支持的角度管理運營問題。 |
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合規 功能
在 一般
作為 Tranglo是一家受到嚴格監管的公司,法律要求採取預防措施,防止該公司被用作渠道 洗錢(ML)、恐怖主義融資(TF)和擴散融資(PF)活動。因此,我們實施嚴格的 反洗錢和打擊恐怖主義融資以及有針對性的金融制裁(ML/CFt & TSB)合規計劃,以確保 ML/TF風險的良好治理和健全管理。
到 為此,我們的業務由內部合規部門監控,其主要作用是確保遵守法律、監管 要求、政策和程式。該部門由一位具有豐富開發經驗的高素質高管領導, 運營和管理貨幣服務業務(ESB)中的企業合規計劃和項目。合規主管是 合規官小組(GOCO)前主席、亞洲研究所AICB外部審查委員會成員 提供反洗錢/CFt和TSB和監管合規認證計劃,以及基於風險的方法(RBA)研討會的外部培訓師 由亞洲銀行學院主辦。
我們 合規措施包括:
1. | 有效 實施ML/CFt和TSB合規計劃,以確保一致性和遵守所有適用的當地法律和法規 遍布Tranglo運營的所有地區。 | |
2. | 發展中 維護合規政策、程式、控制措施,並使其及時了解監管變化並提供合規性 為業務計劃提供諮詢支持。 | |
3. | 提供 監督、風險評估、控制、支持,包括客戶盡職調查/強化盡職調查(DDD/EDD)、匯款合作夥伴 根據反洗錢/CFt和TSB法規進行盡職調查並分析任何可疑交易 | |
4. | 建立 並為員工實施反洗錢/CFt和TSB合規培訓計劃 | |
5. | 提供 就新功能和服務產品與產品和業務利益相關者協商提供指導 | |
6. | 聯絡 與監管機構 |
反洗錢/打擊資助恐怖 系統和可疑交易報告
特朗洛 已建立了一個強大的反洗錢/CFt和TSB系統,用於制裁/PEP篩查以及交易監控。Tranglo訂閱了Lexis Nexis 制裁/PEP名單資料庫涵蓋主要的全球制裁/PEP名單,例如OFAC、UNSC、UK和其他主要國內當局 列表.我們資料庫中的客戶每天都會接受重新篩選。
特朗洛 在客戶和自己公司的風險分析中應用基於風險的方法(RBA)。風險參數已納入 自動計算反洗錢系統和客戶風險評分。
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的 內部交易監控系統涵蓋交易期間和交易後監控。系統將實時拒絕 如果交易數據符合自動拒絕數據驗證參數,則自動交易。對於交易後監控, 系統將發送自動警報,以提示對模式達到監控閾值的交易進行審查。
可疑 如果檢測到任何可疑交易活動和/或任何 客戶/發件人/受益人與制裁列表真實匹配。
反洗錢/打擊資助恐怖 合規培訓和意識
我們 還為我們的員工進行合規培訓,以保護Tranglo免受任何不合規行為的侵害。2021年和2022年,我們進行了15次 和28場內部反洗錢/CFt合規培訓課程。還定期派合規官參加外部 培訓和研討會,例如馬來西亞MSb協會下屬的GOCO舉辦的MSb行業培訓模塊,以加強 他們的APL/CFt和TSB知識,並確保知識是最新的。
在 此外,一名外部培訓師還舉辦了為期兩天的專門內部「制裁和制裁篩查」研討會 2021年9月ABS。
我們 為希望完成個人認證計劃的員工提供財務支持。根據Tranglo員工培訓計劃, 自2017年以來,已有10名合規官加入了ML/CFt和TSB合規認證計劃。
法律 訴訟
從 Seamless有時可能會成為其正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。 其管理層認為,該公司目前不是任何法律或行政訴訟的當事方,也不知道任何法律或行政訴訟的任何威脅, 可能對其業務、財務狀況、現金流或經營運績產生任何重大不利影響。
調控
許可證 和法規
在 馬來西亞,Tranglo持有貨幣服務業務許可證。貨幣服務業務許可證是「B」類許可證,日期: 馬來西亞國家銀行根據《2011年貨幣服務業務法》於2018年10月1日向Tranglo續簽,並於2023年5月23日續簽, Tranglo將開展貨幣服務業務。該許可證監管和監督所有貨幣服務業務行業, 包括貨幣兌換、匯款、批發貨幣業務及其他相關事宜。尤其是「B」類 許可證,監管個人和企業通過非銀行匯款進出資金轉移的所有活動 服務商
在 英國Tranglo是一家獲得英國金融行為監管局授權的支付機構,根據支付服務 2017年法規。該許可證允許Tranglo執行支付交易、發行支付工具、獲取支付交易、 進行匯款、提供帳戶信息服務和支付發起服務。
在 新加坡Tranglo是新加坡金融管理局根據2019年《支付服務法》批准的一家主要支付機構, 該法案旨在規定支付服務提供商的許可和監管、支付系統的監督以及相關的 重要的是廢除《貨幣兌換和匯款業務法》(2008年修訂版第187章)和支付系統 (監督)法案(2007年修訂版第222 A章),並對某些其他法案做出相應和相關的修訂。這 許可證允許Tranglo提供帳戶發行、國內匯款、跨境匯款和電子貨幣發行服務。 Tranglo還與四家獲得許可的加密貨幣交易所合作夥伴合作,清算其從客戶那裡收到的XRP,作為一部分 其ODL服務,但作為這些服務的用戶,不需要維護單獨的許可證。
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在 印度尼西亞,Tranglo持有印度尼西亞銀行頒發的非銀行資金轉帳運營商許可證,該許可證為印度尼西亞銀行監管編號 23/06/PBI/2021關於非銀行資金轉帳服務的支付服務提供商。它監管非銀行資金轉帳提供商 在印度尼西亞註冊成立的商業實體從事資金轉移活動。
WalletKu 受印度尼西亞共和國一系列有關電子和信息安全的法規約束,通過 電子系統、電子貨幣許可和勞動法。
瓦萊庫 作為電子系統操作員。WalletKu持有印尼商業分類標準的註冊證書(印尼語: Klasifikasi Baku Lapangan Usaha印度尼西亞(Klasifikasi Baku Lapangan Usaha印度尼西亞-KBLI)63122號“具有商業目的的門戶網站和/或數位平臺”。 在這個KBLI中,WalletKu推出並管理WalletKu應用程式和WalletKu門戶網站。這一活動的監管者之一是 印度尼西亞共和國通信和資訊部(MCI-RI)根據MCI-RI編號的規定,2020年(包括 其變化)對私人電子系統運營商(ESO)。它需要提供、管理和/或操作要約和/或交易的股票期權 在MCI-RI登記的貨物和/或服務。因此,WalletKu在股票期權登記號000128.01/DJAI.PSE/02/2021中登記為股票期權。 電子資訊生態系統受到監管,因為該部希望確保沒有股票期權提供和促進流通 違禁內容。此外,為了應對國有企業的隱私數據洩露問題,鐵道部希望國有企業保持謹慎 關於他們隱私數據保護的內部機制。
WalletKu的 零售商業是.除了KBLI 63122之外,我們還對KBLI編號47912「Retail Trade」的註冊生效 通過紡織品、服裝、鞋類和個人用品商品媒體」。這是針對我們的零售貿易 可在我們的WalletKu應用程式中使用。在此KBLI中,WalletKu受政府2019年第80號法規的約束,有關貿易 電子系統(印度尼西亞語:Perdagangan Melalui Sistem Elektronik-PMSE)。根據上述法規,PMSE實體 有義務道德地做廣告;披露其銷售產品的真實信息(以及披露的義務 有關產品的準確信息、廣告中真實產品的適用性、消費資格、合法性、質量, 以及商品或服務的可及性,並保護消費者)。
WalletKu的 電子貨幣.支持我們在應用程式內銷售的是電子貨幣的使用。W-Cash是聯合品牌協議的產品。 我們依賴印度尼西亞銀行頒發的PT E2 Pay Global Utama許可證。目前,電子貨幣許可本身受到監管 根據印度尼西亞銀行關於電子貨幣的第20/6/PBI/2018號法規。聯合品牌協議已註冊並正在 由PT E2 Pay Global Utama向印度尼西亞銀行報告。根據規定,電子貨幣系統的提供必須 遵循上述原則:a)不暗示系統性風險; b)整個運營必須在良好的財務狀況下進行 條件; c)加強消費者保護; d)有利於國家經濟的企業; e)洗錢 以及防止恐怖主義資助。
WalletKu的 與支付網關服務的合作夥伴關係. WalletKu使用第三方提供的支付發起和收單服務。這 該地區受印度尼西亞銀行關於支付服務提供商的第23/6/PBI/2021號法規的監管。
WalletKu 受印度尼西亞勞動法約束. WalletKu受印度尼西亞憲法修改的2003年第13號人力法約束 法院並根據2020年第11號關於創造就業機會的法律。這些法律制定了與固定就業最長期限有關的各種規範, 遣散費、強制工人權利保護、休假規定等。這些法律通常旨在 提高印度尼西亞共和國管轄範圍內工人的福利。
調控 特別是對印度尼西亞
這 部分概述了印度尼西亞的重要法規或要求。無縫遵守的主要法律法規 涉及外國投資、股息分配、外匯管制、電子貨幣、支付處理、數據 保護、智慧財產權、反洗錢和恐怖主義融資以及就業和勞動。
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條例 外國投資
這個 2007年4月26日頒佈的關於投資的第25/2007號法律或《印度尼西亞投資法》規定,所有商業部門或企業 類型對外國投資開放,但印尼政府明確禁止或限制外國投資的類型除外 投資。根據印度尼西亞政府頒佈的《印度尼西亞投資法》和《負面清單》,適用於 在我們印尼經營實體成立的時候,外國投資者可以擁有49%的電子貨幣股權 企業和100%的股權在印尼的資金轉移。根據印尼銀行編號20/6/PBI/2018的規定, 規定外國實體最多49%的所有權(本地股東最低為51%)可強制執行電子產品的發行人。 錢。WalletKu沒有發行新的電子貨幣,因為它與PT E2Pay Global Ua簽訂了聯合品牌協定(正是 發行“m-Bayar”電子貨幣)。此外,根據總裁2021年投資條例第10號 表(經修訂),金融科技業務(特別是在KBLI 58200、63122和47912中)未受到限制或嚴格監管 外資所有權)。因此,WalletKu不認為針對外國實體的最高撥備適用於WalletKu 當前的業務。
條例 關於盧比的使用
對 2011年6月28日,印度尼西亞政府頒布了2011年第7號貨幣法,即《印度尼西亞貨幣法》,並立即頒布 效果此外,2015年3月31日,印度尼西亞銀行頒布了印度尼西亞銀行關於強制使用印度尼西亞語的第17/3/PBI/2015號法規 印度尼西亞共和國境內的印尼盾,或《印度尼西亞貨幣法實施條例》。執行 印度尼西亞貨幣法規則要求在印度尼西亞境內進行的所有交易均使用印度尼西亞盾,包括交易 用於付款、債務結算和其他金融交易,印度尼西亞貨幣項下提供的某些豁免除外 法律實施條例。不遵守《印度尼西亞貨幣法實施條例》的任何規定可能 對該人處以最高10印尼盾(72,695.6美金)的行政、刑事或金錢制裁。
條例 關於股息分配
分紅 分配受2007年第40號《有限責任公司法》或《印度尼西亞公司法》的監管。分發的決定 股息需經股東在年度股東大會或股東大會上根據推薦決議作出決議。 指公司的董事會。公司只有在會計年度結束時才可以宣佈股息,前提是公司已留存正股息 收入。此外,印度尼西亞《公司法》允許公司在財政年度結束前分配中期股息。 只要其組織章程允許,且中期股息不會導致公司 淨資產低於已發行實收資本和強制性公積金的總和。這樣的分配應確定 經董事會第一次批准後由公司董事會批准。如果,在相關結束後 財政年度,公司出現虧損,任何派發的中期股息必須由股東和董事會返還 如果中期股息不返還,公司的董事會和董事會將承擔連帶責任。 有限責任公司應當每年從淨利潤中提取一定數額作為公積金,直至該公積金達到 至少佔其已發行和實繳資本的20%。
條例 外匯
印度尼西亞 外匯管制有限。印度尼西亞盾通常可以在印度尼西亞境內或從印度尼西亞自由兌換。印尼 投資法規定允許外國投資者出資並匯回股息、利潤等 未經政府當局和/或印度尼西亞央行事先批准的外幣收入 印尼將外幣兌換成印度尼西亞盾用於出資目的不需要任何政府 批准。
在……上面 2016年9月5日,印尼銀行發佈《印尼銀行對Rupiah外匯交易管理條例》第18/18/PBI/2016號 銀行與國內各方之間和印度尼西亞銀行之間關於對盧比進行外匯交易的第18/19/PBI/2016號條例 銀行和外國當事人,或《印度尼西亞外匯條例》。根據這樣的規定,希望皈依印度尼西亞人的一方 超過《印度尼西亞外匯條例》規定的某些門檻的外幣兌換印尼盾需提交 向辦理外匯兌換的銀行提交的某些證明文件,包括基礎交易檔案和 加蓋適當印章的聲明,確認相關交易檔案有效,且只會使用外幣 清償有關支付義務。對於不超過《印度尼西亞外匯條例》規定的門檻的兌換, 該人只需在一封加蓋郵票的信件中聲明其購買的外幣總額未超過每月 印尼銀行系統規定的門檻。
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法律 和與電子貨幣業務相關的法規
電子學 貨幣,或電子貨幣,具體根據印尼銀行關於電子貨幣的第20/6/PBI/2018號條例,或電子貨幣條例。 《電子貨幣條例》主要概述了電子貨幣運營者在電子貨幣系統中的義務,包括許可和使用 保護。這五家電子貨幣營運者分別是本金、收購人、發行人、結算營運者及結算營運者。 這些角色中的每一個都在促進商家和電子產品用戶之間的交易方面發揮著各自的作用 貨幣系統。除銀行外,《電子貨幣條例》還允許非銀行實體在成立的情況下擔任電子貨幣運營商 作為印尼的一家有限責任公司,並已獲得印尼銀行的必要許可證。適用的非銀行實體 對於作為電子貨幣發行者的許可證,最低發行資本不少於30億IDR和外資持股 直接和間接的49%的上限。
瓦萊庫 作為發行m-Bayar電子貨幣產品的電子貨幣運營商,與PT E2Pay Global Ua的許可證達成了聯合品牌安排。 WalletKu將m-Bayar聯合品牌命名為“W-Cash”。根據《印度尼西亞銀行條例》第4條第(1)款,締約方 必須擁有印尼銀行牌照的是運營商(PT E2Pay Global Ua)。根據第五條第(二)款 在監管現狀中,有兩組支付服務提供商,這是從銀行獲得電子貨幣提供商撥款的基礎 印度尼西亞:(A)前端;(B)後端。前端組由發行人、收款方、支付網關提供商、電子 錢包操作員和資金轉賬操作員。後端組由委託人、切換操作員、清算操作員、結算端四部分組成 接線員。WalletKu的電子貨幣機制是由PT E2Pay Global Ua提供的。此外,我們還提供了支付網關 也由第三方提供。因此,在WalletKu目前的情況下,前端組不適用,後端組不相關 安排好了。
法律 和有關資金轉移的法規
的 管理資金轉移的基本法規是2011年關於資金轉移的第3號法律或資金轉移法,該法律由幾個國家實施 印度尼西亞銀行法規。資金轉移法將資金轉移定義為旨在轉移一定金額的一系列行動 資金轉移令中提及的向收款人支付的資金金額,直到收款人收到該資金為止。一個基金 轉帳運營商被定義為經營資金轉帳的印度尼西亞法律實體形式的銀行和非銀行商業實體 活動
一 非銀行資金轉帳運營商必須獲得印度尼西亞銀行的許可證,並進一步遵守多項要求, 包括最低資本要求以及對主要當事人的合適性和適當測試。持牌資金轉讓運營商應開始 許可證發放之日起3個月內運營且未能在此期間內開始運營將需要資金 轉帳運營商向印度尼西亞銀行提交一份關於基礎設施準備情況的報告以及解釋障礙的詳細信息 造成了這樣的延誤。在這種情況下,印度尼西亞銀行保留在合理情況下取消資金轉帳運營商許可證的權利 得出資金轉帳運營商不再有能力承擔其運營的結論的依據。
基金 從和/或向海外轉帳應基於與已獲得許可的資金轉帳運營商的書面協議 來自指定司法管轄區的相關當局。印度尼西亞銀行保留確定匯款名義限額的權利。 離岸資金轉讓經營者應首先提交包含業務計劃和業務合作夥伴關係詳細信息的書面信息 提交給印度尼西亞銀行,在此情況下,此類提交將受到印度尼西亞銀行的批准、拒絕、確定和/或限制。 資金轉讓運營商還可以與持牌境內資金轉讓運營商建立合作夥伴關係,但須經以下人士批准 印度尼西亞銀行。
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提供 通過網際網路的應用程式和內容服務
在……上面 2016年3月31日,交通部發布2016年第3號關於通過互聯網提供應用和內容服務的通知,或 《OTT通函》對提供幾乎所有的空中服務或通過互聯網提供的服務進行了管理, 或者“奧特服務”。OTT服務的定義包括在線消息、在線遊戲、網頁和電子商務平臺。 OTT通函具有域外影響,適用於任何服務於印尼市場的OTT服務提供商。OTT服務 提供商必須採用數據保護措施,執行過濾、篩選和審查功能,使用國家支付 網關和印度尼西亞IP地址,並提供印尼語手冊。此外,一家外國OTT服務提供商正在 需要根據印尼稅法在印尼設立常設機構,並預計將遵守 所有印尼法律法規。由於OTT通函的覆蓋面很廣,我們受本通函及 因此必須遵守其所有要求。
調控 關於電子系統操作員
瓦萊庫 持有印尼商業分類標準註冊證書(印度尼西亞語:Klasifikasi Baku Lapangan Usaha印度尼西亞-KBLI) 63122號“具有商業目的的門戶網站和/或數位平臺”。在這個KBLI中,WalletKu推出了 管理WalletKu應用程式。這項活動的監管者之一是共和國通信和資訊部 印度尼西亞(MCI-RI)通過MCI-RI編號2020年(包括其變化)對私人電子系統運營商的規定 (經理股票期權)。它要求提供、管理和/或經營貨物和/或服務的要約和/或交易的ESO將其機構註冊到 MCI-RI。因此,WalletKu在股票期權登記號000128.01/DJAI.PSE/02/2021中登記為股票期權。電子資訊 生態系統受到監管,因為該部希望確保沒有ESO提供和便利違禁內容的流通。 此外,為了應對國有企業的隱私數據洩露問題,該部希望國有企業對其內部機制持謹慎態度 隱私數據保護。
條例 關於個人數據保護和信息安全
在 2016年12月,商務部頒布了商務部關於個人數據保護的2016年第20號法規,或《個人數據保護條例》, 其中規定了以電子形式存儲的個人數據保護的規則。規定要求事先 針對個人數據採取的任何行動,包括獲取、處理、存儲、轉移、披露和訪問,以及 刪除時,須事先徵得此類個人數據所有者的同意。根據個人數據保護法規,電子 如果發生涉及個人數據的任何違規行為,系統提供商必須在以下時間內通知個人數據所有者 違規事件發生後14天。
如果 我們未能遵守《個人數據保護條例》,我們可能會受到警告或書面譴責形式的制裁, 暫時停職,或可能被列入黑名單。
調控 關於零售貿易
WalletKu 持有KBLI註冊號47912「紡織品、服裝、鞋類和個人用品商品的媒體零售貿易」 適用於其WalletKu應用程式中提供的零售貿易。在此KBLI中,WalletKu受第80號政府法規的約束 2019年通過電子系統進行交易(印度尼西亞語:Perdagangan Melalui Sistem Elektronik-PMSE)。根據提及的 根據監管,PMSE實體有義務進行道德廣告;披露其銷售的產品的真實信息(及其 有義務披露有關產品的準確信息、廣告中真實產品的適用性、消費資格, 商品或服務的合法性、質量和可及性,並保護消費者)。
條例 消費者保護
消費者 印度尼西亞的保護受生效的1999年第8號消費者保護法或《消費者保護法》監管 2000年4月20日。這是第一部致力於保護用戶權利和促進用戶可用資源的全面法律 商品和服務。法律詳細說明了禁止的活動和情況,例如披露不正確和不明確的信息 有關提供的服務或宣傳虛假廣告的信息。違反《消費者保護法》可能會導致 行政和/或刑事制裁,例如強制向賠償基金繳款或監禁制裁。
條例 智慧財產權
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商標 和地理標誌法
之前 2016年底,印度尼西亞眾議院頒布了2016年第20號商標和地理標誌法,或 商標和地理標誌法。新《商標和地理標誌法》擴大了商標的範圍 保護並通過了馬德里議定書條款,其中涵蓋了我們印度尼西亞實體的商標。
的 《商標和地理標誌法》將商標註冊過程從12個月縮短至18個月,縮短至8個月。此外, 《商標和地理標誌法》承認兩種類型的國際商標註冊申請: 源自印度尼西亞的國際局,並通過智慧財產權總局提交 法律和人權部長,或國際局向印度尼西亞發出的申請。 為了能夠在印度尼西亞提交商標國際註冊申請,聲請人必須已提出申請 在印度尼西亞註冊商標,或者必須已經在印度尼西亞擁有該商標。
WalletKu 已在金融服務類別(類別36)中申請了「WalletKu」商標的註冊商標。應用 目前政府官員正在進行實質性審查。WalletKu還計劃申請註冊商標 移動應用程式類別(類別9)中標記為「WalletKu」。
條例 與版權相關
版權 在印度尼西亞,受2014年第28號版權法或印度尼西亞版權法監管。印度尼西亞採用宣告制度 版權保護,版權是內容創作者的專屬權利,在創作後自動產生 以具體的形式出現。印度尼西亞版權法保護科學、藝術和文學領域的創作,其中包括 其中包括電腦程式、視頻遊戲、攝影、有或沒有歌詞的歌曲或音樂以及所有形式的藝術。
WalletKu的 WalletKu應用程式受印度尼西亞版權法的版權保護。根據第1條第(1)款印度尼西亞語 版權法規定,版權被定義為基於聲明性自動產生的創作者創作的排他性權利 一項創造以真實形式體現出來後的原則。根據印度尼西亞版權法第40條第(1)款,電腦程式 是受版權保護的創作之一。
道德 權利和經濟權利受到保護。道德權利是賦予創造者以賦予創造者權利的權利 為創作命名,限制他人修改創作或更改創作名稱的權利,並捍衛他/她 如果作品被扭曲、殘缺或修改或創作者的聲譽受到其他損害,則個人權利。經濟 權利包括賦予創作者出版、複製、翻譯、改編或變形、分發原件或 複製、展示、宣布、傳達和租賃創作。想要行使經濟權利的政黨必須有創造者或 版權所有者許可證。
道德 電腦程式的權利永遠有效,經濟權利在宣布創建後50年內有效。是什麼 印度尼西亞版權法中的「公告」是指任何媒體對創作的閱讀、廣播、展覽 無論是電子的還是非電子的,或者是任何手段的活動,因此任何人都可以閱讀、聽到或看到創作。WalletKu 應用程式於2017年5月首次推出,自該日期起50年內,該保護有效。
目前 WalletKu目前正處於向法律和人力部獲得WalletKu應用程式版權登記的初始階段 印度尼西亞的右(MoLHR)。勞動和人力資源部的版權文件在功能上充當作品創作的法律證據。
條例 關於反洗錢和防止恐怖主義融資
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預防 和根除洗錢
法律 2010年關於防止和根除洗錢的第8號規定了需要報告的交易類型 到印度尼西亞金融交易報告和分析中心(“PPATK”),以及負責報告的實體 這類交易。根據這項法律,任何一方隱瞞或掩蓋來源、來源、地點、分配、轉讓或實際 已知或合理懷疑為犯罪所得的所有權或資產可能受到高達50印尼盾億的罰款。 (336,468美元)和最高20年的監禁。金融服務提供商必須遵守瞭解客戶的原則和報告 可疑的金融交易,它認為與洗錢有關的PPATK。報告方被要求報告 PPATK任何可疑的金融交易,以及與其客戶達成的任何最低金額為IDR500的交易 百萬美元(33,6.81美元),或等值的其他貨幣,和/或涉及資金轉移的任何金融交易 往來於其他國家/地區,不得遲於交易進行後14個工作日。
失敗 提交報告可能會使報告方受到監督和監管機構實施的行政處罰 以警告信、關於行動或制裁的公告和/或行政處罰的形式提出的機構。
預防 和根除恐怖主義融資
法律 為了防止資助恐怖分子,頒佈了關於防止和根除資助恐怖主義行為的2013年第9號法律。在……下面 根據這一規定,恐怖主義融資行為被定義為直接和/或間接行為,目的是提供、收集、贈款或貸款。 向故意使用這些資金進行恐怖主義行為的人提供資金。在印尼資助恐怖主義的公司可能面臨巨大的 罰款,沒收他們的資產,吊銷他們的許可證。此外,這類公司也可能被拆分或沒收 政府。金融服務提供商必須遵守瞭解客戶的原則,並報告可疑的金融交易 它認為這與PPATK的恐怖主義有關。不這樣做將導致高達10印尼盾(億)的罰款(67,293.62美元)。金融 提供轉賬服務的服務提供者還必須要求匯款人出示身分和資訊 解釋資金轉移的目的,並必須將所有交易記錄至少五年。被指控人的資金 應PPATK、調查人員、檢察官、法官和其他合法指定人員的要求,可以凍結恐怖主義的資助者 派對。
條例 勞動
對 2003年3月25日,眾議院頒布了2003年第13號人力法,即《印度尼西亞人力法》。印度尼西亞之下 《人力法》規定,我們不得向員工支付低於相關省、行政區規定的年度最低薪津的薪津 或市政府。最低薪津是根據體面生活水平的需要制定的,並考慮到 生產力和經濟增長。如果我們不遵守《印度尼西亞人力法》中必要的最低薪津規定, 我們的董事可能會被判處不少於一年、最高四年的監禁。此外,我們也可能成為臣民 最高罰款40000印尼盾26,917.45美金)。
印度尼西亞 根據2011年第24號法律通過了針對在印度尼西亞工作的僱員的社會保護和社會福利方案 社會保障機構,或印度尼西亞社會保障機構法。印度尼西亞社會保障機構法規定了兩個社會保障機構 福利專案,即醫療社會保障保險和就業社會保障。就業社會保障覆蓋範圍 工人補償、養老金和人壽保險。根據印度尼西亞社會保障代理法,僱主必須登記。 作為就業社會保障參與者的自身及其員工。如果僱主未能履行這一義務,將受到 受到書面警告、罰款和/或被排除在某些公共服務之外。《印度尼西亞社會保障代理法》進一步規定 僱主違反其向醫療保健和社會保障保險提供必要財政捐助的義務 就業和社會保障將被處以最高8年監禁和最高10盧比(億)的罰款(67,293.62美元)。在……裡面 此外,根據《印度尼西亞人力資源法》,每個人,包括外國公民,受僱至少六個月 在印尼,必須參加印尼的社會保障計劃。
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董事 和執行幹事
執行 官員和董事
的 下表列出了Curric Group Inc.董事和執行人員的姓名、年齡和職位。
名稱 | 年齡 | 位置 | ||
亞歷山大 金剛金剛 | 54 | 主任 | ||
羅尼 許嘉華 | 60 | 首席 執行官 | ||
哈蓋 Ravid | 63 | 首席 財務官 | ||
Eng 何吳 | 70 | 主任 | ||
凱文 陳 | 46 | 主任 | ||
卡納加拉吉 Lorenz | 66 | 主任 | ||
埃里克 溫斯坦 | 69 | 主席 董事會, 主任 |
背景 董事和高級管理人員
執行 幹事
亞歷山大 金王崗自業務合併以來一直擔任CurrenC的董事,之前 自2022年1月起擔任董事無縫集團公司執行主席兼首席執行官。他是Seamless的創始人兼首席執行官 他自2014年以來一直是董事會成員。他也是TNG(Asia)Limited的首席執行官,該公司是一家儲值公司 香港持牌機構,為金融科技提供從電子錢包到跨境轉賬的服務。孔令輝是一位連續創業者。 在技術、電子商務、支付網關和商業解決方案方面擁有豐富的經驗。他在創業方面有很長的記錄 通過HIS為一些知名的企業集團和保險公司(如宏利、友邦保險、FDW和荷蘭國際集團)進行軟體開發 軟體公司,中國動力解決方案有限公司。孔先生於2015年11月推出了TNG(下一代)錢包。TNG Wallet專營 為無銀行賬戶及外籍家庭傭工提供包括電子支付、P2P轉賬、 全球即時匯款、全球提現、全球賬單支付、全球SIM卡儲值。2016年,它收到了令人垂涎的 香港金融管理局發出的儲值設施牌照(SVF0003)。多年來,他贏得的獎項和讚譽。 孔令輝和他的公司包括2021年創新之星獎、2017年德勤香港新星獎和2017年德勤中國新星獎。先生。 孔令輝擁有夏威夷大學旅遊業管理理學學士學位。他也是金融委員會的成員。 香港貿易發展局服務業諮詢委員會,任期2019年5月至2023年3月。
羅尼 嘉華墟自業務合併以來一直擔任CurrenC的首席執行官,之前擔任過首席執行官 自2022年1月起擔任Seamless Group Inc.的首席執行官,並自2020年2月起擔任集團財務顧問。他也是酋長 香港儲值服務持牌機構TNG(Asia)Limited的財務總監,提供金融科技從電子錢包到跨境的服務 轉賬。許醫生畢業於香港大學,擁有內科學士和外科學學士學位。他是會員 英國皇家醫師學院院士、香港醫學專科學院(兒科)院士及院士 香港兒科醫學院會員。許醫生自一九八七年起在香港執業為兒科專科醫生。 許博士自2004年起獲CFA(特許金融分析師)特許持有人資格,並取得商學碩士學位 政府於2007年成立。許博士在上市公司擁有豐富的企業行政及財務管理經驗。 他曾在城市健康國際投資有限公司、核心醫療投資控股有限公司、漢能擔任高級管理人員 薄膜發電集團有限公司及康宏環球控股有限公司。2014年,許醫生應聘加入城市健康國際醫療中心。 香港上市醫療綜合企業集團有限公司自2014年起至2020年出任本集團行政總裁。 許博士還曾在其他幾家香港上市公司擔任董事的獨立董事,其中包括凱富金融服務集團。 E2 Capital Group、Pricerite Group、Core Communications Group、Suncorp International Group和Winbox International Holdings Group。Dr。 許仕仁於2007年被香港特別行政區政府授予太平紳士。
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哈蓋 拉維德自業務合併以來一直擔任CurrenC的首席財務官,之前擔任首席財務官 自2022年11月起擔任無縫公司的高級管理人員。在2022年11月加入Seamless之前,Ravid先生擔任了15年的首席執行官 以色列投資公司Cukierman&Company Investment House Ltd.(“Cukierman”)駐以色列高級管理人員和中國。 在Cukierman任職期間,他負責監督跨境合併和收購、資本形成和戰略舉措 而不是50美元的億。從2015年到2018年,拉維德先生常駐上海,中國,在那裡他參與了國家發展和改革 委員會和國家外匯管理局在上海、香港、佛山和濟南舉辦會議並舉行會議 總共有5000人參加。Ravid先生在耶路撒冷希伯來大學獲得學士學位和工商管理碩士學位。 來自羅格斯大學。自2010年以來,拉維德先生一直擔任卡基爾曼和卡基爾曼生命科學公司的董事公司以及催化劑人群公司的董事 從2022年開始。
董事
英語 何吳自業務合併以來一直擔任CurrenC的董事,之前擔任無縫集團的董事 自2018年12月成立,目前是新加坡私人公司ZWEEC Analytics Pte Ltd的非執行主席,專門從事 在電腦視覺技術解決方案中保護國家水資源。他也是FingerMotion的獨立董事用戶 納斯達克,一家在中國從事移動支付和儲值平臺解決方案的公司,以及一家總部位於新加坡的零售業 分析公司。自2018年12月以來,吳先生一直擔任無縫集團有限公司和TNG(亞洲)有限公司的獨立非執行董事 自2017年9月以來。他還曾擔任過多家新加坡上市公司(門卡斯特控股)的獨立董事 2008年至2013年;中國泰三科技集團控股有限公司,2017年至2018年);納斯達克(奧維通公司,2009年至2012年)。在.之前 這位吳先生是新加坡技術電信有限公司的執行副總裁總裁(運營),新加坡技術電信有限公司是新加坡電信的全資子公司 淡馬錫控股五年。吳先生也是吉寶電信運輸有限公司(吉寶)董事的董事總經理 T&T(T&T:行情),一家在新加坡交易所上市的公司,是吉寶集團公司的成員。吳先生的職業生涯是 新加坡武裝部隊(SAF)的軍官。他於1973年加入蘇丹武裝部隊,並以獎學金的形式被派往英國接受培訓 作為一名軍官,最初在桑德赫斯特的皇家軍事學院,後來在什裡文納姆的皇家軍事學院, 1977年畢業,獲得電信系統工程理學(榮譽)學士學位。吳先生擔任這一職務 在1990年9月離開,在私營部門謀求新的職業生涯之前,他是首席信號官。
凱文 陳自業務合併以來,一直擔任CurrenC的董事董事,此前曾擔任董事會成員 自2021年11月以來一直是贊助商的創始人。Mr.Chen曾擔任艾多克收購公司董事長兼首席執行官 (納斯達克:ADOC),一家專注於北美和亞太地區醫療保健和醫療保健提供商行業的SPAC,自 直到2024年3月與食用油公司澳大利亞油籽控股有限公司分拆,並一直擔任 董事自2024年3月起收購澳大利亞油籽控股有限公司。Mr.Chen自2019年2月以來一直擔任 Horizon Global Access Fund的董事會,這是一家獨立的、總部位於開曼群島的旗艦醫療地產基金投資組合, 它是美國領先的醫療保健房地產投資信託基金。Mr.Chen還擔任過地平線金融的首席投資官和首席經濟學家, 一家總部位於紐約的投資管理公司,為全球客戶提供跨境解決方案,擅長於 美國醫療設施,自2018年1月以來。他負責為投資於美國醫療機構的客戶提供建議 各州。此外,Mr.Chen目前擔任ACM Macro LLC的經理,ACM Macro LLC是註冊投資顧問和 Horizon Financial Advisors LLC他於2017年6月就任這一職位。從2013年到2017年,Mr.Chen在多個投資公司管理投資組合 未在FINRA註冊的公司。2017年1月至2017年6月,Mr.Chen擔任海銀財富資管首席策略分析師, 有限責任公司。Mr.Chen在2013年8月至2017年1月期間擔任三山資本管理有限公司的首席投資官。他 在投資管理方面有廣泛的經驗,並建立了廣泛的網路,特別是在醫療保健方面 設施。在豐富的商業經驗中,Mr.Chen擔任過絕對集團的聯合創始人和副董事長等重要職位 2004年8月至2008年8月,中國回報投資管理協會,摩根士丹利資產配置董事,以及 1998年9月至2000年8月,中國發展銀行經理。Mr.Chen是哈佛大學福特漢姆分校的特邀演講人 大學、佩斯大學和IESE商學院。他是附屬諮詢委員會的前成員和前臨時負責人 紐約大學全球事務理學碩士的私營部門集中專案教授,一直擔任兼職教授 自2012年以來一直在那裡的全球事務中心工作。他在金融資產管理工程中心獲得了金融學博士學位 在瑞士洛桑大學,荷蘭蒂爾堡大學經濟研究中心金融MBA, 中國獲得北京中國人民大學大學經濟學學士學位。
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神奈伽拉 洛倫茨(拉傑)自業務合併以來一直擔任CurrenC的董事,之前擔任無縫公司的董事 從2024年開始。洛倫茨先生在銀行和電子支付行業擁有30多年的經驗。洛倫茨是一名獨立人士 馬來西亞證券交易所上市的持牌投資銀行Kenanga Investment Bank Berhad的非執行董事 這是他自2017年以來一直擔任的職位。在此之前,Lorenz先生曾擔任上市公司GHL Systems Berhad(GHL)的集團首席執行官 公司在馬來西亞工作了6年,直到2017年。在加入GHL之前,Lorenz先生在馬來西亞和澳大利亞為花旗銀行工作了14年 在投資和企業銀行業務的各種職位上,負責財務風險管理,首席財務官(CFO),最後, 作為一家企業銀行部門的市場主管。洛倫茨於2000年離開花旗銀行,在新加坡創建了一家互聯網支付初創公司, 是東南亞第一個此類即時直接借記網關,被出售給大型支付公司Nets Pte Ltd(Nets 在新加坡,由新加坡銀行共同擁有。洛倫茨還帶頭投資了籃網的中國,與一家聯合 風險合作夥伴並將中國銀聯(CUP)網路與NETS互聯,以便在新加坡接受CUP卡 這是中國第一次走出香港和澳門。他一直積極參與各種金融科技公司和協會 在馬來西亞。洛倫茨先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員,也是馬來西亞 註冊會計師協會。他最初受僱於Blair,Sanders&Co,一家註冊會計師事務所,總部設在 在英國倫敦隨後,他受僱於安永在馬來西亞吉隆坡和美國紐約的辦事處。在.之前 作為一名特許會計師,Lorenz先生在英國桑德蘭大學完成了他的學士學位。
艾瑞克 溫斯坦自業務合併以來一直擔任CurrenC的董事,之前擔任董事會主席 從2021年11月到業務合併。韋恩斯坦先生自2022年7月起擔任瓊恩斯交易公司董事的董事總經理 直到2023年1月。在此之前,韋恩斯坦先生自2018年2月起在Eastmore Group擔任投資經理,他的職責是 作為董事的管理人員,他的職責包括篩選和監督投資。他之前曾在紐伯格伯曼擔任董事董事總經理 2009年5月至2018年1月期間,他同時擔任對沖基金解決方案公司主席和投資風險委員會成員,並 另類投資委員會。韋恩斯坦先生在包括Neuberger在內的全球金融服務公司擁有30多年的經驗 伯曼、雷曼兄弟控股公司、瑞士銀行和摩根士丹利。在雷曼兄弟,韋恩斯坦擔任首席執行官 他是雷曼兄弟另類投資管理公司的投資官,管理著一個超過50美元億美元的資金池。 他曾擔任一傢俬募股權投資初創公司的聯席經理,該公司專注於為啟動投資提供種子資本。 律所。他還曾擔任過董事的多隻投資基金。韋恩斯坦先生擁有全球投資管理經驗和 為北美、南美、歐洲、亞洲和大洋洲的客戶提供服務。韋恩斯坦先生在沃頓商學院獲得了MBA學位 擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和布蘭迪斯大學經濟學學士學位。
全 CurrenC的高管和現任董事中有一半居住在美國以外的地方。主席亞力山大王剛: 和行政總裁許嘉華都在香港。因此,這可能是困難的,或者在某些情況下不是 有可能,讓美國的投資者行使他們的合法權利,向這些董事和高級管理人員送達法律程序檔案 位於美國境外,根據民事責任和刑事處罰執行美國法院的判決 根據美國證券法對我們的董事進行審查。特別是,中華人民共和國沒有規定相互承認的條約。 與美國和其他許多國家和地區的法院判決的執行。因此,承認和執行 在中國或香港,美國法院對不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決 可能是困難的或不可能的。此外,該等香港或中國法院會否受理原告提出的訴訟,亦不能確定。 在香港或中國的法院,針對我們或根據美國證券法或任何 州政府。
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一些人 我們的大部分資產位於東南亞,我們所有的高管和現任董事都居住在美國以外的地方。 此外,資產剝離後,根據截至2024年6月30日的六個月的經營業績,Seamless預計 在香港和中國產生的收入將繼續佔Seamless Group總收入的7.6%左右。 因此,美國投資者可能無法執行他們的合法權利,無法對我們的 或執行美國法院根據民事責任和刑事處罰作出的判決 根據聯盟證券法,我們的董事和高管。業務合併完成後,董事長 而CurrenC的首席執行官仍將居住在香港。香港或中國的法院是否分別, 將承認或執行美國法院根據 美國或任何州的證券法。此外,香港或中國內地的法院是否會受理 在香港或中國的法院對我們或基於以下證券法律的人提起的原告訴訟 美國或任何一個州。CurrenC的首席財務官、Tranglo和WalletKu的整個管理團隊等其他高級員工也住在這裡 在美國以外的地方。管理層已被告知,印度尼西亞、馬來西亞和我們運營的許多其他司法管轄區 沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。此外, 目前尚不清楚美國與印度尼西亞等一些東南亞司法管轄區之間目前生效的引渡條約, 菲律賓和馬來西亞將允許根據聯盟證券法有效執行刑事處罰。
家庭 關係
那裡 我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
衝浪板 作文
我們 業務和事務在董事會的指導下組織。業務完成後,董事會由五名成員組成 組合.董事會的主要職責是為我們的 管理董事會將定期召開會議,並根據需要額外召開會議。
在 根據我們的章程,我們的董事會分為三個類別,即I類、II類和III類,每個類別的成員均任職 錯開三年任期。董事被分配到以下類別:
● | 類 我由埃里克·韋恩斯坦(Eric Weinstein)組成,他的任期將在2025年年度股東大會上到期; |
● | 類 II由Eng Ho Ng和Kanagaraj Lorenz組成,他們的任期將在我們2026年年度股東大會上到期;和 |
● | 類 III由Alexander King Ong Kong和Kevin Chen組成,他們的任期將在我們2027年年度股東大會上到期。 |
在 首次分類後召開的每次年度股東大會,任期屆滿的董事繼任者 將從選舉和獲得資格之時起任職,直至當選後的第三次年度會議,直至 他們的繼任者是正式選舉產生的並符合資格的。我們董事會的這種分類可能會產生延遲或阻止變更的效果 在我們的控制或管理中。
主任 獨立
作為 由於我們的普通股在納斯達克上市,我們遵守納斯達克的上市規則來肯定地確定 董事是否獨立。我們的董事會已經並將與其律師協商,以確保董事會的決定 符合這些規則以及所有相關證券以及有關董事獨立性的其他法律和法規。的 納斯達克上市標準一般將「獨立董事」定義為公司高管以外的人 或任何其他與發行人董事會認為會干擾的關係的個人 在履行董事職責時行使獨立判斷。
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每個 除Alexander King Ong Kong和Kevin Chen以外的董事均符合上市規則定義的獨立董事資格 根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的定義,我們的董事會由大多數獨立董事組成 有關董事獨立性要求的規則。此外,我們還遵守美國證券交易委員會和納斯達克有關 審計委員會、薪酬委員會的成員、資格和運作以及提名和公司治理 委員會,如下所述。
衝浪板 對風險的監督
我們的 總裁和首席執行官等高管將定期向非執行董事匯報審計情況, 薪酬、提名和公司治理委員會,以確保有效和高效地監督我們的活動 並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。我們董事會的主要職能之一是 對其風險管理過程進行知情監督。董事會預計不會有一個常設風險管理委員會,但 而是預期通過整個審計委員會以及通過各常設委員會直接管理這一監督職能 (C)審計委員會負責處理各自監督領域所固有風險的審計委員會。特別是,我們的董事會將負責監測 和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會將負責考慮和討論合併後的公司的 重大金融風險敞口及其管理層將採取的監測和控制這種敞口的步驟,包括準則和 管理進行風險評估和管理的過程的政策。審計委員會還將監督合規情況 有法律和法規的要求。我們的薪酬委員會還將評估和監控我們的薪酬計劃、政策 計劃符合適用的法律和法規要求。
板 委員會
我們 董事會預計將成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會 將為每個委員會採用符合當前納斯達克上市的適用要求的書面章程 規則每個委員會的章程複本將在Currinc網站的投資者關係部分提供。的 每個委員會的組成和職能將符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及所有適用要求 SEC規則和法規。
審計 委員會
的 審計委員會成員包括Kanagaraj Lorenz(主席)、Eng Ho Ng和Eric Weinstein。我們的董事會已確定 審計委員會的成員將是定義的「獨立董事」,並滿足《審計委員會》的其他要求 適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則和《交易所法》下的規則10A-3(b)(i),包括每位成員 審計委員會的成員能夠根據納斯達克審計委員會的要求閱讀和理解基本財務報表。 在做出這一決定時,董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其性質 以前和現在的工作。審計委員會將至少每季度召開一次會議。合併後的公司都是獨立的 特許會計師事務所和管理層打算定期與我們的審計委員會私下會面。
的 審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和 其他報告和內部控制實踐,並監督我們的獨立特許會計師事務所。具體責任 我們的審計委員會包括:
● | 選擇 一家合格的事務所作為獨立特許會計師事務所來審計我們的財務報表; | |
● | 幫助 確保獨立特許會計師事務所的獨立性和績效; |
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● | 討論 與獨立特許會計師事務所進行審計的範圍和結果,並與管理層和 獨立公證、我們的中期和年終經營運績; | |
● | 發展中 員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂的程式; | |
● | 審查 風險評估和風險管理政策; | |
● | 審查 關聯方交易; | |
● | 獲得 並至少每年審查一次獨立特許會計師事務所的報告,該報告描述了我們的內部質量控制 程式、此類程式的任何重大問題,以及適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟; 和 | |
● | 批准 (or,在允許的情況下,預先批准)所有審計和所有允許的非審計服務將由獨立註冊公眾執行 公證事務 |
審計 委員會財務專家
我們 董事會已確定審計委員會的每位成員都有資格成為SEC含義內的審計委員會財務專家 法規並滿足納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時,我們的董事會 考慮每位成員的正規教育、培訓和之前的財務角色經驗。
補償 委員會
的 薪酬委員會成員為Eng Ho Ng(主席)和Kanagaraj Lorenz。我們的董事會已確定每位成員 將是適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則定義的「獨立董事」。 董事會已確定薪酬委員會的每位成員均為非雇員董事,定義見第160條第3條 根據《交易法》頒布,並滿足納斯達克的獨立性要求。薪酬委員會將於2011年召開會議 不時考慮需要委員會批准或法律要求的事項。
具體 我們薪酬委員會的職責包括:
● | 審查 並每年批准與執行長薪酬相關的企業目標和目標, 根據這些目標和目標評估我們執行長的績效,並確定和批准 根據該評估確定執行長的薪酬(如果有); | |
● | 審查 並批准我們其他高管的薪酬; | |
● | 審查 並向董事會建議董事會提供董事的薪酬; | |
● | 回顧 我們的高管薪酬政策和計劃; | |
● | 審查 並批准或建議董事會批准激勵薪酬和股權計劃、遣散協議、控制權變更 酌情為我們的執行官和其他高級管理人員提供保護和任何其他補償安排; | |
● | 施用 我們的激勵薪酬基於股權的激勵計劃; |
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● | 選擇 獨立薪酬顧問並評估是否與委員會的任何成員存在任何利益衝突 薪酬顧問; | |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求的情況; | |
● | 如果 要求,編制一份有關高管薪酬的報告,並包含在我們的年度委託書中; | |
● | 審查 並制定與員工薪酬和福利相關的一般政策;以及 | |
● | 審查 我們的整體薪酬理念。 |
提名 及企業管治委員會
的 提名和公司治理委員會成員將是Eng Ho Ng(主席)和Kanagaraj Lorenz。審計委員會認為 每位成員將是適用於提名成員的納斯達克上市規則定義的「獨立董事」 以馬克思提名和公司治理委員會將不定期舉行會議,審議經 委員會是可取的或法律要求的。
具體 我們的提名和公司治理委員會的職責包括:
● | 識別, 評估和選擇或建議董事會批准選舉董事會的提名人; | |
● | 評價 我們董事會和個別董事的表現; | |
● | 審查 公司治理實踐的發展; | |
● | 評價 我們的公司治理實踐和報告的充分性; | |
● | 審查 管理層繼任計劃;以及 | |
● | 發展中 並就企業治理準則和事宜向董事會提出建議。 |
代碼 道德
我們 期望採用適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則複本將提供 我們網站我們還打算在以下要求的範圍內披露未來對其道德準則的修改或豁免 SEC法規,在其網站上。
補償 委員會互鎖和內部參與
沒有一 薪酬委員會的成員之一是Currinc的官員或雇員。Curric的高管都沒有 目前或在上一個完成的財年期間曾任職的官員,薪酬委員會或董事會 擁有一名或多名執行官的任何其他實體,這些執行官將擔任我們董事會或薪酬委員會成員。
股東 和感興趣的方通信
股東 利害關係方可以與董事會、任何委員會主席或非管理董事集體進行書面溝通 致Curric Group Inc.負責的董事會或委員會主席,新加坡SPACES市政廳新橋路410號。每個通信 將根據主題轉交給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
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侷限性 關於董事和高級職員的責任和賠償問題
我們 條款包含限制我們的董事和高級管理人員對Currec因以下原因造成的損失或損害承擔的個人責任的條款 因履行其職能而產生的貨幣,除非該責任是由於實際欺詐或故意違約而產生的 這樣的人。根據章程,除非或直到 具有管轄權的法院應已做出這方面的裁決。因此,Curnc的董事和高管將 不對Curric因履行其職能而遭受的損失或損害向Curric個人承擔責任,除非 具有管轄權的法院應已作出裁定,認定責任是由於實際欺詐或故意違約而產生的 這樣的人。
在 此外,條款還包含賠償條款,使Curric的董事和高級職員有權獲得賠償 Curric的資產應對任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或費用,包括任何法律費用 除此類責任外,他們或他們中的任何人可能因履行其職能的任何作為或不作為而遭受的損失 (if任何)他們可能因自己的實際欺詐或故意違約而遭受的損失。
我們 已購買並打算維持董事和高級管理人員責任保險,以涵蓋我們的董事和高級管理人員可能承擔的責任 與他們向公司提供的服務有關,包括《證券法》下產生的事項。
那裡 不存在涉及我們任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟,其中將進行賠償 需要或允許。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的威脅訴訟或程式。
只要 由於可能允許董事、高管或控制者就證券法產生的責任進行賠償 合併後的公司,我們獲悉,SEC認為此類賠償違反了所表達的公共政策 在《證券法》中規定,因此不可執行。
執行 補償
引用 以下部分中的「公司」、「貨幣」、「我們的」、「我們」或「我們」 指無縫集團公司。在業務合併之前和Currec Group Inc.業務合併生效後。
執行 補償
我們 就SEC而言,目前被視為《證券法》含義內的「新興成長型公司」 高管薪酬披露規則。因此,我們需要提供一份摘要補償表以及有限的敘述 有關過去兩個已完成財年高管薪酬的披露以及財年傑出股權獎的披露 我們上一個完成財年的結束表。這些報告義務僅適用於以下「指定執行官員」, 他們是曾擔任我們的執行長和接下來兩位薪酬最高的執行官 2023財年結束時。
這 部分討論了公司指定高管薪酬計劃的重要組成部分 在《薪酬匯總表」下面。2023年,無縫「指定高管」及其 職位如下:
● | 亞歷山大 King Ong Kong,董事長兼前執行長; | |
● | 羅尼 許家華,執行長兼前財務長 |
這 討論可能包含基於公司當前計劃、考慮因素、預期的前瞻性陳述, 以及有關未來薪酬計劃的決定。
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無限 董事及執行官薪酬
之前 在業務合併中,INFUT的董事或高級職員均未因向INFUT提供的服務而獲得任何報酬。 沒有向發起人、INFUT的現有董事支付任何形式的補償,包括尋找者和諮詢費, 高級官員或其任何各自的附屬機構,就在業務合併完成之前或與業務合併完成相關提供的服務。 INFINt沒有根據長期激勵授予任何股票期權、股票增值權或任何其他股權或基於股權的獎勵 對其任何董事或高級職員的計劃。
總結 補償表
的 下表包含截至12月的年度Curric指定高管薪酬的相關信息 31、2023和2022年。
薪津 | 合同收入 | 股份單位 | 股票期權 | 花紅 | 所有其他補償 | 總 | |||||||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||
亞歷山大·金·翁剛, 董事長兼前執行長 | 2023 | $ | 390,573 | — | — | — | — | — | $ | 390,573 | |||||||||||||||||||||
2022 | $ | 362,140 | — | 1,009,491 | — | — | — | $ | 362,140 | ||||||||||||||||||||||
許家華, 執行長兼前財務長 | 2023 | $ | 61,146 | $ | 61,146 | — | — | — | — | $ | 122,292 | ||||||||||||||||||||
2022 | $ | 61,146 | $ | 61,146 | 432,632 | — | — | — | $ | 122,292 | |||||||||||||||||||||
哈蓋 Ravid | 2023 | $ | 141,250 | $ | 141,250 | — | — | — | — | $ | 141,250 | ||||||||||||||||||||
2022 | $ | 23,333 | $ | 23,333 | — | — | — | — | $ | 23,333 |
(1) | 在……下面 在之前的2018年股權激勵計劃中,於2021年1月,孔先生獲得100,436.18個RSU,許先生獲得79,366.65個RSU。 2018年股權激勵計劃終止,取而代之的是無縫激勵計劃。所有以前授予的RSU和選件 上述各項均已作廢,並由根據無縫獎勵計劃授予相關參與者的新的RSU取而代之。在……下面 無縫激勵計劃,2022年8月,孔先生獲得1009,491股新的無縫限制股,許先生獲得 432,632股新的無縫限售股。這些限制性股份將在業務完成後的兩年內授予 組合。具體地說,這些限售股份中有三分之一在企業合併完成後歸屬,三分之一 將在企業合併的第一週年時歸屬,三分之一將在企業合併的第二週年歸屬 業務合併。這些新授予的股份已經取代和覆蓋了以前 2018年股權激勵計劃。 |
敘事 至薪酬匯總表
貨幣 就業協議
貨幣 計劃與許家華(執行長)和亞歷山大·翁剛(主席)簽訂僱傭協議,以及 Seamless與Hagay Ravid(財務長)簽訂了現有的僱傭協議(每份都是「僱傭協議」,共同而言, 「就業協議」)。
的 僱傭協議預計將為許先生和江先生每人提供300,000美金的基本薪津,以及任何可能的年薪 激勵計劃下的績效花紅和股權授予將由Currec的薪酬委員會確定。
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執行 新無縫僱傭協議
亞歷山大 金剛金剛
先生 Kong於2018年6月1日簽訂僱傭協議,為Seamless(「Seamless)的全資子公司TNG(Asia)Limited提供服務TNG 亞洲」),擔任執行長。僱傭協議為孔先生提供月薪20萬港元。孔先生的 月薪自2019年4月起增至220,000港元,自2021年1月1日起增至236,900港元,自2021年1月1日起增至255,500丹麥克朗 2023年1月1日,根據日期為2023年3月1日的某些薪資調整函。TNG Asia將成為資產剝離的一部分(作為 如下描述)。
定量 與業務合併相關向無縫執行官支付的潛在付款和福利
的 下表中列出的信息旨在遵守SEC S-k法規第402(t)項的規定,該規定要求披露 有關Seamless執行長和其他高管的某些薪酬的信息基於或其他原因 與業務合併設想的交易有關,稱為與購買相關的補償。
養老金/ | 額外福利/ | 稅 | ||||||||||||||||||||||||||
現金 | 股權 | NQDC | 優勢 | 償還 | 其他 | 總 | ||||||||||||||||||||||
名稱 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) | |||||||||||||||||||||
亞歷山大·金孔 | $ | 300,000 | — | — | — | — | — | — |
(1) | 在 與業務合併有關,沒有假設未行使的無縫期權或期權(無論已歸屬或未歸屬), 由倖存公司繼續或取代。 |
羅尼 許嘉華
先生 許與TNG FinTech Group(HK)(現稱為Dynamics FinTech Group(HK)Limited)簽訂服務協議,該公司是一家全資擁有的公司 Seamless的子公司(「TNG金融科技」),於2020年2月26日擔任公司集團財務顧問。 該服務協議為許先生提供每月40,000港元的費用,該費用有可能調整至120,000港元 成功完成一定金額的IPO前一輪融資以及總計價值1,000,000美金的股票期權 該公司估值為80,000美金,將在公司成功IPO後三年內歸屬,更全面 在服務協議中描述。根據僱傭協議,許先生於2020年11月1日成為TNG Asia的全職員工。 僱傭協議規定每月基本薪津為40,000港元。TNG FinTech和TNG Asia將成為資產剝離的一部分。
定量 與業務合併相關向無縫執行官支付的潛在付款和福利
的 下表中列出的信息旨在遵守SEC S-k法規第402(t)項的規定,該規定要求披露 有關Seamless執行長和其他高管的某些薪酬的信息基於或其他原因 與業務合併設想的交易有關,稱為與購買相關的補償。
養老金/ | 額外福利/ | 稅 | ||||||||||||||||||||||||||
現金 | 股權 | NQDC | 優勢 | 償還 | 其他 | 總 | ||||||||||||||||||||||
名稱 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) | |||||||||||||||||||||
許家華 | $ | 300,000 | — | — | — | — | — | — |
(1) | 在 與業務合併有關,沒有假設未行使的無縫期權或期權(無論已歸屬或未歸屬), 由倖存公司繼續或取代。 |
142 |
哈蓋 拉維德
先生 Ravid於2022年10月25日與Seamless簽訂了一份僱傭協議,生效日期為2022年11月15日,擔任執行長 公司財務官。僱傭協議為拉維先生提供了20萬美金的年薪,並進行了一次性搬遷 20,000美金的費用,以及200,000股公司限制性普通股,將分三個月平均分期歸屬 自受聘之日起一年。
定量 與業務合併相關向無縫執行官支付的潛在付款和福利
的 下表中列出的信息旨在遵守SEC S-k法規第402(t)項的規定,該規定要求披露 有關Seamless執行長和其他高管的某些薪酬的信息基於或其他原因 與業務合併設想的交易有關,稱為與購買相關的補償。
養老金/ | 額外福利/ | 稅 | |||||||||||||||||||||||||||
現金 | 股權 | NQDC | 優勢 | 償還 | 其他 | 總 | |||||||||||||||||||||||
名稱 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) | ||||||||||||||||||||||
哈蓋·拉維 | $ | 200,000 | — | — | — | — | — | — |
(1) | 在 與業務合併有關,沒有假設未行使的無縫期權或期權(無論已歸屬或未歸屬), 由倖存公司繼續或取代。 |
不競爭 協定
先生 Kong在TNG Asia工作期間和12個月內受到禁止競爭和禁止招攬的限制 終止僱傭關係後。許先生在受僱於 TNG Asia,終止僱傭後為期3個月。拉維德先生受到非競爭和非招攬的約束 在TNG Asia工作期間以及解僱後3個月內受到限制。
好處 和福利
無縫的, 通過其子公司,向其指定的執行官提供福利,其基礎與向其所有員工提供的福利相同,包括 保險和休假。Seamless不提供任何針對高管的福利或特權計劃。
143 |
優秀 股權獎勵
的 下表列出了截至2023年12月31日指定高管持有的股權獎勵的信息。適用的 歸屬條款在表後的腳註中描述。
股票獎勵 | ||||||||||||||||
姓名(a) | 未歸屬的股份或股票單位數量(#) (g) | 未歸屬的股份或股票單位的市值(美金) (h) | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未平倉股份、單位或其他權利數量(#) (i) | 股權激勵計劃獎項:市場
或未歸屬的未贖回股份、單位或其他權利的支付價值($) (j)(1) | ||||||||||||
亞歷山大·金翁剛(1) | - | - | 672,994 | 1,561,346 | ||||||||||||
許家華(2) | - | - | 288,421 | 669,136 | ||||||||||||
哈蓋·拉維 | - | - | - | - | ||||||||||||
吳英浩(3) | - | - | - | - | ||||||||||||
Kevin Chen | - | - | - | - | ||||||||||||
埃里克·韋恩斯坦(4) | - | - | - | - | ||||||||||||
卡納加拉吉·洛倫茲 | - | - | - | - |
下 無縫激勵計劃,已保留總計3,964,324股新無縫股票,用於獎勵員工和服務提供商 對公司。
(1) | 根據 通過無縫激勵計劃,Kong先生已獲得1,009,491股新無縫限制性股票。336,497新無縫股票 於業務合併完成後根據無縫激勵計劃歸屬於孔先生,其餘672,994 新無縫股份將歸屬於2nd 一個3路 業務合併完成周年紀念日。 這些限制性股份將在業務合併完成後的兩年內歸屬。具體來說,三分之一 在業務合併完成後歸屬的這些限制性股份中,三分之一將在一周年時歸屬 業務合併之年,三分之一將在業務合併兩周年時歸屬。九月 2024年17日,我們普通股的收盤價為2.32美金。 |
144 |
(2) | 先生。 惠氏已獲授予合共432,632股新無縫股份。144,211股已歸屬於許先生的新無縫股份 企業合併完成後向無縫線路激勵計劃及剩餘288,421股待發行的無縫線路新股 歸屬於2個nd 一個3路企業合併完成周年紀念。這些限售股 將在業務合併完成後的兩年內授予。具體地說,其中三分之一的限制 企業合併完成後歸屬的股份,三分之一將歸屬於企業成立一週年 合併,三分之一將在業務合併的兩週年時授予。 | |
(3) | 先生。 無縫公司獨立董事董事兼新無縫板董事會成員吳恩浩獲授10,383份新無縫合限制權 無縫隙激勵計劃下的股份。這些股份在企業合併完成後全部歸屬。 | |
(4) | 先生。 新無縫董事會成員埃裡克·韋恩斯坦通過收購INFINt獲得6萬股新的無縫限制股 與他被任命為INFINT董事會主席一事有關的指控。這些股份既得 在完善企業合併的基礎上。 |
主任 補償
我們 歷史上沒有維持正式的非員工董事薪酬計劃,但向非員工授予股票 董事在確定合適時。此外,我們還向非員工董事報銷合理費用 因參加董事會及其委員會會議而產生。
總結 Curric Group Inc. 2024年股權激勵計劃
目的 激勵計劃
的 激勵計劃的目的是幫助Curric確保和保留符合條件的獲獎者的服務,為以下人員提供激勵 此類人員將盡最大努力為Currinc及其子公司和附屬公司的成功提供手段 符合條件的收件人可能會從當前普通股價值的增加中受益。Currec的每位董事(最多五名)以及大約 Curric及其子公司和附屬公司的30名員工和顧問有資格參與激勵計劃。
股份 可獲得獎項
的 根據激勵計劃保留供發行的普通股總數為4,636,091股普通股(「初始股份 池」)。激勵計劃下可能發行的Currency普通股的最大數量 激勵股票期權的價值將等於初始股票池,並且在公司任何財政年度,價值的總和 該財年內可能授予非雇員董事的所有獎勵(截至授予日期確定)不得超過 總計50萬美金。
145 |
如果 裁決所涵蓋的股票不會被購買、被沒收或到期,或者在不交付任何股票的情況下終止 ,那麼,在任何此類沒收、終止、現金結算或到期的範圍內,這些股票將在未來可用 獎勵計劃下的贈款。如果任何期權或股票增值權在未充分行使或未充分行使的情況下終止或到期 被註銷、沒收或者現金結算的,未行使認購權或者股票增值權的股份,可以 激勵計劃下的未來授予;前提是,在一定程度上,受期權或股票結算股票增值的任何股票 權利被扣留用於支付購買或行使價格或支付稅款,這些被扣留的股份將被視為已授予 並且將不會再用於未來的撥款。如果任何全額獎勵被取消、沒收或現金結算,其股票 此類獎勵被取消、沒收或現金結算後,可能會在獎勵計劃下用於未來的獎勵。
總結 激勵計劃的重大條款
將軍 激勵計劃規定,補助金可以採取以下形式:
● | 限制 股票獎勵 | |
● | 分享 期權獎勵 | |
● | 限制 股份單位獎勵 | |
● | 分享 增值權 | |
● | 性能 獎 | |
● | 其他 股份為基礎的獎勵 | |
● | 其他 現金獎勵 |
局 激勵計劃由公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理 天衣無縫。董事會可指定一名或多名董事為小組委員會,必要時可代表委員會行事。委員會 可以發佈本計劃管理的規章制度。委員會(或其代表)有充分權力和授權: (一)指定參與者;(二)確定要授予的一種或幾種獎勵;(三)確定要涵蓋的股份數目 按(或將就其計算付款、權利或其他與之有關的事宜)裁決;。(Iv)決定 任何裁決的條款和條件;(V)決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以和解或行使裁決 現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀協助的無現金行使)或其任何組合, 或被取消、沒收或暫緩執行,以及裁決的結算、行使、取消、沒收或暫緩執行的一種或多種方式; (6)確定是否、在何種程度上以及在什麼情況下應付現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他數額 關於裁決的裁決應自動推遲,或由該裁決的持有人或委員會選出;(7)解釋 並管理獎勵計劃和與之有關的任何文書或協定或根據該計劃作出的獎勵;(Viii)設立、修訂、暫停執行 或放棄該等規章制度,並委任其認為適當的代理人以妥善管理該獎勵。 計劃;及(Ix)作出任何其他決定,並採取委員會認為對行政當局必要或適宜的任何其他行動 獎勵計劃。委員會的所有決定均為終局決定,具有約束力和終局性。
資格 用於參與。 Seamless或其任何子公司或附屬公司的任何員工、非員工董事、顧問和顧問 將有資格被選中接受激勵計劃項下的獎項.
146 |
類型 獎項。
限制 股份
的 委員會有權根據 激勵計劃的條款和條件,以及此類額外條款和條件,在任何情況下均不與規定不一致 激勵計劃的內容,由委員會決定。委員會確定將授予的限制性股票數量, 其可能基於服務和/或績效、各自的歸屬和交付時間表,以及限制性股份是否有權 股息或股息等值物、投票權或任何其他權利。
選項
的 委員會有權根據條款和條件向參與者授予期權(「期權」) 激勵計劃,以及此類額外條款和條件,無論哪種情況均不與激勵計劃的規定不一致, 由委員會決定。委員會確定歸屬時間表、每股行使價、每份期權的期限,以及 期權可以全部或部分行使的時間,以及支付行使價的方法和形式 做出(包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括掮客協助的無現金行使)或任何組合 其在行使日具有等於相關行使價格的公平市場價值。
哪裡 與身為美國納稅人的參與者有關,委員會可將一項期權指定為激勵股票期權 本守則,只要參與者在授予時是本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司的僱員。 激勵性股票期權受《守則》規定的條件約束,包括授予參與者的任何激勵性股票期權 擁有公司所有類別流通股表決權10%以上者的任期不得超過 五年,每股行權價至少等於公司普通股公允市值的110% 在授予日,且 根據公司的激勵計劃和所有其他期權計劃授予激勵股票期權的股份 參與者在任何日曆年內首次可行使的金額不得超過100,000美元。
限制 股份單位
的 委員會有權根據激勵計劃的條款和條件向參與者授予RSU,並與 委員會應提供的額外條款和條件,無論哪種情況,均不得與激勵計劃的規定不一致 確定。RSU代表接收Currec普通股之一的合同權利。規定的情況下 激勵計劃,委員會確定RSU贈款的條款和條件,包括歸屬標準(可能包括實現 指定的績效標準或繼續向Currec提供服務)以及付款形式和時間。RSU持有者沒有任何權利 作為股東,但委員會可以在授予協議中規定,此類股東有權獲得相當於 就普通股支付的每股股息,該股息將在RSU歸屬時分配。
分享 增值權
的 委員會有權根據條款和條件向參與者授予股份增值權(「SAR」) 激勵計劃的條款和條件,在任何情況下均不與激勵計劃的規定不一致 計劃,由委員會決定。股票增值權可以獨立授予,也可以在授予的其他獎勵之外授予 根據激勵計劃。委員會確定SAR下的每股行使價格、每個SAR的期限、SAR可能 全部或部分行使或解決。行使SAR後,Seamless應向參與者支付相當於 受特別行政區約束的股份數量乘以行使日一股股票公平市值的超出部分(如有) 超過該SAR的行使價格。Seamless應以現金、按公平市場價值估值的股份或任何組合支付超出部分 由委員會決定。
147 |
性能 獎
的 除了基於業績的限制性股份和期權外,委員會還有權授予其他業績獎勵 根據激勵計劃的條款和條件向參與者頒發(「績效獎勵」),並附有此類額外的 條款和條件,在任何情況下均不得與激勵計劃的規定不一致,由委員會確定。性能 獎勵可以以現金金額、股份數量或其組合計值,並且是在成就後可能賺取的獎勵 或滿足委員會規定的績效條件。根據激勵計劃的條款、績效目標 在任何績效期內實現的、任何績效期的長度、授予的任何績效獎的金額以及 根據任何績效獎勵進行的任何付款或轉移的金額應由委員會確定。
其他 股份為基礎的獎勵
的 委員會有權在適用法律的限制下向參與者授予可能以以下方式命名的其他獎項 或以可能影響的股份或因素支付、全部或部分估值,或以其他方式基於或相關的股份或因素 股份的價值,包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利、收購 股份權利、價值獎勵和付款取決於Seamless或其業務部門的表現或任何其他因素 由委員會指定(「其他基於股份的獎勵」)。委員會應確定此類條款和條件 獎
其他 現金獎勵
的 委員會有權在適用法律的限制下向參與者授予可能以以下方式命名的其他獎項 或以全部或部分方式支付、參考現金或以其他方式基於現金或與現金相關(「其他現金獎勵」)。 委員會應確定此類獎勵的條款和條件。
調整 條文
在 由於任何股息(除經常性普通現金股息外)或其他分配(無論是形式 現金、股份或其他證券)、資本重組、股份拆分(股份細分)、反向股份拆分(股份合併)、重組、 Seamless的股份或其他證券的合併、分拆、合併、回購或交換 發行收購Seamless股份或其他證券的認購權或其他權利,根據反稀釋發行股份 Seamless證券或影響股份的其他類似公司交易或事件的規定,或適用的變更 法律、法規或會計原則,有必要進行調整,以防止利益稀釋或擴大,或 激勵計劃下打算提供的潛在福利,則委員會應根據激勵計劃進行調整 公平地,以下任何或全部:
● | 的 此後可能成為獎勵對象的股份(或其他證券)的數量和類型; | |
● | 的 受未償獎勵影響的股份(或其他證券)的數量和類型; | |
● | 的 就任何獎勵授予、收購、行使價格,或在認為適當的情況下,為向 傑出獎項持有者;以及 | |
● | 的 任何杰出獎項的條款和條件,包括任何績效獎的績效標準; |
前提是, 然而,以股份計值的任何獎勵所涉及的股份數量應始終是一個總數。
退還財產 規定
所有 根據激勵計劃頒發的獎勵受(包括追溯)(i)任何追回、沒收或類似激勵的約束 Currinc不時制定的補償補償政策,包括但不限於為以下目的而制定的任何此類政策 遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》,(ii)適用法律(包括但不限於第節 《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第954條),和/或(iii)規則 以及普通股或其他證券所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的規定 已列出或引用,並且此類要求被視為通過引用納入所有未完成的授予協議中。
148 |
變化 對照
在 如果控制權發生變化,授予協議可以規定:(i)授予應歸屬並立即可行使 對於受任何相關期權或SAR約束的所有或部分股份,(ii)限制期應立即到期 有關任何相關限制性股份或受限制股份單位的全部或部分已發行股份和(iii)任何其他以股份為基礎的 獎項或其他現金獎勵應歸屬於全部或部分獎項。
與 對於績效獎勵,如果控制權發生變化,相關獎勵協議可能規定所有不完整的績效 控制權變更發生之日生效的與該授予有關的期限應於該變更發生之日結束,委員會 (1)(i)(x)應根據以下因素確定該績效期績效目標的實現程度 然後提供其認為相關且(y)導致支付給適用參與者的此類審計或未經審計的財務信息 根據委員會的決定,針對每個業績期的業績目標進行部分或全部獎勵 績效目標的實現程度,或者(ii)假設適用的績效「目標水平」 已實現,或(2)使用委員會確定的其他基礎。
的 委員會可以規定,如果控制權發生變化,參與者可以保留任何隨行權利或任何出售權利 任何無縫回購安排下的獎項。
修正案 和終止激勵計劃
除了 在適用法律禁止的範圍內,除非獎勵協議或激勵計劃中另有明確規定,董事會 可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止激勵計劃或其任何部分,前提是沒有此類修改, 變更、暫停、終止或終止不得在未經(i)股東批准的情況下進行,如果 適用法律或股票市場或交易所規則,或(ii)受影響參與者的同意,如果此類行動將重大影響 對該參與者在任何未償裁決下的權利產生不利影響,除非任何此類修改、變更、暫停, 終止或終止是為了使激勵計劃遵守適用法律、股市或交易所規則,或強制實施 激勵計劃項下任何獎勵的任何補償條款。
總結 美國聯邦所得稅後果
的 以下摘要僅作為參與激勵措施的美國聯邦所得稅重大後果的一般指南 計劃該摘要基於美國現有法律和法規,無法保證這些法律和法規將 未來不會改變。該摘要並不聲稱是完整的,也不討論對參與者的稅務後果 死亡,或參與者可能居住的任何市、州或外國的所得稅法的規定。作為 因此,任何特定參與者的稅務後果可能會因個人情況而異。摘要假設獎項 根據激勵計劃向美國課徵人授予的獎勵將免受或遵守該準則第409 A條的約束。如果獎項是 既不免除也不符合第409 A條的規定,可能會出現不利的稅收後果。
非法定 股票期權。
選項 根據激勵計劃授予的將是不具有特殊美國稅收地位的非法定股票期權。被選擇權人通常認識到 無因授予該選擇權而產生的應納稅所得額。在行使非法定股票期權時,期權接受者通常承認 普通收入,相當於股票在該日的公允市值超過行權價格和流通貨幣的金額 將允許對被期權人確認為普通收入的金額進行補償費用扣除。如果被選項方是 對於僱員,這類普通收入一般要預扣所得稅和就業稅。在出售所獲得的股票時 非法定股票期權的行使,任何收益或損失,基於銷售價格和公平市場價值之間的差額 在行使之日,將作為資本收益或損失徵稅。CurrenC不能就授予 非法定股票期權或出售根據此類授予獲得的股票。
149 |
限制 股權、績效獎勵和股息等值。
收件人 授予限制性股票單位、業績獎勵或股息等價物(統稱“遞延獎勵”)將不會 在獎勵授予時招致任何聯盟所得稅義務。獲獎者將確認普通收入等於(A) 根據授標條款收到的現金數額或(B)收到的股份的公平市值(視情況而定 自收到之日起)。與任何延期獎勵有關的股息等價物也將 按普通收入徵稅。根據延期裁決收到的股票通常在支付日期或支付事件時變得應付,因為 在適用的授標協定中指定。對於以股票支付的獎勵,參與者的納稅基礎等於公平 支付股票時股票的市值。在出售股份後,增值(或折舊) 支付的股票被視為短期或長期資本收益(或損失),這取決於股票持有的時間長短。
分享 獎
如果 股份獎勵以存在重大沒收風險的股份支付,除非持有人做出特別選擇 對於根據守則授予的獎勵,持有人必須承認等於所收到股份公平市值的普通收入(確定 自股份首次可轉讓或不面臨重大沒收風險(以較早發生者為準)。的 持有人確定隨後處置根據股份獎勵收購的股份時損益的基礎 將是收到股份或歸屬股份時確認的普通收入金額。
部分 409 A。
部分 《守則》第409a條對個人的不合格遞延補償安排規定了某些要求 推遲和分配選舉以及允許的分配活動。根據激勵計劃授予的獎勵不具有任何延期 符合《守則》第409a節要求的功能。如果一項裁決受制於並未能滿足要求 根據《守則》第409a條的規定,該賠償金的接受者可將根據該賠償金遞延的金額的普通收入確認給 既得範圍,可能早於實際收到賠償或建設性收到賠償的時間。此外,如果一項以 第409a條未能遵守第409a條的規定,第409a條對補償徵收20%的聯盟所得稅 確認為普通收入,以及這種遞延補償的利息。某些州已經制定了類似於第 409a,對不符合條件的遞延補償安排徵收額外稅款、利息和罰款。CurrenC還將擁有 關於這類金額的扣繳和報告要求。
稅 對合併實體的影響。
貨幣 通常將有權獲得與激勵計劃下的獎勵相關的稅收減免,金額相當於普通 參與者在承認此類收入時實現的收入(例如,行使非法定 股票期權)。特殊規則可能會限制支付給Currec執行長和其他人的薪酬的扣除能力 根據第162(m)條和適用指南確定的「涵蓋員工」。
的 上述內容僅概述了根據激勵措施對參與者和公民徵收的聯邦收入稅。 它並不聲稱是完整的,也不解釋參與者死亡的稅收後果或《公約》的規定 參與者可能居住的任何城市、州或外國的所得稅法。
150 |
激勵 計劃福利
因為 激勵計劃項下的獎勵是酌情決定的、參與者將獲得或分配給參與者的福利或金額以及人數 目前無法確定根據激勵計劃授予的股份數量。業務合併完成後, 激勵計劃取代了無縫激勵計劃。
形式 S-8
當 根據美國證券交易委員會規則允許,我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明,涵蓋Currinc可發行的普通股 根據激勵計劃。
校長 股東
的 下表列出了有關完成後我們普通股股份的實際所有權的信息 業務合併方式:
● | 每個 我們已知的Currinc普通股5%以上的受益所有者; | |
● | 每個 我們指定的執行官和董事;以及 | |
● | 每個 我們的官員和董事作為一個整體。 |
有益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定一個人對擔保擁有實益所有權 如果他或她或它對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前 可行使或可在60天內行使。
在……裡面 下表所列持股比例基於截至2024年6月30日已發行和已發行普通股46,527,999股,其中包括40,000,000股 向企業合併中的前無縫公司股東發行普通股作為交換對價,40萬歐元承諾 與管道發行相關發行的股份,與業務合併相關而向賣方發行的200,000股普通股 收盤,反映有效贖回4,652,105股INFINT A類普通股,並根據無縫 激勵計劃,這些股份是根據無縫激勵計劃保留的,是總對價的一部分。下面是 表不包括認股權證、私募認股權證及管道認股權證所涉及的普通股,因為這些證券不可行使。 直至註冊,這可能在六十(60)天內發生,也可能不會發生。此外,它還假設不發行預留的4,636,091股 在獎勵計劃下。
除非 另有說明,我們相信表中列出的所有人員對所有普通人都擁有唯一投票權和投資權 他們實際擁有的股份。除非另有說明,以下每個實體或個人的營運地址均為410 新橋路,SPACES市政廳,新加坡188726。
受益所有人的姓名和地址 | Number普通股 | 占總投票權的百分比 | ||||||
董事和指定執行官: | ||||||||
亞歷山大·金孔(1) | 27,401,643 | 58.89 | % | |||||
許家華(2) | 144,211 | * | ||||||
哈蓋·拉維 | - | - | ||||||
吳英昊(2) | 10,383 | * | ||||||
Kevin Chen | - | - | ||||||
埃里克·韋恩斯坦(2) | 60,000 | * | ||||||
卡納加拉吉·洛倫茲 | - | - | ||||||
集團所有執行官和董事(7人) | 27,616,237 | 59.35 | % | |||||
超過百分之五的持有者: | ||||||||
富豪星球有限公司(3) | 26,912,897 | 57.84 | % | |||||
Infint Capital LLC(4) | 4,483,026 | 9.63 | % | |||||
亞歷山大·埃德加羅夫(4) | 4,483,026 | 9.63 | % |
(1) | 包括: (A)由富豪星球有限公司持有的26,912,7股普通股;。(B)由孔先生個人持有的152,249股普通股。 及(C)於業務完成時根據無縫激勵計劃歸屬孔先生的336,497股普通股 組合。孔先生的營業地址為香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓。 |
(2) | 包括 企業合併完成後,根據無縫激勵計劃歸屬的普通股。 |
(3) | 帝王 Planet Limited的營業地址為香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓。 |
(4) | InFinT 發起人Capital LLC是此類股票的創紀錄持有者。亞歷山大·埃德加羅夫是贊助商的管理成員,他對 以及對保薦人登記持有的證券的表決權控制,並可被視為實益擁有此類證券。埃德加羅夫先生 放棄該等證券的實益擁有權,但在該等證券的金錢權益範圍內除外。顯示的利益包括 完全屬於方正股份,歸類為INFINT B類普通股。此類股份自動轉換為普通股 在完成業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式完成業務合併。營業地址 INFINT的董事和高管是百老匯32號,Suite401 New York,New York 10004。 |
151 |
某些 關係及關聯方交易
無限 關聯交易
無限 向其發起人發行總計5,833,083股創始人股份,以換取25,100美金(約0.004美金)的注資 每股發起人將99,999股創始人股份轉讓給EF Hutton作為代表股(代表股被視為 根據《FINRA手冊》第5110條,成為FINRA的承保人補償)。
的 發起人已購買總計7,796,842份私募股權期權,每份可行使以每股11.50美金購買1股A類普通股 在私募中,每股股票的價格為1.00美金,總計7,796,842美金。私人逮捕令與 INFINt IPO中出售的認購證。根據INFINt與私募股權持有人達成的協議, 除某些有限例外情況外,持有人不得轉讓、轉讓或出售私人憑證,直至發生以下情況後30天 INFIST初步業務合併完成。
這個 保薦人和其他初始股東與INFINt簽訂了書面協定,根據協定,他們同意(A)放棄其 與完成INFINT首次公開募股相關的創始人股份和公眾股份的贖回權 企業合併,(B)放棄對其創始人股票和與股東有關的公眾股票的贖回權 投票批准對INFINT修訂和重述的組織備忘錄和章程細則的修正案,以修改實質內容或 INFINT允許贖回與INFINT最初業務合併相關的義務或贖回100%的義務的時間 如果INFINT在2024年11月23日之前沒有完成初始業務合併,則INFINT的公開股票 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他實質性規定,(C)放棄其 如果INFINT未能完成INFINT的交易,有權從信託賬戶中清算與其創始人股票相關的分配 2024年11月23日之前的初始業務合併,儘管他們將有權從信託賬戶清算分配 如果INFINT未能在該時間內完成INFINT的初始業務合併,則其持有的任何公開股份 期間和(D)投票其持有的任何方正股份以及在IPO期間或之後購買的任何公開股份(包括在公開市場上 和私下協商的交易),有利於INFINT的初始業務合併;(Iv)方正股份自動 可在INFINT初始業務完成的同時或緊隨其後轉換為A類普通股 在一對一的基礎上進行合併,可根據本文和INFINT修訂和重述的備忘錄和 公司章程;以及(V)只有B類普通股的持有人才有權在#年投票選舉董事 在完成INFINT的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會,哪些董事 將由INFINt董事會在提名後提出。
152 |
無限 辦公空間位於32 Broadway,Suite 401,New York,NY 10004。從2021年11月22日開始,INFINt向贊助商或附屬公司付款 其中每月高達10,000美金,用於向INFIST成員提供辦公空間、水電、秘書和行政支持服務 管理團隊業務合併完成後,INFINt停止支付這些月費。
沒有 公司向發起人、高級管理人員和董事支付任何形式的補償,包括尋找者和諮詢費, 或其任何各自的附屬公司,就在初始業務合併完成之前或與完成初始業務合併相關的服務提供服務。 然而,這些人可以報銷與INFUT活動相關的任何自付費用 例如識別潛在目標企業並對合適的業務組合進行盡職調查。INFINT的 審計委員會每季度審查向發起人、高級管理人員、董事或INFIST或其支付的所有付款 附屬機構。
對 2021年4月20日,發起人向INFINt發行了無擔保的商業本票,據此INFINt可以借入最多本金總額 金額高達400,000美金,用於支付與擬議發行相關的成本。該票據附息(年息0.01% 利率)並於(i)2021年12月31日或(ii)擬議發行完成(以較早者為準)支付。這些款項已償還 IPO完成後,從分配用於支付發行費用的696,875美金發行收益中扣除。截至 2021年31日,該商業本票項下無未償還金額。
在 此外,為了資助與預期初始業務合併相關的交易成本,贊助商或附屬公司 贊助商或INFUT的某些高級官員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給INFUT資金 不計利息。如果INFINt完成初始業務合併,INFINt將償還此類貸款金額。高達1,500,000美金 此類貸款中的一部分可以以每份認購證1.00美金的價格轉換為後企業合併實體的私人認購證 貸方的選擇。此類認購證將與私募認購證相同。在INFIST的初始化完成之前 由於業務合併,INFINt預計不會向贊助商或贊助商的附屬機構以外的各方尋求貸款 不相信第三方願意借出此類資金,並放棄尋求資金的任何和所有權利 在INFUT的信託帳戶中。
在……上面 2023年9月13日,本公司向保薦人發行本金高達40萬美元的經修訂票據,可提取 應本公司要求,不時在到期日之前支付。注全文作了修訂、替換和取代 公司於2023年5月1日向保薦人發行的票據正本,以及該筆債務的任何未償還本金餘額 原附註證明併入附註並由附註證明。票據不產生利息,本金餘額將 在到期日支付。保薦人有權在到期日轉換票據項下未償還本金 為該數目的營運資金認股權證,該數目相等於經修訂票據的本金數額除以 1美元,四捨五入到最接近的整數。營運資金認股權證的條款(如果有)將與條款相同 本公司於首次公開招股時發行的私募認股權證,如日期為11月22日的招股說明書所述, 2021年並向美國證券交易委員會備案,包括適用的轉讓限制。票據受到慣例違約事件的影響, 其中某些情況的發生自動觸發票據的未付本金餘額和與此有關的所有其他應付款項 致本票即時到期及須予支付。
之前 向業務合併、向發起人支付的任何上述款項、償還發起人的貸款或償還工作 INFUT初始業務合併之前的資本貸款是使用信託帳戶之外持有的資金提供的。結合 隨著業務合併的完成,給贊助商的注釋修改為603,623美金。
後 業務合併後,留在我們的INFIST管理團隊成員可能會獲得諮詢、管理或其他費用 來自Curric。
無限 還就創始人股份和私募股權認購書籤訂了《登記權協議》。
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其他 關係
除了 正如本招股說明書中另行披露的那樣,INFIST沒有支付任何形式的補償,包括尋找者和諮詢費 向贊助商、INFIST的董事、高級職員或其各自的任何附屬公司提供的服務 隨著業務合併的完成。然而,這些人因以下原因發生的任何自付費用均獲得了報銷 與代表INFUT的活動聯繫,例如識別潛在目標企業並對合適的企業進行盡職調查 業務合併。審計委員會每季度審查向發起人、董事、高級管理人員支付的所有款項 或其各自的附屬公司。
某些 與業務合併相關的協議
在 與業務合併有關,根據業務合併協議簽訂了某些協議。引用 以下內容通過參考此類協議的全文以及其他地方包含的描述來對其進行完整限定 在本招股說明書中。這些協議包括:
● | 股東 支持協議; | |
● | 申辦者 支持修正案; | |
● | 登記 權利協議;和 | |
● | 鎖止 協議. |
無縫 關聯交易
在 除了薪酬安排之外,包括就業,在標題為「」的部分中討論執行官兼董事 補償」,以下是自2018年1月1日以來每筆交易以及當前提議的每筆交易的描述, 其中:
● 無縫曾經或即將成為參與者;
● 涉及金額超過或超過120,000美金;和
● Seamless的任何董事、執行人員或任何類別Seamless普通股5%以上的受益持有人, 或任何這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人,曾經或將會有直接的 或間接物質利益。
可換股 債券
TNG 金融科技(現更名為無縫集團公司)先前訂立的某項經修訂及重訂的可轉換債券工具,日期為 2021年9月14日,以及與富豪星球有限公司和切爾西先鋒公司於2021年9月14日簽署的某些相關修訂協定 基金。該等可轉換債券票據及有關文件是就$27,000,000 15%有擔保的可轉換債券發行 TNG金融科技的債券,以TNG金融科技的某些普通股為抵押,包括由控股的富豪星球有限公司持有的債券 Seamless的股東,由孔先生控制,並由主席兼前行政總裁孔先生親自擔保 無縫公司的官員。2023年9月14日,雙方簽訂了第三修正案協定,目的除其他外, 審查和修訂修訂和重新發布的可轉換債券工具下的某些條款和條件,並進一步修訂發行人 已獲其董事會於2023年9月11日的決議授權,創建併發行這筆1000萬美元的15%擔保 有擔保的可轉換債券(“可轉換債券”)及取代和終止經修訂及重訂的可轉換債券 債券工具(“第二次修訂和重新修訂的可轉換債券工具”或“可轉換債券工具”)。
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交易 與某些股東
無縫 已與其股東簽訂了某些貸款協議,根據該協議,Seamless是借款人或擔保人,包括:
● 由Seamless簽署的日期為2022年8月26日的特定貸款協議和日期為2022年3月15日的特定貸款協議 以及由孔先生控制的Seamless控股股東Regal Planet Limited,剩餘1,277,174美金和639,045美金 截至2024年6月30日,分別應付Regal Planet Limited的款項。
● 由Seamless簽署的日期為2021年12月28日的特定貸款協議和日期為2023年6月30日的特定貸款協議 Group Inc.(原名TNG FinTech Group Inc.)以及Regal Planet Limited的控股股東Kong King Ong Alexander, 該公司是Seamless的控股股東,截至6月30日,該公司項下欠孔先生的款項餘額為1,570,923美金, 2024年;
● 該特定貸款協議(定期貸款融資)日期為2021年5月26日,由Seamless的全資子公司GEA Limited簽署 TNG FinTech(現更名為Seamless Group Inc.)將成為資產剝離的一部分,以及股東Highlight Holdings Limited 其中NATIONAL Ventures Limited和Pandora Technology Ventures Limited的最終受益所有者,該兩家公司均為NATIONAL的股東 無縫,截至2024年6月30日,餘額為800,000美金,為應付Highlight Holdings Limited的款項;以及
● TNG Asia於2020年3月13日簽署的特定貸款協議(定期貸款融資)將成為資產剝離的一部分, TNG FinTech(現更名為Seamless Group Inc.)、以及Highlight Holdings Limited,其股東為最終受益人 NATIONAL Ventures Limited和Pandora Technology Ventures Limited的所有者,這兩家公司都是Seamless的股東,沒有未償還金額 截至2024年6月30日,應付Highlight Holdings Limited的款項。
交易 與其他關聯方
無縫 也是日期為2022年5月19日與TNG Asia簽署的某份安慰信的一方,該信將成為資產剝離的一部分 Seamless同意提供適當的IPO保險並向TNG Asia和控股股東Regal Planet Limited進行賠償 該公司由Seamless董事長兼前執行長孔先生控制,與 業務合併。
無縫 也是以下交易的一方:
● TNG FinTech(現更名為Seamless Group Inc.)於2022年1月12日簽署的特定貸款協議和許家華羅尼, Seamless執行長,截至2024年6月30日,其項下應付許先生的款項餘額為459,782美金; 和
● 該特定貸款協議日期為2021年12月20日,並於2023年4月4日續簽,由Seamless Group Inc.(以前已知 TNG FinTech Group Inc.)及Seamless營運長黃永智,餘下600,272美金作為應付Seamless先生的款項。 截至2024年6月30日,Wong在其中。
TNG 亞洲將成為資產剝離的一部分,是某些開發、銷售和採購、持續維護和 與SINO簽訂的合作協議,日期為2017年4月3日、2018年4月1日、2020年4月7日、2021年4月23日、2022年4月25日和2023年4月24日 Dynamics Solutions Limited(「SINO」),其最終受益所有人為董事長兼前執行長江先生 無縫的官員。TNG Asia已委託SINO開發電子錢包和無現金支付解決方案系統,以及 系統的持續維護。TNG支付解決方案是一種無現金支付處理服務,提供高度加密的 和安全的支付處理基礎設施,允許用戶和消費者以電子方式向指定供應商支付/ 購買商品和服務的商人。
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Gea Limited將成為資產剝離的一部分,是以下交易的一方:
● 這些日期為2019年4月15日、2020年4月15日的某些開發、銷售和購買、持續維護和合作夥伴協議, 2021年4月15日、2022年4月25日和2023年4月24日與SINO,其最終受益所有人為董事長兼前任孔先生 無縫執行長。GEA Limited已委託SINO開發促進交叉的電子貨幣平台 邊境支付、資金轉帳、社交中心功能和支付解決方案系統以及系統的持續維護。 GEA支付解決方案是一項支付處理服務,提供高度加密和安全的支付處理基礎設施,允許 其成員參與者將以電子方式跨境資金轉移到其支持的指定銀行帳戶/現金提取點 國家網絡;
● 該特定合作協議FX Trade於2020年4月14日與BTSE Holdings Limited和Highlight Holdings Limited達成, 該公司的股東是NATIONAL Ventures Limited和Pandora Technology Ventures Limited的最終受益擁有人,該公司均為股東 無縫的;
● 該特定合作協議FX Trade,日期為2022年8月2日,與NSYS Limited簽訂,該公司的股東是最終受益人 Seamless的股東NSEARCH Ventures Limited和Pandora Technology Ventures Limited的所有者;以及
● 與BTSE Holdings簽訂的特定全球電子貨幣聯盟企業收款和付款服務協議,日期為2020年8月11日 有限公司,其股東是NSEARCH Ventures Limited和Pandora Technology Ventures Limited的最終受益擁有人,該公司 是無縫的股東。
剝離
之前 截至收盤,Seamless完成了分拆、分拆、剝離或轉讓其在(a)TNG Asia擁有的所有股權, (b)FNTI和(c)GEA以及TNG Asia和FNTI(「剝離實體」),包括通過部分方式 贖回已發行普通股作為對價,以便在資產剝離完成後, 實體不再是Seamless的子公司或受其控制。
契據 擔保
無縫 Seamless、Regal Planet Limited和Kong King Ong於2023年5月25日簽訂了某些擔保契約 亞歷山大(Alexander)作為擔保人,和Ripple Labs Singapore Pte.有限公司,據此,Seamless將成為GEA Limited的擔保人,GEA Limited是一家全資擁有的 Seamless的子公司,與某些主XRP銷售承諾協議和相關的每項信貸額度附錄有關 Ripple Labs Singapore Pte Ltd.和GEA Limited之間的協議,如其中所述。GEA已購買5260美金的NPS、50100美金的NPS 以及根據多年來ODL預融資的主XRP承諾銷售協議,從Ripple獲得價值10500英鎊的XRP 分別截至2021年、2022年和2023年12月31日。
的 截至2024年6月30日,該擔保契約下的擔保金額為2600加元(加上額外利息和費用)。 Ripple Labs Singapore Pte可以立即宣布當前未償金額到期並支付。新加坡瑞波實驗室有限公司 Pte. Ltd.可根據XRP主要銷售承諾協議不時向GEA Limited提供額外預付款,並且 此類額外預付款將根據擔保契約得到擔保。擔保方面的無縫義務 將在業務合併完成六個月後終止。
碩士 XRP承諾出售Ripple Labs Singapore Pte.有限公司和GEA。
波紋 新加坡實驗室私人有限公司2022年9月12日,當GEA登上GEA時,有限公司和GEA簽訂了主XRP銷售協定 作為ODL RP。根據這項協定,GEA可以執行網上解決交易。根據該協定,Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD存款 將一定數量的XRP存入其ODL RP的賬戶,即GEA的加密錢包。該協定規定,法定所有權和 存放在Gea的加密錢包中的XRP的權利屬於Ripple Labs新加坡私人有限公司。根據協定,GEA同意 在其加密錢包中轉移XRP,由Ripple Labs新加坡私人有限公司提供。LTD在其託管賬戶中存入Tranglo,用於預籌資金。 一旦XRP轉讓得到確認,該XRP的合法所有權將從Ripple Labs新加坡私人有限公司轉讓。LTD至Gea.另外, 作為獲得XRP的交換,GEA有義務向Ripple償還ODL交易中商定的法定貨幣金額 新加坡實驗室私人有限公司漣漪實驗室新加坡私人有限公司有限公司和GEA還簽訂了信貸額度和相關附錄 與Master XRP承諾的銷售協定,根據該協定,Ripple Labs新加坡私人有限公司。有限公司向GEA提供了5億美元的萬信貸安排 為期兩年,以便網上解決機構有資源積極促進網上解決服務的使用。
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作為 債務由GEA承擔,Seamless不會因剝離GEA而承擔或支付此類債務。然而,無縫有 擔保此類債務。截至2024年6月30日,擔保契約下的擔保總額為2696666600加元。 Seamless提供的擔保將僅持續最多6個月後。屆時無縫將 停止為貸款提供擔保。有條款限制Seamless在完成後承擔額外債務 合併的完成將嚴重影響GEA對Ripple Labs Singapore Pte.的債務擔保。然而,限制 僅在GEA剝離後6個月的保證期內有效。保證期過後,沒有限制 無縫的限制。
特朗洛 Master XRP承諾銷售協議
波紋 新加坡實驗室私人有限公司有限公司和Tranglo於2022年3月11日簽訂了XRP主銷售協定,該協定已被修訂 根據日期為2022年4月15日的《主XRP銷售協定承諾修正案》,並由《主協定修正案2》進一步修訂 XRP銷售協定承諾日期為2022年5月25日,XRP主銷售協定承諾修正案編號為2022年9月12日 和日期為2023年12月3日的主XRP銷售協定承諾修正案4。根據這份協定,特蘭洛可以執行 其中Ripple Labs新加坡私人有限公司進行的ODL交易。LTD將通過自動錢包融資服務(AWF)提供 高達50,000,000美元的XRP,用於營運資本目的。根據該協定,Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD存入一定金額 放進Tranglo的加密錢包裡。該協定規定,存放在Tranglo的XRP的合法所有權和權利 密碼錢包屬於Ripple Labs新加坡私人有限公司。根據協定,Tranglo同意按照規定在其加密錢包中轉移XRP 作者:Ripple Labs新加坡Pte.LTD在其託管賬戶中存入Tranglo,用於預籌資金。作為獲得XRP的交換,Tranglo 有義務向Ripple Labs新加坡私人有限公司償還ODL交易中商定的法定貨幣金額。LTD.
開繞 支持協議
波紋 Services,Inc.和Tranglo於2021年3月10日簽訂了支付支持協定。根據協定,特蘭洛同意 與RippleNet和隨需應變流動性(統稱為Ripple解決方案)集成,這些解決方案由Ripple實體開發,以促進 跨境支付。根據該協定,Tranglo的匯款合作夥伴可以選擇對ODL設施使用XRP 用於預籌資金。Ripple Services,Inc.和Tranglo都同意使用方案清算系統進行清算 Tranglo收到的用於預籌美元或其他法定貨幣的XRP。根據協定,Ripple Services,Inc.保證 Tranglo將從XRP清算中獲得商定金額的法定貨幣,用於每個商定的XRP預融資安排, 清算過程中的任何缺口都將由Ripple Services,Inc.彌補。作為交換,Tranglo必須提供某些 採用Ripple Solution和ODL服務的匯款合作夥伴的交易費和外匯手續費折扣 使用XRP為交易預融資。
股東 協議
在……裡面 與非關聯方的一系列交易,Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD收購了Tranglo 40%的所有權權益。在三月 2021年10月19日,漣漪實驗室新加坡私人有限公司LTD、Tranglo和Seamless簽訂了管理管理層的股東協定 特蘭洛的。根據該協定,Ripple Labs新加坡有限公司。LTD有權任命Tranglo董事會的兩名成員。此外, 漣漪實驗室新加坡私人有限公司。LTD有權借調Tranglo的一名高管(“Ripple高管”), 而這樣的人可以在Ripple Labs新加坡私人有限公司的指導下被取代。漣漪執行幹事負責制定 RippleNet產品的戰略,將客戶遷移到RippleNet,確定促進增長的定價戰略,並定義 地域擴張和優先發展新的地理市場。某些特定活動不能在沒有明示的情況下進行 Ripple Labs新加坡私人有限公司同意。有限公司,包括首次公開募股、合併或出售Tranglo的資產,改變 資本結構和Tranglo業務性質或範圍的變化。
157 |
在 此外,如果Tranglo出售額外證券,Ripple Labs Singapore Pte.有限公司有權參與此類銷售 金額由Ripple Labs Singapore Pte.選擇。Ltd. Ripple中的任何一家出售股份都有相互的優先選擇權 Labs Singapore Pte.有限公司或無縫。此外,如果Seamless選擇出售股份,Ripple Labs Singapore Pte.公司 Ripple Labs Singapore Pte.尚未行使其收購此類股份的優先拒絕權。有限公司有能力參與 這樣的銷售。
那裡 是Seamless和Ripple Labs新加坡私人有限公司之間的股東協定中的優先購買權條款。LTD.以防無縫 決定出售其在Tranglo,Ripple Labs新加坡私人有限公司的股份。LTD有權從Seamless手中收購Tranglo股票,並可能 因此收購了Tranglo的多數股權。然而,Seamless無意出售其在Tranglo的股份。漣漪實驗室 新加坡私人有限公司LTD無權因此優先購買權或任何其他原因而增持Tranglo的股份 股東協定的其他規定。然而,Seamless無意也沒有計劃出售其在Tranglo的股份,這將 允許漣漪實驗室新加坡私人有限公司。收購了Tranglo的多數股權。此外,以防漣漪實驗室新加坡私人有限公司。LTD希望 收購Tranglo的控股權,收購本身就會觸發 所有4家中央銀行都向Tranglo發放了匯款許可證,使Tranglo可以開展匯款業務。漣漪實驗室新加坡 Pte.LTD需要獲得4家央行的批准,即馬來西亞中央銀行BNM、新加坡金融管理局 在考慮收購Tranglo的多數控股權之前,MAS是英國央行和印尼央行。
根據 股東協議,Ripple Labs Singapore Pte. Ltd有權任命Tranglo董事會的兩名成員。十一月 2023年2月2日,Ripple Labs Singapore Pte任命的一名董事(投資者董事)。Ltd.辭去Tranglo董事會職務。 雙方於2023年11月7日修訂了股東協議,以反映投資者董事的辭職,並 放棄至少一(1)名投資者董事納入會議或續會法定人數的要求 第4.4.2條規定的該集團公司董事會。雖然Seamless有權任命Tranglo董事會的多數成員, 某些事項需要Ripple Labs Singapore Pte的合作,或在某些情況下需要Ripple Labs Singapore Pte的批准。有限公司。我們將無法終止 或修改股東協議,除非根據其條款,否則需要獲得Ripple Labs Singapore的同意 Pte.公司
紋波 Labs Singapore Pte.責任公司的利益可能與我們或我們股東的利益不相同或可能發生衝突。特朗洛 未經Ripple Labs Singapore Pte的同意,無法採取某些行動或交易。有限公司,包括但不限於:
● | 一個 首次公開募股; | |
● | 任何 有關全部或大部分資產合併或出售的決定; | |
● | 變化 對資本架構 | |
● | 一 業務性質或範圍發生變化; | |
● | 自發生 一定數額的債務, | |
● | 任何 宣布或支付任何股息或其他利潤分配; | |
● | 進入 與任何人簽訂任何合資企業、合夥企業或利潤分享安排以及對該企業條款的任何修改, 夥伴關係或安排; | |
● | 變化 Tranglo資本中任何股份所附的任何權利,或對任何已發行的未付款項進行任何催付 股份; | |
● | 居間 或修改任何股票期權計劃; | |
● | 拯救 與任何正式批准和設立的購股權相關或根據任何正式批准和設立的購股權發行股份或授予購股權 計劃或計劃; | |
● | 回購 除根據任何正式批准和建立的購股權計劃或計劃之外的股份;和 | |
● | 任何 超過一定價值的關聯方交易。 |
這些 限制可能導致Seamless和Ripple Labs Singapore Pte之間存在分歧。有限公司如果存在未解決的分歧 股東協議規定了解決僵局話題的手段,包括 通過公斷,這應該最大限度地減少此類分歧對Tranglo業務的影響。
在 如果雙方之間出現僵局,該事宜將根據新加坡公斷規則提交公斷 國際公斷中心。
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看到 “風險因素-與無縫業務、行業和運營相關的風險-我們的戰略合作夥伴Ripple Labs Singapore Pte.有限公司,擁有Tranglo 40%的股份,並根據一定的股東協議,擁有一定的合同權利 這可能會暫時擾亂Tranglo的現有業務或阻止我們擴展業務的能力.”
就業 協定
無縫的, 通過其子公司與其某些高管簽訂了僱傭協議。見「執行官 和董事薪酬-高管就業協議.”新的就業協議,年薪約為 Currec與擔任董事長的Kong先生和擔任執行長的Hui先生預計將達成300,000美金。
的 條款包含限制Currec董事和高管對Currec損失或損害的個人責任的條款 Currency因履行其職能而承擔的責任,除非該責任因實際欺詐或故意而產生 這樣的人的默認。見「執行官和董事薪酬-責任限制和賠償事宜.”
分享 激勵計劃
看到 “執行官和董事薪酬-傑出股權獎.”
登記 權利協議
在 與2024年8月30日的收盤有關,INFINt以及INFINt和Seamless的某些現有股東(此類各方,「持有人」) 簽訂註冊權協議(「註冊權協議」),為普通註冊提供規定 與業務合併相關向其發行的股份。持有人享有「搭載」註冊權 關於企業合併完成後提交的註冊聲明,但須遵守某些要求 和習慣條件。Currency將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
相關 業務合併後的人員交易政策
它 預計董事會將通過一項書面的關聯人交易政策,其中規定Currinc的政策和程式 關於「關聯人交易」的識別、審查、考慮和監督。出於貨幣的目的 僅限政策,「關聯人交易」是一項交易、安排或關係(或任何一系列類似交易, Currec或其任何子公司參與其中金額超過120,000美金的安排或關係), 任何「相關人員」在其中擁有重大利益。
交易 涉及作為員工、顧問或董事向Curric提供服務的補償不會被視為關聯人 該政策下的交易。關聯人士是任何執行官員、董事、被提名成為董事或更多持有人 Curric任何類別有投票權證券的5%以上,包括其任何直系親屬和附屬機構,包括 由此類人員擁有或控制的實體。
下 保單、相關人員,或者,如果與持有任何類別貨幣超過5%的持有人進行交易 投票證券,了解擬議交易的官員,必須提供有關擬議關聯人的信息 交易提交給審計委員會(或者,如果審計委員會的審查不合適,則提交給另一個獨立機構) 董事會)進行審查。為了提前識別關聯人交易,Currinc將依賴其執行官提供的信息, 董事和某些重要股東。在考慮關聯人交易時,審計委員會將考慮 相關現有事實和情況,可能包括但不限於:
● Currec的風險、成本和收益;
● 如果關聯人是董事、董事的直系親屬或對董事獨立性的影響 董事所屬的實體;
● 交易條款;
● 類似服務或產品的其他來源的可用性;以及
● 向無關第三方(視情況而定)提供或從無關第三方獲得的條款。
的 審計委員會將僅批准其認為對公司公平且符合Curnc最大利益的交易。 上述所有交易均在採用該政策之前達成。
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描述 資本存量
的 以下摘要無意成為此類證券權利和優先順序的完整摘要,而是通過引用進行限定 章程,章程複本作為本招股說明書一部分的註冊聲明的附件存檔。我們敦促 您需要完整閱讀條款,以完整描述完成後我們證券的權利和偏好 業務合併。
我們 根據開曼群島法律存在,我們的事務受我們的章程(經不時修訂和重述)管轄, 和《公司法》。根據章程,我們的授權股份結構由55,500美金組成,分為555,000,000普通股 每股面值0.0001美金的股票。業務合併完成時發行和發行的所有普通股均為 全額支付且無需課徵。
的 以下是章程和公司法中與重大條款相關的重大條款的摘要 普通股。
普通 股份
一般
持有人 普通股有權就股東投票的所有事項對持有的每股股份投一票。貨幣將維持不變 其股東名冊,只有在Curric董事會決議的情況下,股東才有權獲得股票證書 頒發股票證書。
紅利
的 普通股持有人將有權獲得Curnc董事會酌情宣布的股息 不時合法申報。章程規定,股息可以從Currinc實現的利潤中宣布和支付 或未實現的,從股份溢價帳戶中扣除或法律允許的情況下。除非所附權利另有規定 對任何普通股、股息和其他分配可以任何貨幣支付。董事會可確定轉換的基礎 可能需要的任何貨幣兌換以及如何滿足所涉及的任何成本。
投票 權利
在 尊重普通股持有人有權投票的所有事項。任何股東會議上的投票都將以出示的方式進行 除非需要民意調查,否則手。
一個 股東通過的普通決議需要簡單多數票,包括特定決議的所有持有人 股份類別(如果適用),而特別決議將需要不少於三分之二的票數。
160 |
轉移 普通股
主題 根據適用法律,包括公司法、證券法、普通法和章程中包含的限制,任何貨幣 股東可以通過普通形式或普通形式或任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股 經董事會批准。
儘管 上述情況下,董事會可全權酌情拒絕登記任何未完全 已繳足稅款,或根據任何針對員工的股份激勵計劃發行的股份,但仍對其施加限制 存在的,或Currec對其擁有抵押權。
清算
對 如果可供在Currinc股東之間分配的資產不足以 償還所有已發行股本,資產將被分配,使損失由Curric股東按比例承擔 其持有股份的面值。如果可供分配的資產足以償還全部 清盤開始時的股本,盈餘應按比例在Currinc股東之間分配 他們在清盤開始時持有的股份的面值,但須從以下股份中扣除 在應付Currency的所有未付電話費或其他款項的款項中,存在應付款項。
贖回 普通股
CurrenC 可按可贖回股份的條款、按CurrenC的選擇權或按持有者的選擇權發行股票, 按CurrenC股東在發行該等股份前的特別決議案所釐定的條款及方式。 CurrenC亦可按董事會與股東協定的方式及其他條款回購其任何股份。 相關股東。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從CurrenC的利潤或 從為上述贖回或回購目的而發行新股所得款項中,或從資本(包括股份)中 溢價賬戶和資本贖回準備金),如果CurrenC能夠在支付後立即償還到期債務 正常的業務流程。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購(A),除非其全部 已繳足,(B)贖回或回購會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。 此外,董事會可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
變化 股份權利
如果 在任何時候,CurrenC的股本被分成不同的類別或系列股票,任何類別或 一系列股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)可,不論CurrenC是否正在清盤, 未經該類別已發行股份持有人同意而更改,而董事會已考慮作出更改 不得對這些權利造成實質性的不利影響;否則,只有在獲得 持有不少於該類別已發行股份三分之二的股份,或經多數票通過的決議批准 不少於在該類別股東的另一次會議上所投的票的三分之二。賦予持有人的權利 除該類別股份的發行條款另有明文規定外,任何類別已發行股份的 被視為因設立或發行與其享有同等地位的更多股份而發生變化。
一般 股東會
貨幣 將在董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。至少提前十四整天通知 出席任何股東大會。Curnc董事可以召開股東大會,並應股東的要求 立即召開特別股東大會。一名或多名股東持股合計不少於三分之一 親自或由代理人出席的就Currinc已發行股本可能投票的所有投票應構成法定人數。
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檢查 帳冊和記錄
的 委員會將確定帳目和帳簿是否在多大程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下 Currinc將開放接受Currinc股東的檢查,Currinc股東無權進行任何檢查 Curric的任何帳目、帳簿或文件,除非《公司法》要求或董事會或Curric授權 在股東大會上。
變化 資本
貨幣 可不時通過普通決議:
● | 增加 由Curnc在股東大會上確定的股本金額以及附帶的權利、優先權和特權; | |
● | 鞏固 並將全部或任何股本分割為金額大於現有股份的股份; | |
● | 轉換 將其全部或任何繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面額的繳足股份; | |
● | 細分 將其現有股份或其中任何股份轉換為較小金額的股份;或 | |
● | 取消 在決議通過之日尚未被任何人持有或同意持有並減少的任何股份 其股本金額乘以如此註銷的股份金額。 |
豁免 公司
貨幣 是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》區分了 普通居民公司和豁免公司。任何在開曼群島註冊但主要開展業務的公司 開曼群島以外的地區可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求本質上是 除以下列出的豁免和特權外,與普通公司相同:
● | 一個 獲豁免公司無需向開曼群島公司註冊處提交股東年度申報表; | |
● | 一個 豁免公司的成員登記冊不公開供查閱; | |
● | 一個 獲豁免的公司不必召開年度股東大會; | |
● | 一個 獲豁免公司可以發行無面值股票; | |
● | 一個 獲豁免的公司可以獲得反對未來徵收任何稅收的承諾(此類承諾通常是為 初審20年); | |
● | 一個 獲豁免公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊,並在開曼群島被撤銷註冊; | |
● | 一個 豁免公司可以註冊為有限期限公司;和 | |
● | 一個 豁免公司可以註冊為獨立投資組合公司。 |
「有限的 責任」是指每個股東的責任僅限於股東對該股東未付的金額 公司股份。
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權證
每個 認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股,但須按所討論的調整 以下,在業務合併完成後30天后的任何時間開始。如果(I)登記聲明 權證行使時可發行的普通股,在權證完成後的指定期間內不生效 我們最初的業務組合及(Ii)標的證券的發行獲豁免根據證券註冊 行為,權證持有人可以,直到有一個有效的登記聲明的時間和在任何期間,我們將失敗 為了保持有效的註冊聲明,應在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金演習的情況下,每個 持有者將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行權價,該數量的普通股等於 除以(X)認股權證相關普通股數量乘以行權差額 權證的價格和(Y)公允市價的“公允市價”(定義見下文)。“公允市價” 為此目的,將指A類普通股在截至交易結束的5個交易日內最後報告的平均銷售價格 在行使之日的前一天。認股權證將於2029年8月30日紐約市時間下午5點到期,或在贖回後更早到期 或者清算。
的 私人逮捕令與公共逮捕令相同。根據我們與私人持有人簽訂的協議 除某些有限例外情況外,持有人不得轉讓、轉讓或出售私募,直到 業務合併完成後30天。
我們 可以以每份0.01美金的價格贖回全部而非部分的認購證,
● | 在 在該授權令可行使後的任何時候, | |
● | 後 提前不少於30天向每位憑證持有人發出書面贖回通知, |
● | 如果, 且僅當報告的普通股最後售價等於或超過每股18.00美金(根據股票拆分調整, 股票股息、重組和資本重組),從任何一個開始的30個交易日期間內的任何20個交易日 憑證可行使後的時間,結束於向憑證持有人發出贖回通知前第三個營運日; 和 |
● | 如果, 且僅在該等認購憑證所依據的普通股存在有效的當前登記聲明的情況下。 |
的 除非在贖回通知中指定的日期之前行使,否則行使權將被沒收。打開和 贖回日期後,除收到該持有人的贖回價格外,認購憑證的記錄持有人將不再有任何權利 交出該逮捕令後的逮捕令。
的 我們的認購證的贖回標準已按旨在為認購證持有人提供合理溢價的價格制定 初始行使價格,並在當時的股價與認購權之間提供足夠的差價 如果股價因我們的贖回要求而下跌,贖回不會導致股價跌破 認購權的行使價格。
如果 如上所述,我們調用贖回憑證,我們的管理層將有權要求所有希望行使的持有人 保證在「無現金基礎上」這樣做。在此情況下,每位持有人將通過交出認購權來支付行使價 對於該普通股數量,等於(x)除相關普通股數量的積所獲得的商 認購證,乘以認購證的行使價與「公平市場價值」(定義 下面)按(y)公平市場價值計算。為此目的,「公平市場價值」是指平均報告的最後銷售價格 截至贖回通知發出之日前第三個交易日的5個交易日的普通股數量 發送給逮捕令持有人。
這個 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協定以登記形式發行,作為認股權證 探員,還有我們。認股權證協定規定,認股權證的條款可在未經任何持有人(I)同意的情況下修改。 糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協定的規定符合條款的描述 本招股說明書所載認股權證及認股權證協定,或補救、更正或補充任何有缺陷的條款,或 (Ii)就認股權證協定項下所產生的事項或問題,加入或更改任何其他條文 認股權證協定可以認為是必要的或者適宜的,並且當事人認為不會對註冊人的利益造成不利影響。 認股權證持有人。認股權證協定需要以書面同意或投票的方式獲得至少50%的持有者的批准 然後是未償還的公共認股權證,以作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。
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的 在某些情況下,可發行的行使價和普通股數量可能會調整,包括 如果出現股票股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或整合。然而除了 如下文所述,該等認購證不會因以低於其各自行使價的價格發行普通股而進行調整。
的 在到期日或之前在逮捕令辦公室交出逮捕令證書後,即可行使逮捕令 代理人,在授權證書背面填寫並執行的行使表,並附有完整的 通過支付給我們的經認證或官方銀行支票支付所行使的認購權數量的行使價格。搜查令 持有人在行使其認購權之前不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 收到普通股。在行使認購權後發行普通股後,每位持有人將有權投票一票 對於股東投票的所有事項中記錄的每股股份。
令 持有人可以選擇對其認購憑證的行使施加限制,以便選擇認購憑證持有人不會受到 能夠行使其認購權,前提是在行使後,該持有人將受益擁有超額股份 占已發行普通股的9.9%。
沒有 將在行使認購權時發行零碎股份。如果,在行使該授權令後,持有人將有權收到 股份的零碎權益,我們將在行使後將發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數 致逮捕令持有人。
我們 已同意,在符合適用法律的情況下,因下列原因引起或與之有關的任何針對我們的訴訟、法律程序或索賠 認股權證協定,包括根據證券法,將在紐約州或美國的法院提起並強制執行 紐約南區的州地區法院,我們不可撤銷地服從這種管轄權,該管轄權將 成為任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法庭。見“風險因素--我們的授權協定指定 紐約州法院或美國紐約南區地區法院是唯一和唯一的 我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的論壇,這可能會限制 權證持有人在與我公司的糾紛中獲得有利的司法論壇“本排他性論壇規定不應 適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟,聯盟地區法院對其提出的任何其他索賠 美利堅合眾國是唯一和唯一的論壇。
管 權證
的 與PIPE發售相關發行的PIPE認購證是為期五年的認購證,可購買總計不超過136,110 行使價為11.50美金的普通股。PIPE令應對價格提供反稀釋保護 Curric的未來股票發行價格為每股2.00美金或以上,並對價格和數量提供全面反稀釋保護 Currec未來的股票發行價格低於每股2.00美金。如果PIPE令的普通股 如果PIPE令狀持有人在12個月內未登記,則可以選擇以非現金方式行使每份令狀0.8股普通股。在 此外,如果該等股份發行以及任何股份發行,則PIPE配股將不可行使 PIPE票據的轉換需要根據納斯達克規則獲得股東批准,直到且除非股東批准 得到了
轉移 劑
的 我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。我們已同意賠償大陸股票 轉讓與信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工 針對因其以該身份開展的活動而實施或不作為而可能產生的所有索賠和損失,但任何索賠除外 以及因被拘留者個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而造成的損失。
上市 證券
我們 普通股在納斯達克上市,代碼為「CROR」。
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材料 美國聯邦所得稅後果
的 以下是我們普通股所有權和處置的某些美國聯邦所得稅後果的摘要。 本摘要僅涉及非美國持有人(定義如下)作為資本資產持有的普通股。
一 「非美國持有人」是指我們普通股的受益所有者(被視為合夥企業的實體或安排除外 就美國聯邦所得稅而言),就美國聯邦所得稅而言,不包括以下任何一項:
● | 一個 美國公民或居民個人; |
● | 一 成立或組織的公司(或任何其他因美國聯邦所得稅而被視為公司的實體) 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律; |
● | 一個 其收入無論來源如何均須繳納美國聯邦所得稅的遺產;或 |
● | 一 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人 控制信託所有重大決定的權力或(2)根據適用的美國擁有有效的選擇 財政部規定將被視為美國人。 |
這 摘要以《守則》的規定以及截至本條例之日的規章、裁決和司法裁決為依據。那些權威人士 可能會更改,可能會追溯,從而導致美國聯盟所得稅後果與總結的結果不同 下面。本摘要並不涉及可能與您相關的所有美國聯盟所得稅後果 您的特殊情況,也沒有涉及對淨投資收入徵收的醫療保險稅、美國聯盟遺產稅和贈與稅 或任何州、地方或非美國稅法的影響。此外,它並不代表對美國的詳細描述 適用於您的聯盟所得稅後果如果您在美國聯盟收入項下受到特殊待遇 稅法(包括如果你是美國僑民,外國養老基金,“受控制的外國公司”,“被動的 外國投資公司“或合夥企業或美國聯盟所得稅規定的其他直通實體)。我們不能 向您保證,法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的稅務考慮因素。
如果 合夥企業(或就美國聯邦所得稅而言被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股 股份、合伙人的稅務待遇通常取決於合伙人的地位和合夥企業的活動。如果 您是考慮投資我們普通股的合夥企業或合夥企業的合伙人,您應該諮詢您的稅務顧問。
如果 您正在考慮購買我們的普通股,您應該就特定美國諮詢您自己的稅務顧問 我們普通股的所有權和處置對您造成的聯邦所得稅後果,以及對您造成的後果 根據其他美國聯邦稅法和任何其他稅務管轄區的法律。
紅利
在 我們就以下方面分配現金或其他財產(我們股票的某些按比例分配除外) 我們的普通股,分配通常將被視為美國聯邦所得稅的股息, 根據美國聯邦所得稅原則,從我們當前或累積的收入和利潤中支付。任何 分配中超過我們當前和累計收益和利潤的部分通常將首先被視為免稅 資本返還,導致非美國持有人普通股調整後稅基減少,並且 分配金額超過非美國持有人在我們普通股中的調整稅基,超出部分將被視為 處置我們普通股的收益(其稅務處理在下文「-」中討論 處置收益 普通股”).
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紅利 支付給非美國持有人的稅款通常將按30%或更低稅率預扣美國聯邦所得稅 如適用所得稅條約可能規定的那樣。然而,與交易進行有效相關的股息 或非美國持有人在美國境內的業務(並且,如果適用的所得稅條約要求,可歸因於 美國永久機構)無需繳納預扣稅,但前提是某些認證和披露要求 都滿意了。相反,此類股息通常以相同的方式按淨收入繳納美國聯邦所得稅 就好像非美國持有人是該準則定義的美國人一樣。收到的任何此類有效關聯股息 外國公司可能需要繳納30%稅率或可能指定的較低稅率的額外「分支機構利潤稅」 根據適用的所得稅條約。
一 非美國持有人希望獲得適用條約利率的利益並避免股息的備用預扣稅(如下所述) 將被要求(a)向適用的預扣稅代理人提供適當執行的國稅局(「IRS」) 表格W-BEN或表格W-8 BEN-E(或其他適用表格)證明該持有人不是美國人,但作偽證將受到處罰 如守則所定義,有資格享受條約利益或(b)如果我們的普通股通過某些外國中介持有, 滿足適用美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他 這些要求適用於某些非美國持有人,這些持有人是通行實體,而不是公司或個人。
一 根據所得稅條約有資格享受美國聯邦預扣稅稅率的非美國持有人可以獲得退款 及時向國稅局提出適當的退款申請,以確定扣留的任何超額金額。
增益 關於普通股的處置
主題 對於下面關於備用預扣稅的討論,非美國持有人在出售或其他處置我們的普通資產時實現的任何收益 股票通常不會繳納美國聯邦所得稅,除非:
● | 的 收益與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(並且,如果適用 所得稅條約,歸屬於非美國持有人的美國永久機構); |
● | 的 非美國持有人是指在該處置的應稅年度在美國居住183天或以上的個人, 並且滿足某些其他條件;或 |
● | 我們 就美國聯邦所得稅而言,是或曾經是「美國不動產控股公司」,並且 滿足某些其他條件。 |
一 上面第一個要點中描述的非美國持有人將對出售或其他收益徵稅 處置方式與非美國持有人是該準則定義的美國人相同。此外,如果有非美國人 上面第一個要點中描述的持有人是外國公司,則該非美國持有人實現的收益可能 須繳納30%稅率或適用收入可能指定的較低稅率的額外「分行利潤稅」 稅收條約。上面第二個要點中描述的個人非美國持有人將受到30%(或更低的處罰 適用所得稅條約可能規定的稅率)對出售或其他處置產生的收益徵稅,該收益可以 即使該個人不被視為美國居民,也會被美國來源資本損失抵消。
一般來說, 如果一家公司的美國不動產的公平市場價值 權益等於或超過其全球不動產權益及其使用的其他資產公平市場價值總和的50% 或持有用於貿易或企業(所有這些均為美國聯邦所得稅目的而確定)。我們相信我們不是,而且確實如此 預計不會成為美國聯邦所得稅目的的「美國不動產控股公司」。
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信息 報告和備份預扣稅
分布 支付給非美國持有人,並且就此類分配而預扣稅的金額通常將向國稅局報告。 稅務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣稅的信息申報表的複本 根據適用所得稅條約的規定,在非美國持有人居住的國家。
一 如果非美國持有人證明,將不會對收到的分發進行後備扣留,但將受到偽證處罰 其為非美國持有人(且付款人沒有實際了解或理由知道該持有人為美國人 如守則所定義),或該持有人以其他方式確立豁免。
信息 報告以及根據情況,後備預扣稅將適用於我們普通產品的銷售或其他處置的收益 美國境內的股票或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的股票,除非受益所有人 證明其為非美國持有人(且付款人沒有實際了解或理由知道這一點,但須受偽證處罰 受益所有人是《守則》定義的美國人),或者該所有人以其他方式確立了豁免。
備份 預扣稅不是附加稅,根據備用預扣稅規則預扣稅的任何金額都將被允許作為退款或抵免 針對非美國持有人的美國聯邦所得稅責任,前提是及時向 國稅局。
額外 預扣稅要求
在……下面 法典第1471至1474條(這些條款通常被稱為“FATCA”),美國聯邦政府30%的扣繳 本公司普通股支付給(I)“外國金融機構”(根據具體定義)的任何股息可適用於該稅 以及該外國金融機構是實益所有人還是仲介機構),沒有提供足夠的 檔案,通常在美國國稅局表格W-8BEN-E上,證明(X)豁免FATCA,或(Y)遵守(或被視為符合) 與FATCA(其另一種形式可以是遵守與美國的政府間協定)以一種方式 避免扣繳,或(Ii)“非金融外國實體”(如《守則》明確定義,以及是否如此 非金融外國實體是仲介的實益所有人),沒有提供足夠的檔案,通常是 美國國稅表W-8BEN-E,證明(X)豁免FATCA,或(Y)關於某些美國實體的充分資訊 該實體的實益所有人(如有)。如果股息支付既要根據FATCA扣繳,又要根據FATCA扣繳 上述“分紅”項下討論的稅款,適用的扣繳義務人可將FATCA項下的扣繳款項記入抵扣, 並因此減少這種其他預扣稅。而根據FATCA的扣繳也適用於總收入的支付 從我們普通股的出售或其他應稅處置中,擬議的美國財政部條例(納稅人根據該條例 在最終條例發佈之前可以依賴)完全取消FATCA對總收入付款的扣留。你應該諮詢你的 關於這些要求的稅務顧問,以及這些要求是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。
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銷售 證券持有人
的 出售證券持有人可不時要約和出售任何或所有要約轉售的普通股 根據本招股說明書,其中包括:
● | 40,000,000 根據業務合併協議的條款作為交易所對價發行的普通股; |
● | 400,000 PIPE投資者持有的與PIPE發行有關的普通股; |
● | 起來 至136,110份PIPE認購證行使後可發行的136,110股普通股; | |
● | PIPE票據轉換後可發行的最多194,444股普通股;和 | |
● | 已收到供應商持有的200,000股普通股 與業務合併結束有關。 |
的 出售證券持有人可不時要約和出售下表所列的任何或所有普通股 根據本招股說明書。當我們在本招股說明書中提及「出售證券持有人」時,我們指的是所列人員 下表中,以及持有任何 在本招股說明書日期後出售證券持有人在普通股中的權益。
這個 下表提供了截至招股說明書發佈之日,每個出售證券持有人對我們普通股的實益所有權、每個出售證券持有人可能出售的普通股數量的資訊。 根據本招股說明書,每名出售證券持有人將在本次發行後實益擁有。緊隨其後的表格 還規定了生效後由出售證券持有人實益擁有的普通股的百分比 出售證券持有人出售所有在此發售的證券,以46,527,999股已發行普通股為基準 2024年,包括向前者發行的4000萬股普通股 股東在企業合併中以無縫作為交換對價,發行400,000股與 PIPE發行,向賣方發行20萬股與企業合併結束相關的普通股,並反映有效 在交易結束時贖回4,652,105股INFINT A類普通股,並根據無縫激勵發行所有股票 計劃,這些股份是根據無縫激勵計劃保留的,是總對價的一部分。普通股 可於行使認股權證時發行的認股權證不包括在下表內,因為該表假設認股權證已在發售中出售 在適用的銷售證券持有人行使其權利之前。下表不包括公有權證或私募權證 或首次發行公有權證或私募認股權證所涉及的普通股。
我們 無法建議您出售證券持有人實際上是否會出售任何或所有此類普通股。在 特別是,以下確定的出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分 證券在其向我們提供有關其免於登記的交易中證券的信息之日之後 根據《證券法》。
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的 下表列出了截至 ,2024年關於普通人 每位出售證券持有人可能隨時通過本招股說明書發售的股份。為了 在下表中,我們假設出售證券持有人將出售本招股說明書涵蓋的所有證券 發行完成後。請參閱標題為「的部分分配計劃「欲了解更多信息 關於出售證券持有人分配這些普通股的方法。
銷售名稱 證券持有人 | 數量 普通股 擁有先驗 獻給祭品 | Number 的 權證 擁有 之前 的 提供 | 最大 數 的 普通 股份 是 已售出 本 招股書 | 最大 Number 的 權證 是 出售 根據 本 招股書 | ||||||||||||
松山控股有限公司(2) | 400,000 | 136,110 | 400,000 | 136,110 | ||||||||||||
金剛國王亞歷山大 | 152,249 | — | 152,249 | — | ||||||||||||
方舟信託(香港)有限公司 | 3,964,324 | — | 3,964,324 | — | ||||||||||||
Best Legacy Ventures Limited | 187,383 | — | 187,383 | — | ||||||||||||
世紀嘉實投資有限公司 | 452,630 | — | 452,630 | — | ||||||||||||
切爾西先鋒基金 | 1,602,293 | — | 1,602,293 | — | ||||||||||||
衛報科技投資有限公司 | 421,026 | — | 421,026 | — | ||||||||||||
惠時全球有限公司 | 1,522,487 | — | 1,522,487 | — | ||||||||||||
益景有限公司 | 159,861 | — | 159,861 | — | ||||||||||||
KEMP Services Limited | 100,000 | — | 100,000 | — | ||||||||||||
月亮鏡有限公司 | 356,613 | — | 356,613 | — | ||||||||||||
NATIONAL Ventures Limited | 200,266 | — | 200,266 | — | ||||||||||||
Opus Investments Pte.公司 | 1,949,370 | — | 1,949,370 | — | ||||||||||||
潘興廣場管理有限公司 | 281,075 | — | 281,075 | — | ||||||||||||
富豪星球有限公司 | 26,912,897 | — | 26,912,897 | — | ||||||||||||
羅斯資本合伙人有限責任公司 | 100,000 | — | 100,000 | — | ||||||||||||
活力微笑有限公司 | 538,141 | — | 538,141 | — | ||||||||||||
威普蘭 有限 | 1,299,385 | — | 1,299,385 | — |
(1) | 的 此次發行後的受益所有權百分比是根據截至該日已發行的16,974,523股普通股計算的 本招股說明書。除非另有說明,我們相信表中列出的所有人員都擁有唯一投票權和投資權 就其實際擁有的所有股份而言。 |
(2) | 松樹 Mountain Holdings Limited的營運地址是25日 香港上環永樂街77號OVESt樓。 |
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計劃 配電
每個 出售證券的證券持有人及其任何質押人、受託人和利益繼承人可以不時出售 在此類證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場上所涵蓋的任何或所有證券 或證券交易或私人交易的交易設施。這些銷售可能是固定價格或協商價格。 出售證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法:
● | 普通 行紀交易和行紀交易商招攬認購人的交易; |
● | 塊 行紀交易商將嘗試作為代理出售證券,但可能會放置和轉售部分區塊的交易 作為委託人促進交易; |
● | 購買 由行紀交易商作為本金,並由行紀交易商為其帳戶轉售; |
● | 一個 根據適用交易所的規則進行交易所分配; |
● | 私下 協商交易; |
● | 結算 賣空; |
● | 在 通過與出售證券持有人同意以特定數量的價格出售特定數量的此類證券的行紀交易商進行的交易 每份證券的規定價格; |
● | 穿過 期權或其他套期保值交易的成交或結算,無論是否通過期權交易所進行; |
● | 一 任何此類銷售方法的組合;或 |
● | 任何 適用法律允許的其他方法。 |
的 出售證券持有人還可以根據規則144或《證券法》下的任何其他登記豁免出售證券,如果 可用,而不是根據本招股說明書。
行紀商 受出售證券持有人可以安排其他行紀商參與出售。行紀商可能會收到佣金 或來自出售證券持有人的折扣(或者,如果任何行紀交易商擔任證券認購人的代理,則來自認購人的折扣) 金額有待談判,但除非本招股說明書補充說明書中規定的,否則在代理交易的情況下, 根據FINRA規則2440超出習慣行紀佣金;並且對於主要交易,加價或 降價符合FINRA IM-2440。
在 與證券或其中權益的出售有關,出售證券持有人可以與 行紀商或其他金融機構,反過來又可能在對衝過程中進行證券賣空 他們採取的立場。出售證券持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其賣空 頭寸,或將證券借給或抵押給行紀商,行紀商反過來可能出售這些證券。出售證券持有人可以 還與行紀商或其他金融機構進行期權或其他交易,或創建一種或多種衍生證券 要求向該行紀商或其他金融機構交付本招股說明書提供的證券,哪些證券 該行紀交易商或其他金融機構可根據本招股說明書(經補充或修訂以反映該招股說明書)轉售 交易)。
的 出售證券持有人和參與出售證券的任何行紀商或代理人可能被視為「承銷商」 符合《證券法》定義的與此類銷售有關的。在這種情況下,此類行紀交易商收到的任何佣金 或代理人,轉售他們購買的證券的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣 根據《證券法》。每位出售證券持有人均已通知公司,其沒有任何書面或口頭協議或 直接或間接地與任何人了解分銷證券。
的 公司需要支付證券登記所產生的某些費用和開支。本公司已同意 賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任,包括證券項下的責任 法
我們 同意保持本招股說明書有效,直至(i)所有證券已根據本招股說明書出售或(以較早者為準) 根據《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則,(ii)根據《證券法》第144條,可以在沒有數量或銷售方式的情況下出售 限制;或(iii)距離截止日期已兩年。轉售證券將僅通過註冊或許可出售 掮客或交易商(如果適用州證券法要求)。此外,在某些州,轉售證券涵蓋 除非已在適用州註冊或有銷售資格或豁免註冊,否則不得出售 或具備並遵守資格要求。
下 根據《交易法》的適用規則和法規,任何參與轉售證券分銷的人不得同時 在法規中定義的適用限制期限內從事普通股的做市活動 m,在開始分配之前。此外,出售證券持有人將遵守 《交易法》及其規定和法規,包括可能限制買賣時間的m條法規 出售證券持有人或任何其他人出售普通股。我們將向銷售人員提供本招股說明書複本 證券持有人並已通知他們需要在以下時間或之前向每位認購人交付本招股說明書複本 出售(包括遵守《證券法》第172條)。
170 |
專家
金融 本文包含的INFINt Acquisition Corporation截至2024年6月30日和2023年12月31日的報表已分別經過審查和審計, 由獨立特許會計師事務所Marcum LLP(見本文其他地方)編寫,並包含在信賴範圍內 根據審計和會計專家等事務所的授權提交的此類報告。
的 無縫集團公司的合併財務報表截至2024年6月30日和2023年12月31日,此處已包含 分別由MRI Moores Rowland LLP審查和審計以及截至2022年12月31日的合併財務報表 本文包含的內容已由MSPC特許會計師事務所和顧問(一家專業公司)審計,兩者均為 獨立特許會計師事務所,如本文報告中所述。此類財務報表包括在內 依賴該公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告。
法律 事項
的 Maples and Calder(Hong Kong)LLP已向我們傳遞本招股說明書所提供的普通股的有效性。 有關認購證的某些事項、某些美國聯邦證券法和重大美國聯邦所得稅後果 此次發行的部分已由華盛頓特區Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP為我們轉交。
在哪裡 您可以找到更多資訊
我們 已根據《證券法》向SEC提交了有關所發行普通股股份的S-1表格登記聲明 根據本招股說明書。本招股說明書構成註冊聲明的一部分,不包含所有信息 在註冊聲明中列出,其中一些包含在規則允許的註冊聲明的附件中 以及SEC的法規。有關我們和我們普通股的更多信息,我們請您參閱 註冊聲明,包括作為註冊聲明一部分提交的展品。
報表 本招股說明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的內容不一定完整。如果合同 或文件已作為註冊聲明的附件提交,請參閱已提交的合同或文件的複本 立案本招股說明書中的每一項聲明均與作為展品提交的合同或文件有關,在各方面均由提交的 展覽。美國證券交易委員會維護一個網際網路網站,其中包含有關像我們這樣的發行人的報告、委託書和其他信息, 以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是 www.sec.gov.
171 |
指數 財務報表
頁面 | |
審計 INFINt Acquisition Corporation的財務報表 | |
獨立特許會計師事務所報告 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 | F-3 |
截至2023年和2022年12月31日止年度的經營報表 | F-4 |
截至年度股東赤字變動表 2023年12月31日和2022年12月31日 | F-5 |
截至2023年和2022年12月31日止年度現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
未經審核 INFUT的簡明財務報表 Acquisition Corporation | |
濃縮資產負債表 | F-18 |
簡明運營報表 | F-19 |
股東赤字變化簡明說明 | F-20 |
現金流量簡明報表 | F-21 |
簡明財務報表注釋 | F-22 |
審核綜合財務 無縫集團公司聲明和子公司 | |
F-36 | |
獨立特許會計師事務所的報告- MRI Moores Rowland LLP | F-38 |
F-40 | |
F-41 | |
F-42 | |
F-43 | |
F-44 | |
附表1 | F-74 |
未經審核 無縫集團公司合併財務報表和子公司 | ||
F-78 | ||
F-79 | ||
F-80 | ||
F-81 | ||
F-82 |
F-1 |
報告 獨立特許會計師事務所
到 股東和董事會
InFinT Acquisition Corporation
意見 對財務報表
我們 已審計Infinint Acquisition Corporation(「公司」)截至2023年12月31日隨附的資產負債表,並 2022年、截至該日止年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註 (統稱為「財務報表」)。我們認為,財務報表總體上公平地呈現 重大方面、公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況以及其運營運績及其 截至2023年12月31日期間兩年中每年的現金流量符合公認會計原則 在美利堅合眾國。
解釋性 段落-持續關注
這個 所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註中所述 根據財務報表,本公司是一家特殊目的收購公司,其成立的目的是收購、 從事股份交換、股份重組和合並,購買或實質上全部資產,進入 與一個或多個企業或實體達成合同安排,或從事任何其他類似的業務組合 或在2024年11月23日之前。本公司於8月3日與業務合併目標籤訂了業務合併協定, 2022年;然而,這項交易的完成取決於公司股東的批准,以及其他條件。 不能保證公司將獲得必要的批准,滿足所需的成交條件,籌集額外的 它需要資金為其運營提供資金,並在2024年11月23日之前完成交易(如果有的話)。該公司也沒有 已批准計劃,將業務合併截止日期和資金運營延長至2024年11月23日之後的任何時間段, 如果無法在該日期之前完成業務合併。這些問題引發了人們對該公司的重大懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。管理層有關這些事項的計劃也在注釋1中描述。金融 聲明不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
基礎 意見的
這些 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公證事務所 (美國)(「PCAOB」),並根據美國聯邦規定必須獨立於公司 證券法以及證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規。
我們 根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得 合理保證財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計,我們也沒有參與審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了表達意見 關於公司財務報告內部控制的有效性。因此,我們不發表此類意見。
我們 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程式,無論是由於錯誤 或欺詐,並執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上檢查有關的證據 財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和重要原則 管理層做出的估計,以及評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計 為我們的意見提供合理的基礎。
馬庫姆 LLP
我們 自2021年起擔任公司審計師。
哈特福德, CT
三月 2024年27日
F-2 |
無限 ACQUISITION Corporation
資產負債表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
易變現資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
易變現資產總額 | ||||||||
信託帳戶中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
應計費用-關聯方 | ||||||||
流動資金貸款-關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付延期承銷商費用 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和或有事項(注6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股; | 和 按贖回價值計算的股份||||||||
股東虧絀 | ||||||||
優先股,美金 | 面值; 授權股份; 發行及發行在外||||||||
A類普通股,美金 | 面值; 授權股份; 已發行和未償還(不包括 和 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日需要贖回的股份)||||||||
b類普通股,美金 | 面值; 授權股份; 發行及發行在外||||||||
借記資本公積 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ |
的 隨附註釋是這些財務報表的組成部分。
F-3 |
無限 ACQUISITION Corporation
的交易活動情況
為 止年度
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
關聯方管理費用 | ||||||||
運營成本損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託帳戶中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
淨利潤(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
需要贖回的A類普通股加權平均股數 | ||||||||
須贖回的每股普通股基本和稀釋淨利潤(虧損) | $ | $ | ) | |||||
b類不可贖回普通股的加權平均發行股數 | ||||||||
無需贖回的每股普通股基本和稀釋淨利潤(虧損) | $ | $ | ) |
的 隨附註釋是這些財務報表的組成部分。
F-4 |
無限 ACQUISITION Corporation
股東赤字變化聲明
普通股 | 額外 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 支付 | 積累 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股計入贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
延期繳款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 額外 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 支付 | 積累 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股計入贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
延期繳款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
的 隨附註釋是這些簡明財務報表的組成部分。
F-5 |
無限 ACQUISITION Corporation
現金流量表
為
的 止年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動產生的現金流量: | ||||||||
淨利潤(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
將淨利潤(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整: | ||||||||
信託帳戶中持有的證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
預付保險 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
應計費用-關聯方 | ||||||||
經營活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流量: | ||||||||
因贖回而從信託帳戶提取現金 | ||||||||
信託帳戶現金投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供(用於)的淨現金 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流量: | ||||||||
贖回A類普通股 | ( | ) | ||||||
延期繳款 | ||||||||
流動資金貸款收益-關聯方 | ||||||||
融資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
A類普通股計入贖回價值 | $ | $ |
的 隨附註釋是這些財務報表的組成部分。
F-6 |
無限 ACQUISITION Corporation
注意到 財務報表
注意 1. 組織、業務運營和持續關注的描述
InFinT Acquisition Corporation(「公司」)是一家於2021年3月8日在開曼群島註冊成立的空白支票公司。的 公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合併、購買 任何其他類似業務合併的全部或幾乎全部資產、與任何其他類似業務合併簽訂合同安排或參與任何其他類似業務合併 與一個或多個企業或實體(「業務合併」)。儘管公司並不局限於特定行業 為了完善業務合併,公司打算專注於金融科技業務 部門,通常總部位於北美、亞洲、拉丁美洲、歐洲和以色列。
在 2023年12月31日,公司尚未開始任何運營。截至2023年12月31日的所有活動均與公司的 組建、首次公開募股(「首次公開募股」)以及尋找目標企業 完善初始業務合併。公司在首次完成後不會產生任何營運收入 業務合併,最早。公司將以現金和現金利息收入的形式產生營運外收入 首次公開發行所得收益的等值金額。該公司已選擇12月31日作為其財年結束。 該公司是一家早期階段和新興成長型公司,因此,該公司面臨與早期業務相關的所有風險 階段性和新興成長型公司。
的
公司的贊助商是InFint Capital LLC,一家總部位於美國的贊助商集團(「贊助商」)。註冊聲明
該公司首次公開募股已於2021年11月18日宣布生效。2021年11月23日,公司圓滿
其首次公開發行
同時
隨著發行結束,公司完成了總計
交易記錄
費用總計為$
以下
2021年11月23日首次公開發行結束並承銷商部分行使超額配股,
金額$
F-7 |
無限 ACQUISITION Corporation
注意到 財務報表
這個
該公司已將這些單位在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。公司管理層擁有廣泛的自由裁量權
關於首次公開發售及出售配售單位所得款項淨額的具體運用,雖然
基本上所有的淨收益都將用於完成企業合併。紐約證券交易所的規則規定
企業合併必須與一家或多家目標企業合併,這些目標企業的公平市場價值合計至少等於80%
信託賬戶餘額(定義見下文)(減去任何遞延承保佣金和賺取利息應繳稅款
以及減去由此賺取的任何利息(在簽訂經營協定時)
組合。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下,公司才會完成企業合併
的
公司將在完成交易後向股東提供贖回全部或部分公眾股份的機會。
業務合併(i)與召開批准業務合併的股東大會有關或(ii)通過方式
要約收購。就擬議的業務合併而言,公司可尋求股東批准業務合併
在為此目的召開的會議上,股東可以尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對
業務合併。只有當公司的淨有形資產至少為
$
如果 公司尋求股東批准業務合併,並且不會根據要約收購規則進行贖回, 公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程(「章程」)規定,公眾 股東,連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為該股東的任何其他人 「集團」(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條(「交易法」)), 未經公司事先通知,將被限制尋求15%或以上公眾股份的贖回權 書面同意
的 股東將有權按信託帳戶中金額的比例贖回其公開股份(最初 $ 每股,加上信託帳戶中持有且之前未發放給公司的資金按比例賺取的利息 支付其課徵義務)。分配給贖回公眾股份的股東的每股金額不會減少 公司將向承銷商支付的延期承銷佣金。完成後將沒有贖回權 與公司的授權或權利有關的業務合併。這些普通股將在贖回時記錄 根據會計準則,首次公開發行完成時的價值並分類為臨時股權 編纂(「ASC」)主題480「區分負債與股權」。
F-8 |
無限 ACQUISITION Corporation
注意到 財務報表
如果 不需要股東投票,並且公司不會因商業或其他法律原因決定舉行股東投票, 公司將根據其修訂和重述的組織章程大綱和章程,根據投標提供此類贖回 美國證券交易委員會(「SEC」)的要約規則,並提交實質上包含 與完成業務合併之前向SEC提交的代理聲明中包含的信息相同。
在
根據章程和企業合併協議的規定 的
公司、FINTECH合併子公司(「合併子公司」)和Seamless Group Inc.,(「無縫」),經修訂(
「業務合併協議」)、 無縫地將額外資金存入
量 $
首字母 業務合併
在……上面 2022年8月3日,INFINt收購公司,一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免股份有限公司 (“INFINT”),與合併子公司和無縫公司簽訂了業務合併協定(於2022年10月20日修訂, 2022年11月29日和2023年2月20日,並可能進一步修訂,《企業合併協定》)。企業合併 INFINT董事會一致通過了這項協定。如果企業合併協定獲得INFINT的批准 股東(以及根據企業合併協定滿足或豁免的其他成交條件),以及 業務合併協定預期的交易已完成,合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless(“合併”), 隨著Seamless作為INFINt的全資子公司存活下來(Seamless作為合併的存活實體,被稱為 此處稱為“新無縫”,該等交易統稱為“建議交易”)。
下
根據業務合併協議,Seamless股票持有人(「Seamless股東」)預計將獲得美金
在
根據章程和修訂後的業務合併協議的規定,無縫存入額外資金
數額為$
對 2023年2月13日,公司股東批准了修改章程的特別決議(「第一次延期」) 將公司完成業務合併的日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日等 公司董事會確定的更早日期。根據開曼群島法律,憲章修正案生效 在第一次延期獲得批准後。
在……上面
2023年8月18日,公司股東批准了一項修改憲章的特別決議(第二次延期)
將公司完成業務合併的日期從2023年8月23日延長至2024年2月23日或更早
由公司董事會決定的日期(該日期為“第二次延期日期”)。在開曼群島下
根據法律,對《憲章》的修正案在批准第二次延期後生效。根據《企業合併協定》,
經修正的追加資金數額為#美元
在
根據第二次延期的批准,額外資金金額為美金
在……上面
2024年2月16日,公司股東批准了對憲章的修正案,以延長必須
於2024年2月23日至2024年11月23日或之前完成企業合併(“第三次延期”)
由董事會決定的日期(“第三次延期日期”)。因此,本公司須於第三次延長日期前
完善其初步的業務組合。關於批准第三次延期的投票,
在
根據修訂後的業務合併協議,額外資金金額為美金
這個
保薦人已同意(I)放棄其與完成交易有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權
(二)放棄對其創辦人股份和公眾股份的贖回權
股東投票通過對本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(A)的修訂
修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間
或贖回
這個 贊助商已同意,如果供應商對所提供的服務或產品提出任何索賠,贊助商將對公司負責 出售給本公司,或本公司已與其討論訂立交易協定的潛在目標企業,減少 信託賬戶中的金額低於$ 每股(不論是否行使承銷商的超額配售選擇權 全部),除非第三方簽署放棄尋求訪問信託帳戶的任何和所有權利的任何索賠,並且 除根據本公司對首次公開招股的承銷商的彌償而就若干債務提出的任何申索外, 包括根據修訂後的19《證券法》(“證券法”)承擔的責任。如果一個被執行的 放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人對此不承擔任何責任。 第三方索賠。本公司將努力減少贊助商因以下原因而不得不賠償信託賬戶的可能性 債權人的債權,努力讓所有供應商、服務提供商(公司的獨立註冊會計除外) 公司)、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體,與公司簽訂協定放棄 信託帳戶所持有款項的任何權利、所有權、權益或任何形式的申索。
的 承銷商已同意在公司發生以下情況時放棄其對信託帳戶中持有的延期承銷佣金的權利 未在合併期內完成業務合併,在此情況下,該金額將包含在資金中 保存在信託帳戶中,可用於為贖回公眾股票提供資金。如果發生這樣的分配,它是 剩餘可供分配資產的每股價值可能低於首次公開發行價格 每單位(美金 ).
F-9 |
無限 ACQUISITION Corporation
注意到 財務報表
去 關注度、流動性和資本資源
作為
截至2023年12月31日,公司擁有約美金
之前
截至首次公開發行完成,公司的流動性需求已通過注資得到滿足
為$
基於
基於上述情況,管理層認為,公司預計將繼續為追求完善而產生巨額成本
業務合併。公司在首次公開發行完成前的流動性需求已得到滿足
通過應付票據和普通股發行的收益。該公司將使用這些資金來支付現有的費用
應付帳款,識別和評估潛在的初始業務合併候選人,對潛在的業務合併進行盡職調查
目標企業、支付差旅費用、選擇合併或收購的目標企業、以及結構化、談判
完善業務合併。但$
在……上面
2022年8月3日,公司與Seamless簽訂了業務合併協定,如上所述。該公司打算完成
強制清算日前擬進行的企業合併。然而,不能保證該公司將
能夠在規定的清算日期前完成任何業務合併。2024年2月16日,公司股東批准
第三次延長完成企業合併的期限,由2024年2月23日延長至第三次
約會。因此,本公司須在第三次延長日期前完成其初步業務合併。關於
投票批准第三次延期,持有者適當的公司A類普通股
行使權利以現金贖回其股票,贖回價格約為$每股,用於總贖回金額
約為$
注意 2. 主要會計政策概要
基礎 呈現
的 隨附財務報表以美金列報,並符合美國普遍接受的會計原則 美國各州(「GAAP」)並根據美國證券交易委員會的規則和法規。
新興 成長型公司
的 公司是一家「新興成長型公司」,定義見《證券法》第2(a)條,並經《金融時報》修訂 2012年《創業法案》(「JOBS法案」),它可能會利用各種報告要求的某些豁免 適用於非新興成長型公司的其他上市公司,包括但不限於不需要 為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少了以下方面的披露義務 定期報告和委託書中的高管薪酬,以及持有不具約束力諮詢的要求的豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行投票。
此外, 《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計。 標準,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或已經生效的公司 沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計 標準。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守要求 這適用於非新興成長型公司,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。該公司已選擇不退出 這種延長的過渡期意味著當一項標準發佈或修訂時,它對公眾有不同的適用日期 或私營公司,本公司作為一家新興的成長型公司,可以採用當時新的或修訂後的準則 採用新的或修訂後的標準。這可能會將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較 選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司和新興成長型公司都不困難嗎? 或者是不可能的,因為所使用的會計準則可能存在差異。
F-10 |
無限 ACQUISITION Corporation
注意到 財務報表
使用 的估計
的 按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出影響報告的估計和假設 財務報表和 報告期內報告的收入和費用金額。
使 估計需要管理層做出重大判斷。對影響的估計至少是合理可能的 管理層在制定財務報表時考慮的、在財務報表之日存在的條件、情況或一系列情況 由於一個或多個未來確認事件,其估計可能會在短期內發生變化。因此,實際結果可能會有所不同 與這些估計顯著。
現金 及現金等價物
的
公司將購買時原到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等值物。
本公司
現金 和信託帳戶中持有的有價證券
作為
截至2023年和2022年12月31日,公司擁有美金
提供 與首次公開募股相關的成本
的
公司遵守財務會計準則委員會ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告的要求
主題5A,」發行費用.”提供費用為美金
這個
公司根據ASC 480中列舉的指導原則對其普通股進行會計處理,但可能需要贖回
“區分負債與股權“。”必須強制贖回的普通股被歸類為
負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括
功能贖回權,要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定的情況下進行贖回
不完全在公司控制範圍內的事件)被歸類為臨時權益。在所有其他時間,普通股都是
歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權
本公司認為不在本公司控制範圍內,並可能會發生不確定的未來事件。
因此,在2023年12月31日和2022年12月31日,可能贖回的A類普通股金額為$
的 公司的可贖回普通股須遵守SEC及其員工關於可贖回股權工具的指導,該指導已 已編入ASC 480-10-S99中。如果權益工具有可能成為可贖回的,公司可以選擇 自發行之日起(或自可能發生之日起),計入贖回價值在此期間的變化 工具將變得可贖回(如果較晚)至工具的最早贖回日期或承認贖回的變化 發生時立即估值,並調整工具的公允價值,使其等於每次報告結束時的贖回價值 期公司已選擇在發生事件時立即進行估值。增加或重新計量被視為視為股息(即, 保留收益的減少,或者在沒有保留收益的情況下,額外的實繳資本)。
A類普通股可能於2022年1月1日贖回 | $ | |||
公允價值增加至初始贖回價值 | ||||
A類普通股可能於2022年12月31日贖回 | $ | |||
公允價值增加至初始贖回價值 | ||||
贖回A類普通股 | ( | ) | ||
A類普通股可能於2023年12月31日贖回 | $ |
權證
的 公司根據對認購證的評估,將認購證作為股票分類工具或負債分類工具進行會計處理 ASC 480、區分負債與股權(「ASC 480」)和ASC中的具體術語和適用權威指南 815,衍生品和對沖(「ASC 815」)。評估考慮該等認購證是否為獨立金融工具 根據ASC 480,符合ASC 480中的負債定義,以及該等擔保憑證是否滿足以下所有要求 ASC 815下的股權分類,包括該等認購證是否與公司自己的普通股掛鈎等 股權分類的條件。這項評估需要使用專業判斷,在授權令時進行 發行以及截至每個後續報告期結束日期,而該等認購憑證尚未發行。公司所有的認購令 符合公平待遇標準。
收入 稅
的 公司遵守ASC主題740「所得稅」的會計和報告要求,該要求資產 財務會計和所得稅報告的責任方法。計算遞延所得稅資產和負債 財務報表與資產和負債稅基之間將導致未來應稅或可扣除的差異 金額基於已頒布的稅法和適用於差異預計影響應稅收入的期間的稅率。 在必要時制定估值津貼,以將遞延所得稅資產減少至預期實現的金額。
ASC
主題740規定了財務報表稅收識別和計量的識別閾值和計量屬性
課徵申報表中採取或預期採取的立場。為了認識到這些好處,稅收立場必須更有可能
經稅務機關審查後維持。公司管理層確定開曼群島是公司的
唯一的主要稅務管轄區。公司將與未確認稅收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得稅
開銷.有
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注意到 財務報表
那裡 目前開曼群島政府不對收入徵稅。根據開曼群島所得稅法規, 公司不徵收所得稅。因此,所得稅並未反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未來未確認的稅收優惠總額不會發生重大變化 十二個月。
的 公司遵守ASC主題260「每股收益」的會計和披露要求。該公司收集 計算每股收益的兩級法。收益和損失按比例在兩類股票之間分攤。 每股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股加權平均股數計算, 不包括可沒收的普通股。於2023年和2022年12月31日,公司不存在任何稀釋性證券, 其他可能被行使或轉換為普通股然後分享收益的合同 公司因此,每股稀釋虧損與所列期間的每股基本虧損相同。
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股普通股基本和稀釋淨利潤(虧損) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益分配(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||||||||||
每股普通股基本和稀釋淨利潤(虧損) | $ | $ | $ | ) | $ | ) |
濃度 信用風險
金融
可能使公司面臨信貸集中風險的工具包括金融機構的現金帳戶
有時可能超過聯邦存款保險範圍美金
公平 金融工具
的 公司資產和負債的公允價值,符合FASb(定義如下)ASC 820項下的金融工具, 「公允價值計量和披露」接近隨附資產負債表中表示的公允價值, 主要是由於其短期性。
最近 發布的會計公告
管理 不相信任何最近發布但尚未生效的會計公告,如果目前採用,將不會有重大影響 對公司財務報表的影響。
注意 3. 首次公開發行
對
2021年11月23日,公司完成首次公開募股
每個
該單位由一股普通股和一份可贖回憑證(「公開憑證」)的一半組成。每個完整的公共逮捕令
持有人有權以行使價購買一股A類普通股美金
注意 4. 私募
同時
隨著發行結束,公司完成了總計
的 出售私募認購證的收益已計入持有的首次公開發行的淨收益中 信託帳戶。除所述外,私募股權認購證與首次公開發行中出售的認購證相同 在注釋7中。如果公司未在合併期內完成業務合併,私募股權證將 過期毫無價值。
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注意到 財務報表
注意 5. 關聯交易
創始人 股份
在
2023年12月31日和2022年12月31日,公司發行了總計
的 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何b類普通股(某些允許的轉讓者除外) 或任何b類普通股(或其轉換為的A類普通股)直至(i)九個月(以較早者) 業務合併完成之日後,或(ii)公司類別收盤價的日期 A股普通股等於或超過美金 每股(根據股票分拆、股票股息、重組和資本重組進行調整) 任何 - 業務合併後開始的任何30個交易日期間內的交易日,如果是業務合併後,則更早 合併後,公司完成後續清算、合併、證券交易或其他類似交易,導致所有 有權將其普通股兌換為現金、證券或其他財產的公司股東。
IPO 商業本票-關聯方
對
2021年4月20日,發起人向公司發行了一張無擔保本票(「本票」),據此
公司可借入本金總額高達美金
行政 運輸安排
的
公司的發起人同意,自公司證券通過
在公司完成業務合併及其清算之前,向公司提供一定的一般信息
以及公司可能不時要求的行政服務,包括辦公空間、公用事業和行政服務。
公司已同意向贊助商支付美金
相關 政黨貸款和費用
在
為與業務合併、公司的贊助商或贊助商的附屬公司相關的交易成本提供資金,
或者公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要向公司提供資金(「工作
資本貸款」)。此類流動資金貸款將由商業本票證明。票據要麼在完成後償還
業務合併,無息,或由貸方自行決定,最高不超過美金
在……上面
2023年5月1日,公司發行本金不超過$的無擔保本票(“本票”)
在……上面
2023年9月13日,本公司發行本金金額最高達
$
2024年3月6日,公司
發行本金額高達美金的無擔保商業本票
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代表 股份
對
2021年11月23日,公司指派
的 代表股已被FINRA視為補償,因此立即進行180天的禁售 根據FINRA規則5110 I(1),與首次公開發行相關的登記聲明生效日期後 NASD行為規則。根據FINRA規則5110 I(1),這些證券不會成為任何對沖、賣空、衍生品、 將導致任何人立即在180天內對證券進行經濟處置的看跌或看漲交易 在與首次公開發行相關的登記聲明生效日期後,也不得出售、轉讓、 轉讓、質押或質押的期限為180天,相關登記聲明生效日期後 除參與首次公開發行的任何承銷商和選定交易商及其善意外,首次公開發行的任何承銷商和選定交易商除外 真正的官員或合作夥伴。
注意 6. 承諾和連續性
登記 權利
這個 內部人士股份持有人,以及私募認股權證(及相關證券)及任何證券的持有人 為支付向本公司發放的營運資金貸款,將有權根據一項協定獲得註冊權 在首次公開招股生效日期前或在生效日期簽署。這些證券的大多數持有者有權使 最多三項要求本公司登記此類證券。即使有任何相反的規定,保險商(和/或其 指定人)只能(一)一次和(二)自生效之日起的五年期間進行要求登記 首次公開募股。持有大部分內幕股份的人士可選擇行使這些登記權 從這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間。多數人的持有者 私募認股權證(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券 證券)可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使該等註冊權。此外, 持有人對在提交登記聲明之後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 企業合併的完成。即使有任何相反的規定,承銷商(和/或其指定人)也可以參與 只有在首次公開募股生效之日起的七年內,方可進行“搭載”註冊。 本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。儘管如此, 相反,根據FINRA規則5110,承銷商和/或其指定人只能在一次要求登記(I) 以及(Ii)在與首次公開招股有關的註冊聲明生效日期起計的五年期間內, 承銷商和/或其指定人只能在七年內參加“搭便式”註冊。 自與首次公開發行有關的登記聲明生效之日起。
承銷 協議
的 公司購買了 單位以支付首次公開發行價格的超額分配。
的
承保人獲得的現金承保折扣為:(i)百分之一又四分之一(
股東 支持協議
同時 隨著業務合併協議的簽署,INFINt、Seamless股東和Seamless達成了股東支持 根據該協議,除其他事項外,該無縫股東同意(a)投票其無縫股份 支持和支持業務合併協議、擬議交易以及所有其他可能合理的事項或決議 預計將促進擬議交易,(b)放棄與交易相關的任何異議者權利,(c) 不轉讓其各自的Seamless股份並(d)在交易結束時或之前終止Seamless的股東協議。
申辦者 支持協議
同時 隨著業務合併協議的簽署,贊助商、INFINt和Seamless簽訂了贊助商支持協議, 據此,除其他事項外,發起人同意(a)在公司股東大會上投票支持該業務 合併協議和擬議交易,(b)放棄贖回與擬議交易相關的任何發起人創始人股份 交易,以及(c)放棄公司章程大綱和章程中包含的某些反稀釋條款。
鎖止 協議
在 交易結束後,INFINt將與每位特定無縫股東(每位股東均為「鎖定」)簽訂單獨的鎖定協議 股東」)據此,除其他外,每位鎖定股東持有的新INFINt普通股將被 鎖定期結束於(A)收盤後六(6)個月和(B)收盤後的日期(以較早者為準) INFINt與無關聯第三方完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易 導致INFINt所有股東有權將其INFINt股份兌換為現金、證券或其他 財產
權 優先購買
為 自首次公開募股結束起至業務合併結束起12個月止, 公司已授予EF Hutton作為任何及所有業務的左左圖書運營經理和左左首席經理的優先拒絕權 在此期間的未來私募股權或公開股權、可轉換債券和債券發行。根據FINRA規則5110(f)(2)I(i),此類 自登記聲明生效之日起,優先購買權的有效期不得超過三年。
風險 和不確定性
管理 目前正在評估COVID-19大流行對該行業的影響,並得出的結論是,雖然有合理可能 該病毒可能會對公司的財務狀況、運營運績、首次公開募股的結束產生負面影響 截至這些財務報表之日,出售和/或尋找目標公司,具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能導致的任何調整。
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注意到 財務報表
注意 7. 股東權益
優選 股份 - 公司有權發布 面值為美金的優先股 每股如此 公司董事會可能不時確定的指定、權利和偏好。12月31日, 2023年和2022年,沒有發行或發行優先股。
類 普通股 - 公司有權發布 面值為美金的A類普通股 每 份額公司A類普通股持有人有權對每股擁有一票投票權。2023年12月31日和2022年12月31日, 有 已發行和發行的A類普通股(不包括 截至12月31日需要贖回的股票, 2023和 分別截至2022年12月31日需要贖回的股份)。
類
b普通股 — 公司有權發布 面值為美金的b類普通股每股
權證 -公開令將於業務合併完成後30天(較晚者)開始行使, 首次公開募股結束後12個月。公共許可證將於企業完成後五年到期 組合或在贖回或清算時更早。
的 公司將沒有義務根據公開招股說明書的行使交付任何A類普通股,也沒有義務 結算此類公開許可證行使,除非根據《證券法》提交涵蓋A類發行的登記聲明 行使公開招股說明書後可發行的普通股即生效,且與此相關的招股說明書是現行的,受 根據《證券法》,公司履行有關登記或此類發行的義務被視為豁免 以及認購證登記持有人居住國的證券法。
一旦 當該等認購證可行使時,公司可以贖回公開認購證:
● | 在 全部而不是部分; | |
● | 在
美金的價格 | |
● | 在 在該授權令可行使後的任何時候, | |
● | 後 不少於30天提前向每位憑證持有人發出書面贖回通知; | |
● | 如果, 且僅當A類普通股報告的最後售價等於或超過美金時 每股(根據股票調整 分拆、股票股息、重組和資本重組)自30個交易日起的30個交易日內的任何20個交易日 在認購證可行使後的任何時間,並於贖回認購證通知前第三個營運日結束 持有人;和 | |
● | 如果, 且僅當存在有關該等認購證相關A類普通股的當前有效登記聲明時。 |
如果 公司要求公開認股權證贖回,管理層將有權要求所有希望行使 公共認股權證按照認股權證協定的規定,在“無現金的基礎上”這樣做。行權價格與班數 可在行使認股權證時發行的普通股可在某些情況下作出調整,包括在派發股息的情況下, 或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證將不會針對以下情況作出調整 以低於行使價的價格發行A類普通股。此外,在任何情況下,公司都不會被要求 認股權證以現金結算。如果公司無法在合併期內完成業務合併,公司清算 在信託賬戶中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會 他們從信託賬戶以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此, 這些認股權證可能會到期,一文不值。
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的
私募股權令,以及高達
在…
2023年12月31日和2022年12月31日
注意 8. 初始業務合併
對 2022年8月3日,INFINt與Merger Sub和Seamless簽訂《業務合併協議》。業務合併協議 獲得INFIST董事會一致批准。如果業務合併協議獲得INFIST股東批准 (and根據業務合併協議滿足或豁免其他成交條件),以及交易 業務合併協議設想的完成後,合併子公司將與Seamless合併,Seamless繼續存在 合併為INFINt的全資子公司。業務合併協議於2022年10月20日、2022年11月29日和2023年2月20日進行了修訂。
合併 審議
下 業務合併協議中,無縫股東預計將以形式獲得無縫價值的總對價 新INFINt普通股的比例,等於(i)無縫價值除以(ii)$所得的商 .
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注意到 財務報表
在 由於合併,有效時間:
● | 全 緊接生效時間前已發行及已發行的無縫公司股份將被註銷並轉換為權利 根據業務合併協定和付款電子錶格的條款,收到新的INFINT的編號 支付電子錶格中列出的普通股; |
● | 無縫連接 在生效時間之前未償還的期權,無論是既得的還是非既得的,都將被轉換為交易所 根據公司股權計劃、業務合併協定和付款電子錶格的條款進行期權。 在生效時間之後,交換的期權將繼續受相同的條款和條件(包括歸屬)管轄 和可行使性條款)適用於緊接生效時間前的相應前無縫期權(S)。 |
● | 這個 在生效時間之前未完成的RSU將根據 公司股權計劃、企業合併協定和付款電子錶格的條款。在有效時間之後, 交換的RSU將繼續受相同的條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄 適用於緊接生效時間之前的相應前無縫RSU。 |
代理 聲明/招股說明書和INFINt股東大會
無限 和Seamless於2022年9月30日向SEC提交了S-4表格註冊聲明,並於2022年12月1日2月修訂 2023年13月13日、2023年4月18日、2023年6月9日、2023年8月11日、2023年12月7日和2024年4月22日,其中包括委託書/招股說明書 該聲明將用作與即將舉行的INFINt股東特別會議相關的委託聲明 批准和採用(i)業務合併協議及其擬議交易,(ii)發行新INFUT 業務合併協議設想的普通股,(iii)INFINt修訂和重述的備忘錄和章程 和(iv)雙方認為為實現業務合併設想的交易所必要或可取的任何其他提案 協議
注意 9. 後續事件
在 根據ASC主題855「後續事件」,該主題確立了會計和披露的一般標準 對於資產負債表日後但財務報表發布之前發生的事件,公司已評估所有事件或 截至已審計財務報表發布之日發生的交易。根據此次審查,公司並未發現 需要在簡明財務報表中調整或披露的任何後續事件。
對 2024年1月19日,公司收到紐約證券交易所的通知(「通知」),通知公司,由於 公眾股東人數少於300人,公司不符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第8020.1條規定 (the「上市規則」)。《上市規則》要求公司持續保持至少300名公眾股東 基礎該通知規定,公司有45天的時間提交商業計劃,說明公司預計如何回歸 在收到通知後18個月內遵守上市規則。
在……上面 2024年3月4日,公司提交了這樣的業務計劃,以展示公司預計如何回歸上市合規 在收到通知後18個月內裁定。該計劃目前正在接受紐約證交所監管部門工作人員的審查。如果紐約證交所監管機構 接受該計劃,公司將收到書面通知,並將接受定期審查,包括每季度監測 遵守這樣的計劃。如果紐約證交所監管機構不接受該計劃,該公司將接受退市程式。“公司”(The Company) 預計在完成初步業務合併後,它將擁有至少300名公眾股東。通知沒有立即發出 對公司A類普通股的影響,只要紐約證券交易所批准該計劃,公司的A類普通股 預計在這18個月期間,股票將繼續在紐約證券交易所上市和交易,但須遵守公司的規定 根據紐約證券交易所的其他上市標準,以及紐約證券交易所根據該計劃對公司進展進行的定期審查。
對 2024年2月16日,公司臨時股東大會上,公司股東批准了特別決議 修改章程,將公司完成業務合併的日期從2024年2月23日延長至第三個延長日期。
在
與投票批准第三次延期有關,持有人
對
2024年3月6日,公司發行本金額達的票據
至$
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簡明 資產負債表
6月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
易變現資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
易變現資產總額 | ||||||||
信託帳戶中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
應計費用-關聯方 | ||||||||
流動資金貸款-關聯方 | ||||||||
本票-無縫票據 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付延期承銷商費用 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和或有事項(注6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股; | 和 按贖回價值計算的股份||||||||
股東虧絀 | ||||||||
優先股,美金 | 面值; 授權股份; 發行及發行在外||||||||
A類普通股,美金 | 面值; 授權股份; 已發行和未償還(不包括 和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日需要贖回的股份)||||||||
b類普通股,美金 | 面值; 授權股份; 發行及發行在外||||||||
借記資本公積 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ |
的 隨附註釋是這些財務報表的組成部分。
F-18 |
無限 ACQUISITION Corporation
簡明 運營報表(未經審計)
為 止三個月 6月30日, | 為 止六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
關聯方管理費用 | ||||||||||||||||
運營成本損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
信託帳戶中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
需要贖回的A類普通股加權平均股數 | ||||||||||||||||
可贖回的每股普通股基本和稀釋淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
b類不可贖回普通股的加權平均發行股數 | ||||||||||||||||
無需贖回的每股普通股基本和稀釋淨利潤 | $ | $ | $ | $ |
的 隨附註釋是這些財務報表的組成部分。
F-19 |
無限 ACQUISITION Corporation
簡明 股東赤字變化聲明(未經審計)
為 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月
普通股 | 額外 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 支付 | 積累 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2023年12月31日(已審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股計入贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
延期繳款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2024年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股計入贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
延期繳款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2024年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 額外 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 支付 | 積累 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日(已審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股計入贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
延期繳款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2023年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股計入贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
延期繳款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2023年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
的 隨附註釋是這些簡明財務報表的組成部分。
F-20 |
無限 ACQUISITION Corporation
簡明 現金流量報表(未經審計)
為 止六個月 6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動產生的現金流量: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨利潤與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整: | ||||||||
信託帳戶中持有的證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
預付保險 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
應計費用-關聯方 | ||||||||
經營活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流量: | ||||||||
因贖回而從信託帳戶提取現金 | ||||||||
信託帳戶現金投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||
融資活動產生的現金流量: | ||||||||
贖回A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期繳款 | ||||||||
流動資金貸款收益-關聯方 | ||||||||
融資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
A類普通股計入贖回價值 | $ | $ |
的 隨附註釋是這些財務報表的組成部分。
F-21 |
無限 ACQUISITION Corporation
注意到 濃縮財務報表
(未經審計)
注意 1. 組織、業務運營和持續關注的描述
InFinT 收購公司(「公司」或「INFIST」)是一家在開曼群島註冊成立的空白支票公司 2021年3月8日。本公司的成立旨在收購、進行股份交換、股份重組和合併 與任何其他類似的活動、購買其全部或幾乎全部資產、簽訂合同安排或參與任何其他類似的活動 與一個或多個企業或實體的業務合併(「業務合併」)。
在 2024年6月30日,公司尚未開始任何運營。截至2024年6月30日的所有活動均與公司的成立有關, 首次公開募股(「首次公開募股」)以及尋找完善的目標企業 初步的業務合併。公司在初始業務完成後不會產生任何營運收入 組合,最早。公司將以現金及現金等值物的利息收入形式產生營運外收入 來自首次公開發行的收益。該公司已選擇12月31日作為其財年結束。公司 該公司是一家早期階段和新興成長型公司,因此,該公司面臨與早期階段相關的所有風險, 新興成長型公司。
的
公司的贊助商是InFint Capital LLC,一家總部位於美國的贊助商集團(「贊助商」)。註冊聲明
該公司首次公開募股已於2021年11月18日宣布生效。2021年11月23日,公司圓滿
其首次公開發行
同時
隨著發行結束,公司完成了總計
交易記錄
費用總計為$
以下
2021年11月23日首次公開發行結束並承銷商部分行使超額配股,
金額$
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(未經審計)
這個
該公司已將這些單位在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。公司管理層擁有廣泛的自由裁量權
關於首次公開發售及出售私募單位(“配售”)所得款項淨額的具體應用
單位“),儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。
紐約證券交易所規則規定,企業合併必須與一家或多家公平市場價值相等的目標企業合併
至少到
以下 由於價格水平「異常低」,紐約證券交易所發出公開招股說明書退市並暫停交易的通知,公開 自2023年12月13日起,股票從紐約證券交易所退市,公開股票和單位的交易繼續在紐約證券交易所進行。
的
公司將在完成交易後向股東提供贖回全部或部分公眾股份的機會。
業務合併(i)與召開批准業務合併的股東大會有關或(ii)通過方式
要約收購。就擬議的業務合併而言,公司可尋求股東批准業務合併
在為此目的召開的會議上,股東可以尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對
業務合併。只有當公司的淨有形資產至少為
$
如果 公司尋求股東批准業務合併,並且不會根據要約收購規則進行贖回, 公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,公眾股東以及任何 該股東的關聯公司或與該股東一致行動或作為「集團」(定義見 根據經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)第13條),將被限制尋求 未經公司事先書面同意,對15%或以上的公眾股份擁有贖回權。
的 股東將有權按信託帳戶中金額的比例贖回其公開股份(最初 $ 每股,加上信託帳戶中持有且之前未發放給公司的資金按比例賺取的利息 支付其課徵義務)。分配給贖回公眾股份的股東的每股金額不會減少 公司將向承銷商支付的延期承銷佣金。完成後將沒有贖回權 與公司的授權或權利有關的業務合併。這些普通股將在贖回時記錄 根據會計準則,首次公開發行完成時的價值並分類為臨時股權 編纂(「ASC」)主題480「區分負債與股權」。
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(未經審計)
如果 不需要股東投票,並且公司不會因商業或其他法律原因決定舉行股東投票, 公司將根據其修訂和重述的組織章程大綱和章程,根據投標提供此類贖回 美國證券交易委員會(「SEC」)的要約規則,並提交實質上包含 與完成業務合併之前向SEC提交的代理聲明中包含的信息相同。
在……上面 2022年8月3日,本公司與豁免股份有限公司金融科技合併子公司訂立業務合併協定 根據開曼群島法律註冊成立的股份及本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”), 和Seamless Group Inc.,這是一家根據開曼群島法律成立的獲豁免股份有限公司(“Seamless”) (經日期為2022年10月20日的修正案、2022年11月29日的修正案和2023年2月20日的修正案修正,以及 可能會不時修訂和重述的《企業合併協定》)。《企業合併協定》 獲得了公司董事會的一致通過。如果企業合併協定獲得公司的 股東(以及根據企業合併協定滿足或豁免的其他成交條件),以及 業務合併協定預期的交易已完成,合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless(“合併”), 由於Seamless作為本公司的全資子公司繼續存在(Seamless作為合併的倖存實體被稱為 此處稱為“新無縫”,該等交易統稱為“建議交易”)。
下
根據業務合併協議,Seamless股票持有人(「Seamless股東」)預計將獲得美金
在
根據章程和修訂後的業務合併協議的規定,無縫存入額外資金
數額為$
對
2023年2月13日,公司股東批准特別決議(「第一次延期提案」)修改
章程將公司完成業務合併的日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日,或
公司董事會確定的較早日期(「首次延長日期」)。根據開曼群島
根據法律,《憲章》修正案在第一次延期提案獲得批准後生效。因此,公司截至八月
2023年23日完成初步業務合併。關於批准第一次延期提案的投票,持有人
的
對
2023年8月18日,公司股東批准特別決議(「第二次延期提案」)修改
章程將公司完成業務合併的日期從2023年8月23日延長至2024年2月23日,或
公司董事會確定的較早日期(該日期,「第二次延長日期」)。下
開曼群島法律規定,憲章修正案在第二次延期提案獲得批准後生效。因此,公司
必須在2024年2月23日之前完成其初始業務合併。關於批准第二次延期的投票
提案,持有人
對
2024年2月16日,公司股東批准了章程修正案,延長了章程完成日期
2024年2月23日至2024年11月23日或確定的較早日期進行業務合併(「第三次延期」)
由董事會(該日期可通過公司股東投票進一步延長,「第三次延長」
日期」)。根據開曼群島法律,憲章修正案在第三次延期提案獲得批准後生效。因此,
公司現在必須在第三個延長日期之前完成其初始業務合併(「合併期」)。
關於批准第三次延期的投票,持有人
如果
本公司無法在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止所有業務,但
為清盤的目的,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾,但贖回時間不得超過10個工作日
按每股價格以現金支付的股票,相當於當時存入信託賬戶的總金額,包括利息
信託賬戶所持資金所得(減去應繳稅款,最高可達#美元
在
根據修訂後的業務合併協議,額外資金金額為美金
在
根據第二次延期提案的批准,額外資金金額為美金
在
根據修訂後的業務合併協議,額外資金金額為美金
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(未經審計)
這個
保薦人已同意(I)放棄其與完成交易有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權
(二)放棄對其創辦人股份和公眾股份的贖回權
股東投票通過對本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(A)的修訂
修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間
或贖回
這個 贊助商已同意,如果供應商對所提供的服務或產品提出任何索賠,贊助商將對公司負責 出售給本公司,或本公司已與其討論訂立交易協定的潛在目標企業,減少 信託賬戶中的金額低於$ 每股(不論是否行使承銷商的超額配售選擇權 全部),除非第三方簽署放棄尋求訪問信託帳戶的任何和所有權利的任何索賠,並且 除根據本公司對首次公開招股的承銷商的彌償而就若干債務提出的任何申索外, 包括根據修訂後的19《證券法》(“證券法”)承擔的責任。如果一個被執行的 放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人對此不承擔任何責任。 第三方索賠。本公司將努力減少贊助商因以下原因而不得不賠償信託賬戶的可能性 債權人的債權,努力讓所有供應商、服務提供商(公司的獨立註冊會計除外) 公司)、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體,與公司簽訂協定放棄 信託帳戶所持有款項的任何權利、所有權、權益或任何形式的申索。
的 承銷商已同意在公司發生以下情況時放棄其對信託帳戶中持有的延期承銷佣金的權利 未在合併期內完成業務合併,在此情況下,該金額將包含在資金中 保存在信託帳戶中,可用於為贖回公眾股票提供資金。如果發生這樣的分配,它是 剩餘可供分配資產的每股價值可能低於首次公開發行價格 每單位(美金 ).
去 關注度、流動性和資本資源
作為
截至2024年6月30日,公司擁有約美金
之前
截至首次公開發行完成,公司的流動性需求已通過注資得到滿足
為$
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(未經審計)
基於
基於上述情況,管理層認為,公司預計將繼續為追求完善而產生巨額成本
業務合併。公司在首次公開發行完成前的流動性需求已得到滿足
通過應付票據和普通股發行的收益。該公司將使用這些資金來支付現有的費用
應付帳款,識別和評估潛在的初始業務合併候選人,對潛在的業務合併進行盡職調查
目標企業、支付差旅費用、選擇合併或收購的目標企業、以及結構化、談判
完善業務合併。但$
在……上面 2022年8月3日,公司與Seamless簽訂了業務合併協定,如上所述。企業合併 協定由2022年10月20日的修正案、2022年11月29日的修正案和2月20日的修正案修訂, 2023年。本公司擬於強制清盤日期前完成擬合併的業務。但是,可以有 不能保證公司能夠在規定的清算日期前完成任何業務合併。2024年2月16日, 公司股東批准了第三次延期方案。根據開曼群島法律,《憲章》修正案生效。 在第三次延期提案獲得批准後。因此,公司現在可以在第三次延長日期之前完成其初始 業務合併。管理層已經確定,強制清算,如果企業合併沒有發生,並有可能 隨後解散,令人對公司在未來12年繼續作為持續經營的企業的能力產生極大的懷疑 自這些財務報表發佈之日起數月。
注意 2. 主要會計政策概要
基礎 呈現
的 隨附財務報表以美金列報,並符合美國普遍接受的會計原則 美國各州(「GAAP」)並根據美國證券交易委員會的規則和法規。
新興 成長型公司
的 公司是一家「新興成長型公司」,定義見《證券法》第2(a)條,並經《金融時報》修訂 2012年《創業法案》(「JOBS法案」),它可能會利用各種報告要求的某些豁免 適用於非新興成長型公司的其他上市公司,包括但不限於不需要 為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少了以下方面的披露義務 定期報告和委託書中的高管薪酬,以及持有不具約束力諮詢的要求的豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行投票。
此外, 《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計。 標準,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或已經生效的公司 沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計 標準。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守要求 這適用於非新興成長型公司,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。該公司已選擇不退出 這種延長的過渡期意味著當一項標準發佈或修訂時,它對公眾有不同的適用日期 或私營公司,本公司作為一家新興的成長型公司,可以採用當時新的或修訂後的準則 採用新的或修訂後的標準。這可能會將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較 選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司和新興成長型公司都不困難嗎? 或者是不可能的,因為所使用的會計準則可能存在差異。
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(未經審計)
使用 的估計
的 按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出影響報告的估計和假設 財務報表和 報告期內報告的收入和費用金額。
使 估計需要管理層做出重大判斷。對影響的估計至少是合理可能的 管理層在制定財務報表時考慮的、在財務報表之日存在的條件、情況或一系列情況 由於一個或多個未來確認事件,其估計可能會在短期內發生變化。因此,實際結果可能會有所不同 與這些估計顯著。
現金 及現金等價物
的
公司將購買時原到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等值物。
本公司
現金 和信託帳戶中持有的有價證券
作為
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司擁有美金
提供 與首次公開募股相關的成本
的
公司遵守財務會計準則委員會(「FASB」)ASC 340-10-S99-1和SEC工作人員的要求
會計公告(「SAB」)主題5A,「發行費用」。提供費用為美金
這個
公司根據ASC 480中列舉的指南,對其普通股進行可能贖回的會計處理,“區分
股權負債“(”ASC 480“)。必須強制贖回的普通股被歸類為負債
並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股
在持有者控制範圍內的權利,或者在發生不確定事件時需要贖回的權利
本公司控股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東的
公平。公司的A類普通股具有某些贖回權,公司認為這些權利不在公司範圍內
公司的控制權,並受制於不確定未來事件的發生。因此,在2024年6月30日,A類普通
可能贖回的股份,金額為$
的 公司的可贖回普通股須遵守SEC及其員工關於可贖回股權工具的指導,該指導已 已編入ASC 480-10-S99中。如果權益工具有可能成為可贖回的,公司可以選擇 自發行之日起(或自可能發生之日起),計入贖回價值在此期間的變化 工具將變得可贖回(如果較晚)至工具的最早贖回日期或承認贖回的變化 發生時立即估值,並調整工具的公允價值,使其等於每次報告結束時的贖回價值 期公司已選擇在發生事件時立即進行估值。增加或重新計量被視為視為股息(即, 保留收益的減少,或者在沒有保留收益的情況下,額外的實繳資本)。
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(未經審計)
的 資產負債表上反映的A類普通股金額對帳如下:
A類普通股可能於2023年1月1日贖回 | $ | |||
公允價值增加至初始贖回價值 | ||||
贖回A類普通股 | $ | ( | ) | |
A類普通股可能於2023年12月31日贖回 | $ | |||
公允價值增加至初始贖回價值 | ||||
贖回A類普通股 | $ | ( | ) | |
2024年6月30日可能贖回的A類普通股 | $ |
權證
的 公司根據對認購證的評估,將認購證作為股票分類工具或負債分類工具進行會計處理 ASC 480和ASC 815「衍生品和對沖」(「ASC 815」)中的具體術語和適用權威指南。 評估考慮根據ASC 480,該憑證是否是獨立金融工具,是否符合負債的定義 根據ASC 480,以及該等認購憑證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求,包括是否 除股權分類的其他條件外,這些認購證與公司自己的普通股掛鈎。這項評估, 需要使用專業判斷,在發行認購證時和隨後的每個報告期進行 有效期的終止日期。公司所有的認購權均符合股權處理標準。
收入 稅
的 公司遵守ASC 740「所得稅」(「ASC 740」)的會計和報告要求,其中 要求財務會計和所得稅報告採用資產和負債法。遞延所得稅資產及負債 計算財務報表與資產和負債稅基之間將導致未來應稅的差異 或可扣除金額,基於已頒布的稅法和適用於預期差異影響期間的稅率 應稅收入。在必要時制定估值津貼,以將遞延所得稅資產減少至預期實現的金額。
ASC
740規定了財務報表確認和稅務狀況計量的確認閾值和計量屬性
在課徵申報表中採取或預計將採取。為了讓這些好處得到認可,稅收立場必須更有可能被認可
經稅務機關審查成立。公司管理層確定開曼群島是公司的
唯一的主要稅務管轄區。公司將與未確認稅收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得稅
開銷.有
那裡 目前開曼群島政府不對收入徵稅。根據開曼群島所得稅法規, 公司不徵收所得稅。因此,所得稅並未反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未來未確認的稅收優惠總額不會發生重大變化 十二個月。
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的 公司遵守ASC 260「每股收益」的會計和披露要求。公司採用兩級 計算每股收益的方法。收益和損失按比例在兩類股票之間分攤。每股淨收益 通過淨利潤除以期內已發行普通股加權平均股數(不包括普通股)計算 股份將被沒收。截至2024年6月30日,該公司不存在任何潛在的稀釋性證券和其他合同 行使或轉換為普通股,然後分享公司的盈利。因此,稀釋後的每股收益 與所列期間每股基本收入相同。
止三個月 六月30 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股普通股基本和稀釋淨利潤 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||||||||||
每股普通股基本和稀釋淨利潤 | $ | $ | $ | $ |
止六個月 六月30 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股普通股基本和稀釋淨利潤 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||||||||||
每股普通股基本和稀釋淨利潤 | $ | $ | $ | $ |
濃度 信用風險
金融
可能使公司面臨信貸集中風險的工具包括金融機構的現金帳戶
有時可能超過聯邦存款保險範圍美金
公平 金融工具
的 公司資產和負債的公允價值,符合FASb ASC 820「公允價值」規定的金融工具 衡量和披露」接近隨附資產負債表中表示的公允價值,主要是由於 它們的短期性質。
最近 發布的會計公告
管理 不相信任何最近發布但尚未生效的會計公告,如果目前採用,將不會有重大影響 對公司財務報表的影響。
注意 3. 首次公開發行
對
2021年11月23日,公司完成首次公開募股
每個
該單位由一股普通股和一份可贖回憑證(「公開憑證」)的一半組成。每個完整的公共逮捕令
持有人有權以行使價購買一股A類普通股美金
注意 4. 私募
同時
隨著發行結束,公司完成了總計
的 出售私募認購證的收益已計入持有的首次公開發行的淨收益中 信託帳戶。除所述外,私募股權認購證與首次公開發行中出售的認購證相同 在注釋7中。如果公司未在合併期內完成業務合併,私募股權證將 過期毫無價值。
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注意 5. 關聯交易
創始人 股份
在
2024年6月30日和2023年12月31日,公司發行了總計
的 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何b類普通股(某些允許的轉讓者除外) 或任何b類普通股(或其轉換為的A類普通股)直至(i)九個月(以較早者) 業務合併完成之日後,或(ii)公司類別收盤價的日期 A股普通股等於或超過美金 每股(根據股票分拆、股票股息、重組和資本重組進行調整) 任何 - 業務合併後開始的任何30個交易日期間內的交易日,如果是業務合併後,則更早 合併後,公司完成後續清算、合併、證券交易或其他類似交易,導致所有 有權將其普通股兌換為現金、證券或其他財產的公司股東。
IPO 商業本票-關聯方
對
2021年4月20日,發起人向公司發行了無擔保本票(「首次公開募股本票」),據此
公司可借入本金總額高達美金
行政 運輸安排
的
公司的發起人同意,自公司證券通過
在公司完成業務合併及其清算之前,向公司提供一定的一般信息
以及公司可能不時要求的行政服務,包括辦公空間、公用事業和行政服務。
公司已同意向贊助商支付美金
相關 政黨貸款和費用
在
為與業務合併、公司的贊助商或贊助商的附屬公司相關的交易成本提供資金,
或者公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要向公司提供資金(「工作
資本貸款」)。此類流動資金貸款將由商業本票證明。票據要麼在完成後償還
業務合併,無息,或由貸方自行決定,最高不超過美金
在……上面
2023年5月1日,公司發行本金不超過$的無擔保本票(“本票”)
在……上面
2023年9月13日,本公司發行本金金額最高達
$
對
2024年3月6日,公司發行了本金額高達美金的無擔保本票(「無縫票據」)
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代表 股份
對
2021年11月23日,公司指派
的 代表股已被FINRA視為補償,因此立即進行180天的禁售 根據FINRA規則5110(e)(1 s)首次公開募股開始銷售之日後。根據FINRA規則 5110(e)(1),這些證券不會被出售、轉讓、轉讓、質押或抵押,也不會成為任何對沖的對象,賣空 將導致證券在一段時間內有效經濟處置的出售、衍生品、看跌或看漲交易 自首次公開募股開始銷售之日起180天,除非FINRA規則5110(e)(2)規定。
注意 6. 承諾和連續性
登記 權利
這個 內部人士股份持有人,以及私募認股權證(及相關證券)及任何證券的持有人 為支付向本公司發放的營運資金貸款,將有權根據一項協定獲得註冊權 在首次公開招股生效日期前或在生效日期簽署。這些證券的大多數持有者有權使 最多三項要求本公司登記此類證券。即使有任何相反的規定,保險商(和/或其 指定人)只能(一)一次和(二)自生效之日起的五年期間進行要求登記 首次公開募股。持有大部分內幕股份的人士可選擇行使這些登記權 在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間。多數人的持有者 私募認股權證(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券 證券)可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使該等註冊權。此外, 持有人對在提交登記聲明之後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 企業合併的完成。即使有任何相反的規定,承銷商(和/或其指定人)也可以參與 只有在首次公開募股生效之日起的七年內,方可進行“搭載”註冊。 本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。儘管如此, 相反,根據FINRA規則5110,承銷商和/或其指定人只能在一次要求登記(I) 以及(Ii)在與首次公開招股有關的註冊聲明生效日期起計的五年期間內, 承銷商和/或其指定人只能在七年內參加“搭便式”註冊。 自與首次公開發行有關的登記聲明生效之日起。
承銷 協議
的 承銷商購買了 單位以支付首次公開發行價格的超額分配。
的
承銷商獲得的現金承銷折扣為(i)百分之一又四分之一(
股東 支持協議
同時 隨著《業務合併協議》的簽署,公司、無縫股東和無縫股東成為股東 支持協議,根據該協議,除其他外,無縫股東一方同意(a)投票支持其無縫 共同支持和支持業務合併協議、擬議交易以及所有其他事項或決議, 可以合理預計會促進擬議交易,(b)放棄與擬議交易相關的任何異議者權利 交易,(c)不轉讓各自的Seamless股份並(d)終止Seamless「股東協議」 或在關閉之前。
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申辦者 支持協議
同時 隨著業務合併協議的簽署,贊助商、公司和Seamless已達成贊助商支持 協議,根據該協議,除其他事項外,發起人同意(a)在INFINt股東大會上投票支持該業務 合併協議和擬議交易,(b)放棄贖回與擬議交易相關的任何發起人創始人股份 交易,以及(c)放棄公司章程大綱和章程中包含的某些反稀釋條款。
登記 權利協議
在 企業合併、公司與某些無縫股東以及公司股東的完成 (such股東(「持有人」)將簽訂《註冊權協議》,根據該協議,除其他外, 公司將有義務提交登記聲明,以登記轉售持有的某些新INFINt普通股 持有人註冊權協議還將為持有人提供「附帶」註冊權,但須遵守以下規定 一定的要求和習慣條件。
鎖止 協議
在 業務合併完成後,公司將與每位特定無縫股東簽訂單獨的鎖定協議 (each、「被鎖股東」)據此,除其他外,各被鎖股東持有的新INFINt普通股 股東將被鎖定一段時間,結束於(A)交易結束後六(6)個月和(B)交易結束後的日期(以較早者為準) 公司完成清算、合併、股本交易、重組或其他類似交易的收盤 與無關聯的第三方進行交易,導致公司所有股東都有權將其股份兌換為 現金、證券或其他財產。
權 優先購買
為 自首次公開發行結束起至業務合併結束起12個月止的期間, 公司已授予EF Hutton作為任何及所有業務的左左圖書運營經理和左左首席經理的優先拒絕權 在此期間的未來私募股權或公開股權、可轉換債券和債券發行。根據FINRA規則5110(g)(6)(A),此類 優先購買權的有效期不得超過首次公開發行股票開始銷售之日起三年。
風險 和不確定性
管理 目前正在評估COVID-19大流行對該行業的影響,並得出的結論是,雖然有合理可能 該病毒可能會對公司的財務狀況、運營運績、首次公開募股的結束產生負面影響 截至這些財務報表之日,出售和/或尋找目標公司,具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能導致的任何調整。
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(未經審計)
注意 7. 股東虧絀
優選 股份 - 公司有權發布 面值為美金的優先股 每股如此 公司董事會可能不時確定的指定、權利和偏好。2024年6月30日 2023年12月31日,有 已發行或發行的優先股。
類 普通股 - 公司有權發布 面值為美金的A類普通股 每 份額公司A類普通股持有人有權對每股擁有一票投票權。2024年6月30日和12月 2023年31日,有 已發行和發行的A類普通股(不包括 截至6月份需要贖回的股份 2024年30日和 分別截至2023年12月31日需要贖回的股份)。
類 b普通股 — 公司有權發布 面值為美金的b類普通股 每股公司b類普通股持有人有權對每股擁有一票投票權。2024年6月30日和12月 2023年31日,有 已發行和發行的b類普通股。贊助商轉移 b類普通股 對於EF赫頓和 b類普通股作為代表股轉讓給Jones Trading。因此,截至2024年6月30日和12月31日, 2023, b類普通股由發起人持有, 其中的該等股份由代表作為代表持有 股初始股東擁有 首次公開發行後已發行和發行股份的%(假設初始) 股東不會在首次公開發行中購買任何公開股票。截至2024年6月30日,初始股東擁有約 占已發行和發行股份的%。b類普通股屆時自動轉換為A類普通股 以一對一的方式進行公司初始業務合併。
權證
-公開令將於業務合併完成後30天(較晚者)開始行使,
首次公開募股結束後12個月。公開令將到期
的 公司將沒有義務根據公開招股說明書的行使交付任何A類普通股,也沒有義務 結算此類公開許可證行使,除非根據《證券法》提交涵蓋A類發行的登記聲明 行使公開招股說明書後可發行的普通股即生效,且與此相關的招股說明書是現行的,受 根據《證券法》,公司履行有關登記或此類發行的義務被視為豁免 以及認購證登記持有人居住國的證券法。
一旦 當該等認購證可行使時,公司可以贖回公開認購證:
● | 在 全部而不是部分; | |
● | 在
美金的價格 | |
● | 在 在該授權令可行使後的任何時候, | |
● | 後 不少於30天提前向每位憑證持有人發出書面贖回通知; | |
● | 如果, 且僅當A類普通股報告的最後售價等於或超過美金時 每股(根據股票調整 分拆、股票股息、重組和資本重組)自30個交易日起的30個交易日內的任何20個交易日 在認購證可行使後的任何時間,並於贖回認購證通知前第三個營運日結束 持有人;和 | |
● | 如果, 且僅當存在有關該等認購證相關A類普通股的當前有效登記聲明時。 |
如果 公司要求公開認股權證贖回,管理層將有權要求所有希望行使 公共認股權證按照認股權證協定的規定,在“無現金的基礎上”這樣做。行權價格與班數 可在行使認股權證時發行的普通股可在某些情況下作出調整,包括在派發股息的情況下, 或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證將不會針對以下情況作出調整 以低於行使價的價格發行A類普通股。此外,在任何情況下,公司都不會被要求 認股權證以現金結算。如果公司無法在合併期內完成業務合併,公司清算 在信託賬戶中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會 他們從信託賬戶以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此, 這些認股權證可能會到期,一文不值。
F-33 |
無限 ACQUISITION Corporation
注意到 濃縮財務報表
(未經審計)
的
私募股權令,以及高達
在…
2024年6月30日和2023年12月31日,
注意 8. 初始業務合併
對 2022年8月3日,INFINt與Merger Sub和Seamless簽訂了《業務合併協議》,該協議經修訂 日期為2022年10月20日的修正案、日期為2022年11月29日的修正案和日期為2023年2月20日的修正案。業務 合併協議獲得INFIST董事會一致批准。如果滿足關閉條件或 根據業務合併協議和業務合併協議擬進行的交易豁免 完成後,Merger Sub將與Seamless合併並併入Seamless,Seamless作為Seamless的全資子公司在合併中倖存下來 無限。
合併 審議
下 業務合併協議中,無縫股東預計將以形式獲得無縫價值的總對價 新INFINt普通股的比例,等於(i)無縫價值除以(ii)$所得的商 .
在 由於合併,有效時間:
● | 全 緊接生效時間前已發行及已發行的無縫公司股份將被註銷並轉換為權利 根據業務合併協定和付款電子錶格的條款,收到新的INFINT的編號 支付電子錶格中列出的普通股; |
● | 無縫連接 在生效時間之前未償還的期權,無論是既得的還是非既得的,都將被轉換為交易所 根據公司股權計劃、業務合併協定和付款電子錶格的條款進行期權。 在生效時間之後,交換的期權將繼續受相同的條款和條件(包括歸屬)管轄 和可行使性條款)適用於緊接生效時間前的相應前無縫期權(S)。 |
● | 這個 在生效時間之前未完成的RSU將根據 公司股權計劃、企業合併協定和付款電子錶格的條款。在有效時間之後, 交換的RSU將繼續受相同的條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄 適用於緊接生效時間之前的相應前無縫RSU。 |
代理 聲明/招股說明書和INFINt股東大會
的 公司於2022年9月30日向SEC提交了S-4表格(「S-4表格」)的註冊聲明,並於12月修訂 2022年1月1日、2023年2月13日、2023年4月18日、2023年6月9日、2023年8月11日、2023年12月7日、2024年4月22日、2024年6月13日、6月27日、 2024年和2024年7月11日,其中包括一份委託書/招股說明書,該委託書將用作與以下事項相關的委託書 將召開INFINt股東特別會議,審議批准和通過(i)業務合併協議 以及其中設想的交易,(ii)業務合併設想發行新INFINt普通股 協議,(iii)INFINt修訂和重述的備忘錄和章程,以及(iv)雙方認為必要或可取的任何其他提案 實現業務合併協議中設想的交易。
對 2024年7月12日,美國證券交易委員會宣布S-4表格生效,公司提交了與 2024年8月6日就該業務召開的公司股東特別大會 合併,會議批准了擬議的業務合併和相關提案。擬議的商業 目前預計合併將於2024年8月20日或前後完成,但須滿足某些完成情況 條件上述擬議業務合併完成後,公司將更名為Currec Group Inc.該公司的證券將從紐約證券交易所退市,預計合併後公司將成為普通股 股票將在納斯達克上市,代碼為「CROR」。公司 業務合併完成後將不會有任何優秀的單位。
其他 與具體討論的不同,本季度報告不假設擬議的業務合併已完成。
注意 9. 後續事件
在 根據ASC 855「後續事件」,該規定確立了事件會計和披露的一般標準 發生在資產負債表日後但在財務報表發布之前的,公司已評估所有事件或交易 截至已審計財務報表發布之日發生的情況。根據此次審查,公司沒有發現任何後續 需要在簡明財務報表中進行調整或披露的事件。
在
根據第三次延期提案的批准,額外資金金額為美金
F-34 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
指數 合併財務報表
頁面 | ||
F-36 | ||
獨立特許會計師事務所的報告- MRI Moores Rowland LLP | F-38 | |
F-40 | ||
F-41 | ||
F-42 | ||
F-43 | ||
F-44 到F-73 | ||
附表1 | F-74 到F-77 |
未經審核 無縫集團公司合併財務報表和子公司 | ||
F-78 | ||
F-79 | ||
F-80 | ||
F-81 | ||
F-82 - F-93 |
F-35 |
報告 獨立特許會計師事務所
到 董事會和股東
無縫 Group Inc.和子公司
意見 對綜合財務報表
我們 在為更正附註3所述錯誤而進行的調整的影響之前,已審計了所附的綜合 截至2022年12月31日無縫集團公司及其子公司(“本公司”)的資產負債表以及相關的合併 截至該年度的每一年度的經營報表及綜合虧損、股東虧損變動及現金流量 2022年12月31日及相關附註(統稱合併財務報表)。我們的審計還包括 財務報表附表1。我們認為,除附註3所述錯誤外,2022年合併財務報表 報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及 截至2022年12月31日的每一年度的業務和現金流量,總體符合會計準則 在美利堅合眾國被接受。此外,我們認為,在審議時,附表1所列財務報表附表 對於作為整體的基本財務報表,應在所有重要方面公平地列報其中所載的資訊。
我們 沒有參與審計、審查或應用任何程式來糾正注釋3中描述的錯誤的調整,因此, 我們不就此類調整是否適當並且是否已正確應用發表意見或任何其他形式的保證。 這些調整和相關披露已由MRI Moores Rowland LLP審計。(The 2022年合併財務報表 本文未列出注釋3中討論的調整的影響。)
重點 物質
作為 合併財務報表附註2中討論,公司因經營遭受經常性損失,擁有淨資本 不足和流動資本不足。管理層對事件和條件的評估以及管理層的計劃 為了緩解這些問題,注釋2也進行了描述。我們對此事的意見不予修改。
基礎 意見的
這些 合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是表達意見 根據我們的審計,對公司的合併財務報表進行分析。我們是一家在公眾註冊的公證事務所 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB),並根據《公司會計監督委員會》要求其獨立性 符合美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規。
www.mspc.cpa | ||||
一家與之相關的獨立公司 | 新澤西州克蘭福德北大道340號07016-2496 | 908 272-7000 | ||
摩爾全球網絡有限公司 | 546第五大道,6樓,紐約,NY 10036-5000 | 212 682-1234 |
F-36 |
我們 根據PCAOb的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得 合理保證綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 公司無需對其財務報告內部控制進行審計,我們也沒有聘請其進行審計。一部分 在我們的審計中,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了表達 對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不發表此類意見。
我們 審計包括執行程式以評估綜合財務報表重大錯誤陳述(無論是否到期)的風險 錯誤或欺詐,並執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上檢查證據 有關綜合財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則 管理層所使用的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報方式。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵 審計事項
關鍵 審計事項是指傳達或要求的合併財務報表本期審計中產生的事項 與負責治理的人員溝通,並且:(1)與對合併財務重要的帳目或披露有關 財務報表和(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的 審計事項。
MSPC | |
特許會計師和顧問, | |
專業公司 |
我們 自2022年起擔任公司審計師。
新 紐約州紐約市
三月 2023年31日,除注2(b)外,
2(t), 2(dd)、2(hh)、7、13和20,至於
這 日期為2023年6月6日,
注2(gg),關於日期
是2023年11月10日
F-37 |
報告 獨立特許會計師事務所
到 Seamless Group Inc.董事會和股東和子公司
意見 對綜合財務報表
我們 已審計無縫集團公司隨附的合併資產負債表。和子公司(「公司」)截至12月 2023年31日,相關合併經營報表及全面虧損、股東虧損變動、現金 截至2023年12月31日止年度的流量以及相關附註(統稱為「合併財務報表」)。 我們認為,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司的財務狀況 截至2023年12月31日止年度的合併經營結果和現金流量,符合 會計原則在美國得到普遍接受。
校正 先前發布的財務報表中關於保障資產和負債的重大錯誤陳述
的 公司截至2022年12月31日及截至該日止年度的財務報表已由其他要求審計的審計師審計 撤銷其在PCAOb的註冊。這些審計師在其報告中對這些財務報表發表了無保留意見 雙重報告日期為2023年3月31日,但注釋2(b)、2(t)、2(dd)、2(hh)、7、13和20除外,其日期為2023年6月6日和注釋 2(gg),日期為2023年11月10日。
作為 如上所述,公司截至2022年12月31日及截至該日止年度的財務報表已由其他審計師審計 已請求撤銷在PCAOb的登記。如注3所述,該等財務報表已重列。 我們審計了注釋3中描述的調整以及注釋2(gg)和21中用於重述的相關披露 截至2022年12月31日止年度的財務報表。我們認為,這樣的調整是適當的,也是正確的 應用。然而,我們沒有對截至年底的財務報表進行審計、審查或應用任何程式 除該等調整和相關披露外,公司於2022年12月31日發布,因此,我們不表示 對截至2022年12月31日的整個財務報表的意見或任何其他形式的保證。
去 關注不確定性
作為 合併財務報表附註2披露,截至2023年12月31日,公司現金餘額為4850日元, 流動資本赤字為7050日元,淨資本赤字為3620日元。截至2023年12月31日止年度,公司 淨虧損為1440日元,經營活動使用的淨現金為1530日元。投資活動提供的淨現金 是140美金。融資活動使用的淨現金為120卡達里亞爾,主要來自償還借款。管理層的 對事件和條件的評估以及管理層緩解這些問題的計劃也在注釋2中描述。金融 聲明不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
基礎 意見的
這些
合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是表達意見
根據我們的審計,對公司的合併財務報表進行分析。我們是一家在公眾註冊的公證事務所
公司會計監督委員會(美國)(「PCAOB」),並被要求對公司保持獨立性
根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會的適用規則和法規
以及PCAOb。
MRI Moores Rowland LLP(T14 LL 1146 H)
72 Anson Road #07-04 Anson House,Singapore 079911
Web www.mooresrowland.sg電話+ 65 6221 6116
辦事處 在
澳大利亞 | 中國|香港|印度|印度尼西亞|日本|馬來西亞|菲律賓|新加坡|台灣|塔吉克斯坦|泰國|越南
F-38 |
獨立註冊公共會計報告 公司
致董事會和股東 無縫集團公司和子公司
我們 根據PCAOb的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得 合理保證綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 公司無需對其財務報告內部控制進行審計,我們也沒有聘請其進行審計。一部分 在我們的審計中,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了表達 對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不發表此類意見。
我們 審計包括執行程式以評估合併財務報表重大錯誤陳述的風險,是否 由於錯誤或欺詐,並執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上檢查證據 有關綜合財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則 管理層所使用的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報方式。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵 審計事項
關鍵 審計事項是指傳達或要求的合併財務報表本期審計中產生的事項 與負責治理的人員溝通,並且:(1)與對合併財務重要的帳目或披露有關 財務報表和(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的 審計事項。
/S/ MRI Moores Rowland LLP
我們 自2024年起擔任公司審計師。
PCAOB 身份證號:6955
新加坡
四月 2024年19日,除注釋2(s)、2(gg)和21外,日期為2024年5月13日。
F-39 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
綜合 資產負債表
十二月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(作為 重述)(1) | ||||||||
美金 | 美金 | |||||||
資產 | ||||||||
電流 資產: | ||||||||
現金 及現金等價物 | ||||||||
短期 投資 | ||||||||
限制 現金 | ||||||||
帳戶 應收帳款,淨額 | ||||||||
預付款項 給匯款代理人 | ||||||||
代管 應收款項 | ||||||||
量 應收關聯方 | ||||||||
預付款, 應收款項及其他資產 | ||||||||
總 易變現資產 | ||||||||
非易變現資產: | ||||||||
投資 股票證券 | ||||||||
器材的 | ||||||||
使用權 資產 | ||||||||
無形 資產減去 | ||||||||
商譽 | ||||||||
遞延 稅項資產 | ||||||||
非易變現資產總額 | ||||||||
總 資產 | ||||||||
負債 及股東權益 | ||||||||
電流 負債: | ||||||||
借貸 | ||||||||
應收 保理 | ||||||||
代管 須付的款項 | ||||||||
客戶端 須付的款項 | ||||||||
帳戶 應付款、應計費用和其他應付款 | ||||||||
量 應付關聯方 | ||||||||
可換股 債券 | ||||||||
租賃 負債 | ||||||||
總 流動負債 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
借貸 | ||||||||
遞延 稅項負債 | ||||||||
員工 福利責任 | ||||||||
其他 應付款項 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總 負債 | ||||||||
承諾 和意外情況(注22) | ||||||||
夾層 股權 | ||||||||
股東 赤字: | ||||||||
共同 股票(美金 面值; 截至2023年和2022年12月31日的授權、已發行和已發行股份) | ||||||||
額外 實收資本 | ||||||||
積累 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
積累 其他全面收益 | ||||||||
總 Seamless Group Inc.應占股東赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股 利益 | ||||||||
總 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
總 負債和股東赤字 |
(1) |
的 隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。
F-40 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
綜合 經營和全面損失報表
年 截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
收入 | ||||||||
成本 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛 利潤 | ||||||||
銷售 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般 及行政開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
損失 經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
金融 成本淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入 | ||||||||
其他 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
損失 除所得稅前 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 稅開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨 歸屬於非控股權益的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨 無縫集團公司應占虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
損失 每股,基本和稀釋 | ) | ) | ||||||
股份 用於每股虧損計算,基本和稀釋 | ||||||||
其他 綜合收益(損失): | ||||||||
外國 貨幣換算調整 | ||||||||
總 全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
總 歸屬於非控股權益的全面收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
總 應占Seamless Group Inc.的全面虧損 | ( | ) | ( | ) |
的 隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。
F-41 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
綜合 股東赤字變化聲明
為 截至2023年和2022年12月31日的年份
積累 其他全面虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Number 股份 | 共同 股份 | 額外 實收 資本 | 積累 赤字 | 外國 貨幣換算調整 | 重新計量 離職後福利義務 | 總 股東 赤字 | 非控股 利益 | 總 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡 2022年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨 損失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
採集 一間附屬公司 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股息 於非控股權益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
外國 貨幣換算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡 2023年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨 損失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
重新計量 年度 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外國 貨幣換算調整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡 2023年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
的 隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。
F-42 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
綜合 現金流量表
年 截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(作為 重述)(1) | ||||||||
美金 | 美金 | |||||||
現金 來自經營活動的流量: | ||||||||
淨 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
調整 將淨虧損與經營活動提供的淨現金進行對帳: | ||||||||
攤銷 可轉換債券折扣 | ||||||||
折舊 設備和軟體 | ||||||||
折舊 使用權資產 | ||||||||
攤銷 無形資產 | ||||||||
步驟 收購一間附屬公司 | ( | ) | ||||||
遞延 所得稅 | ||||||||
增益 出售固定資產 | ( | ) | ||||||
未實現 外匯損失/(收益) | ( | ) | ||||||
變化 在經營資產和負債方面: | ||||||||
帳戶 應收 | ||||||||
預付款項 給匯款代理人 | ( | ) | ||||||
量 應付直接控股公司 | ( | ) | ||||||
量 應收關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款, 應收款項及其他資產 | ( | ) | ||||||
代管 須付的款項 | ||||||||
客戶端 須付的款項 | ( | ) | ||||||
帳戶 應付款、應計費用和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
量 應付關聯方 | ||||||||
租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨 現金(用於)/經營活動提供 | ( | ) | ||||||
現金 來自投資活動的資金: | ||||||||
購買 房及設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
進行 處置財產、廠房和設備收到 | ||||||||
減少 短期投資 | ||||||||
採集 一間附屬公司 | ( | ) | ||||||
淨 投資活動提供/(用於)現金 | ( | ) | ||||||
現金 融資活動的流量: | ||||||||
股息 支付 | ( | ) | ||||||
(減少) 銀行透支增加 | ( | ) | ||||||
收益 來自借款 | ||||||||
還款 借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
收益 來自應收帳款代理 | ||||||||
還款 應收帳款代理 | ( | ) | ( | ) | ||||
還款 可轉債 | ( | ) | ||||||
淨 融資活動所用現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨 現金及現金等值物(減少)/增加 | ( | ) | ||||||
現金 以及年初應收現金等值物、限制性現金和託管款項 | ||||||||
現金 以及年終應收現金等值物、限制性現金和託管款項 | ||||||||
補充 現金流量信息披露: | ||||||||
收入 已收/(已付)稅款 | ( | ) | ||||||
興趣 支付 | ( | ) | ( | ) |
(1) |
的 隨附附註構成該等綜合財務報表的組成部分。
F-43 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
1 組織和業務
無縫 Group Inc. (the「公司」)是一家在開曼群島註冊成立的有限責任公司。它是一家投資控股公司。
的 截至2023年12月31日,公司的主要子公司如下:
公司持有的所有權百分比 | ||||||||||||
公司名稱 | 註冊成立地點 | 主要業務 | 直接 | 間接 | ||||||||
動力投資控股有限公司 | % | — | ||||||||||
動力(亞洲)集團公司 | — | % | ||||||||||
TNG(亞洲)有限公司 | % | — | ||||||||||
特朗洛私人公司Bhd. | — | % | ||||||||||
未來網絡科技投資股份有限公司 | — | % | ||||||||||
GEA控股有限公司 | — | % | ||||||||||
GEA有限公司 | — | % | ||||||||||
GEA私人有限公司 | — | % | ||||||||||
巴格斯金融科技私人公司 | — | % | ||||||||||
動力(亞洲)控股有限公司 | — | % | ||||||||||
動感金融科技集團(香港)有限公司 | — | % | ||||||||||
創洛控股有限公司 | — | % | ||||||||||
WSF集團控股有限公司 | — | % | ||||||||||
華爾街工廠有限公司 | — | % | ||||||||||
巴格斯金融服務有限公司 | — | % |
F-44 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
1 | 組織 和業務(續) |
公司持有的所有權百分比 | ||||||||||||
公司名稱 | 註冊成立地點 | 主要業務 | 直接 | 間接 | ||||||||
印度尼西亞特朗洛 | — | % | ||||||||||
特蘭洛·索盧辛多特 | — | % | ||||||||||
Tranglo(EMA)Limited | — | % | ||||||||||
特朗洛歐洲有限公司 | — | % | ||||||||||
特蘭洛私人公司 | — | % | ||||||||||
Tik FX馬來西亞有限公司Bhd. | — | % | ||||||||||
Treatsup Sdn. Bhd. | — | % | ||||||||||
動力印度尼西亞控股有限公司 | — | % | ||||||||||
充滿活力的印度尼西亞私人公司 | — | % | ||||||||||
PT動態錢包印度尼西亞 | — | % | ||||||||||
印度尼西亞沃勒特庫 | — | % |
F-45 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
2 主要會計政策概要
(a) 列報基礎和合併原則
的 隨附的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美國(「GAAP」)並包括Seamless Group Inc.的帳戶。及其多數股權的子公司。非控股 權益記錄在綜合財務報表中,以確認綜合子公司的少數股權。 損益中的非控股權益指分配給少數權益持有人的淨收益或虧損份額 合併子公司的。所有公司間交易和餘額均已在該等綜合財務報表中對銷。
(b) 持續經營
的 隨附的經審計合併財務報表是使用持續經營會計基礎編制的,該會計基礎考慮 正常業務過程中資產的實現和負債的滿足。
作為
截至2023年12月31日,公司現金餘額為美金
而 公司相信能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出,沒有 確保能夠實現這些目標。因此,公司持續監控其資本結構和運營 規劃和評估為公司業務發展活動提供資金所需的各種潛在融資替代方案, 一般和行政費用以及增長戰略。
(c) 預算的使用
這個 根據公認會計原則編制所附合並財務報表要求管理層作出估計、假設 和影響報告的資產和負債額的判斷,或有資產和負債的披露 合併財務報表的日期和報告期內報告的收入和支出金額。一定的 本公司的會計估計在其應用中需要比其他人更高程度的判斷。這些措施包括對 商譽、信貸損失準備、長期資產減值、子公司投資減值和被投資股權減值, 可轉換債券的估值和所得稅。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他假設 在這種情況下被認為是合理的,其結果構成對攜帶的判斷的基礎 資產和負債的價值。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
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(d) 外幣
外國 子公司已指定各自國家的當地貨幣為其功能貨幣。計值的交易 外幣按交易日的價位重新計量為功能貨幣。貨幣 以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的價位重新計量。 價位損益計入綜合經營報表和全面虧損。非貨幣項目不是 隨後重新測量。
的 公司採用當年平均價位和資產負債表日價位兌換經營成果 和財務狀況分別從功能貨幣兌換為美金。翻譯差異記錄在累積中 其他綜合損失,股東權益的組成部分。
(e) 現金及現金等價物
現金 和現金等值項目包括手頭現金和高流動性投資(提取或使用不受限制且具有原始資產) 購買時到期日為三個月或以下。
(f) 短期投資
短期 投資包括原期限超過三個月但少於一年的定期存款。
(g) 受限制現金
限制 現金包括公司代表個人電子錢包持有的公司電子錢包移動應用程式中的餘額 用戶.公司的政策是在以下人員立即提取現金時保留約110%的存款金額 電子錢包用戶。
它 還包括抵押給銀行的定期存款,作為授予公司的銀行信貸的擔保。
(h) 應收帳款
帳戶 應收帳款代表公司有權無條件收取的金額。公司遵守會計準則 Codification(「ASC」)326,採用基於預期損失的方法來估計可疑帳戶的備抵。
至 衡量預期信用損失,應收賬款已根據共同信用風險特徵和過去幾天進行了分組 到期了。對於某些大客戶或違約風險高的客戶,公司對每個客戶的損失風險進行單獨評估 根據它們的財務資訊、過去的支付趨勢以及在適用的情況下的外部信用評級。此外,該公司還考慮 出現財務困難或者拖欠餘額超過60日的應收賬款,屬於信用減值, 並分別評估每個賬戶的損失風險。預期損失率是基於銷售的付款情況 自計量日期起計的12個月期間,以及在此期間內經歷的相應的歷史信貸損失。這個 對歷史損失率進行調整,以反映影響能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性資訊 來償還他們的債務。
的
公司已記錄信用損失美金
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(i) 託管應收款項
代管 應收款項的產生是由於開始向外部商戶收款和清算交易所需的時間。代管 應收款項代表電子錢包用戶通過公司電子錢包為行動支付提供資金時商戶收取的款項 移動應用程式,在收到或結算現金之前有一個清算期,通常最多五個工作日。
代管 應收款項最初按無條件的對價金額確認,除非其包含重大融資 組成部分,當它們按公允價值確認時。公司持有應收託管款項,目的是收取合同 現金流,因此隨後使用實際利率法按攤銷成本對其進行計量。
(j) 股票證券投資
的 公司選擇使用測量替代方案以成本減去減損,記錄對私人控股公司的股權投資, 隨後對相同或類似投資的有序交易導致的可觀察價格變化進行調整 同一發行人。它需要定期接受損害審查。公司的減損分析既考慮了定性又考慮了 可能對股權證券公允價值產生重大影響的量化因素。
(k) 器材的
設備,淨額按歷史成本減累計折舊和累計減損損失(如有)列帳。歷史成本 包括直接歸因於收購固定資產的支出。後續成本計入資產的 僅在可能與未來經濟利益相關的情況下,才能視情況確認為單獨資產 物品將流向公司,並且物品的成本可以可靠地衡量。任何核算成分的公允價值 因為作為單獨資產在替換時被取消確認。所有其他維修和保養均計入 發生年度的經營情況和綜合損失。
折舊 設備的數量採用直線法計算,在其估計使用壽命內沒有剩餘價值,如 以下是:
辦公室 設備 | |
家具 和配件 | |
改造 | |
招牌 | |
計算機 外圍設備 | |
電 安裝 | |
移動 電話 | |
電機 車輛 | |
空氣 調理劑 | |
店 設備 |
的 資產的剩餘價值和使用壽命會在每個報告期末進行審查,並在適當時進行調整。
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(k) 設備,淨(續)
一個 如果資產的帳面價值大於 其估計可收回金額。
收益 設備處置損失通過比較收益與其資產價值來確定並予以確認 在合併經營報表和全面虧損中。
(l) 無形資產,淨值
無形
資產主要包括收購的計算機軟體、開發的技術以及商品名稱和商標。該等無形資產
在一段時間內攤銷
(m) 商譽
商譽 代表購買價格超過所收購淨有形和可識別無形資產估計公允價值的部分 在業務合併中。公司每年並在發生某些情況時更頻繁地進行善意減損測試 ASC 350定義的事件。當報告單位的公允價值超過其公允價值時,善意就會出現減損。公司 首先評估定性因素,以確定事件或情況是否表明公平的可能性更大 報告單位的價值低於其公允價值。根據定性評估,如果更有可能 報告單位的公允價值低於其公允價值,則進行量化減損測試。
的 公司使用現金流量貼現法估計報告單位的公允價值。重大管理判斷和估計 參與預測預期未來現金流量的金額和時間以及貼現中使用的基本假設 現金流量法確定報告單位的公允價值。由於報告單位的公允價值不低於持有 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度未記錄任何虧損。
(n) 除善意外的長期資產的減損
長壽 只要事件或環境變化表明,設備和軟體等有限壽命的資產就會進行減值評估 資產的賬面價值可能無法完全收回,或使用年限比本公司最初估計的短。 當這些事件發生時,公司通過比較資產的賬面價值來評估長期資產的減值 對資產的使用及其最終處置預計產生的未來未貼現現金流的估計。 如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,公司將確認減值 基於資產賬面價值超過資產公允價值的損失。公允價值通常由以下因素決定 當市場價格不能隨時獲得時,對資產預期產生的現金流進行貼現。《公司》做到了 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,不記錄任何長期資產的減值。
(o) 託管應付款項
代管 應付款項的產生是由於開始從外部商戶收款和清算交易所需的時間。託管金 payable代表電子錢包用戶通過公司電子錢包手機執行行動支付時商戶支付的金額 申請,在收到或結算現金之前有一個清算期,通常最多五個工作日。
(p) 應付客戶款項
客戶端 應付款項與公司的電子錢包移動應用程式有關,並由電子錢包用戶持有的應付金額表示 由公司。客戶資金保存在電子錢包中,直到電子錢包用戶請求轉帳或提款。
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(q) 可轉債
這個 公司就具有可轉換功能的債務工具,按照該工具的詳情及實質於 出具時間。在不轉換的情況下以相當大的溢價發行的可轉換債務工具 功能,或可在轉換時以現金結算的功能,則假定溢價或現金轉換選項代表 一種股權成分。因此,本公司釐定該等可換股股份的負債及權益部分的賬面價值 債務工具,首先通過計量類似負債的公允價值來確定負債組成部分的賬面金額 這不包括股權成分。然後,表示嵌入的轉換期權的權益分量的賬面金額 通過從發行的總收益中減去負債部分的公允價值來確定。由此產生的股權組成部分 被記錄,與債務貼現相對應的抵銷,隨後使用實際利息攤銷至利息成本 方法在此期間,債務預計將作為額外的非現金利息支出未償還。關聯的交易成本 與該工具一起,債務和股權部分按比例分配。
為 對於沒有現金轉換選擇權或發行時沒有收到重大溢價的傳統可轉換債券,它 將債券拆分為負債部分和股權部分可能不合適。
一 以比原始債券更優惠的條款轉換債券被視為一種誘因,公司承認債務 轉換費用等於交易中轉讓的所有證券和其他對價的公允價值超過 根據原始轉換條款可發行的證券或對價的公允價值。
(r) 金融工具公允價值
ASC 820,公允價值計量,提供了有關公允價值計量的發展和披露的指導。根據這一會計指導, 公允價值被定義為退出價格,代表出售資產所收到的金額或轉讓負債所支付的金額 計量日市場參與者之間的有序交易。因此,公允價值是一種基於市場的衡量標準, 應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
的 出於披露目的,會計指南將公允價值計量分為以下三個類別之一:
水準 1- | 可觀察 輸入,例如活躍市場的報價。 |
水平 2 - | 輸入 活躍市場中可直接或間接觀察的報價除外。其中包括報價 活躍市場中的類似資產和負債以及市場中相同或類似資產和負債的報價 不活躍。 |
水平 3 - | 不可觀察 其輸入幾乎沒有或沒有市場數據,這需要公司制定自己的假設。 |
作為 截至2023年和2022年12月31日,公司不存在任何以公允價值計量的金融工具。帳面值 現金及現金等值物、短期投資、限制性現金、應收帳款、應收託管款項、存款和其他 應收帳款、應收/應付關聯方款項以及應計費用、銀行透支、應付託管款項、應付帳款、應計費用和 由於這些工具的短期性質,其他應付帳款與其公允價值接近。
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(s) 收入確認
的 公司遵守ASC 606《客戶合同收入》。
收入 與客戶簽訂的合同中指定的對價是根據與客戶簽訂的合同中指定的對價來衡量的,以換取轉讓 向客戶提供的商品或服務扣除銷售稅和服務稅、退貨、回扣和折扣。公司確認收入時(或 因為它將對產品或服務的控制權轉移給其客戶。當客戶獲得控制權時(或隨著)資產被轉讓 資產的。根據合同的實質內容,收入在履行履行義務時確認,這可能 在某個時間點或隨著時間的推移。
合同 資產代表公司對已履行但客戶 截至資產負債表日尚未開票。
匯款 服務收入
收入 確認與客戶簽訂的服務費合同和匯款活動產生的外匯損益 處理和執行國際匯款交易後。匯款服務進一步分為菲亞特 貨幣預付匯款服務和XRP預付匯款服務。管理層認為這兩項服務是兩種產品 線
的 匯款服務的客戶是金融機構(簡稱「匯款合作夥伴」)。匯款合作夥伴 使用法定貨幣預融資選項與公司進行匯款業務的人被稱為法定貨幣預融資 匯款合作夥伴,而選擇XRP預資助模式的客戶則被稱為XRP預資助匯款合作夥伴。
菲亞特 貨幣預存匯款服務
的 當客戶使用公司平台時,公司通過向他們收取法定貨幣預付匯款費來賺取收入 將資金轉移給另一個國家的受益人。這些法定貨幣預付匯款費用是固定且針對每個人的 國家的貨幣,並在執行此履行義務的時間點收取費用。在向 客戶的受益人,客戶必須直接向公司提供預付款(即,將匯給受益人的現金)。 這是傳統的預融資流程,該公司將其描述為菲亞特貨幣預融資匯款服務。
XRP 預付款匯款服務
不像 菲亞特貨幣預融資匯款服務,客戶通過Ripple Lab Inc.提供的Ripple Solution獲得預融資。(見 注21)使用XRP預付匯款服務。Ripple向客戶提供相當於所請求預融資的XRP。 公司隨後代表Ripple清算了該XRP,以及清算後獲得的法定貨幣 流程轉移給客戶的受益人。通過XRP為匯款服務預付資金的客戶必須簽署 與Ripple達成協議,並接受嚴格的信用檢查,以獲得XRP預融資並使用Ripple的平台。公司 當資金轉移給客戶的受益人時,向客戶收取XRP預付匯款服務費。
為 無論是XRP預付匯款服務還是菲亞特貨幣預付匯款服務,公司在擔保方面對客戶沒有義務, 保證或其他類似義務。由於公司很快就會獲得費用,因此也不涉及重大付款條件 在充電後, c顧客。
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銷售 Walletku現代頻道
收入 在公司履行其履行履行義務的時間點(即交付時)確認貨物銷售 向客戶提供貨物的數量。信貸期限通常為3-7天。
銷售 的廣播時間
收入 當處理和執行相關的國際通話時間轉移或重新加載請求時,從售出的通話時間中得到確認。
其他 服務
收入 與客戶就其他服務簽訂的合同在提供服務時確認。
(t) 收入成本
成本 收入的主要包括代理手續費、支付給便利店的充值服務費、支付給銀行的手續費和 信用卡提供商、所收購計算機軟體無形資產的攤銷、開發的技術、數字成本- 脈衝、數據包、遊戲代金券、帳單支付、SIM卡(入門包)和通話時間餘額。
(u) 廣告和促銷成本
廣告
促銷成本在發生時列為費用,並計入一般和行政費用。廣告總量
確認的促銷費用為美金
(v) 租賃
根據 根據ASC 842,租賃,承租人必須記錄經營租賃的使用權資產和租賃負債。於租賃開始 日期,承租人應衡量和記錄租賃負債,其等於使用 租賃隱含的利率或承租人的增量借款利率,使用權資產根據 租賃負債的初始計量,加上開始日期或之前的任何租賃付款和直接成本,減去 收到的任何激勵措施。在租賃期內,承租人必須攤銷使用權資產並記錄租賃利息費用 責任。租賃費用的確認和分類取決於租賃的分類為經營或融資。
的 公司已選擇對租期為12個月或以下的合同實行短期租賃豁免的實際權宜方法。
(w) 雇員福利開支
的 公司與員工退休計劃相關的成本(見附註16)計入綜合經營報表, 發生的綜合損失。
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(x) 所得稅
收入 稅款根據ASC 740《所得稅》記錄,該規定使用資產和負債法規定了遞延稅。 公司就已納入的事件的預期未來稅務後果確認遞延所得稅資產和負債 在合併財務報表或其課徵申報表中。遞延所得稅資產和負債根據差額確定 財務報表與資產和負債稅基之間的差異,使用差異所在年度生效的頒布稅率 預計將會逆轉。如果根據現有證據的權重,更有可能提供估值津貼 部分或全部遞延所得稅資產在可預見的未來不會實現。
當 存在不確定的稅收狀況,公司確認稅收狀況的稅收利益,以更有可能受益 則假設稅務機關審查而無法實現。確定稅收優惠是否比 未實現是基於稅收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。 關於所得稅不確定性會計的會計指南還涉及終止確認、分類、利息和罰款 關於所得稅和中期會計。稅務評估的利息和罰款(如果有的話)均包含在所得稅中 在經營和綜合損失報表中。該公司相信,其通過 分別截至2023年和2022年12月31日的年度,這將對公司的合併財務產生重大影響 報表
基本 每股收益的計算方法是將淨利潤或虧損除以已發行普通股的加權平均數 期間,不考慮潛在的稀釋證券。
稀釋
每股淨收益是通過淨收益或虧損除以普通股加權平均數計算的,並且可能
本期未發行的稀釋性證券。如果出現損失,則不會考慮潛在稀釋性證券,因為他們會考慮
反稀釋..截至2023年12月31日和2022年12月31日,未償餘額為美金
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(z) 段
作為 公司的首席運營決策者(「CODM」)、執行長審查財務業績時 做出有關資源分配和評估公司績效的決策。TNG(Asia)Limited(「TNGA」), Tranglo Sdn BHD及其相關子公司(「Tranglo」)、GEA Limited和GEA Pte Ltd.(「GEA」)和PtWalletku Indompet 印度尼西亞(「Walletku」)均被視為經營分部。這些已匯總為兩個可報告分部, 如注18所述,是匯款服務和通話時間銷售。其他服務不分配給特定的可報告分部 因為他們的運營結果並不重要。
的 匯款部門通過TNGA、GEA和Tranglo運營。TNGA和GEA在香港從事零售匯款業務, Tranglo是匯款業務的上游部門,而Tranglo則運營著覆蓋東南亞和全球的匯款中心, 因此屬於匯款業務的下游部分。管理層運營、監控和評估整個匯款業務 通過這三個子公司來產生最大的協同效應並為公司創造最大的價值。
的 公司通過Tranglo的國際通話時間轉移業務及其零售通話時間交易業務運營通話時間部門 通過WalletKu在當地使用印度尼西亞語。與匯款部門一樣,管理層相信最大限度地發揮協同效應和業務價值 通過這兩個子公司匯總和管理通話時間業務來實現。
的 公司只有一類授權、發行和發行的普通股。
(bb) 關聯方
實體 如果雙方直接或間接通過一個或多箇中間人控制,則被視為與公司有關聯 由公司控制或與公司共同控制。相關方還包括公司主要所有者、管理層、 公司主要所有者的直系親屬及其管理層以及公司可能與其合作的其他各方 如果一方控制或可以顯著影響另一方的管理或運營政策,達到其中一方的程度,則進行交易 交易各方可能會被阻止充分追求自己的單獨利益。
(cc) 集中信貸風險
的 公司可能面臨主要來自現金和現金等值物、短期的嚴重集中信用風險 投資、受限制現金、應收託管款項、押金、其他應收帳款和應收關聯方款項。
作為 截至2023年12月31日,公司的大部分現金及現金等值項目以及短期投資均持有於信譽良好的金融機構 具有高信用評級的機構。如果其中一家金融機構破產,公司可能無法 全額領取現金和活期存款,因為這些存款沒有保險。公司繼續監控財務狀況 金融機構的實力。
的
公司的主要信用風險集中與四名客戶(2022年:四名客戶)的欠款有關,構成
約
的 公司的現金及現金等值物、短期投資、存款、其他應收帳款和金額未出現任何損失 截至2023年和2022年12月31日止年度應收關聯方款項,並相信其信用風險極小。
的 公司不要求抵押品或其他擔保來支持面臨信用風險的工具。
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(dd) 股份酬金
的 公司根據ASC主題718「補償-股票補償」(「ASC)核算基於股份的付款 718」),根據該規定,向員工發放的獎勵的公允價值在獎勵歸屬期間計入費用。
的 公司於2018年9月13日批准並通過了激勵計劃,即2018年股權激勵計劃。2018年股權項下 激勵計劃,總共 限制性股票單位(「RSU」)和 行使價為美金的期權 已授予某些董事和員工。根據2018年激勵計劃授予的所有受限制股份單位和期權尚未歸屬。 2018年激勵計劃後來於2022年7月29日終止,並由新的2022年激勵計劃取代。所有之前授予的RSU 且2018年激勵計劃下的期權已作廢。根據2022年激勵計劃,共有 股份被保留和授予 致公司員工。
所有 根據2022年激勵計劃授予的股份將在(i)IPO完成或(ii)de SPAC合併完成後歸屬。 激勵股份隨後將在信託下歸屬。受託人將根據時間表將既得股份分配給員工 (i)在IPO或de SPAC完成時激勵股份歸屬後立即獲得三分之一,(ii)在 此後的第一周年紀念日,(iii)此後的第二周年紀念日的三分之一。
預計 波動性( %到 %)
預計 股息收益率( %)
預計 流動性時間( 年 年)
行使 價格(美金 )
股票 授予日期的價格(美金 )
加權 1股的平均公允價值(美金 )
的 2022年7月29日授予的獎勵的公允價值為美金 ,在核算沒收後 截至12月的股票 2023年31日。這也代表未確認的薪酬,因為完成IPO或去SPAC的績效條件是 不屬於公司的控制範圍。
(ee) 其他收入及開支
的 公司將價位差異的損益計入其他收入和費用。
(ff) 業務合併
這個 公司根據FASB ASC主題805《業務》使用會計收購法對業務合併進行會計核算 組合“。取得法會計要求將轉移的對價分配到資產上,包括 公司收購的可單獨確認的資產和負債,基於其估計的公允價值。轉移的對價 在一項收購中被計量為所給予的資產交換之日的公允價值、產生的負債、 以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項。 與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。可確認的資產、負債和或有負債 被收購或假定的資產在收購之日按其公允價值單獨計量,而不考慮任何非控制的程度。 興趣。超出(一)收購總成本、非控股權益的公允價值和收購日期的公允價值 被收購方以前持有的任何股權超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值, 作為善意。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,則確認差額。 直接在營業和全面虧損報表中。
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2 | 總結 重要會計政策(續) |
(gg) 預先向匯款合作夥伴提供資金
預融資 匯款合作夥伴代表向該合作夥伴存入的存款,用於該合作夥伴將來提供的匯款服務。 當合作夥伴執行匯款訂單並從 與伴侶的平衡。
我們 允許我們的匯款合作夥伴通過加密貨幣為其餘額預注資。這些加密貨幣主要是XRP。瑞波提供 根據要求向公司和我們的匯款合作夥伴提供XRP。根據適用的會計準則,我們在促進時是代理人 代表我們的客戶進行加密貨幣交易。這些加密貨幣根據託管安排保存在 代表我們業務合作夥伴的公司名稱,但它們不是Seamless的資產,因此不會反映出來 作為我們合併資產負債表上的加密貨幣資產。儘管公司不控制委託帳戶中的XRP, 我們負責保護委託帳戶中的XRP。
獨立儲備SG Pte Ltd(「獨立儲備」),菲律賓 數字資產交易所(「Pdax」),Betur,Inc.(「Coins.ph」)和Bitstamp Global Limited(「Bitstamp」) (統稱為「加密貨幣交易所」)是集中式加密貨幣交易所,為每個交易所保留加密密鑰 各自的XRP錢包並向公司提供各自的API訪問密鑰。該公司是唯一擁有API訪問權限的一方 授予其直接訪問各自加密貨幣交易所上維護的XRP錢包的密鑰。加密貨幣交易所 維護用戶存入的所有資產的記錄並向公司發送報表。公司調節其內部ODL交易 記錄從加密貨幣交易所收到的報表,以確保這些報表的準確性。公司有義務 保護API訪問密鑰不被濫用或被盜。公司對因丟失或被盜而造成的任何損害負責。
到期
與加密貨幣相關的獨特風險,包括技術、法律和監管風險,根據工作人員
會計公告第121號(“SAB 121”),我們確認加密資產保障負債,以反映我們的義務
保護託管賬戶中持有的加密資產,這些資產記錄在我們合併的應付賬款、應計專案和其他應付款中
資產負債表。我們還確認相應的保障資產,該資產記錄在#年的預付款、應收款和其他資產中。
我們的綜合資產負債表。對密碼資產保護責任和對應的保護資產進行計量和記錄
以公允價值為基礎,使用市場價格,我們確定為資產負債表的主要市場
約會。相應的保障資產可視情況針對損失事件進行調整。截至2023年12月31日,公司尚未
發生任何保障損失事件,因此,密碼資產保障責任和相應的保障資產
以相同的價值記錄。截至2023年12月31日和2022年12月31日的保障資產為
(hh) 最近的會計聲明
在……裡面
2022年3月,美國證券交易委員會發布了SAB121,為實體在有義務保護客戶的時候考慮提供了指導
加密資產,直接或通過代理或代表其行事的另一第三方。解釋性指導需要一個
報告實體應當記錄一項責任,以反映其保護其為其平臺用戶持有的加密資產的義務
保護資產。密碼資產保障負債及相應保障資產將按公允價值計量
為平臺用戶持有的加密資產,並考慮到任何潛在損失來衡量保護資產
事件。SAB 121還要求披露與實體為其平臺持有的密碼資產的保護義務相關的資訊
用戶。SAB 121在截至2022年6月15日後的第一份中期或年度財務報表中生效,並追溯適用
截至本財政年度開始時。我們在截至2022年12月31日的一年中採用了該指南,並追溯應用
截至2021年1月1日。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們記錄了
在 2022年3月,財務會計準則委員會(「FASB」)發布了ASO第2022-02號《金融工具-信貸》 損失(主題326):問題債務重組和復古披露」(「ASO 2022-02」)。本亞利桑那州立大學中的修正案 取消子主題310-40中債權人問題債務重組(「TLR」)的會計指導,同時加強 當借款人遇到財務困難時,債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。 該等修訂自2022年12月15日起對公司生效。截至2023年12月31日止年度,公司 不認為ASO 2022-02中規定的變更對其合併財務狀況、業績產生重大影響 運營或現金流。
F-56 |
在 2021年10月,FASb發布了ASO No. 2021-08,「'企業合併(主題805):合同資產和合同會計 與客戶的合同負債」(「ASO 2021-08」)。該ASO要求實體應用主題606來識別 並衡量企業合併中的合同資產和合同負債。該修訂提高了業務結束後的可比性 通過為與企業中收購的客戶的收入合同提供一致的確認和衡量指導來進行組合 與非在業務合併中獲得的客戶的合併和收入合同。該修訂對公司有效 從2022年12月15日之後開始,並前瞻性地應用於生效日期之後發生的業務合併。作為 截至2023年12月31日止年度,公司認為這些修訂不會對財務產生重大影響 報表
在……裡面 2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-債務轉換和其他選項(子主題470-20):可轉換會計 實體自有權益中的工具和合同,建恩化了發行人對可轉換工具的會計處理 通過減少需要為嵌入式轉換功能單獨記賬的記賬模型的數量。ASU 2020-06還建恩化了 實體為確定合同是否有資格進行股權分類而需要進行的結算評估。 此外,ASU 2020-06通過對可轉換工具的披露進行有針對性的改進來提高資訊透明度 和每股收益(EPS)指引,即統一可轉換工具的稀釋每股收益計算,要求實體 使用IF-轉換方法,並將潛在股份結算的影響計入稀釋後每股收益的計算中 可以現金或股票結算,添加有關報告期內發生的導致轉換的事件或條件的資訊 待滿足的或有事項或重大更改的轉換條款。公司與“新興成長型公司”相遇 如2012年的JumpStart Our Business Startups Act所定義,因此有資格利用某些減少的報告 其他適用於其他上市公司的要求。對於私營公司,它在以下財年開始生效 2023年12月15日。本公司已選擇在生效日期前不提早採用新準則。
3 重述先前發布的財務報表
在 與財務報表的準備有關,管理層發現存在加密貨幣XRP 根據委託安排,公司的加密貨幣錢包。根據SAb 121,管理層認為公司擁有 有義務保護客戶的加密資產。這導致公司不承認保障資產 並保障截至2022年12月31日的合併資產負債表中的負債以及在合併報表中的列報 截至2022年12月31日的現金流。
在 根據SEC員工會計公告第99號「重要性」和SEC員工會計公告第108號「考慮 量化本年度財務報表中的錯誤陳述時上年度錯誤陳述的影響,」該公司評估 這些變化並已確定相關影響對之前呈列的財務報表具有重大影響。
的 下表總結了截至日期和所示期間重報對每個財務報表細目的影響。
十二月 2022年31日 | ||||||||||||
先前 報導 | 調整 | 作為 重列 | ||||||||||
美金 | 美金 | 美金 | ||||||||||
綜合 截至2022年12月31日的資產負債表 | ||||||||||||
預付款, 應收款項及其他資產 | ||||||||||||
帳戶 應付款、應計費用和其他應付款 | ||||||||||||
綜合 截至2022年12月31日止年度現金流量表 | ||||||||||||
預付款, 應收款項及其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
帳戶 應付款、應計費用和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-57 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
4 應收帳款,淨額
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
應收帳款 | ||||||||
信貸虧損撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
的 信用損失撥備變動如下:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
年初餘額 | ||||||||
今年額外 | ||||||||
收購一間附屬公司 | ||||||||
年底餘額 |
5 預付款、應收帳款和其他資產
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
合約資產 | ||||||||
保障資產 | ||||||||
其他應收款項 | ||||||||
預先向匯款合作夥伴提供資金 | ||||||||
存款 | ||||||||
商品和服務稅/增值稅可收回 | ||||||||
預付款項 | ||||||||
通話時間庫存 | ||||||||
庫存 | ||||||||
即期可收回稅項 | ||||||||
別人 | ||||||||
庫存 指在通話時間、數據包和電話卡上向供應商提供的可轉售預付餘額。
運動 合同資產的比例如下:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
截至1月1日 | ||||||||
已提供但未計費的服務的對價權 | ||||||||
月31 |
F-58 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
6 股票證券投資
投資 截至2023年和2022年12月31日的未上市股權證券包括以下內容:
12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
美金 | 美金 | |||||||||||
k樞紐 | % |
沒有 截至2023年和2022年12月31日,由於公司評估該投資的公允價值下降幅度低於 帳簿價值並非暫時的。
7 器材的
截至2023年和2022年12月31日的淨設備包括以下:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
辦公設備 | ||||||||
家具及裝置 | ||||||||
改造 | ||||||||
招牌 | ||||||||
計算機外圍設備 | ||||||||
電氣安裝 | ||||||||
手機 | ||||||||
機動車 | ||||||||
空調 | ||||||||
總 | ||||||||
減:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
器材的 |
折舊
美金費用
8 無形資產,淨值
無形 截至2023年和2022年12月31日的淨資產包括以下各項:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
軟體 | ||||||||
開發的技術 | ||||||||
商品名稱和商標 | ||||||||
總 | ||||||||
減:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨值 |
攤銷
美金費用
攤銷
美金費用
F-59 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
8 | 無形資產,淨值(續) |
作為 截至2023年12月31日,未來五年及以後每年的未來攤銷費用估計如下:
攤銷 | ||||
美金 | ||||
截至12月31日的一年, | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總 |
9 商譽
截至2019年12月23日止年度,淨資產淨值變動 2023年12月31日和2022年12月31日情況如下:
商譽 | ||||
美金 | ||||
截至2022年1月1日餘額 | ||||
收購產生的善意 | ||||
截至2022年12月31日、2023年1月1日和2023年12月31日的餘額 |
10 租賃
的 公司在馬來西亞和印度尼西亞就計算機外圍設備和辦公室物業簽訂了經營租賃。馬來西亞的租約 包括續簽一年期限的選項。租賃的計量中並未包括任何續訂選擇權。
的 公司還就計算機外圍設備進行了融資租賃。
使用權 截至2023年和2022年12月31日的資產和租賃負債如下:
財務報表 | 12月31日, | |||||||||
行項目 | 2023 | 2022 | ||||||||
美金 | 美金 | |||||||||
使用權資產: | ||||||||||
經營租賃 | 使用權資產 | |||||||||
使用權資產總額 | ||||||||||
租賃負債: | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
經營租賃 | 租賃負債的流動部分 | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||
經營租賃 | 其他應付款項 | |||||||||
F-60 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
10 | 租賃(續) |
的 租賃成本的組成部分如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
運營租賃成本 | ||||||||
短期租賃成本 | ||||||||
融資租賃費用: | ||||||||
折舊 | ||||||||
融資租賃負債利息 | ||||||||
租賃成本總額 |
其他 與租賃相關的信息如下:
12月31日, | ||||
2023 | ||||
美金 | ||||
加權平均剩餘租期 | ||||
經營租賃 | ||||
加權平均折價率 | ||||
經營租賃 | % |
現金 與租賃相關的流量如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
經營活動產生的現金流量: | ||||||||
經營租賃負債付款 | ||||||||
融資活動產生的現金流量: | ||||||||
融資租賃義務本金付款 | ||||||||
補充現金流數據: | ||||||||
為換取新的經營租賃義務而獲得的使用權資產 |
未來 截至2023年12月31日,不可取消經營租賃下的最低租賃付款如下:
經營租賃 | ||||
美金 | ||||
截至12月31日的一年, | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
減:估算利息 | ( | ) | ||
租賃負債總額 |
F-61 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
11 借貸
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
短期借款 (i) | ||||||||
長期借款 (ii) | ||||||||
減:當前期限 | ( | ) | ( | ) | ||||
非當前期限 |
(i) |
(ii) |
作為 2023年12月31日,公司從公司三名管理人員獲得貸款。
一
港元貸款
(iii) | 作為
截至2023年12月31日,公司有貸款美金 | |
(iv) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已獲得一條線 來自Ripple Labs,Inc.的500美金信貸,其子公司Tranglo Sdn.的關聯方之一Bhd.該貸款為無抵押 年利率為12%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,提取的金額分別為500先令和500先令。 該信貸額度自2022年9月12日生效之日起為期兩年。Ripple可以選擇撥打電話 一周年紀念日或之後的任何提款。 |
作為
2023年12月31日,貸款美金
興趣
截至2023年和2022年12月31日止年度的費用為美金
F-62 |
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11 | 借款(續) |
作為 截至2023年12月31日,長期借款將按以下時間表到期:
本金額 | ||||
美金 | ||||
截至12月31日的一年, | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
總 |
的 由於短期借款期限較短,其公允價值接近其公允價值。公司長期借款 受固定利率和浮動利率的約束。每種類型借款的公允價值接近其公允價值 因為利率反映了向具有與Seamless類似特徵的其他實體提供的利率。
12 客戶代理
的
應收帳款通融融資代表金額為美金的附息貸款
的
截至2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均利率為
13 應付帳款、應計費用和其他應付帳款
帳戶 應付款、應計費用和其他應付款包括以下內容:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
應付帳款 | ||||||||
保障責任 | ||||||||
應計 | ||||||||
匯款客戶預付款 | ||||||||
信用卡計劃收到的激勵措施 | ||||||||
從通話時間客戶那裡預先融資 | ||||||||
融資租賃負債的流動部分 | ||||||||
認購可轉換商業本票收到的現金 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
應課徵額 | ||||||||
其他應付款項 | ||||||||
F-63 |
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14 可換股債券
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
可轉債A | ||||||||
轉債B | ||||||||
可轉債債券C | ||||||||
可轉換債券D | ||||||||
可轉換債券E | ||||||||
本金總額 | ||||||||
減:未攤銷債務貼現 | ( | ) | ||||||
帳面淨值 | ||||||||
減:一年內成熟 | ( | ) | ||||||
變化 可轉換債券本金總額:
可換股 鍵D | 可換股 債券E |
總 | ||||||||||
美金 | 美金 | 美金 | ||||||||||
截至2022年12月31日和2023年1月1日的本金餘額總額 | ||||||||||||
年內還款 | ||||||||||||
轉換為不可轉換貸款 | ||||||||||||
可轉換債券替代 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日本金餘額總額 |
沒有 發行可轉換債券D時記錄損益,因為與原始條款相比,條款沒有任何修改 可轉換債券。
可換股 鍵A和C
對
2018年9月14日,公司與認購人簽訂認購協議,發行本金總額為美金
的
債券持有人可以在轉換期內將可轉換債券A全部或部分轉換為公司股份
自發行日至到期日或公司股份公開上市日(定義見
訂閱協議),以較早者為準。可轉換債券A可按初始轉換價格美金進行轉換
F-64 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
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14 | 可轉換債券(續) |
可換股 邦德A和C(續)
在……上面
2021年9月14日,本公司與債券持有人簽訂了經修訂並重述的本金可轉換債券工具
金額:美元
可換股 鍵D
對
2022年12月9日,公司與債券持有人訂立本金額為美金的可轉換債券工具
兩
可轉換債券b和C可按美金的初始轉換價格兌換
可換股 債券E
對
2023年9月14日,公司與債券持有人訂立本金額為美金的可轉換債券工具
可換股
債券b被視為新債務的發行,因為新條款與可轉換債券A有很大不同。損失
關於可轉換債券A的破產是美金
在 考慮到可轉換債券的發行,公司確定,由於嵌入式轉換功能與 公司股票、轉換選擇權符合ASC 815-10-15-74(a)的範圍例外,並且不必分開 來自債務宿主並作為衍生品核算。
的 公司確定上述每張可轉換債券均包含有益轉換特徵(「BCF」)。BCF存在 當股份的換股價低於可轉換債券發行日股份的公允價值時。這就是所謂 作為特徵的內在價值,這兩個金額之間的差異被記錄為額外實繳資本和 資產負債表中的債務折扣。公司在基礎債務的整個生命周期內攤銷利息費用的折扣 經營情況和綜合損失報表。如果債務提前償還,則立即確認相關債務折扣 作為經營報表中的利息費用和全面損失。
總
美金債務折扣
F-65 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
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15 收入
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
收入確認的時間-時間點 | ||||||||
匯款服務 | ||||||||
法定匯款 | ||||||||
ODL匯款 | ||||||||
通話時間的銷售 | ||||||||
其他服務 | ||||||||
16 界定供款計劃
的
公司為其香港、馬來西亞的員工向就業儲蓄基金和中央儲備基金供款
由新加坡政府為其在新加坡的員工管理。與這些計劃相關的費用為美金
17 所得稅
的 公司的所得稅前損失包括:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
馬來西亞 | ||||||||
印度尼西亞 | ( | ) | ||||||
Hong Kong | ( | ) | ( | ) | ||||
別人 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) |
的 公司在開曼群島註冊成立,根據其相關法規,無需繳納企業所得稅。
為
該公司在香港註冊成立的子公司,其企業稅率為
為
該公司在馬來西亞註冊成立的子公司須繳納公司稅率
為
該公司在印度尼西亞註冊成立的子公司,其公司稅率為
為
該公司的子公司在新加坡註冊成立,其公司稅率為
為
該公司在英國註冊成立的子公司,其公司稅率為
F-66 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
17 | 所得稅(續) |
收入 稅收費用包括:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
所得稅開支 | ||||||||
遞延所得稅優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
一 所得稅費用與通過對收入前收入應用當前法定稅率計算出的金額的對帳 綜合經營報表和全面虧損中的稅款如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
所得稅前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
稅款按香港利得稅稅率計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
適用於不同司法管轄區的不同稅率的影響 | ||||||||
無須繳稅的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可扣稅開支 | ||||||||
估值津貼變化 | ||||||||
上一財年本期稅款撥備不足 | ||||||||
對可扣除暫時性差異的稅收影響 | ||||||||
別人 | ||||||||
所得稅 |
的 截至2023年和2022年12月31日,公司的遞延所得稅資產和負債歸因於以下各項:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
遞延稅項資產 | ||||||||
結轉稅項虧損 | ||||||||
設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用 | ||||||||
別人 | ||||||||
估值免稅額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得稅資產總額 | ||||||||
遞延稅項負債 | ||||||||
固定資產 | ||||||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
別人 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得稅負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延稅項負債淨額 | ( | ) | ( | ) |
F-67 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
17 | 所得稅(續) |
作為 2023年和2022年12月31日,管理層已對管理層認為的某些遞延所得稅資產記錄了估值撥備 在考慮了所有現有證據後,很可能部分或全部無法在 可預見的未來。遞延所得稅資產的最終實現取決於未來應稅收入的產生,其中 暫時差異和結轉可免賠。
作為
2023年和2022年12月31日,子公司的累計稅務損失可以結轉以抵消未來應稅利潤。
在香港註冊成立的子公司的稅務虧損為美金
作為
2023年和2022年12月31日,子公司的累計稅務損失可以結轉以抵消未來應稅利潤。
在新加坡註冊成立的子公司的稅務損失為美金
的
在英國註冊成立的子公司的稅務損失為美金
的
在印度尼西亞註冊成立的子公司的稅務損失為美金
的
在馬來西亞註冊成立的子公司的稅務損失為美金
18 段
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
收入 | ||||||||
匯款服務 | ||||||||
通話時間的銷售 | ||||||||
其他服務 | ||||||||
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
銷售成本 | ||||||||
匯款服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
通話時間的銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) |
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
毛利 | ||||||||
匯款服務 | ||||||||
通話時間的銷售 | ||||||||
其他服務 | ( | ) | ||||||
F-68 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
18 | 部分(續) |
的 下表列出了除善意和所收購無形資產以外的長期資產增加的支出:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
匯款服務費用 | ||||||||
通話時間的銷售 | ||||||||
其他服務 | ||||||||
的 下表列出按地理區域劃分的收入:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
收入 | ||||||||
Hong Kong | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
印度尼西亞 | ||||||||
的 下表按地理區域列出了除善意和無形資產之外的長期資產:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
長壽 除善意和收購無形資產之外的資產 | ||||||||
Hong Kong | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
印度尼西亞 | ||||||||
長期資產 | ||||||||
添加:未披露項目 | ||||||||
股票證券投資 | ||||||||
遞延稅項資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
收購無形資產 | ||||||||
F-69 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
18 | 部分(續) |
的 下表載列按可報告分部劃分的聲譽:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
匯款服務 | ||||||||
通話時間的銷售 | ||||||||
19 動力印度尼西亞控股有限公司的解除合併
對
2020年7月13日,公司全資子公司Dynamics Indonesia Holdings Limited簽署借款美金協議
20 收購Active Indonesia Holdings Limited
對 2022年6月2日,動態印度尼西亞控股有限公司及其兩家股東動態投資控股有限公司和Noble Tack International Limited簽訂了一份認購協議(「認購」),據此,Dynamics Indonesia Holdings Limited將提供 股東認購 分五批相等的公司股份。
只
動態投資控股有限公司認購了第一批,並在完成購買後
的 截至收購日的收購價格分配匯總如下:
美金 | ||||
收購資產淨值 (i) | ( | ) | ||
善意(注9) (ii) | ||||
非控股權益 (iii) | ( | ) | ||
總 | ||||
總購買價格包括: | ||||
現金對價 | ||||
先前持有股權的公允價值 | ||||
(i) |
F-70 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 至濃縮合併財務報表(未經審計)
20 | 收購Active Indonesia Holdings Limited(續) |
(ii) |
(iii) |
對 2022年6月2日,結合上述股份購買,公司向Noble Tack International Limited授予看跌期權。 看跌期權授予持有人將其在Dynamic Indonesia Holdings Limited的股權和貸款轉換為股權的權利 如協議中定義的公司。該選項有效期為兩年。
對 2022年10月3日,只有Dynamics Investment Holdings Limited認購了第二批,並在完成購買後 股票價格為美金 ,Dynamic Investments Holdings Limited將Dynamic Indonesia Holdings Limited的所有權從約300美金增加 至約 .
對 2023年2月3日,只有Dynamics Investment Holdings Limited認購了第三批,並在完成購買後 股票價格為美金 ,Dynamic Investments Holdings Limited將Dynamic Indonesia Holdings Limited的所有權從約300美金增加 至約 .
對 2023年6月5日,只有Dynamics Investment Holdings Limited認購了第四批,並在完成購買後 股票價格為美金 ,Dynamic Investments Holdings Limited將Dynamic Indonesia Holdings Limited的所有權從約300美金增加 至約 .
對 2023年10月5日,只有Dynamics Investment Holdings Limited認購了第四批,並在完成購買後 股票價格為美金 ,Dynamic Investments Holdings Limited將Dynamic Indonesia Holdings Limited的所有權從約300美金增加 至約 .
的 自收購日期以來,被收購方的以下金額已計入2023年12月的綜合經營報表。 尚無2021年的可比信息。
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
收入 | ||||||||
除稅後虧損 | ( | ) | ( | ) |
21 關聯交易
(a) | 相關 締約方 |
名稱 關聯方 | 關係 與公司 | |
博士 許瑞賢 | 首席 執行官 | |
先生 黃卓琪 | 首席 公司運營官 | |
先生 亞歷山大·孔 | 主席 無縫集團 | |
富豪 星球有限公司 | 終極 控股公司 | |
Sino 動力解決方案有限公司 | 公司 由公司董事控制 | |
PT 印度尼西亞Walletku Indompet | 投資 一間由本公司間接持股 | |
紋波 Labs Singapore Pte.公司 | 少數 Tranglo 40%的所有者 | |
紋波 服務公司 | 少數 Tranglo 40%的所有者 |
F-71 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
21 | 關聯交易(續) |
(b) | 的 截至12月止年度,公司進行了以下重大關聯方交易 分別為2023年和2022年: |
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
信和動力解決方案有限公司 | ||||||||
購買無形資產 | ||||||||
支持和維護成本 |
一個 Ripple Services,Inc.與Tranglo於2021年3月10日簽訂了支付支持協定(“協定”)。 根據協定,Tranglo同意與RippleNet和隨需應變流動性(統稱為Ripple解決方案)進行整合 是由Ripple為促進跨境支付而開發的,並作為Ripple的服務提供商。根據協定,Tranglo的 匯款合作夥伴可以選擇採用按需流動資金工具提供的XRP用於預融資目的。兩個漣漪 和Tranglo同意利用Tranglo收到的程式清算系統進行XRP的清算,用於預籌資金 兌換成美元或其他法定貨幣。根據協定,Ripple保證Tranglo將獲得商定金額的法定貨幣 從XRP的清算中獲得每一項商定的XRP預籌資金安排,並將彌補清算過程中的任何缺口 由瑞波。作為交換,Tranglo為匯款夥伴提供一定的交易手續費和外匯手續費折扣。 他們採用Ripple Solution的按需流動性服務,並使用XRP進行預融資交易。
波紋
新加坡實驗室私人有限公司有限公司和Tranglo於2022年3月11日簽訂了XRP主銷售協定,該協定隨後
2022年和2023年修訂的《特蘭洛銷售承諾協定》(簡稱《Tranglo銷售承諾協定》)。根據Tranglo承諾
為了達成出售協定,Tranglo可以執行Ripple Labs新加坡私人有限公司的ODL交易。LTD將通過自動錢包提供
資助服務(AWF),最高可達$
的
截至2023年12月31日和2022年12月31日Tranglo加密貨幣錢包中XRP的存款餘額約為美金
波紋
新加坡實驗室私人有限公司有限公司和GEA還於2022年9月12日簽訂了XRP主銷售協定(簡稱
《GEA銷售承諾協定》),當時GEA是作為ODL RP加入的。根據《GEA銷售承諾協定》,
GEA可以執行ODL事務。根據GEA承諾出售協定,Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD存入一定金額
進入其ODL RP的帳戶(即,GEA的加密錢包)。GEA銷售承諾協定規定,法律上的
存放在Gea的加密錢包中的XRP的所有權和權利屬於Ripple Labs新加坡私人有限公司。根據《全球環境協定》承諾
為了出售協定,GEA同意按照Ripple Labs新加坡私人公司的提供,在其加密錢包中轉移XRP。有限公司在其託管賬戶中
轉給Tranglo用於預籌資金。一旦XRP轉移得到確認,該XRP的合法所有權將從Ripple Labs轉移
新加坡私人有限公司LTD至Gea.此外,作為獲得XRP的交換,GEA有義務償還商定的法定貨幣金額。
在與Ripple Labs新加坡私人有限公司的ODL交易中。漣漪實驗室新加坡私人有限公司有限公司和GEA還簽訂了信貸額度和
與GEA承諾銷售協定相關的附錄,根據該協定,Ripple Labs新加坡私人有限公司。向GEA提供的LTD
A$
的
截至2023年12月31日和2022年12月31日,GEA加密貨幣錢包中XRP的存款餘額為零,約為美金
下 Ripple和GEA Limited簽署了主XRP銷售承諾協議,Ripple將為GEA提供XRP。GEA可以選擇 採用Ripple按需流動性工具提供的XRP用於預融資目的。XRP的每次撤回均應 根據雙方商定的費率報價轉換為美金購買價格。XRP將被發送到Tranglo,將XRP清算為 通過程式化清算系統進行美金預融資交易。
的
與XRP相關的ODL匯款合作夥伴交易的美金總價值是在預融資安排中提取的
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度約為美金
F-72 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 綜合財務報表
21 | 關聯交易(續) |
(c) | 的 截至2023年和2022年12月31日,公司有以下關聯方餘額: |
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
應收關聯方款項 | ||||||||
印度尼西亞沃勒特庫 | ||||||||
信和動力解決方案有限公司 | ||||||||
別人 | ||||||||
應付關連方款項 | ||||||||
富豪星球有限公司 | ||||||||
信和動力解決方案有限公司 | ||||||||
亞歷山大·孔先生 | ||||||||
Ripple Lab Inc. | ||||||||
別人 | ||||||||
的
應收/應付關聯方款項為無擔保、無息且按要求償還,但與Ripple的餘額除外,該餘額為
一周免息。截至2023年和2022年12月止年度支付給Ripple的利息為美金
量
由於美金的漣漪
借貸 與關聯方交易產生的情況見注11。
22 承諾和意外情況
的 公司相信正常業務過程或任何法律訴訟不產生任何承諾或意外情況 在合併財務報表中的確認或披露。
F-73 |
無縫 GROUP Inc.
附表 1
簡明 本公司財務資料
簡明 母公司資產負債表
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
資產 | ||||||||
易變現資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
預付款、押金和其他應收帳款 | ||||||||
應收附屬公司款項 | ||||||||
應收關聯方款項 | ||||||||
易變現資產總額 | ||||||||
對子公司的投資 | ||||||||
股票證券投資 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債及股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
借貸 | ||||||||
應計費用及其他應付款項 | ||||||||
應付附屬公司款項 | ||||||||
應付關連方款項 | ||||||||
可換股債券 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
借貸 | ||||||||
可換股債券 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
普通股(美金 | 面值; 截至2023年和2022年12月31日的授權、已發行和已發行股份)||||||||
借記資本公積 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東赤字 |
F-74 |
無縫 GROUP Inc.
附表 1
簡明 公司財務信息(續)
簡明 全面收益(損失)表
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
一般及行政開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
融資成本,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
子公司業績份額 | ( | ) | ( | ) | ||||
除所得稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得稅開支 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合收益(損失) | ||||||||
外幣兌換調整 | ||||||||
全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) |
F-75 |
無縫 GROUP Inc.
附表 1
簡明 公司財務信息(續)
簡明 現金流量表
截至12月31日的年份, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
經營活動產生的現金流量: | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整: | ||||||||
可轉換債券折扣攤銷 | ||||||||
未實現外匯收益 | ( | ) | ||||||
子公司業績份額 | ||||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
預付款、押金和其他應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用及其他應付款項 | ||||||||
經營活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流量: | ||||||||
從子公司收到的股息 | ||||||||
短期投資(增加)減少 | ||||||||
現金注入子公司 | ( | ) | ||||||
投資活動提供的淨現金(用於) | ||||||||
融資活動產生的現金流量: | ||||||||
借款收益 | ||||||||
償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還可轉換債券 | ( | ) | ||||||
應收關聯方款項 | ||||||||
應付關連方款項 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
現金及現金等值物淨減少 | ||||||||
價位變化對現金和現金等值物的影響 | ||||||||
年初現金及現金等值物 | ||||||||
年終現金及現金等值物 |
F-76 |
無縫 GROUP Inc.
附表 1
簡明 公司財務信息(續)
基礎 呈現
簡明 財務信息用於展示公司或母公司。簡明財務信息 母公司採用與公司合併財務報表相同的會計政策編制 但母公司對子公司的投資採用權益法核算。
的 母公司按照ASC 323,投資-股權規定的權益會計法記錄其對子公司的投資 方法和合資企業。該等投資在簡明資產負債表中列為「對子公司的投資」 及其各自的業績在簡明全面收益表中列為「分占子公司業績」 (損失)。當對子公司的投資(包括任何額外的財務支持)的帳面值時,權益法會計即停止, 除非母公司對子公司負有擔保義務或承諾進一步提供,否則將降至零 金融支持子公司報告淨利潤的,母公司在份額後才恢復採用權益法 其中淨利潤等於暫停權益法期間未確認的淨利潤(損失)份額。
的 母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一併閱讀。
總結 重要子公司的財務信息如下:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
易變現資產 | ||||||||
非易變現資產 | ||||||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) |
總結 投資活動如下:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
年初餘額 | ||||||||
分配損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
年底餘額 |
承諾
的 截至期末,公司不存在除所列承諾或長期義務外的重大承諾或長期義務。
F-77 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
簡明 綜合資產負債表(未經審計)
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
資產 | ||||||||
易變現資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
受限制現金 | ||||||||
應收帳款,淨額 | ||||||||
向匯款代理人預付款 | ||||||||
託管應收款項 | ||||||||
應收關聯方款項 | ||||||||
預付款、應收帳款和其他資產 | ||||||||
易變現資產總額 | ||||||||
非易變現資產: | ||||||||
股票證券投資 | ||||||||
設備和軟體,淨 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
遞延稅項資產 | ||||||||
非易變現資產總額: | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
借貸 | ||||||||
應收帳款代理 | ||||||||
應付託管款項 | ||||||||
應付客戶款項 | ||||||||
應付帳款、應計費用和其他應付帳款 | ||||||||
應付關連方款項 | ||||||||
可換股債券 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
借貸 | ||||||||
遞延稅項負債 | ||||||||
員工福利義務 | ||||||||
非流動負債總額: | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和或有事項(注9) | ||||||||
夾層股權 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
普通股(美金 | 面值; 截至2024年6月30日和2023年12月31日的授權、已發行和已發行股份)||||||||
借記資本公積 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
Seamless Group Inc.應占股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股權益 | ||||||||
總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額、夾層股權和股東赤字 |
的 隨附附註構成該等簡明綜合財務報表的組成部分。
F-78 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
簡明 合併經營報表和全面損失(未經審計)
截至6月30日的六個月里, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
收入 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
銷售開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般及行政開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資成本,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
除所得稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得稅開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於非控股權益的淨利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||
應占Seamless Group Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
每股虧損,基本和稀釋 | ) | ) | ||||||
計算每股虧損時使用的股份,基本和稀釋 | ||||||||
其他綜合損失: | ||||||||
外幣兌換調整 | ( | ) | ||||||
全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於非控股權益的全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
Seamless Group Inc.應占全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) |
的 隨附附註構成該等簡明綜合財務報表的組成部分。
F-79 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
簡明 股東赤字變化綜合報表
為 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月(未經審計)
累計其他綜合損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數目 | 普通股 | 額外 實收資本 | 累計赤字 | 外幣兌換調整 | 重新確定員工後福利義務 | 股東赤字總額 | 非控股權益 | 總赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年1月1日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣兌換調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2024年1月1日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣兌換調整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2024年6月30日餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
的 隨附附註構成該等簡明綜合財務報表的組成部分。
F-80 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
簡明 現金流量綜合報表(未經審計)
截至6月30日的六個月里, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
經營活動產生的現金流量: | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
將淨虧損與經營活動提供的淨現金進行調節的調整: | ||||||||
可轉換債券折扣攤銷 | ||||||||
設備和軟體折舊 | ||||||||
使用權資產折舊 | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
遞延所得稅 | ||||||||
出售附屬公司 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
未實現外匯收益 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
應收帳款 | ||||||||
預付款、應收帳款和其他資產 | ||||||||
應付託管款項 | ( | ) | ||||||
應付客戶款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款、應計費用和其他應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
可轉換債券應付利息 | ||||||||
應付關連方款項 | ||||||||
經營活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流量: | ||||||||
短期投資減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金流量: | ||||||||
銀行透支增加 | ||||||||
借款收益 | ||||||||
償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收帳款代理收益 | ||||||||
償還應收帳款代理 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債主要要素的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債利息部分的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金及現金等值物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金及現金等值物、限制性現金和期末應收託管款項 | ||||||||
期末應收現金及現金等值物、限制性現金和託管款項 |
的 隨附附註構成該等簡明綜合財務報表的組成部分。
F-81 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 至濃縮合併財務報表(未經審計)
1 組織和業務
無縫 Group Inc. (the「公司」)是一家在開曼群島註冊成立的有限責任公司。它是一家投資控股公司。
的 截至2024年6月30日,公司的主要子公司如下:
所有權百分比 公司持有 | ||||||||
公司 名字 | 地方 公司註冊 | 主要 活動 | 直接 | 間接 | ||||
動態 投資控股有限公司 | — | |||||||
動態 (亞洲)集團公司 | — | |||||||
TNG (亞洲)有限公司 | — | |||||||
特朗洛 Sdn. Bhd. | — | |||||||
未來網絡科技投資股份有限公司 | — | |||||||
Gea 控股有限公司 | — | |||||||
Gea 有限 | — | |||||||
Bagus 金融科技私人公司 | — | |||||||
動態 (亞洲)控股有限公司 | — | |||||||
動態 金融科技集團(香港)有限公司 | — | |||||||
特朗洛 控股有限公司 | — | |||||||
的 WSF集團控股有限公司 | — | |||||||
的 華爾街工廠有限公司 | — | |||||||
Bagus 金融服務有限公司 | — |
F-82 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 至濃縮合併財務報表(未經審計)
1 | 組織與業務(續) |
所有權百分比 公司持有 | ||||||||
公司 名字 | 地方 公司註冊 | 主要 活動 | 直接 | 間接 | ||||
PT 印度尼西亞特朗洛 | — | |||||||
PT 特朗洛·索盧辛多 | — | |||||||
特朗洛 (MEA)有限 | — | |||||||
特朗洛 Europe Ltd | — | |||||||
特朗洛 Pte.公司 | — | |||||||
狄 FX馬來西亞有限公司Bhd. | — | |||||||
治療 Sdn. Bhd. | — | |||||||
動態 印度尼西亞控股有限公司 | — | |||||||
動態 印度尼西亞私人公司 | — | |||||||
PT 動態錢包印度尼西亞 | — | |||||||
PT 印度尼西亞Walletku Indompet | — |
F-83 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 至濃縮合併財務報表(未經審計)
2 主要會計政策概要
(a) 列報基礎和合併原則
這個 未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層認為的所有正常和經常性調整, 有必要就公司截至2024年6月30日的財務狀況及年內經營業績作出公允陳述 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。管理層認為,所有調整(包括正常經常性應計專案) 為使合併財務報表不具誤導性,已列入被認為是必要的財務報表。未經審計的濃縮 合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的 (“美國證券交易委員會”),因此並不包括通常在公司年度財務報表中作出的所有披露。 因此,這些未經審計的簡明合併財務報表應與合併財務報表一併閱讀 截至2023年12月31日的財政年度的報表和附註。
(b) 持續經營
的 隨附的未經審計綜合財務報表是使用持續經營會計基礎編制的,該會計基礎考慮 正常業務過程中資產的實現和負債的滿足。
作為
截至2024年6月30日,公司現金餘額為美金
而 公司相信能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出,沒有 確保能夠實現這些目標。因此,公司持續監控其資本結構和運營 規劃和評估為公司業務發展活動提供資金所需的各種潛在融資替代方案, 一般和行政費用以及增長戰略。
(c) 預算的使用
這個 根據公認會計準則編制所附未經審計的合併財務報表需要管理層作出估計, 影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露的假設和判斷 在合併財務報表之日以及報告期內報告的收入和支出數額。一定的 本公司的會計估計在其應用中需要比其他人更高程度的判斷。這些措施包括對 商譽、信貸損失準備、長期資產減值、股權投資減值、可轉換債券估值 以及遞延稅項資產的估值準備。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他假設 在這種情況下被認為是合理的,其結果構成對攜帶的判斷的基礎 資產和負債的價值。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
(d) 收入確認
的 公司遵守ASC 606《客戶合同收入》。
收入 與客戶簽訂的合同中指定的對價是根據與客戶簽訂的合同中指定的對價來衡量的,以換取轉讓 向客戶提供的商品或服務扣除銷售稅和服務稅、退貨、回扣和折扣。公司確認收入時(或 因為它將對產品或服務的控制權轉移給其客戶。當客戶獲得控制權時(或隨著)資產被轉讓 資產的。根據合同的實質內容,收入在履行履行義務時確認,這可能 在某個時間點或隨著時間的推移。
合同 資產代表公司對已履行但客戶 截至資產負債表日尚未開票。
F-84 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 至濃縮合併財務報表(未經審計)
2 | 重要會計政策摘要(續) |
匯款 服務收入
收入 確認與客戶簽訂的服務費合同和匯款活動產生的外匯損益 處理和執行國際匯款交易後。匯款服務進一步分為菲亞特 貨幣預付匯款服務和XRP預付匯款服務。管理層認為這兩項服務是兩種產品 線
的 匯款服務的客戶是金融機構(簡稱「匯款合作夥伴」)。匯款合作夥伴 使用法定貨幣預融資選項與公司進行匯款業務的人被稱為法定貨幣預融資 匯款合作夥伴,而選擇XRP預資助模式的客戶則被稱為XRP預資助匯款合作夥伴。
菲亞特 貨幣預存匯款服務
的 當客戶使用公司平台時,公司通過向他們收取法定貨幣預付匯款費來賺取收入 將資金轉移給另一個國家的受益人。這些法定貨幣預付匯款費用是固定且針對每個人的 國家的貨幣,並在執行此履行義務的時間點收取費用。在向 客戶的受益人,客戶必須直接向公司提供預付款(即,將匯給受益人的現金)。 這是傳統的預融資流程,該公司將其描述為菲亞特貨幣預融資匯款服務。
XRP 預付款匯款服務
不像 菲亞特貨幣預融資匯款服務,客戶通過Ripple Lab Inc.提供的Ripple Solution獲得預融資。(見 注8)使用XRP預付匯款服務。Ripple向客戶提供相當於所請求預融資的XRP。 公司隨後代表Ripple清算了該XRP,以及清算後獲得的法定貨幣 流程轉移給客戶的受益人。通過XRP為匯款服務預付資金的客戶必須簽署 與Ripple達成協議,並接受嚴格的信用檢查,以獲得XRP預融資並使用Ripple的平台。公司 當資金轉移給客戶的受益人時,向客戶收取XRP預付匯款服務費。
為 無論是XRP預付款還是菲亞特貨幣預付款匯款服務,公司對客戶沒有任何擔保義務, 保證或其他類似義務。由於公司很快就會獲得費用,因此也不涉及重大付款條件 在向客戶收費後。
銷售 Walletku現代頻道
收入 從貨物銷售中確認的金額在公司履行其履行義務的時間點(即交付時) 向客戶提供貨物的數量。信貸期限通常為3-7天。
銷售 的廣播時間
收入 當處理和執行相關的國際通話時間轉移或重新加載請求時,從售出的通話時間中得到確認。
其他 服務
收入 與客戶就其他服務簽訂的合同在提供服務時確認。
F-85 |
無縫 GROUP Inc.和子公司
注意到 至濃縮合併財務報表(未經審計)
2 | 重要會計政策摘要(續) |
(e) 段
作為 公司的首席運營決策者(「CODM」)、執行長審查財務業績時 做出有關資源分配和評估公司績效的決策。TNG(Asia)Limited(「TNGA」), Tranglo Sdn BHD及其相關子公司(「Tranglo」)、GEA Limited和GEA Pte Ltd.(「GEA」)和PtWalletku Indompet 印度尼西亞(「Walletku」)均被視為經營分部。這些已匯總為兩個可報告分部, 如注6所述,是匯款服務和通話時間銷售。其他服務不分配給特定的可報告分部 因為他們的運營結果並不重要。
的 匯款部門通過TNGA、GEA和Tranglo運營。TNGA和GEA在香港從事零售匯款業務, Tranglo是匯款業務的上游部門,而Tranglo則運營著覆蓋東南亞和全球的匯款中心, 因此屬於匯款業務的下游部分。管理層運營、監控和評估整個匯款業務 通過這三個子公司來產生最大的協同效應並為公司創造最大的價值。
的 公司通過Tranglo的國際通話時間轉移業務及其零售通話時間交易運營通話時間部門 通過WalletKu在印度尼西亞當地開展業務。與匯款部門一樣,管理層相信最大化的協同效應和業務價值 最好通過這兩個子公司匯總和管理通話時間業務來實現。
的 公司根據ASC主題718「補償-股票補償」(「ASC)核算基於股份的付款 718」),根據該規定,向員工發放的獎勵的公允價值在獎勵歸屬期間計入費用。
的 公司於2018年9月13日批准並通過了激勵計劃,即2018年股權激勵計劃。2018年股權項下 激勵計劃,總共 限制性股票單位(「RSU」)和 行使價為美金的期權 已授予某些董事和員工。根據2018年激勵計劃授予的所有受限制股份單位和期權尚未歸屬。 2018年激勵計劃後來於2022年7月29日終止,並由新的2022年激勵計劃取代。所有之前授予的RSU 且2018年激勵計劃下的期權已作廢。根據2022年激勵計劃,共有 股份被保留和授予 致公司員工。
所有 根據2022年激勵計劃授予的股份將在(i)IPO完成或(ii)de SPAC合併完成後歸屬。 激勵股份隨後將在信託下歸屬。受託人將根據時間表將既得股份分配給員工 (i)在IPO或de SPAC完成時激勵股份歸屬後立即獲得三分之一,(ii)在 此後的第一周年紀念日,(iii)此後的第二周年紀念日的三分之一。
的 2022年7月29日授予的獎勵的公允價值為美金 ,在核算沒收後 截至6月30日, 2024.這也代表未確認的薪酬,因為完成IPO或去SPAC的績效條件並不 在公司的控制範圍內。
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2 | 重要會計政策摘要(續) |
(g) 預先向匯款合作夥伴提供資金
預融資 匯款合作夥伴代表向該合作夥伴存入的存款,用於該合作夥伴將來提供的匯款服務。 當合作夥伴執行匯款訂單並從 與伴侶的平衡。
我們 允許我們的匯款合作夥伴通過加密貨幣為其餘額預注資。這些加密貨幣主要是XRP。瑞波提供 根據要求向公司和我們的匯款合作夥伴提供XRP。根據適用的會計準則,我們在促進時是代理人 代表我們的客戶進行加密貨幣交易。這些加密貨幣根據託管安排保存在 代表我們業務合作夥伴的公司名稱,但它們不是Seamless的資產,因此不會反映出來 作為我們合併資產負債表上的加密貨幣資產。儘管公司不控制委託帳戶中的XRP, 我們負責保護委託帳戶中的XRP。
獨立 Reserve SG Pte Ltd(「獨立儲備」)、菲律賓數字資產交易所(「Pdax」)、Betur,Inc.(「Coins.ph」) 和Bitstamp Global Limited(「Bitstamp」)(統稱為「加密貨幣交易所」)是集中式加密貨幣 交易所保存每個相應XRP錢包的加密密鑰,並為公司提供其相應的API訪問密鑰。 該公司是唯一持有API訪問密鑰的一方,該密鑰授予其直接訪問各自上維護的XRP錢包的權限 加密貨幣交易所。加密貨幣交易所維護用戶存入的所有資產的記錄,並將對帳單發送給 公司該公司將其內部ODL交易記錄與從加密貨幣交易所收到的對帳單進行核對, 確保這些是準確的。公司有義務保護API訪問密鑰不被濫用或被盜。公司 對因丟失或被盜而造成的任何損害負責。
到期
與加密貨幣相關的獨特風險,包括技術、法律和監管風險,根據工作人員
會計公告第121號(“SAB 121”),我們確認加密資產保障負債,以反映我們的義務
保護託管賬戶中持有的加密資產,這些資產記錄在我們合併的應付賬款、應計專案和其他應付款中
資產負債表。我們還確認相應的保障資產,該資產記錄在#年的預付款、應收款和其他資產中。
我們的綜合資產負債表。對密碼資產保護責任和對應的保護資產進行計量和記錄
以公允價值為基礎,使用市場價格,我們確定為資產負債表的主要市場
約會。相應的保障資產可視情況針對損失事件進行調整。截至2024年6月30日,本公司尚未發生
記錄任何保障損失事件,從而記錄密碼資產保障責任和對應的保障資產
在相同的價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日的保障資產為
基本 每股收益的計算方法是將淨利潤或虧損除以已發行普通股的加權平均數 期間,不考慮潛在的稀釋證券。
稀釋 每股淨收益是通過淨收益或虧損除以普通股加權平均數計算的,並且可能 本期未發行的稀釋性證券。如果出現損失,則不會考慮潛在稀釋性證券,因為他們會考慮 反稀釋。
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3 商譽
商譽 | ||||
美金 | ||||
截至2023年1月1日和2023年12月31日的餘額 | ||||
商譽減值 | ( | ) | ||
截至2024年6月30日餘額 |
4 借貸
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
短期借款 (i) | ||||||||
長期借款 (ii) | ||||||||
減:當前期限 | ( | ) | ( | ) | ||||
非當前期限 |
(i) |
(ii) |
一
港元貸款
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4 | 借款(續) |
(iv) | 作為
2024年6月30日和2023年12月31日,公司有貸款美金 |
(v) | 作為
2024年6月30日和2023年12月31日,公司已獲得信用額度為美金 |
作為
2024年6月30日,貸款美金
興趣
截至2024年6月30日和2023年6月30日期間的費用為美金
作為 截至2024年6月30日,借款將按以下時間表到期:
本金額 | ||||
美金 | ||||
截至6月30日的期間, | ||||
一年內 | ||||
在兩年內 | ||||
三年內 | ||||
總 |
的 由於短期借款期限較短,其公允價值接近其公允價值。公司長期 借款適用固定利率和浮動利率。每種類型借款的公允價值接近於 公允價值,因為利率反映了向具有與Seamless類似特徵的其他實體提供的利率。
5 應收帳款代理
的
應收帳款通融融資代表金額為美金的附息貸款
的
截至2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均利率為
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6 段
截至6月30日的六個月里, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
收入 | ||||||||
匯款服務 | ||||||||
法定匯款 | ||||||||
ODL匯款 | ||||||||
通話時間的銷售 | ||||||||
其他服務 | ||||||||
銷售成本 | ||||||||
匯款服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
通話時間的銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
毛利 | ||||||||
匯款服務 | ||||||||
通話時間的銷售 | ||||||||
其他服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
7 收購Active Indonesia Holdings Limited
對 2022年6月2日,動態印度尼西亞控股有限公司及其兩家股東動態投資控股有限公司和Noble Tack International Limited簽訂了一份認購協議(「認購」),據此,Dynamics Indonesia Holdings Limited將提供 股東認購 分五批相等的公司股份。
只
動態投資控股有限公司認購了第一批,並在完成購買後
的 截至收購日的收購價格分配匯總如下:
美金 | ||||
收購淨資產(i) | ( | ) | ||
善意(注3) | ||||
非控股權益 | ( | ) | ||
總 | ||||
總購買價格包括: | ||||
現金對價 | ||||
先前持有股權的公允價值 | ||||
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7 | 收購Active Indonesia Holdings Limited(續) |
(i) | 商譽 合併我們現有通話時間的預期協同效應源於收購 與Dynamics Indonesia Holdings Limited的業務合作。 |
(ii) | 一個 Noble Tack International Limited聘請獨立估值公司對其股票進行估值 大約在收購之日在Dynamics Indonesia。該公司採用市場方法 基於多種價格與銷售的方法來確定價值。 |
對 2022年6月2日,結合上述股份購買,公司向Noble Tack International Limited授予看跌期權。 看跌期權授予持有人將其在Dynamic Indonesia Holdings Limited的股權和貸款轉換為股權的權利 如協議中定義的公司。該選項有效期為兩年。
對
2022年10月3日,只有Dynamics Investment Holdings Limited認購了第二批,並在完成購買後
對
2023年2月3日,只有Dynamics Investment Holdings Limited認購了第三批,並在完成購買後
對
2023年6月5日,只有Dynamics Investment Holdings Limited認購了第四批,並在完成購買後
對
2023年10月5日,只有Dynamics Investment Holdings Limited認購了第五批,並在完成購買後
8 關聯交易
(a) | 相關 締約方 |
名稱 關聯方 | 關係 與公司 | |
博士 許瑞賢 | 首席 執行官 | |
先生 黃卓琪 | 首席 公司運營官 | |
先生 亞歷山大·孔 | 主席 無縫集團 | |
富豪 星球有限公司 | 終極 控股公司 | |
Sino 動力解決方案有限公司 | 公司 由公司董事控制 | |
PT 印度尼西亞Walletku Indompet | 投資 一間由本公司間接持股 | |
紋波 Labs Singapore Pte.公司 | 少數 Tranglo Sdn. 40%的所有者Bhd.(「特朗洛」) | |
紋波 服務公司 | 少數 Tranglo Sdn. 40%的所有者Bhd.(「特朗洛」) |
(b) | 的 截至六個月,公司發生了以下重大關聯交易 分別於2024年6月30日和2023年6月30日: |
截至6月30日的六個月里, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
信和動力解決方案有限公司 | ||||||||
購買無形資產 | ||||||||
支持和維護成本 |
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8 | 關聯方交易(續) |
一個 Ripple Services,Inc.與Tranglo於2021年3月10日簽訂了支付支持協定(“協定”)。 根據協定,Tranglo同意與RippleNet和隨需應變流動性(統稱為Ripple解決方案)進行整合 是由Ripple為促進跨境支付而開發的,並作為Ripple的服務提供商。根據協定,Tranglo的 匯款合作夥伴可以選擇採用按需流動資金工具提供的XRP用於預融資目的。兩個漣漪 和Tranglo同意利用Tranglo收到的程式清算系統進行XRP的清算,用於預籌資金 兌換成美元或其他法定貨幣。根據協定,Ripple保證Tranglo將獲得商定金額的法定貨幣 從XRP的清算中獲得每一項商定的XRP預籌資金安排,並將彌補清算過程中的任何缺口 由瑞波。作為交換,Tranglo為匯款夥伴提供一定的交易手續費和外匯手續費折扣。 他們採用Ripple Solution的按需流動性服務,並使用XRP進行預融資交易。
波紋
新加坡實驗室私人有限公司有限公司和Tranglo於2022年3月11日簽訂了XRP主銷售協定,該協定隨後
2022年和2023年修訂的《特蘭洛銷售承諾協定》(簡稱《Tranglo銷售承諾協定》)。根據Tranglo承諾
為了達成出售協定,Tranglo可以執行Ripple Labs新加坡私人有限公司的ODL交易。LTD將通過自動錢包提供
資助服務(AWF),最高可達$
的
截至2024年6月30日和2023年12月31日,Tranglo加密貨幣錢包中XRP的存款餘額約為美金
波紋
新加坡實驗室私人有限公司有限公司和GEA還於2022年9月12日簽訂了XRP主銷售協定(簡稱
《GEA銷售承諾協定》),當時GEA是作為ODL RP加入的。根據《GEA銷售承諾協定》,
GEA可以執行ODL事務。根據GEA承諾出售協定,Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD存入一定金額
進入其ODL RP的帳戶(即,GEA的加密錢包)。GEA銷售承諾協定規定,法律上的
存放在Gea的加密錢包中的XRP的所有權和權利屬於Ripple Labs新加坡私人有限公司。根據《全球環境協定》承諾
為了出售協定,GEA同意按照Ripple Labs新加坡私人公司的提供,在其加密錢包中轉移XRP。有限公司在其託管賬戶中
轉給Tranglo用於預籌資金。一旦XRP轉移得到確認,該XRP的合法所有權將從Ripple Labs轉移
新加坡私人有限公司LTD至Gea.此外,作為獲得XRP的交換,GEA有義務償還商定的法定貨幣金額。
在與Ripple Labs新加坡私人有限公司的ODL交易中。漣漪實驗室新加坡私人有限公司有限公司和GEA還簽訂了信貸額度和
與GEA承諾銷售協定相關的附錄,根據該協定,Ripple Labs新加坡私人有限公司。向GEA提供的LTD
A$
的 截至2024年6月30日和2023年12月31日,GEA加密錢包中XRP的存款餘額分別為零和零。那裡 GEA銷售承諾協議中沒有包含最高限額。
下 Ripple和GEA Limited簽署了主XRP銷售承諾協議,Ripple將為GEA提供XRP。GEA可以選擇 採用Ripple按需流動性工具提供的XRP用於預融資目的。XRP的每次撤回均應 根據雙方商定的費率報價轉換為美金購買價格。XRP將被發送到Tranglo,將XRP清算為 通過程式化清算系統進行美金預融資交易。
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注意到 至濃縮合併財務報表(未經審計)
8 | 關聯方交易(續) |
的
與XRP相關的ODL匯款合作夥伴交易的美金總價值是在預融資安排中提取的
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間約為美金
(c) | 的 截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司有以下關聯方餘額: |
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
美金 | 美金 | |||||||
應收關聯方款項 | ||||||||
信和動力解決方案有限公司 | ||||||||
別人 | ||||||||
應付關連方款項 | ||||||||
富豪星球有限公司 | ||||||||
信和動力解決方案有限公司 | ||||||||
亞歷山大·孔先生 | ||||||||
Ripple Lab Inc. | ||||||||
別人 | ||||||||
的
應收/應付關聯方款項為無擔保、無息且按要求償還,但與Ripple的餘額除外,該餘額為
一周免息。截至2024年6月和2023年6月期間支付給Ripple的利息為美金
量
由於美金的漣漪
借貸 與關聯方交易產生的情況見注4。
9 可換股債券
對
2023年9月14日,雙方簽訂了第三修正案協議,目的包括審查和修改某些
經修訂和重述的可轉換債券工具下的條款和條件,此外,公司已通過決議授權
董事會於2023年9月11日發布,創建並發行美金
10 承諾和意外情況
的 公司相信正常業務過程或任何法律訴訟不產生任何承諾或意外情況 在簡明綜合財務報表中確認或披露。
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