美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

日程安排 14D-9

(規則 14d-101)

(修正 No. 1)

招股/建議聲明

根據1934年證券交易所法第14(d)(4)條

 

 

Form 20-F

(被收購公司名稱)

 

 

Form 20-F

(提交聲明的人的名字)

 

 

普通股份，面值為每股美元0.00001

(證券類別標題)

G5700Y 209

(證券類別的CUSIP號碼)

每一個代表兩個普通股的美國存托股（“ADSs”）

（證券類別標題）

54975P 201

(證券類別的CUSIP號碼)

楊如生

獨立董事會委員會主席

6號樓

錦繡東路2777弄

上海浦東新區

中華人民共和國

+86 21-3863-6278

(收件人授權人的姓名、地址和電話號碼，以接收通知和通信)

(代表提交報告人的人員的姓名、地址和電話號碼)

 

 

 

☐

如果提交與在發起要約之前進行的初步通信有關，請勾選該方塊。

 

 

 

此修正案第1號（以下簡稱“本修正案”）修改並補充了申報人於2021年9月2日提交的13D表格（以下簡稱“本表格”，並通過本修正案進一步修改和補充，“Schedule 13D”）。除非此處另有具體規定，否則本修正案不會修改以前報告的任何信息在原始的13D表格上。本修正案中未另外定義的大寫詞語的含義與原始的13D表格中所賦予的含義相同。修訂案No. 1補充並修改了陸金所控股有限公司（lufax holding ltd）於2024年9月27日提交給SEC的《資料披露/建議文件申明》（包括展覽和附件，以下簡稱為“文件申明”） 14D-9 （連同其展覽和附件，以下簡稱為“文件”）行程安排 14D-9”，原為開曼群島註冊的豁免公司權益代理。此處使用但未定義的大寫術語具有《日程表》所指定的含義 14D-9, 此處提及的「 and heading references」是指附表 14D-9.

附表 14D-9 涉及安科科技和中國平安境外控股提出購買公司所有優先股和ADS，以每股1.127美元和每ADS2.254美元的價格現金交易，與賣方淨額，無利息，並減去應扣除的稅金。此要約披露於2024年9月27日提交給美國證券交易委員會的《附表TO標的要約聲明書》（可能會被修正或補充，包括2024年10月16日提交的《附表TO修正案第1號》），由安科科技、中國平安境外控股和中國平安保險提交，並根據2024年9月27日出售付現要約條款及條件以及相關函件《附購股票現金交易信函購買要約書》（可能會被修正或補充，包括2024年10月16日提交的修改和重簽署的附購股票現金交易要約書）和相關的遞送信函、藍色接受表格和白色接受表格。

附表中的資訊 14D-9, 包括此前提交給附表的所有展示文件和附件 14D-9, 本修正案第1號中所合併的附表的所有展示文件和附件，除非該等資訊在此處得到明確修正或補充。

 

1

檔案人的身分和背景。

（d）要約收購.

附表檔案的第2(d)項目 14D-9 特此修訂和補充如下：

在“檔案人的身分和背景—（d）要約收購”中第三段末句特此更換如下：

因此，2024年9月27日，要約人中國平安保險和公司聯合遞交綜合要約及回應文件（隨時可能經修訂或補充，包括最新於2024年10月16日聯合遞交的補充公告，該“合併文件”）給香港交易所；並於2024年9月27日，要約人和中國平安保險還提交了根據TO附表所要求的要約聲明書（隨時可能經修訂或補充，包括最新於2024年10月16日提交的TO附表修正說明第1號，該“初次於2024年8月12日起初次公告的TO表格”).”

根據“項目2. 提起人的身分和背景。-（d）要約收購”第四段第二句，現以以下內容取代：

“要約在TO表中披露，並根據現金購買要約中訂明的條款和條件發出，日期為2024年9月27日（作為TO表附件(a)(1)(A)提交，並可能不時修訂或補充，包括2024年10月16日修訂和訂正的現金購買要約，簡稱為“”美國要約文件”）以及相關的遞交信函、藍色接受表格和白色接受表格，這些被作為TO表附件(a)(1)(B)、(a)(1)(E)和(a)(1)(F)提交。

項目9. 附件。

TO表的項目9在整個文件中均以以下內容取代： 14D-9 TO表的項目9在整個文件中均以以下內容取代：

下列展品已隨附提交或參照內文：

 

(a)(1)(A)		修訂後的美國要約文件日期為2024年10月16日（依參照一（a）（1）（A）於2024年10月16日由要約人提交的附表TO修正案第1號）
(a)(1)(B)*		委託書形式（依參照一（a）（1）（B）於2024年9月27日由要約人提交的附表TO第1號）
(a)(1)(C)*		美國接受表格（依參照一（a）（1）（E）於2024年9月27日由要約人提交的附表TO第1號）
（a）（1）（D）*		非美國 接受形式（載於2024年9月27日由承購方提交的附表(a)(1)(F)至TO日程表）
(a)(2)*		特別股息相關的分紅計劃（請參閱附件）公司當前報告Form - 99.16-K （檔案號 001-39654) 在6月向美國證券交易委員會提交 12, 2024)

 

2

(c)(1)*		複合文件 (1) 摩根士丹利為及代表聯合出售人提供的強制性無條件現金發售（由選舉盧法克斯特別股息引發）（I） 收購根據盧法克斯 2014 股份激勵計劃和盧法克斯 2019 績效股份單位計劃發行的所有已發行的盧法克斯股份及盧法克斯 ADS 及盧法克斯股份及盧法克斯 ADS（除已由發售人集團擁有的）及 (II)至 取消所有未償還的盧法克斯選項；及 (2)盧法克斯 PSU 有關所有未獲授權的盧法克斯 PSU 安排-盧法克斯獨立財務顧問的函件（以參照本公司附件 99.1 註冊成立 目前表格報告 6-K (檔案編號 001-39654) 於二零二四年九月二十七日由證券交易委員會提供）
(c)(2)		聯合公告 (1) 摩根士丹利為及代表聯合出售人提供的強制性無條件現金發售（由選舉盧法克斯特別股息引發）（I） 收購根據盧法克斯 2014 股份激勵計劃和盧法克斯 2019 績效股份單位計劃發行的所有已發行的盧法克斯股份及盧法克斯 ADS 及盧法克斯股份及盧法克斯 ADS（除了已由發售人集團擁有的）及 (II) 取消所有未償還的盧法克斯選項；及 (2) 盧法克斯 PSU 有關所有未獲授權的盧法克斯 PSU 安排：補充公告 — 盧法克斯獨立財務顧問的意見沒有變更（以參照本公司目前表格報告的附件 99.1 註冊成 6-K （檔案 第 001-39654 號) 於二零二四年十月十六日由證券交易委員會提供）
(e)(1)*		本公司年報表格第三項、6.A 項、6.b 項、第六 C 項及 7.b 項 20-F (檔案編號 001-39654) 截至十二月止年度2023 年 31 日，4 月向證券交易委員會提交 23, 2024
(g)		不適用。

 

*

先前提交。

 

3

簽名

經過適當詢問並據我所知和相信，我證明本聲明中所載的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月16日

 

 

4