展品10.1

SAMFINE CREATION HOLDINGS GROUP LIMITED

承銷協議

2024年10月14日

國泰證券股份有限公司

作爲若干承銷商的代表 名單上 附表A 此處

40 Wall Street, Suite 3600

紐約，紐約10005 美國

女士們，先生們：

以下籤署的人，Samfine Creation Holdings Group Limited，一家在開曼群島註冊的豁免公司（以下簡稱“公司”），特此確認其與Cathay Securities，Inc.（以下簡稱“協議”) with Cathay Securities, Inc. (hereinafter referred to as the “代表人以及本委託書所列出的其他承銷商（代表人及其他承銷商合稱「承銷商」；但如時間表1上無額外承銷商，則本協議中的「代表人」將表示爲承銷商，如本協議只針對一名代表人，則「代表人」的術語將表示爲此收件人，「代表人」和「承銷商」這些術語應根據上下文而定）的代表（以下簡稱「代表人」） 附表A 並與本委託書所列出的其他承銷商（代表人及其他承銷商合稱「承銷商」；但如時間表1上無額外承銷商，則本協議中的「代表人」將表示爲承銷商，如本協議只針對一名代表人，則「代表人」的術語將表示爲此收件人，「代表人」和「承銷商」這些術語應根據上下文而定）的代表（以下簡稱「代表人」）達成協議承壓商「股份」或單獨稱爲「穩定的股份」票據的購買金額” 具體如下：發行並賣出公司的2,000,000股普通股給承銷商。本協議所規定的證券發行和銷售在此稱爲“增發計劃.”

1. 公司股份；額外股份.

(c) 額外普通股本公司特此向承銷商授予選擇權（「選擇權」），即購買最多 [●] 的額外股份。超額配售選擇權）可以購買最多300,000股普通股（“附加股份），每種情況僅用於彌補超額配售的證券份額，佔發行公司股票15%。

(d) 超額配售權的行使 選擇。根據本證券發行後超額配售選擇權可由 第1(c)條款 本處的選擇可以全數或部分在生效日期後45天內行使。每股額外股份應支付的購買價格應等於每股一致股份的價格 在 本章第1條(a)款。承銷商無需在行使 之前購買任何額外股份 超額配售權。此處授予的超額配售權可以在最少提前兩個完整工作日發出書面通知後行使 Underwriters向公司提出，指定要購買的額外股份數目 Underwriters支付額外股份的日期和時間（“選擇權收盤日）， 截止日期不得晚於書面購買補充股份的通知日期之後的五（5）個完整工作日，或公司和承銷商一致同意的其他時間，在承銷商的律師事務所辦公室 或公司和承銷商一致同意的其他地點（包括遠程傳真或其他電子傳輸方式）。 如果在截止日期未交付補充股份並支付款項，則選擇行權日期將 如書面通知中所述。按照本文所述的條款和條件行使關於所有或任何部分補充股份的超額配售選擇後（i）公司應該義務向承銷商賣出在此類通知中指定的 補充股份數量，並且（ii）承銷商應當從公司購買正在使用折價股份數量購買的補充股份總數的那部分，其中該部分與固定股份數量的數量一表 附表A 相對於所有承銷商的名稱 與所有已發行股份總數相比，但須根據承銷商自行判斷進行調整。

(e) 額外股份數量的交付和支付。額外股份數量的支付應於「期權結束日期」通過電匯以聯邦（當日）資金方式進行，同時在「期權結束日期」將額外股份交付給承銷商，通過DTC的設施存入承銷商的帳戶。額外股份數量應按照承銷商在「期權結束日期」前至少兩（2）個完整工作日書面請求的姓名或名稱和授權面額進行註冊。除承銷商支付相應額外股份數量的款項外，公司不得有義務出售或交付額外股份數量。期權結束日期可能與結束日期同時但不得早於結束日期；如果此時間和日期與結束日期同時發生，則術語「結束日期」將指交付穩定股份和額外股份的時間和日期。

公司股份和額外股份以下統稱“證券.”

2. 公司的陳述和擔保公司在適用時間（如下定義）和截止日期向承銷商作出如下陳述和保證：

(a) 註冊申報表的提交.

(i) 根據該法案.

(1) 本公司已向 美國證券交易委員會（」委員會」) 註冊聲明及修訂或修訂 其上載於表格 F-1（檔案編號 333-275498），包括任何有關證券登記的招股章程或宣傳單張 一九三三年證券法（經修訂）（」法案」)，有哪些註冊聲明及修訂或修訂 由本公司準備，並在所有重要方面符合本法的要求和委員會的規則和法規 根據法例（」規例」)。除情況下另有規定外，此類註冊聲明會在檔案中 註冊聲明生效時向歐洲委員會（包括招股章程、財務報表、附表、 展品，以及作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至以來被視為其一部分的所有信息 註冊聲明的生效日期（」生效日期」) 根據《規例》第 430A 條第 (b) 段)， 在此被稱為」登記聲明.

(2) 輔導承銷商首次提供用於發行的最終招股說明書，以下簡稱「招股書.”

（3）註冊聲明已於本日期或之前獲得委員會宣佈生效。適用時間“時”指本協議日期當天下午五時東部時間，或公司與承銷商同意的其他時間。

(ii) 根據《證券交易法》登記。證券已依據1934年證券交易法第12(b)條的規定註冊（以下簡稱為“交易所法”）公司未採取任何旨在終止證券根據交易所法案進行登記，也未收到任何指示，表示委員會正在考慮終止該等登記，除非在註冊聲明書和招股書中另有說明。

(iii) 上市在納斯達克。 股票將在結業日期前獲批列入納斯達克資本市場，須等官方通知發行，且公司沒有採取任何旨在終止在納斯達克上市的行動，也不可能導致這種情況，亦未收到任何納斯達克正在考慮撤銷或撤回證券上市批准的通知。納斯達克）到結業日期時，股份將獲得納斯達克資本市場上市的批准，需等官方通知發行，且公司未採取旨在終止在納斯達克上市證券的行動，亦未收到任何納斯達克正在考慮撤銷或撤回上市批准的通知。

(b) 沒有止損訂單，乙太經典。 就公司所知，沒有任何委員會或任何州立監管機構發出任何阻止或暫停使用任何初步說明書（乙太經典）、招股書或登記申報書的命令。初步說明書），招股書或登記申報書的使用，也沒有就該等命令採取任何程序，或就公司所知，有任何威脅採取任何相關程序。

(c) 申報書中的披露 聲明.

(i) 100億5代表.

(1) 登記聲明書 以及任何後續生效修訂，在其生效時，所有實質方面均符合 法案和法規的要求。

(2) 註冊聲明生效時，及其任何修訂或補充，不包含並且在結束日期時，將不包含任何不實的重大事實陳述或遺漏任何需要在其中說明或在制作聲明時必要之重要事實，考慮當時的情況，不是誤導的。提交給委員會時的招股說明書不包含並且在結束日期時，將不包含任何不實的重大事實陳述或遺漏任何需要在其中說明或在制作聲明時必要之重要事實，考慮當時的情況，不是誤導的。本部分2(c)(i)(2) 中所做的陳述和保證不適用於以依賴並符合向公司提供的有關包商的書面資訊為依據或遵循而作出或遺漏的陳述，以明確用於註冊聲明或招股書或其任何修訂或補充。各方承認並同意，由包商提供或代表包商提供的該信息僅包含招股說明書“包銷”部分中所包含的披露（統稱為“ Section 2(c)(i)(2) ”承銷商資訊”).

(3) 一般披露文件包括下列定義的意義 ，當與招股書一起作為整體來看時（合稱為“披露材料”）， 在發表之時的背景下，該等文件中不包含任何關鍵事實的不實陳述，或者遺漏任何必要的關鍵事實以使其陳述不具有誤導性。上述句子不適用於根據和符合承銷商資訊的披露資料中的語句 或遺漏。

(ii) 股份先前的交易公司未賣出任何證券，也未由公司或代表公司或為公司利益的其他人或人士出售，控制或被控制，以及與公司共同控制的，除了在登記聲明書和招股書中披露的情況。

(d) 在登記申報書中日期後的更改.

(i) 無重大不利變動。. 自最新經過審核的基本報表中涵蓋的期間結束以來，以及唯有在註冊申請及招股說明書中另有特別指明的情況下，公司據其所知并未發生任何可能對其造成重大不利影響（如下所定義）的事件；並且公司亦未進行任何非業務常規性交易，除了根據本協議所預期的。

(ii) 最近證券 交易等自最新經過審計的基本報表所涵蓋期間結束以來，以及除非另有說明或在此處或在註冊聲明書和招股書中披露的情況下，公司沒有，除了與以當時普通股公平市價相等的行使價格購買普通股的期權有關的事項外，向員工、顧問或服務提供者發行任何證券或承擔任何大額負債或債務，直接或間接，除非屬於業務普通運作範疇; 或(ii) 宣布或支付任何股息或轄其股本享有其他分配。

(e) 獨立會計師據公司所知，報告已提交到委員會的WWC, P.C.（“WWC”）是獨立的註冊會計師，符合法令的要求。

(f) 財務報表 等等。財務報表，包括註冊聲明及招股章程中的附註及附表， 公平地呈現本公司適用日期及期間的財務狀況及營運結果； 此類財務報表已根據美國一般公認的會計原則擬備（」高爾夫」)， 在所涉及的期間一致地應用，除非在其中披露；以及註冊中包含的附屬表 聲明公平地呈現在該聲明中所需的資料。註冊聲明披露所有重大非餘額 表單交易、安排、義務（包括可定義務）以及公司與未合併的其他關係 可能對本公司財務狀況、財務變化產生重大影響的實體或其他人士 狀況、營運結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。 除註冊聲明和招股章程中披露的情況外，(a) 本公司及其任何營運子公司（每個、 一」子公司，」和一起，」子公司」)，已承擔任何重大責任或義務， 直接或有條件，或進行任何其他重大交易以外，(b) 本公司沒有 就其股本聲明或支付任何股息，或作出任何形式的分配；(c) 沒有發生任何變化 在本公司或其任何附屬公司的股本或任何股票補償計劃下的任何補助金，而 (d) 沒有 本公司的長期或短期債務有任何重大不利變化。

(g) 已授權資本; 期權、乙太經典公司在登記聲明書和招股書中設定的已授權、已發行和已流通資本。基於登記聲明書和招股書中所述的假設，公司將在結算日期具有該處所載的調整資本結構。除本協議所載或預料到的之外，在生效日期和結算日期，公司將不會有購買或以其他方式取得公司已授權但未發行的股本或可轉換為公司股本的任何安防，或發行或賣出股本或任何此類期權、乙太經典、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

(h) 證券的有效發行， 等。

(i) . 所有在本協議所涉及的交易之前發行的該公司優秀證券均經適當授權並有效發行，已全額支付且無需進一步徵收款項；該公司之證券持有人對其擁有的證券沒有回購權，并且不因為成為此類持有人而承擔個人責任；且這些證券沒有違反該公司任何證券持有人之先買權或類似的合同權利。。所有板塊在本協議所倡議之交易前發行的所有已發行和未解決的證券均已正式授權發行，並已全額支付且不須進行處分（此術語用於指公司股份之股東無需支付任何進一步款項與其有關）；其持有人對此沒有撤銷權利，並且不因為是這些持有人而面臨個人責任；且這些證券中沒有違反公司任何證券持有人的優先購買權或類似公司授予的合同權利。

(ii) 根據本協議出售證券這些證券已經獲得授權發行和銷售，並且在發行時已支付，將被有效發行，全數支付並且無需進一步徵收（此術語用於指公司股份時，指出其持有人無需支付任何額外款項與其發行有關）；這些證券並不且不會受到公司股份持有人的預先購買權或公司授予的類似合同權利的約束；為授權、發行和出售上述證券所需採取的所有公司行動已被適當且有效地採取。這些證券在所有重要方面符合註冊聲明中有關其的所有陳述事項。

(iii) 證券發行。 證券發行後，根據本合同的條款，承銷商全額支付該等證券後，這些證券將依法有效發行，登記持有該等證券的人將有權享有證券中規定的權利，在根據本協議出售並交付這些證券並支付相應款項後，登記持有該等證券的人將擁有該等證券的良好、具有銷售性質和有效產權，免除任何抵押、留置權、安全權益、負債、索賠或任何形式的負擔。

(i) 第三方的登記權 . 除了在登記表和招股書中註明的情況外，公司的任何證券持有人或任何按行使權利或可轉換成公司證券的權利的人均無權要求公司根據法案登記公司的任何此類證券，或在由公司提交的登記申報書中包括任何此類證券。

(j) 本協議的有效性和約束力。本協議已獲得公司的適當和有效授權，且當由公司代表或代表公司簽署和交付時，將構成公司的有效且具約束力的義務，按照其條款可供建得。除非：(i)該執行可能受限於破產、無力償還、重整或類似影響債權人權利的法律而限制，(ii)任何賠償或貢獻條款的執行可能受到聯邦及各州證券法的限制，以及(iii)特定履行、禁制令及其他形式的衡平救濟可能受衡平辯護和法院裁量的管轄，因此可能提起任何訴訟。

(k) 沒有衝突本協議之執行、交付和履行，本公司在此及其中交易的完成以及本公司對本協議條款的遵守，不會且不會，無論是否發出通知或經過時間或兩者：(i) 導致對本公司任何協議或文件條款和條文違反的重大違約，或產生衝突；任何財產或資產產生、修改、終止或設定任何抵押權、負擔或留置權，依據本公司為當事方之任何協議或文件條款；(ii) 導致違反本公司修訂後的公司備忘錄和章程的規定，(如隨時修訂的，以下簡稱為「本章程」)；或(iii) 違反任何現行適用的法律、規則、條例、判決、訂單或裁定，由任何有管轄權的政府機構或法院（包括國內或外地）對本公司或本公司及其財產或業務所構成的截至本協議日的狀況所管轄，除非出現違反或違約，理應不會合理預期對本公司資產、業務、狀況、財務狀況或營運結果構成重大不利影響（「公司重組證明（"Charter"））」。重大不利影響”).

(l) 沒有違約；違規情況。 就借款 货的义务所指明的任何条款、契约或控制項、抵押、信托契据、票据、贷款或信用协议、或公司一方或公司所受约束或公司的任何資產受约束的其他具体义务的任何其他材料协议或工具的履行和遵守中不存在违约，但遭遇到這類单独或单独来看不會对公司及其附属公司作为一个整体构成重大不利影响，且不会或未公开在注册声明、招股说明书或披露材料中。公司不违反章程的任何条款或规定，也不违反公司在管辖公司或其資產或业务的任何法定机构或法院的条例、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令的任何方面，但遭遇到這類单独或单独来看不会对公司及其附属公司作为一个整体构成重大不利影响，且不会或未公开在注册声明、招股说明书或披露材料中。

(m) 企業權力; 許可證; 同意.

(i) 業務的進行. 除了註冊聲明和招股說明書中所述之外，公司具有所有必要的公司權力和授權， 並且擁有自本日起談談進行業務目的所需的所有政府監管官員和機構的授權、批准、命令、執照、證書和許可， 除非在每種情況下都不會合理預期對實體不利影響。

(ii) 所有板塊交易 此中。該公司擁有所有企業權力和權限來訂立此協議並實施此協議及此協議和相關文件中的條款和條件，並已取得一切在相關方面所需的所有同意書、授權、批准和命令。就有效發行、銷售和交付證券及公司實施本協議所涉及的交易和協議，以及根據招股書所預計的交易和協議，除了適用的聯邦和州證券法律、以及金融業監管局的規則和法規外，無需獲得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需提交任何申請。FINRA”）及納斯達克。

(n) D&O問卷根據公司所知，問卷中所包含的所有信息（“問卷”）由發起人、公司的高層管理人員和董事在發行前立即完成並提供給承銷商，這些信息均真實無誤，且公司沒有得知任何可能導致每位內部人士填寫的問卷中的信息不準確和不正確的情況。問卷所有板塊在招股書提供前已由招股章程中名列的公司董事和高級主管完成"管理"部分。在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：）並且向承銷商提供的所有內幕人士填寫的問卷資料，在所有方面均為真實正確，且公司未得悉任何可能使內部人士填寫的問卷資料變得不準確和錯誤的信息。

(o) 訴訟；政府 程序除了在登記聲明書和招股書中披露的事項外，目前或聲稱針對公司進行的任何訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序，或與公司有關的，或公司知情的，尚未在登記聲明書和招股書中披露，或者與公司的證券在納斯達克上市的申請有關的，沒有進行中或尚未得到公司知情的執行官或董事涉及的。

(p) 良好的信譽隨函附上，公司已經合法成立，根據開曼群島法律生效並有效存在，截至今日，公司在所在地的業務需求的每個司法管轄區均已合法適格並且持續有效存在，除非未取得合格資格可能不會合理預期對公司產生實質不利影響。

(q) 影響揭露給FINRA的交易.

(i) 傭金。 除註冊申報書和招股意向書中所述外，公司或任何內部人士與本次證券銷售有關的查找人員、諮詢或創始費用付款、安排、協議或理解，以及公司或公司所知，可能影響承銷商酬金的任何其他安排、協議或理解，如FINRA所確定的。

(ii) 十二個月內的付款除非在登記文書和招股書中有所描述，公司在生效日期前的十二個月內，沒有直接或間接向任何人（以現金、證券或其他方式）支付過：（i）作為尋找費、諮詢費或其他形式的慰問費，作為考慮向該人為公司籌集資金或向公司介紹籌集或提供資金給公司的人；（ii）向任何FINRA成員；或（iii）向在生效日期前十二個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或關聯的人或實體支付過任何款項，除了在2022年和2023年向公司前承銷商Univest Securities LLC支付的129,100美元款項，在本次發行中提供如下。

(iii) FINRA 隸屬。 據本公司了解，除非曾向承銷人書面披露，否則沒有任何內部人或持有本公司10%或以上普通股的受益人直接或間接與任何FINRA成員有聯繫或聯繫（根據FINRA的規則和法規確定）。

(iv) 募集款項用途。 發行所得的任何淨收益均不得由公司支付給任何參與的FINRA會員或其附屬機構，包括在美國以外的任何國家或司法管轄區內的任何FINRA會員或其附屬機構，除非在本文件中特別授權。

(v) 資訊。 所有板塊 公司在其提交給承銷商律師的FINRA問卷中提供的所有資訊，專門供承銷商律師在與FINRA的公開發行系統申報（以及相關披露）中使用，就重要事項而言都是真實、正確且完整的。

(r) 外國腐敗行為法。 公司或根據公司所知，公司的任何內部人員或員工，或公司的任何其他人員授權代表公司行事，均未直接或間接地明知地向任何顧客、供應商、員工或代理商、任何政府機構或政黨（國內或國外）的官員或員工，或國內或國外的政黨或候選人，或可能處於幫助或阻礙公司業務（或協助其有關任何實際或拟議之交易）之人士，直接或間接地提供或同意提供任何金錢、禮物或類似利益（除了公司在業務平常運作中向顧客提供合法的價格優惠外），該行為可能使公司遭受任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中的損害或處罰。

(s) 主管證明書。 任何由公司的任何授權主管簽署並交付給您或承銷商顧問的證書，將被視為公司向承銷商對所涵蓋事項作出的陳述和保證。

(t) 鎖定期限。

(i) 每位內部人員（」鎖定 派對」) 已根據已簽署的鎖定協議 (以本文附表格) 同意為 附件一 （對於官員， 董事及 5% 或以上股東），即在發售開始銷售日期後六 (6) 個月結束的期限 （」鎖定期間」），每個該等人士及其各自的關聯人不得提供、擔保、出售、合約 直接或間接出售、授予、借出或以其他方式轉讓或出售本公司的任何證券或股本，包括 普通股，或任何在未經同意的情況下可轉換成或可行使或可兌換該等證券或股本的證券 承保人的，但某些例外情況除外。如果以下情況，承保人可同意從適用鎖定期間提前釋放： 根據其認為，證券市場不會受到銷售及鎖定的財務緊急情況下不會受到負面影響 派對。

(ii) 公司代表自身及任何繼承實體同意，在銷售發行股票的日期起計的三 (3) 個月內，未經承銷商事先書面同意，不得 (i) 提供、質押、賣出、訂約賣出、出售任何選擇權或購買合約、購買任何選擇權或賳本或可轉換為或行使或可兌換公司股權的任何證券、授予任何購買權利或認股權證、借出，或直接或間接地轉讓或處置公司股本的任何股份或任何可轉換為或行使或可兌換公司股份的證券，(ii) 提出或促使提交任何向委員會相關的登記聲明，涉及公司股份或任何可轉換為或行使或可兌換公司股份的證券的發行，或 (iii) 進行任何 swap 或其他安排，將公司股本擁有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論任何上述條款 (i)、(ii) 或 (iii) 描述的任何該交易是通過提供公司股份或其他證券，以現金或其他方式進行了結。本條所載的限制 第 2(t)(ii) 條款 不適用於 (i) 本次銷售的證券，(ii) 公司依據本日期設立的已發行的任何選擇權或認股權證的行使發行的證券，前提是在本日期之前已經書面通知承銷商有關發行，(iii) 公司根據本日期之前有效的任何公司股票酬勞計劃下的認股選項或證券發行，(iv) 任何 Form S-8 的登記聲明，或 (v) 用於與併購、收購、合資、授權安排或任何其他類似的非資本籌資交易中發行的證券，前提是這些股份未根據登記聲明進行登記。對於本段落中子條款 (ii) 的目的，承銷商承認在本日期之前提交登記聲明時所披露的任何未行使的選擇權或認股權證應被視為對承銷商事先書面通知。

(u) 附屬機構在登記聲明書的附件21.1中列出了公司的每個子公司和合併實體，並說明了每個子公司的成立司法管轄權。這些子公司根據其成立地或註冊地的法律合法組建並處於良好地位，每個這樣的子公司在其擁有或租賃財產或開展業務所需的每個司法管轄區中均處於良好地位，除非未取得資格的後果不會合理預期對其產生重大不利影響。公司對每個子公司的擁有和控制，以及每個子公司對其他子公司的擁有和控制如登記聲明書、披露資料和招股書所述。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或實體，除了在登記聲明書和招股書中披露的情況。公司及其子公司都具有充分的公司權力和授權，按照披露資料和招股書所述擁有或租賃財產，並運營其業務，並且在每個需要取得資格的司法管轄區下都取得了根據法律要求的營業資格。

(v) 相關方交易。 除了在註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，公司或其他人沒有任何需要在招股說明書中描述但未如所需描述的業務關係或相關人士交易。

(w) 董事會。 本公司董事會由括在招股章程“管理層”的人士組成。擔任董事的人士的資格及董事會的整體組成符合2002年《薩班斯-豪利法案》及其以下適用於本公司和納斯達克的法規。本公司的董事會至少有一名成員符合《薩班斯-豪利法案》及其以下法規以及納斯達克的規定的“審計委員會財務專家”資格。此外，本公司董事會至少有多數成員符合納斯達克的規定中定義的“獨立董事”資格。

(x) 遵守薩班斯-豪利法案。 除了在註冊申報、披露資料和說明書中描述的內容外，公司在生效日期時將會基本符合2002年Sarbanes-Oxley法案適用的規定並實施或將實施相應的計畫，並採取合理措施確保公司未來合法遵循Sarbanes-Oxley法案的所有重要規定（不會遲於相關的法定和監管截止日期）。

(y) 無投資公司 狀態。本公司不會且在進行發售證券，並根據註冊聲明和招股書所述的淨收益之用途後，不會成為根據1940年修訂版的《投資公司法》定義的“投資公司”。

(z) 沒有實質性勞資紛爭。。 公司或其任何子公司的員工之間並不存在任何勞資糾紛，亦非據公司所知即將發生的， 可能導致重大不利影響。

(aa) 知識產權除非在登記聲明和招股書中另有描述，公司及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可證、發明、商業秘密和類似權利（"知識產權所需進行業務的知識產權，公司及其附屬公司目前進行的業務和在登記聲明和招股書中描述的業務所需的，除非沒有擁有或擁有相應權利將不能合理預期會導致重大不利影響。據公司所知，公司或其任何附屬公司的行動或使用將不涉及或引起對他人的任何知識產權的侵權，或對任何知識產權支付重大許可費用或類似費用，合理預期會對公司及附屬公司整體造成重大不利影響，除非在登記聲明或招股書中披露。公司或其任何附屬公司沒有收到任何指控有關此類侵權或費用的通知，除非此類侵權或費用不合理預期會對公司或附屬公司整體造成重大不利影響。

(bb) 稅收所有板塊和其附屬機構已在此前提交所需提交的所有報稅（如下所定義），並已正式取得延長提交期限。所有板塊和其附屬機構已支付所有應在此類報稅中列明為逾期款項的稅款（如下所定義），並已支付對公司或其附屬公司徵收的所有重要稅項。與或作為登記聲明一部分而提交的財務報表中顯示的應付稅項預留金，如有，足以支付所有應計未付稅款，無論是否有爭議，直至該等綜合財務報表截至日期。除非書面披露給承銷商及公司知曉，（i）在有關的任何報稅或稅項中，任何稅務機關尚未提出重要問題（現時未了結），並且（ii）未曾由公司或其附屬機構就報稅或稅款徵收事項發出或接獲時效保留豁免。術語“稅收” 意指所有聯邦、州、地方、外國和其他凈利潤、總收入、總收入、銷售、使用、徵收、轉讓、特許、利潤、承租、租賃、服務、服務使用、扣繳、薪資、就業、消費稅、分離財、郵票、職業、高額奬金、財產、意外利潤、關稅、稅項或其他任何種類的稅收、費用、評估或任何性質的收費，以及有關任何利息和任何懲罰、增加稅收或額外金額。該術語“申報” 指所有應向有關稅務機關提交的申報書、申報、報告、陳述和其他有關稅收的文件。

(cc) 資料。所載於《登記聲明書》和《招股說明書》中的統計、與行業相關以及市場相關數據均是基於或衍生自公司認為可靠準確的來源，且該等數據與其衍生來源一致。公司已獲得從相應來源獲得這些數據使用的書面同意書，以確保必要的部分。

(dd) 董事會。 公司的董事會合法任命了符合納斯達克規則和公司董事會及/或審計委員會要求的審計委員會，並且董事會和/或審計委員會已採納符合納斯達克規則和法規要求的憲章。除在註冊聲明和招股書中披露的事項外，公司的董事會或審計委員會未接獲過，亦無任何公司董事知曉，影響公司記錄、處理、概括和報告財務資訊的內部財務控制設計或操作中任何重大缺陷和實質弱點。

(ee) 沒有整合。 在此日期之前，公司或任何子公司並未發出或銷售任何證券，該證券根據法案或法規要求與根據登記聲明進行的承銷商的發行和銷售進行“整合”。 除在登記聲明中披露的情況外，公司或任何子公司在招股書日期前的六個月期間，未銷售或發行任何普通股或任何可轉換成普通股、可行使或交換為普通股的證券，或其他權益證券，或購買任何公司普通股或其他權益證券的權利，包括但不限於根據法案下的144A條或D條或S條進行的任何銷售，其次除了根據員工福利計劃、符合員工股票選擇計劃或員工酬金計劃發行的普通股，或根據登記聲明中描述的擁有的期權、權利或認股權證之外。

(ff) 中國人民共和國、香港、英屬維爾京群島、開曼群島和美國的陳述與保證.

(i) 組織。 附屬公司已經合理組織，並根據人民共和國適用法律有效地存在為公司 中國 (」中國」)、香港及英屬維爾京群島（「英屬維爾京群島」），以及對本公司的 中國附屬公司、本公司的中國附屬公司均已妥善組織，每個公司均以法律有效的形式存在 中華人民共和國，其營業執照完全有效；三芬印刷（深圳）有限公司已符合資格 擁有營業執照的外商投資企業。中國附屬公司的 100% 股權均由本公司擁有 本招股章程所述，而該等股票權益不包括所有抵押、擔保、股票或索償；該章程， 中國附屬公司的營業執照及其他成份文件在所有重要方面都符合以下規定 中華人民共和國適用法律，並具有完全有效力和效力；公司擁有全部權力和權力（公司和其他）和所有同意， 任何政府機構的批准、授權、許可證、許可證、許可證、訂單、註冊、通關和資格 對中國附屬公司或其擁有或租賃財產所需的任何物業管轄權，以及 根據其註冊業務範圍進行業務，除非合理預期不合理的情況下進行業務 具有重大不利影響，並具有擁有、使用、租賃和運營其資產以及開展其業務的法律權利和權力 以目前進行的方式和說明書中所述；以及深圳三芬雲端印刷技術的註冊資本 Limited 尚未全額支付，這不違反公司章程和適用的中華人民共和國法律。

公司所有財產和資產的法律標題均合法有效，不受任何留置權、抵押、質押、股權、索賠、期權和限制的限制；每份租賃協議均經適當執行並在法律上具約束力；其租賃權益均列明並受任何租賃協議的條款支配，據公司所知，該等協議均根據中華人民共和國法律在其各自條款下有效、具約束力且可強制執行，除非該等租賃協議的無效會合理預期對公司或中華人民共和國子公司整體產生實質不利影響的情況除外；且公司或中華人民共和國子公司均無任何其他重要不動產的所有權、營運、管理或其他權利或利益，該等情況將合理導致公司及中華人民共和國子公司整體產生重大不利影響，除招股書所述。

(ii) 稅收除非在註冊聲明、披露材料和招股說明書中另有披露，否則在中國大陸、香港或開曼群島與任何中國大陸、香港或開曼群島稅務機構就（A）向購買者發行、出售和交付證券，以及（B）從公司購買並將證券出售和交付給購買者時，不需支付任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣稅款。

(iii) 分紅派息除非在披露文件、登記聲明和招股書中另有披露，公司的任何子公司目前沒有被直接或間接禁止或限制，不能向公司支付任何分紅派息，不能對其資本股進行任何其他分配，不能向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不能將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(iv) 洗錢。 公司及其子公司的運作始終在所有重大方面都遵守貨幣洗錢法規的財務記錄和報告要求，以及由任何政府機構制定、管理或實施的任何相關或類似的規則、法規或指引（統稱“ ”），並且沒有任何法院、政府機構、權威機構或機構或任何仲裁人介入的訴訟或訴訟程序涉及公司或其任何子公司。洗錢法規

(v) 美國財政部外國資產控制辦公室據公司所知，公司的董事、高級管理人員或員工，以及其附屬公司，均未進行或簽訂與政府或政府部門的交易，或與美國財政部外國資產控制辦公室管理的目前受制裁的國家的居民，或任何總部或居住於此等國家的實體的交易。 OFAC 公司或其附屬公司目前並不受美國財政部外國資產控制辦公室（包括但不限於“特別指定國民或受封鎖人士”）所管理的任何美國制裁的影響，亦不受聯合國安全理事會、歐盟所實施的制裁影響，且不位於、組織在、或居民於受OFAC管理的制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸/緬甸聯邦、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞；公司也不會明知地直接或間接使用本次發行的款項，或對任何附屬公司、合資企業伙伴或其他人或實體進行貸款、貢獻或以其他方式提供該等款項，以資助目前受到OFAC管轄的任何美國制裁的人士的活動。

(vi) 沒有豁免權。 公司及其子公司或其或其產業或資產資產，從來沒有對開曼群島、香港、中國內地、紐約或美國聯邦法律所轄制庭或人士做出的豁免（不論是通過傳票或通知、在判決前的扣押、為協助執行的扣押或其他方式）；且在任何時候公司、其子公司或其各自的產業、資產或收入或許擁有或稍後或許會有權享有此等豁免權的律師制法院時，公司及其子公司分別放棄或將放棄這類權利，並已同意在本協議中條款下，根據紐約法律就提供的此類救濟及強制執行。

(vii) 分紅派息或分配的自由轉讓。 除了在披露資料、註冊聲明書和招股書中公開披露的情況外，所有普通股股息和其他分配可能根據現行開曼群島、BVI、香港和中國法律和規定支付給美元持有人，並可能轉換為可根據贊美群島、香港和中國的法律和規定轉移到境外的外匯，所有支付給開曼群島、香港和中國的非居民持有人的支付，均不受開曼群島、香港或中國法律和規定，或任何政治分區或該等法執權或所述法執權，的所得稅、扣繳稅或其他稅收影響，並且在開曼群島、香港和中國或任何該等地區的政治分區或課稅機構或所述地區的課稅機構，均無需任何其他稅項、費用、扣繳稅款或扣減款，無需在開曼群島、香港或中國或任何該等地區的政治分區或課稅機構或所述地區的課稅機構, 取得任何政府授權，而且無需取得這些授權。

(vii) 不是一個PFIC除非在披露資料、登記聲明和說明書中另有披露，公司不認為其將被視為被動外國投資公司（"PFIC）"據美國1986年修訂版《美國內部稅收法》第1297條的定義，在其本稅收年度內。公司對於以一種在今後稅收年度中合理預期將導致公司成為被動外國投資公司的方式經營沒有計劃或意圖。

(ix) 外國私人發行人 地位公司是根據法案第405條規定的「外國私人發行人」。

(x) 選擇法律除非在披露文件、註冊聲明和招股說明書中另有披露，本協議中規定的法律選擇條款構成開曼群島、香港和中國內地法律下的合法和有效的選擇，並將得到開曼群島、香港和中國內地法院的尊重，但須遵守相關的民事訴訟程序要求（不涉及對主張的重新審查）在開曼群島、香港和中國內地。公司有權提交，並根據法律執行， 根據本協議第14節， 公司有權指定、委任和授權，並根據本協議第**節，已合法、有效並不可撤銷地指定、委任了服務程序的授權代理，以便在任何因本協議或證券而在任何紐約法院提起的訴訟中接受法律程序，對該授權代理進行的法律程序將有效地賦予公司有效的個人管轄權，如所提供的 第14節 代理將是有效的，可以確立對公司的有效個人管轄權。 第14節 本協議第

(xi) 裁決的承認。 任何在紐約法院根據本協議具有管轄權以紐約法律爲依據對公司提起的任何 訴訟 。 訴求 或程序的最終判決，在 大開曼群島法院會被承認並執行，無需重新審查案件的情況根據義務的普通法條規；前提是該判決(A)由有管轄權的外國法院 作出 ；(B) 把判決的被執行人 作出一項要求支付已經被給予判決的清償金額的責任；(C) 是最終的；(D) 不涉及稅務、罰款或處罰；(E) 不是以違背大開曼群島自然正義或公共政策爲基礎來獲得和執行的。

(xii) 證監會申報。 公司在申報程序中提供的信息（證監會申報”）根據境外公司境內上市境外證券發行與上市試點管理辦法及其指引（統稱“試行辦法”） 由證監會發布的所有資料均在所有重要方面均屬真實準確，未有隱瞞任何重大事實使其具有誤導性。

(gg) MD&A本章節名爲“分銷計劃”的內容在《初步招股說明書》與《招股說明書》中準確完整地描述了以下重要內容： (A) 公司認爲在展示公司財務狀況和經營業績方面最重要的會計政策，以及需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的（「控件」）； (B) 影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定因素；以及 (C) 在不同條件下或使用不同假設情況下可能報告不同金額的可能性及其解釋；公司管理層已就所描述在《初步招股說明書》與《招股說明書》中的關鍵會計政策的選擇、應用和披露進行審查並同意，並就該披露徵求了獨立會計師的意見。關鍵會計政策本章描述了在《初步招股說明書》與《招股說明書》中所列關鍵會計政策的選擇、應用和披露事項，並就此事項與其獨立會計師進行了磋商。

3. 增發計劃在承銷商授權 釋放證券後，承銷商打算根據招股說明書中規定的條款和條件向公衆出售證券。

4. 公司的契約公司承認、立約並同意，向承銷商承認、立約並同意：

(a)註冊聲明以及其任何修訂已經生效，如果使用了Rule 430A或者根據Rule 424(b)的規定需要提交招股說明書，則公司將根據Rule 424(b)提交招股說明書（如果使用了Rule 430A，則必須正確填寫）在規定的時間內，並將向承銷商提供有關及時提交的證據。

(b) 在自本日起至最終認購日或者在保薦人律師的合理意見認爲不再需要根據法律交付招股說明書（或者改爲根據法案規定的第173(a)條通知）與承銷商或經銷商進行銷售交易之日爲止，在修改或補充登記聲明書、一般披露文件或招股說明書之前，公司應向承銷商和保薦人律師提供每份擬議的修改或補充草案供審閱，公司不應在交付給保薦人律師後36小時內未經承銷商反對而提交任何該類擬議的修改或補充。術語「一般披露文件」是指在本日或之前發佈的Issuer Free Writing Prospectus(es)（如下所定義）、與本次提供有關的最新初步招股說明書以及附表A所載信息的合集。(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。在修改或補充登記聲明書、一般披露文件或招股說明書之前，公司應向承銷商和保薦人律師提供每份擬議的修改或補充草案供審閱，公司不應在交付給保薦人律師後36小時內未經承銷商反對而提交任何該類擬議的修改或補充。術語「一般披露文件」是指在本日或之前發佈的Issuer Free Writing Prospectus(es)（如下所定義）、與本次提供有關的最新初步招股說明書以及附表A所載信息的合集。

(c) 在本協議日期之後，公司應及時以書面形式告知承銷商：(i) 接收委員會的任何意見、或對補充信息的要求；(ii) 任何後續有效文件或註冊聲明的修正或補充，普通披露文件或招股說明書的提交時間和日期；(iii) 任何註冊聲明的後續有效修正生效的時間和日期；以及(iv) 委員會發布任何停止訂單以暫停註冊聲明或其後的任何後續有效修正，或禁止或暫停其使用或使用任何招股說明書、普通披露文件、招股說明書或根據規章第433條定義的任何發行人自由書面說明書發行人自由撰寫招股說明書”），或者啓動任何程序，以將股票從證券交易所撤銷、暫停或終止上市，或者威脅要啓動任何此類目的程序。如果委員會在任何時候發佈任何此類暫停令，公司將盡最大努力在最早可能的時刻獲得解除該令。此外，公司同意遵守法案下適用的第424(b)、第430A和第430億條規定，並將盡最大努力確認公司根據第424(b)或第433條規定提交的任何申報已及時被委員會接收（而不依賴於第424(b)(8)或第164(b)條規定）。

(d) (i) 在招股說明書交付期內，公司將在所有重要方面遵守現行生效的法案和隨後修訂的法案，以及隨時生效的相關法規規定的所有要求，以允許按照本文規定、一般披露文件、註冊聲明和招股書繼續銷售或交易證券。如果在該期間發生任何事件或發展，導致招股書（或如果招股書尚未提供給擬購買者，則一般披露文件）包含本文述之事實的不實陳述，或者遺漏在當時情況下爲使該陳述不具誤導性所必要的重要事實；或者在該期間，公司或其律師或承銷商或承銷商的律師認爲有必要或適當來修訂註冊聲明或補充招股書（或如果招股書尚未提供給擬購買者，則一般披露文件）以遵守法案時，公司將及時通知承銷商，並將及時修訂註冊聲明或補充招股書（或如果招股書尚未提供給擬購買者，則一般披露文件），或者提交此類文件（由公司承擔費用），以便糾正該陳述或遺漏或實現該遵守。

(ii) 如果在發行發行人獨立書面意見書後的任何時間發生事件或發展，導致該發行人獨立書面意見書與註冊聲明或招股書中的信息相沖突，或包含不實之處，或遺漏必要的實質性事實以便於使其中的聲明在情況存在下不具誤導性，公司將立即通知承銷商並立即自費修訂或補充該發行人獨立書面意見書，以消除或更正此類衝突、不實之處或遺漏。

(e) 公司將交付給承銷商和承銷商的法律顧問一份最初提交的註冊聲明副本以及所有後續的修訂，其中包括所有隨附提交的同意書和附件，並將在公司檔案中保留這些文件的手動簽名副本，至少在提交之日起的五（5）年內。公司將及時向承銷商交付任何初步招股說明書、招股說明書、註冊聲明以及這些文件的所有修訂和補充，如果有的話，並將向承銷商提供註冊聲明和任何初步招股說明書或招股說明書或其任何修訂或補充中列示的所有附件文件的副本，如承銷商合理要求。本協議簽訂日後的工作日（或工作日之後不久），以及此後不時，公司將向承銷商提供他們合理要求數量的招股說明書副本。

(f) 公司同意根據第430條和《法案》第5(b)條款，由承銷商使用和交付初步招股說明書。

(g) 如果公司選擇依賴《證券法》第462(b)條規定，則公司應最遲在本協議日期當天東部時間晚上10:00或根據第462(b)條規定的確定確認時間（由第462(b)(2)條規定）前向委員會提交《證券法》第462(b)條登記聲明，並根據《證券法》第111條支付適用費用。

公司將盡合理最大努力，與承銷商合作，在註冊聲明生效前或生效時，根據承銷商合理指定的與證券發行或銷售相關的證券法律，使證券有資格在其合理指定的司法管轄區進行招股和銷售，並在所需的分銷期間保持有效；但公司在與此相關聯時，並無義務作爲外國公司取得資格或簽署一般訴訟代理授權書或使其成爲納稅主體，如果其本來不是這樣。

(i) 公司將盡快向其安防-半導體持有人提供一份收益報表（無需經過審計），覆蓋一個12個月的期間，以滿足法案第11(a)節和規定第158條的規定（包括通過電子數據收集、分析和檢索（"EDGAR"）系統公開進行的《交易所法案》文件）。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。公司將盡快向其安防-半導體持有人提供一份收益報表（無需經過審計），覆蓋一個12個月的期間，以滿足法案第11(a)節和規定第158條的規定。該報表遲於公司當前財政季度結束後的15個月之內發佈。

(j) 除了涉及收購另一實體（或其資產）發行的公司證券，以及用於爲公司提供收購另一實體（或其資產）所得款項的公司證券，或者根據公司的股票期權計劃發行行使或轉換價格以公允市值（根據該計劃定義）計算的證券外，在收盤日期後的三（3）個月內，未經承銷商事先書面同意，公司或者公司的任何繼任者不得進行任何公開或私下發行公司的任何股權證券（包括權益掛鉤證券），該同意不得被不合理地拒絕、延遲或附加任何條件。

(k) 在收盤日期之後，未經承銷商事先書面同意，列在 附表B 若干鎖定方在未經承銷商事先書面同意的情況下，Lock-Up Parties 不得在其相應的限售協議有效期內公開或私下出售或以其他方式處置公司的任何證券。公司將在結束日期前向承銷商交付限售方的上述協議，該協議應基本上與此附表所載形式相符。 附件I.

(l) 公司在未經包銷商事先書面同意的情況下，將不會在截止日期後第一個業務日的東部時間下午5:00前結束的一段期間內發佈新聞稿或進行任何其他宣發，除了公司業務正常和習慣性發行的新聞稿，或法律規定。

(m) 公司將根據招股說明書中「資金用途」一欄的規定運用證券的淨收益。未經承銷商事先書面同意，除招股說明書、一般披露文件和招股說明書中披露的內容外，募集所得款項不得用於支付董事、高管或股東的未償貸款，或支付任何員工或前員工的應計薪資或獎金。

(n) 公司將盡其最大努力確保並維持普通股在納斯達克資本市場上市至少兩（2）年， 生效日期後，除非該上市因公司股東持有多數表決權證券批准的交易而終止。如果公司未能在生效日期後的兩（2）年內在納斯達克資本市場或其他交易市場維持其股票的上市， 公司將自行支付費用，向Standard & Poor's公司記錄服務或Mergent's工業手冊申請並保持這些證券的上市；但Mergent的場外交易工業手冊不足以滿足這一要求。交易市場「市場」指以下市場或交易所：所詢日期普通股在該日期上市或報價交易的市場：紐約證券交易所美國公司, 納斯達克股票市場, 納斯達克全球市場, 納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何其任何繼承者）。

(o) 公司將盡最大努力在交割日期之前，執行本協議項下公司需執行的一切事項，並滿足交付證券的先決條件。

(p) 公司將不會直接或間接採取任何行動，該行動構成或旨在導致或可能被合理預期構成、導致或可能導致對任何安防價格的穩定或操縱，以促進證券的銷售或再銷售。

(q) 公司應負責在本協議簽訂之日起兩個工作日內，以自己的費用準備並交付給承銷商一份電子招股說明書，供承銷商在本次發行中使用。 此處所說的「電子招股說明書」，指的是一種招股說明書，以及符合以下各項條件的任何修訂或補充： (i) 它應以承銷商認可的電子格式編碼，可以由承銷商電子傳輸給證券的受讓人和購買人，至少在根據《法案》或《交易法》要求交付證券招股說明書的期間; (ii) 它應披露與書面招股說明書和根據EDGAR提交的招股說明書相同的信息，除非圖像資料無法以電子方式傳播，此時，此類圖像資料應在電子招股說明書中替換爲相應的公平準確的敘述或表格表示; (iii) 它應以書面格式或承銷商認可的電子格式提供，且可轉換爲這兩種格式之一，以便接收者可以在任何未來時間存儲並隨時免費地獲取招股說明書，而無需爲此付費（除了向互聯網整體訂閱和在線時間支付的任何費用）。

5. 承銷商的陳述和保證.

承銷商表示並同意，在未獲得公司事先書面同意的情況下，其未作出並將不會作出任何與證券相關的要約，該要約構成《法案》下第405條規則規定的「自由書面招股說明書」，必須提交給委員會； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。甲乙雙方預先書面同意視爲已就包含在免費書面說明書中的內容給予同意 C計劃。經承銷商同意的任何此類免費書面說明書在此處稱爲“允許自由書面招股說明書。” 承銷商聲明已經或同意將每份允許的免費書面說明書視爲《433條例》中定義的「發行人免費書面說明書」，並已遵守並將繼續遵守與任何允許的免費書面說明書相關的《433條例》規定，包括如有需要的及時提交委員會備案、加註法律提示和記錄保存。

6. 考慮；支付費用.

(a) 鑑於在此之下提供的服務，公司應支付給承銷商或其指定的以下補償（或相應的比例部分，如果適用），以便購買本次發行的證券：

(i)承銷折扣相當於總募集毛收入的百分之七（7.0%）（包括購買額外股份的超額配售選擇權）;

(ii) 一項不計入帳戶的費用補貼，爲發行總收入的百分之一（1.0%）；

(iii) 一項可抵扣的費用 津貼最高可達150,000美元，其中55,000美元已作爲可抵扣費用的預付款支付給承銷商； 和

(iv) 顧問費用爲70,000美元， 其中30,000美元已經支付給承銷商，剩餘的40,000美元將在公司上市後3個業務 日內支付給承銷商。

(b) intentionally omitted.

(c) 承銷商保留在FINRA決定承銷商的總補償超過FINRA規則或者其條款需要調整的情況下，減少任何補償項目或調整條款的權利。

(d) 無論本協議、註冊聲明和招股說明書所設想的交易是否完成，或者本協議是否終止，公司均同意承擔所有與本次發行相關的費用，包括以下費用：

(i) 所有板塊與準備、打印、格式化EDGAR和提交註冊聲明、任何初步招募說明書和招募說明書及其所有修訂和補充，以及向承銷商和經銷商郵寄和交付副本相關的費用;

(ii) 所有與提交FINRA公開發行系統的申報有關的申報費用;

(iii) 所有板塊費用、支出 以及與根據《法案》註冊證券、與證券的資格進行發售和銷售相關的公司的法律顧問和會計師的費用，或根據州或外國證券法或藍天法則，必要時。

(iv) 所有板塊合理費用相關 翻譯服務（如有必要）；

(v)所有費用和支出與在國家證券交易所上市證券有關;

(vi) 所有板塊費用和支出 與預先批准的法律、財務和業務盡職調查工作有關；

(vii) 所有板塊路演費用 由公司承擔；並且

 (viii) 轉移代理或證券登記人收取的任何費用和收費。

(e) 但是，除非本協議另有規定，否則由承銷商支付所有自身的費用和開支。 第6節和本協議的第8條, 9和頁面。11(d) 在此，承銷商將支付所有自己的費用和支出。儘管在本協議中與其相反的任何規定， 第6節，如果根據本協議終止協議， 法案第12(b)節： 根據本協議或任何重大不利變化之前或之後，公司將支付截至該日期發生的未報銷費用，減去先前支付的任何預付款（「 預付款」）。所有文件化的實際費用和主承銷商的諮詢費用（包括但不限於主承銷商律師費和合理可覈算的差旅費），就本協議而言，應當限制爲根據 FINRA 規則 5110 允許的實際發生費用。在任何情況下，公司應報銷的此類費用和費用總額不得超過 150,000 美元，其中包括預付款。在主承銷商的文件化實際費用和諮詢費用低於預付款的情況下，主承銷商將根據 FINRA 規則 5110(g)(4)(A) 和 5110(g)(4)(B)返還未被實際費用抵消的預付款部分給公司。

7. 承銷商義務條件承銷商購買和支付本函規定的股份的義務應受以下條件約束：（i）公司在此所含陳述和保證的準確性，即截至本文件日期和結算日期時的準確性，（ii）向承銷商或承銷商代理提供的任何證 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 的任何錯誤或遺漏，(iii) 公司在此履行其義務，並且(iv) 必須滿足以下每項附加條件。 按照本 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，術語「交易截止日期」和「交割」將指公司股份的交易截止日期，且前述和後續條件必須於每次交割時得到滿足。

(a)註冊聲明應在本協議日期當天最遲下午5:30生效，並且所有必要的監管和上市批准應已獲得，或者如承銷商書面同意的較晚時間和日期。如果公司選擇依賴《法案》第430A條規定，那麼招股說明書應按照其條款及時向委員會提交，並且招股說明書的格式應包含有關證券描述、分配方式以及類似事項的信息，並根據第424(b)條規定向委員會提交; 在結算日期和實際結算時間之前，註冊聲明或其任何部分的生效均未受到停止訂單的暫停，或其任何修訂，也未受到暫停或阻止一般披露文件、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的使用; 未頒佈任何暫停生效註冊聲明的命令，也未針對此類命令的發出或威脅; 對於委員會要求的所有額外信息（應包括在註冊聲明、一般披露文件、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書中或其他地方），均已按照承銷商的滿意程度加以滿足。

(b) 保薦人應合理確定並告知公司，認爲註冊聲明、一般披露文件或招股說明書，或其任何修訂或補充，或任何發行人自由撰寫招股說明書，包含在其合理看法中屬實而在保薦人合理看法中屬實但在其中必須進行陳述或有必要使其中的陳述不誤導的事實。

(c) 承銷商應收到法律意見書，形式和內容應合承銷商及承銷商律師合理滿意，內容包括 (i) 日期爲收盤日的，致公司，並抄送承銷商的開曼群島代表律師 Appleby 的意見書; (ii) 日期爲收盤日的，致承銷商並抄送承銷商的美國法律代表 Hunter Taubman Fischer &Li LLC 的公司美國法律顧問的意見書; (iii) 日期爲收盤日的，致公司的，與 Broad & Bright 合作的香港法律顧問 CFN Lawyers 的意見書; 以及 (iv) 日期爲收盤日的，僅致公司的中國法律顧問 Commerce & Finance Law Offices 的意見書。

(d) 承銷商應收到公司首席執行官和財務主管出具的證書，日期爲每個結算日和任何行權結算日，證明：(i) 本子第 (a) 小節所列條件已得到滿足。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 ，(ii) 截至本協議日期、每個結算日和任何行權結算日，公司在本協議中所陳述的聲明和保證是準確的。 第2節 ，(iii) 每個結算日和任何行權結算日，公司根據本協議要履行或遵守的所有協議、條件和義務已經得到妥善履行或遵守，(iv) 沒有停止令暫停註冊聲明或其任何修訂生效，且未由委員會發出任何暫停註冊聲明生效的停止令或發起或威脅採取相關程序，(v) 沒有需要根據法規納入註冊聲明及招股說明書中的任何調整或調整後基本財務報表未包括在內，並且，(vi) 自注冊聲明及招股說明書所載資料之日期後，公司未發生任何重大不利變化或任何涉及前景重大不利變化的事項，無論是否源自業務常規交易。

在每個結束日期和任何選擇性結束日期，承銷商應收到由公司授權的執行官簽署的日期爲結束日期和任何選擇性結束日期的公司證書，證明：(i)每份公司章程和公司規約均真實完整，未經修改，且有效；(ii)涉及本次發行的公司董事會決議均有效，且未經修改；(iii)公司的合法地位；以及(iv)公司執行官的任期。該證書中提及的文件應附在證書中。

（f）在本協議日期及交割日，承銷商應分別於該等日期收到WWC的「安慰」函，該函應致信承銷商，形式和內容應令承銷商和承銷商的法律顧問滿意，確認他們對公司具有《法案》和所有適用法規所規定的獨立註冊會計師的身份，並說明截至該等日期的財務信息以及與登記聲明有關的其他事項的結論和發現（或者就指定財務信息所載的日期以來涉及變動或發展的事項而言，就不晚於該日期之前五（5）天內的日期）。

(g) 在簽署並交付本協議之後，但在截止日期或期權截止日期之前，或者在註冊聲明中提供信息的日期（不包括任何修訂）和招股說明書（不包括其中任何補充）之前，該公司的股本或長期債務、業務、狀況（包括財務或其他狀況）、經營業績、股東權益或整體財產等方面未發生任何變化或發展，無論是與業務日常經營中的交易有關或非業務常識的發展，包括但不限於出現火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭或恐怖主義行爲或其他災害等情況，這些情況中任何一種，對於承銷商來說，如果其合理判斷是如此重大和不利，以至於使得按照本協議預期進行證券或發行銷售變得不切實際或不明智。

(h)承銷商應當收到鎖定協議，由各方鎖定方簽署，每個鎖定方簽署，情況均基本符合附件所附形式 附件I.

(i) 普通股在交易所法案下已註冊，截止日期前，股份應在納斯達克資本市場上市、允許交易，並已向承銷商提供了相關行動的滿意證明。公司未採取任何旨在終止或可能導致終止股份在交易所法案下注冊或從納斯達克資本市場上市交易等行動，也未收到任何表明委員會或納斯達克資本市場正考慮終止該註冊或上市的信息。承銷股份和額外股份將符合DTC資格。

金融業監管局（FINRA）應已確認不對承銷條款和安排的公正性和合理性提出任何異議。

沒有采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構也沒有頒佈、採納或發佈任何法令、規則、法規或命令，這些法令、規則、法規或命令將在交割日之前防止證券的發行或銷售，任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令也不會在交割日之前頒佈，這些禁令或命令可能會對公司的業務或運營產生實質性和不利的影響或可能產生實質性和不利的影響。

(l) 公司應向承銷商及承銷商顧問提供他們合理要求的其他證書、意見或文件。

8. 補償.

(a) 盡最大努力 根據適用法律的允許，公司同意賠償承保人和每個控制者（如果有）並使其免受損害 該法第15條或《交易法》第20條所指的承銷商，對任何損失、負債、索賠， 由此產生的任何損害賠償和費用（包括但不限於合理的律師費以及所有合理的費用） 在調查、準備或辯護任何已啓動或威脅的訴訟或任何索賠時產生的任何費用， 以及爲解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項，無論是共同的還是多的，他們或其中任何一方可能受其約束 根據該法、《交易法》或其他規定（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是以書面形式達成的） 本公司的同意），只要此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）是由以下原因引起的 或基於：(i) 註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 包括在生效時和其後任何時候被視爲登記聲明一部分的信息 《規章》第 430A 和 4300條、任何初步招股說明書、一般披露一攬子計劃、招股說明書或任何修正案 或對其中任何一項的補充，或（B）任何發行人免費寫作招股說明書或由或與投資者提供的任何材料或信息 本公司的批准與證券發行的營銷有關（”營銷材料”）， 包括公司向投資者所作的任何路演或投資者演講（無論是親自還是電子形式），或者 arise out 或以該遺漏或指稱的遺漏爲依據，無法在其中陳述必須陳述或必須陳述的重大事實 其中的陳述不具誤導性，並將向該受賠方償還合理產生的任何法律或其他費用 與調查或抗辯此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）有關 其中）；或（ii）全部或部分是因爲此處包含的公司陳述和保證中存在任何不準確之處；或（iii） 全部或部分是由於公司未能履行其在本協議下的義務而發生的； 但是，提供了，公司應 在任何此類情況下，只要出現任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟），概不負責 出於或基於註冊聲明中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏， 任何初步招股說明書、一般披露一攬子計劃、招股說明書或其中任何一項的任何此類修正或補充，或任何 發行人免費寫作招股說明書或任何依賴並符合承銷商信息的營銷材料。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，承銷商同意對公司、公司的每位董事、簽署過註冊聲明的每位公司高管，以及任何在《證券法》第15條或《交易所法》第20條意義上控制公司的其他人士（如果有的話）進行賠償並使其免受損害，以防其因《證券法》、《交易所法》或其他原因而遭受的任何損失、責任、索賠、損害和費用（包括但不限於合理的律師費和在調查、準備或對抗任何已提起或威脅的訴訟或任何索賠時發生的所有合理費用），無論是共同的還是各自的，承銷商同意在此賠償所涉及的任何一方或所有一方。前提是這些損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟）是由於註冊聲明中包含的不真實的或被指稱爲不真實的重大事實的陳述而引起的，或在生效時及根據規定的法規430A和4300億條款的任何後續時間，無論是初步招股說明書、一般披露包、招股說明書、對任何這些文件的修訂或補充，或任何營銷材料，或是由於對其中要求披露的重大事實遺漏或被指稱爲遺漏而引起的，並將補償該被賠償方因調查或對抗此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟）而合理發生的任何法律或其他費用，在每種情況下，前提是，且僅在於，此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟）是由於在承銷商信息中作出的任何不真實或被指稱爲不真實的聲明或遺漏或被指稱爲遺漏所引起的。

(c) 在在受通知後立即按照上述第(a)或(b)款中的被保護方受到任何索賠通知或任何訴訟啓動通知後，如果根據該款項需要對付保護義務方提出索賠，受保護的一方應當書面通知每一方需要尋求保護的賠償的情況（但未能通知保護方不得免除保護方根據本條款下可能承擔的任何責任） Section 8 在沒有受到實質上的損害的情況下，以任何方式都不能免除保護方可能因其他情況（而不是根據本賠償協議）而承擔的任何責任。如果對任何受保護方提起這類索賠或訴訟，並向保護方通知了保護方，保護方將有權以自己的費用參與此類訴訟的辯護，並根據所需，可以通過書面通知在收到此類通知後儘快選擇是否承擔此類辯護，並委託得到受保護方認可的顧問 提供者，參與者在任何修改下的任何獎勵的權利都不會受到損害，除非（A）公司請求有關參與者的同意，並且（B）實際的參與者通過書面方式同意。委託方的法律顧問不得（除非得到被保障方的書面同意）同時也是被保障方的法律顧問。儘管如上，被保障方有權在此類情況下聘請自己的法律顧問，但是此類顧問的費用和支出將由被保障方自行承擔，除非：（i）在與該訴訟的辯護有關時，被保障方已經書面授權其中一方委託方；（ii）在收到索賠通知或訴訟開始後合理時間內，委託方未聘請主持此類訴訟辯護的法律顧問；（iii）委託方在承擔辯護後未勤勉地辯護此類訴訟；或（iv）被保障方已經合理地確定委託方的立場與被保障方之間或其中任何一方可能發生衝突，在進行此類訴訟辯護時可能存在不同或額外的可用法律辯護方式（在這種情況下，委託方無權代表被保障方指導此類訴訟辯護），在任一此類事件中，此類費用和支出應由委託方承擔，並隨着發生而支付。 據了解，在同一司法管轄區內任何受保障方在與任何程序或相關程序有關的合法費用方面的費用和支出，委託方不應承擔超過一家獨立律師事務所（除了任何當地律師）的費用和支出，除非根據管理受保障方的法律顧問的適用道德規則，需要這種獨立代表。對於承銷商和此類承銷商的實際控制人和關聯方的任何單獨律師事務所，此律所應由承銷商書面指定。對於公司，以及公司的董事、高管和實際控制人的一家以上獨立律師事務所（除了當地律師），應由公司書面指定。未經被保障方的事先書面同意，任何委託方不得就可能向被保障方根據本第8節 或 第9節 就此，除非（x）此類和解、妥協或裁決（i）包括對受保護一方提前明確無條件地免除所有因此類索賠、調查、訴訟或程序而產生的責任，以及（ii）不包括關於受保護一方存在過失、有罪或有任何原因未能履行職責的聲明或承認，並且（y）賠償方書面確認其就此類和解、妥協或裁決在本協議項下的賠償責任。

9. 貢獻爲了提供董事持有情況下董事賠償不可用或不足以使被董事賠償人免責，公司和承銷商應按比例分擔由該賠償條款所涵蓋的性質的總損失、索賠、損害、責任和費用（包括與之相關的任何調查、法律和其他費用，以及和解、起訴或訴訟或聲稱的任何索賠支付的金額，在公司遭受的損失、索賠、損害、責任和費用中扣除公司從除承銷商之外可能也有責任的人那裏收到的貢獻，包括控制公司的人員、根據法規第15條或交易所法案第20條的公司董事，簽署註冊聲明的公司董事和其他公司董事），視情況而發生，以反映公司與承銷商從發行和銷售證券中獲得的相對利益的比例，如果適用法律不允許這樣的分配，則應根據反映不僅上述相對利益還有公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的聲明或省略中的相對過失，以及任何其他相關公正考慮的比例確定公司和承銷商的相對利益。公司和承銷商的相對利益應被視爲與以下比例相同（x）公司收到的發行收入總額（在扣除費用之前淨額，但在扣除費用之前）與公司獲得的承銷商貼現和佣金之比（y），在招股說明書封面上的表中載明。公司和承銷商的相對過失應根據是否不實或據稱不實的重大事實陳述或未陳述重大事實與公司或承銷商提供的信息有關等事項參照確定，以及黨方相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或預防該聲明或省略的機會。公司和承銷商同意，根據 Section 8 如果由於任何原因，任何賠償方認爲不適當或不足以使受賠償方免責，公司和承銷商應根據此類賠償條款規定的損失、索賠、損害、責任和費用各自做出貢獻（包括任何調查、法律費用和其他相關費用，以及解決任何訴訟、訴訟或其它提出的索賠需要支付的金額，但在公司遭受的損失、索賠、損害、責任和費用的情況下，在考慮到不僅是公司的相對受益但也是承銷商及其它有責任貢獻的人士（而不是承銷商）提供的任何捐款，包括對公司控制者的人士，其規定的第15節的意義或《交易法》第20條的董事，簽署註冊聲明的公司官員）承擔適當的比例，以反映公司一方和承銷商另一方從證券的發行和銷售中獲得的相對利益，或者如果適用法律不允許這種分配，則以適當的比例來反映公司和承銷商在與導致此類損失、索賠、損害、責任或費用相關的不實陳述或遺漏方面的相對過失，以及其它相關公正考慮。公司和承銷商獲得的相對利益，應被視爲（x）公司從發行中獲得的總收入（減去承銷折扣和佣金但在扣除費用之前）佔公司收入承銷折扣和佣金的比例，其次是承銷商收到的情況，在招股證書封面上的表中詳細說明，公司和承銷商的相對過失將根據是否不實或被指控的不實陳述事實或遺漏或被指控的遺漏事實是否與公司或承銷商提供的信息有關以及雙方的相對意圖、知情程度、獲取信息的機會以及糾正或預防這類陳述或遺漏。公司和承銷商同意，如果根據此 第9節 本條款。 按比例 分配 （即使承銷商被視爲一個實體），或通過任何不考慮上述公平考慮的其他分配方法 第9節。由受賠償方承擔的全部損失、責任、索賠、損害和費用總額，在本條款上述情況下，應被視爲包括受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟中合理發生的任何法律或其他費用 第9節 ，以及由任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構提起或威脅的任何調查或訴訟，或任何基於任何此類不實或被指稱的不實聲明或遺漏或被指稱的遺漏而產生的任何索賠。儘管本 和同意受本協議條款約束的任何受讓方或受讓人，根據第9節： (i) 任何承銷商不應被要求承擔超出其適用於公衆分銷的證券的承銷折扣的任何金額； (ii) 任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《法案》第12(f)節的定義）的人無權向任何未犯有欺詐性虛假陳述（根據《法案》第12(f)節的定義）的人索賠。爲了這一目的 第9節，根據本條第15條的《法案》或《交易所法》第20條的含義對承銷商進行控制（若有）的每個人將具有與該承銷商同等的貢獻權利，根據本條第15條的《法案》或《交易所法》第20條的含義對公司進行控制（若有）的每個人，公司的每位簽署註冊聲明的高管和每位董事將具有與公司相同的貢獻權利，在每種情況下受限於前述一句的條款(i)和(ii)。有權要求貢獻的任何一方，在收到通知任何訴訟程序或訴訟事務已經開始採取行動的通知後，應立即通知可以尋求貢獻的每一個可能的要求貢獻的一方或多方，但是未通知該方或多方不得使應被尋求貢獻的方或多方免除其根據此 第9節 條款或其他條款下可能有的任何義務。在此所使用，「人」指個人或實體。

10. 代表和協議的存續所有板塊中，公司和承銷商在本協議中或根據本協議提交的公司官員證書中包含的所有陳述、保證、契約和協議，包括但不限於其中的協議。 第6節, 14 和 15，包括其中包含的賠償協議 Section 8 和其中包含的捐獻協議 和同意受本協議條款約束的任何受讓方或受讓人，根據第9節不管承銷商或任何控制人員或公司、任何公司官員或董事或任何控制人員進行的任何調查，都不影響本協議的有效性和效力，並且在證券交付和承銷商付款後仍然有效。陳述和保證包括 第2條 和 第5條 以及所含的契約和協議 第4節, 6, 8, 9, 14和 15 將在本協議終止後繼續存在，包括根據 第12條 和 第16節。 爲避免疑問，如終止，承銷商只能收取實際發生的經文件證明的可覈算費用和顧問費，但上限爲 第12(d)節 以下，遵守FINRA規則5110。

11. 優先拒絕權。這個 公司和承銷商同意，在自截止日期起的十二（12）個月內，無論是否考慮合約 根據本協議終止（因故終止除外，定義見下文），公司授予Revere Securities LLC（”推崇”) 在所有事項上以獨家方式向公司提供投資銀行服務的權利（前提是發行已完成） 公司正在尋求哪些投資銀行服務（此類權利，”優先拒絕權”），哪個對 Revere 可自行決定行使。出於這些目的，投資銀行服務應包括但不限於 (a) 擔任任何承銷公開發行的牽頭經理；(b) 擔任獨家配售代理人、初始購買者或金融機構 就本公司任何證券的私募發行提供顧問；以及 (c) 擔任與任何證券有關的財務顧問 公司直接或間接將其股本或資產的多數或控制部分出售或以其他方式轉讓給 其他實體，其他實體直接或間接購買或以其他方式轉讓其多數股權或控制部分 公司的股本或資產，以及公司與其他實體的任何合併或合併。Revere 應通知公司 其打算在收到公司書面通知後的15個工作日內行使優先拒絕權。任何決定 Revere以任何此類身份行事的規定應載於單獨的協議中, 這些協議除其他事項外, 就雙方可能商定的規模和性質相似的交易收取慣例費用的規定，以及對Revere的賠償 並應受一般市場條件的約束.如果 Revere 拒絕行使優先拒絕權或公司沒有收到 Revere在上述15個工作日內作出的任何回應，公司有權聘請任何其他人或多人 按照不比拒絕的條款和條件更有利於此類其他人或個人的條款和條件提供此類服務 作者：Revere。本公司可以因 「原因」（意思是實質性的）終止本協議下授予的優先拒絕權 Revere 違反了訂婚信。

12. 協議生效日期；終止.

(a) 本協議將在以下情況之一發生後生效： (i) 承銷商和公司收到註冊聲明生效通知，或 (ii) 本協議由所有相關方簽署。 儘管本協議可能終止，其條款將在此之後始終有效， 第12條 和 第1節, 4, 6, 8, 9, 14 和 15 在執行本協議後，所有條款在遵守FINRA規則5110的前提下，將始終保持有效。

(b) 作價承銷商應有權在關閉完成之前的任何時間終止本協議，如果：(i) 任何國內或國際事件或行爲或發生已經影響，或作價承銷商合理判斷將在不久的將來對公司證券市場或證券市場造成重大影響; (ii) 紐約證券交易所或納斯達克證券交易市場的交易已經暫停或受到重大限制，或者制定了交易的最低或最高價格範圍，或者紐約證券交易所或納斯達克證券交易市場或委託機構，FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構規定了證券價格範圍; 或者(iii) 任何州或聯邦政府機關宣佈銀行停業令，或者商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷; 或者(iv) (A) 發生了涉及美國、香港、英屬維爾京群島、開曼群島的敵對行動或恐怖主義行爲的爆發或升級，或者美國、香港、英屬維爾京群島或開曼群島宣佈國家緊急狀態或戰爭或(B) 發生了任何其他災難或危機或政治、金融或經濟狀況的變化，如果在作價承銷商合理判斷下，(A)或(B)中任何此類事件的影響是如此重大和不利，以致使得進行按照招股說明書中所考慮的條款和方式進行認購、銷售和交付穩定股份變得不切實際或不明智。

(c) 任何根據本章程終止的通知 應以書面形式交付，按照 第12條 交付。 Section 13.

(d) 如果根據本協議的任何規定（而非根據本文件規定的情況）終止本協議，或者如果根據本處所載明的義務有條件，公司的出售證券因未滿足代表義務的條件或因公司拒絕、無力或未能履行本協議任何協議或遵守本文件任何條款而未完成，公司應根據代表要求，僅補償代表在此事項中實際發生的、向外支付的費用（包括其顧問的合理費用和開支），按照FINRA規則5110所允許的，但扣除公司先前支付的任何金額); 法案第12(b)節： 如果證券的銷售未能完成，因爲本協議中承銷商的義務未滿足，或由於公司拒絕、無能力或未能履行本協議中的任何條款，公司將在承銷商的要求下，向承銷商報銷其在此過程中實際發生的僅限於有記錄的自付費用和顧問費用（包括其律師的合理費用和支出），符合FINRA規則5110的相關規定，減去公司之前支付的任何金額； 但是， 所有這些費用和費用，包括在 第6(d)條 實際支付的費用，不得超過150,000美元的總額，包括任何預付款。

13. 通知所有板塊下述通信，除非另有明確規定，均應以書面形式進行，並：

(a) 如果發送給承銷商， 應郵寄、送達或通過電子郵件發送至：

國泰證券股份有限公司。

40 Wall Street, Suite 3600

紐約市，NY 10005

注意：李小宇，首席執行官 及投資銀行部負責人

郵箱：Shell.Li@cathaysecurities.com

抄送給承銷商律師：

Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所

366 Madison Avenue，3層

紐約，NY 10017

注意：孟怡 「傑森」 葉，律師。

電子郵件：jye@orllp.legal

(b) 如果發送給公司， 應郵寄、配送或通過電子郵件發送至：

Samfine Creation Holdings Group Limited

九龍工業中心4號大樓8樓平房B

觀塘道436-446號

香港觀塘

注意：Wayne, Wing Wah Cheng, 首席執行官

郵箱：111@1398.cn

附錄（這並不構成通知）

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

紐約第三大道950號19樓

紐約，NY 10022

注意：英李律師和吉田·德·桑皮尼律師。

郵箱：yli@htflawyers.com 和gdesampigny@htflawyers.com

14. 各方；關係限制本協議僅對承銷商、公司、控制人、董事、高級職員、僱員和代理人有約束力, 並且應當歸屬於、，並且應當歸屬於、其繼承人和受讓人 此處提到的，沒有其他人應當或被解釋爲擁有任何法律或衡平權益、救濟或據以及根據本協議或本協議中的任何規定所產生的權利。本協議和此處的所有條件和規定都旨在僅供本協議各方及應許之相關人及其繼承人和受讓人之獨家利益，並非爲其他任何人的利益。 「繼承人和受讓人」的術語不包括從承銷商處購買證券的購買者，作爲此類購買者。 本協議的第8條 和 9 本協議及其所有條件和規定都旨在僅供本協議各方及應許之相關人及其繼承人和受讓人獨家利益，而非爲其他任何人的利益。 「繼承人和受讓人」的術語不包括作爲證券從承銷商處購買者而出於此類身份的購買者。

15. 適用法律本協議應受紐約州內部法律的管轄，並按照其內部法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。紐約法院各方均不可撤銷地放棄任何異議，認爲任何因本協議或本協議所考慮的交易引起的訴訟或程序在紐約法院進行不便。授權代理人公司不可撤銷地任命Cogency 全球貨幣Inc.爲其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，地址爲紐約市東42街122號18樓，郵政編碼10168，作爲可在任何此類訴訟或程序中送達的服務對象，並同意在任何適用法律允許的方式上對該代理人的送達視爲對公司在任何此類訴訟或程序中的有效送達。公司進一步同意採取一切必要措施，以維持該代理人的指定和任命在本協議簽署之日起三年的期限內保持有效。

16. 承銷商的違約如果　任何承銷商　或承銷商在收盤日期或任何期權收盤日期未能履行購買本協議下證券的義務，並且該違約的承銷商同意但未能購買的證券總數不超過承銷商在該收盤日期或期權收盤日期上所承擔購買的證券總數的10%，則代表有權與公司就其他人士購買該等證券達成令公司滿意的安排，包括任何承銷商，在該收盤日期或期權收盤日期上如果未在該收盤日期或期權收盤日期之前做出該等安排，則未違約的承銷商應當按照其在本協議項下各自的承諾來購買該等違約承銷商同意但未能購買的發售證券，如果　有　這樣　的承銷商　或承銷商如此違約　並且有關此類違約或多次違約的證券的總數超過承銷商在該收盤日期或期權收盤日期上承擔購買的證券的總數的10%以及代表與公司就其他人士購買該等證券的安排未能在此類違約後36小時內達成，本協議將終止，而不對任何未違約的承銷商或公司負有責任，但不包括第10條中規定的情況。如本協議所定義，「承銷商」一詞包括根據本條代替承銷商的任何人。本協議中的任何內容均不會免除違約承銷商的違約責任。

17. 全部協議本協議連同附表和附件，如根據本協議條款不時進行的修訂，包含了與本協議主題相關的各方之間的完整協議，並且沒有其他未在此明確提及的協議。本協議取代了各方之間任何先前的協議或諒解。

18. 可分割性如果本協議的任何條款或規定或其履行在任何程度上無效或不可執行，該無效或不可執行性不會影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，且本協議將受法律允許的最大範圍的有效和可執行。

19. Amendment本協議只能通過各方簽署的書面文件進行修改。

20. 豁免等 本協議任何一方未在任何時候執行本協議的任何規定，均不應被視爲或解釋爲是對任何該等規定的豁免，也不得以任何方式影響本協議或本協議的任何規定的有效性，也不得影響本協議各方以後執行本協議的每一項規定的權利。任何對本協議的任何規定的違反、不遵守或不履行的豁免，除非由可能被要求執行該豁免的一方或幾方在書面文件中載明，否則不得生效；任何對這種違反、不遵守或不履行的豁免均不構成或被視爲對任何其他違反、不遵守或不履行的豁免。

21. 無受託人關係公司特此承認承銷商僅作爲公司證券發行相關的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據本協議單方面建立的合同關係行事，且各方均不打算讓承銷商在任何情況下作爲公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的託管人，以便就承銷商可能採取或已採取的任何推動公司證券發行的活動在本協議簽訂之日前或之後擔任或負責。承銷商特此明確聲明對公司不承擔任何託管或類似義務，無論是與本協議所考慮的交易還是導致這些交易的任何事項有關，公司特此確認自己已理解並同意該效力。公司特此進一步確認已理解承銷商並未就此協議約定的發行或涉及此類發行的過程中不承擔爲公司提供諮詢或託管責任的責任，包括但不限於與證券定價相關的任何談判；公司已根據其認爲適當的情況在本協議及發行方面諮詢了自己的法律和財務顧問。公司和承銷商一致同意各自對於此類交易作出獨立判斷，並承認承銷商向公司提供有關此類交易的任何意見或看法，包括但不限於有關公司證券價格或市場的任何意見或看法，均不構成向公司提供的建議或推薦。公司特此放棄並免除公司可能對承銷商在與本協議所考慮的交易或導致這些交易的任何事項有關的任何託管或類似義務的違約或涉嫌違約所提出的權利，如法律所允許的最充分程度。

22. 相關方本協議可以用任意數量的副本執行，每一個副本應被視爲原件，所有這些副本一起構成同一文件。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本將構成有效、充分的交付。

23. 標題此處的標題僅供參考方便插入，不作爲千億協議的一部分，也不影響其含義或解釋。

24. 時間至關重要。時間 應爲本協議的要素。 此處使用的「業務日」一詞指的是除星期六、 星期日或任何主要美國股票交易所不開放業務的日期外的任何日期。

[隨附簽名頁面]

如果前述內容正確地表達了您的理解，請在下面提供的空間中指示，隨後此函將構成我們之間的具有約束力的協議。

特此確認於上文所載日期，代表自身及所列之多個承銷商的代表。 附表A 此：

國泰證券股份有限公司

[承銷協議書籤署頁]

附表A

公司股份數量： 2,000,000

每股公司股份的公開發行價格：$4.00

每家公司股份的承銷折價率：$0.28

公司每股不可覈銷費用津貼： $0.04

附表B

鎖定方

附表 C

自由寫作招股書

2024年6月28日和2024年8月15日分別向美國證券交易委員會(SEC)提交了兩份免費寫作招股說明書：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1926792/000121390024057103/ea0208623-fwp_samfine.htm

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1926792/000121390024069666/ea0211405-fwp_samfin.htm

附件I

鎖定協議

2024年10月14日

國泰證券股份有限公司

40 Wall Street, Suite 3600

紐約，紐約10005 美國

作爲幾個承銷商的代表 所稱 附表A

至承銷協議

女士們，先生們：

簽署人理解 富邦證券有限公司，與開曼群島設立的豪峯創意控股集團有限公司（代表人”）擬與科創板時尚文化控股有限公司（一家開曼群島公司，以下簡稱“承銷協議，與開曼群島設立的豪峯創意控股集團有限公司公司在美國進行首次公開招股（「IPO」）的協議。首次公開募股公司普通股票某一定數量之股份，每股面值爲US$0.0000625的股份（稱爲「」普通股”或“公司證券”). 根據本信函協議之目的，「股份」應指公司的普通股。

爲了促使包銷商（定義見包銷協議）繼續努力推進公開發行事宜，簽署本協議的人士在此同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在從本日開始並結束的首次公開發行銷售啓動之日起六（6）個月的期間內，不得 ”）,（1）提供，抵押，宣佈出售意向，出售，出售合同，出售任何期權或合同，購買任何期權或合同，授予任何期權，權利或購買權利，進行任何開空交易或直接或間接轉讓或處分簽署人當前或今後擁有的（統稱爲“鎖定證券”）任何股份或可轉換爲股份、行使或交換或代表獲得股份權利的證券；（2）進入任何將鎖定安防-半導體的經濟收益的全部或部分轉讓給他人的掉期或其他協議，無論在上述第（1）款或本第（2）款中，是否以股份或其他證券、現金或其他方式結算的交易；（3）就任何股份或可轉換爲股份、行使或交換爲股份的安全性索取或行使任何註冊權利；或（4）公開披露上述任何意圖。

儘管前述如上，並受以下條件限制，簽署方可以在不需要代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，該轉讓涉及（a）在首次公開募股完成後通過公開市場交易獲得的鎖定證券的交易；（b）鎖定證券的轉讓。 真實未經代表事先書面同意，受讓方不能從事本鎖定協議規定的事項，包括在本鎖定期間內轉讓鎖定證券。不過，在以下條件下，受讓方可以在未經代表方事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券：(a)與初始公開發行無關的鎖定證券的交易; (b) 將鎖定證券作爲禮物贈予別人、將其放到遺囑或轉移給受讓方和/或一個或多個家庭成員的信託資金(在本鎖定協議中，「家庭成員」是指血緣、婚姻或收養關係形成的關係，不超過第一表親)；(c) 轉讓鎖定證券給慈善機構、教育機構或其他非營利機構；(d) 如果受讓方直接或間接控制一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他營業實體，則將鎖定證券轉讓給任何這樣的公司、合夥企業、有限責任公司或其他營業實體，或以相同情況的股東、合夥人或成員、或以其他類似股權利益的所有者的身份，轉讓鎖定證券；(e) 出售或放棄公司股票期權，以支付期權執行價格或與期權有關的稅款；或(f) 根據第三方要約、合併、收購、合併或含有公司治理變更的類似交易而進行的轉讓或分配。在任何轉讓根據上述(b)、(c)或(d)的情形下，(i)不能涉及對價處置，(ii)每個受讓方應簽署並交付給代表方本鎖定協議的實質形式的鎖定協議，(iii)沒有必要提交或自願提交任何根據1934年修改的U.S.證券交易所法案16(a)的申報（ 合稱「允許轉移」）。對於本段的目的，術語「控制權變更」應指任何交易或一系列相關交易，根據這些交易，任何「人」或「組」(在交易所法案的第13(d)和14(d)條所使用的術語中)直接或間接地成爲持有公司總表決權超過50%的股票的「受益所有者」(在交易所法案規則13d-3和13d-5中定義)，並在全面稀釋的情況下持有股票總表決權。此外，在轉讓豁免中或修改「10b5-1」計劃時，受讓方不認爲本協議的有關條款會構成任何限制或禁止真實在根據前述條款(b)、(c)或(d)進行的任何轉讓的情況下，(i)任何此類轉讓不得涉及對價，(ii)每位受讓人應簽署並交付給承銷商一份與本封鎖協議基本相同的封鎖協議，(iii)不需要或不會主動進行U.S. Securities Exchange Act of 1934修訂後第16(a)條的申報(統稱爲“ 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在根據上述條款（b）、（c）或（d）進行任何轉讓的情況下，（i）任何此類轉讓不得涉及對價的處置，（ii）每位受讓方應簽署並交付代表方一份基本與本鎖定協議相同的鎖定協議，（iii）不需要或不會自願進行《1934年美國證券交易法》第16(a)條規定的申報（統稱爲“允許轉讓本段落中，「控制權變更」一詞指任何交易或一系列相關交易，根據這些交易，任何「人」或「集團」（如證交法第13(d)和14(d)節中所用詞語）將直接或間接成爲公司股份總表決權超過50%的「受益所有人」（如證交法規則13d-3和13d-5中定義的這一術語）。簽署人還同意並同意在符合本鎖定協議的情況下向公司的過戶代理和登記人發出停止過戶指示，以阻止過戶簽署人的鎖定證券。

簽署人同意，在與本鎖定協議的條款有關的任何交易或行動（明確排除與允許的轉讓有關的任何交易或行動）中，無論在此之前還是在最初鎖定期屆滿之前的任何時候，簽署人將向公司發出通知，並且除非收到公司書面確認鎖定期已到期，否則不會完成任何此類交易或採取任何行動。

下列簽名人同意 (i) 上述限制應同樣適用於任何由發行人指導的股票或 「朋友和家人」 的股票 下列簽署人可以在首次公開募股中購買，(ii) 在任何發行的生效日期前至少三 (3) 個工作日 或豁免與封鎖證券轉讓有關的上述限制，代表將通知公司 即將發佈或豁免的消息。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何免責或豁免均應 僅在該新聞稿發佈之日後的兩 (2) 個工作日生效。本段的規定將不適用 如果 (a) 解除或豁免僅是爲了允許轉讓不作爲對價或與之相關的封鎖證券 任何其他允許的轉讓，以及 (b) 受讓人已書面同意受基本形式封鎖協議的約束 這份封鎖協議。

本協議中的任何規定均不得被視爲限制或禁止簽署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換爲股份的有價證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 簽署人在上述行使、交換或轉換中取得的股份，在封閉期內不得轉讓，除非與允許的轉讓有關或根據本封閉期協議的條款另有許可。此外，本協議中的任何規定均不得被視爲限制或禁止隨時進入或修改所謂的「10b5-1」計劃（除非以誘導在封閉期內售出任何封閉期證券的方式進入或修改該計劃）。

簽署人了解 公司和代表正在依靠本限售協議繼續推進首次公開發行。簽署人進一步了解，本限售協議不可撤銷，並將約束簽署人的繼承人、受讓人。

如承銷人協議不生效，或者承銷人協議(除其中生效的規定外)在根據其規定結束或終止之前未支付和交付其中出售的股票，那麼本鎖定協議將無效且不再具有任何效力

首次公開募股是否實際發生取決於許多因素，包括市場條件。首次公開募股將僅根據承銷協議進行，該協議的條款將由公司和代表協商確定。

本鎖定協議應受紐約州內部法律及其規則的管轄，不考慮法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付簽署的本鎖定協議副本可視爲原始協議的傳遞

[請跟隨簽名頁面]

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