展品10.2
2024年10月16日
機密
180 Life Sciences Corp.
3000 El Camino Real
建築物4套房200號
加利福尼亞州Palo Alto市94306
注意： Blair Jordan 先生
| 關於： | 180生命科學公司-財務顧問協議 |
親愛的喬丹先生，
此函件的目的是由特拉華州180生命科學公司（以下簡稱公司）向公司提供財務服務（如下定義）。協議本財務諮詢協議（以下簡稱「本協議」）的目的是確認A.G.P./Alliance Global Partners（以下簡稱「全球合作伙伴」）將爲Tenon Medical, Inc.（以下簡稱「公司」）提供金融服務（如下定義）的合作關係。A.G.P.此函件的目的是由特拉華州180生命科學公司（以下簡稱公司）向公司提供財務服務（如下定義）。公司此函件的目的是由特拉華州180生命科學公司（以下簡稱公司）向公司提供財務服務（如下定義）。
| 1. | 服務根據本協議，A.G.P.應在獨家基礎上，就任何與買方有關的私募或公開股權或債務融資向公司提供諮詢和諮詢 附件展示A 信函中或其「相關人士」（按照1933年證券法修訂章程第405條的定義）確定的買方的法定代表證券法，以及雙方可能商定的其他類似事項（統稱「 附件A」金融服務）。金融服務應提供給公司，形式、方式和地點由雙方協議。此類金融服務的示例包括但不限於： |
| i. | 包括權證誘因交易的任何私人或公共股權或債務融資； |
| ii. | 為公司的業務目標提供對潛在投資者或其他資金來源的介紹或戰略建議; |
| iii. | 根據公司要求，提供其他一般企業金融或戰略金融諮詢服務； |
| iv. | 就與資本募集、資本重組或重組相關的提供諮詢服務，公司包括通過高級保證債，無擔保或從屬債務，優先股或普通股等方式籌集資本 |
| v. | 根据公司的指示，提供与上述相关的其他附带服务。 |
| 2. | 期限本協議的期限自本協議生效之日起開始，直至早於（1）休戰誘導交易結束，或（2）2024年12月31日，除非公司依本協議條款提前終止。 |
| 3. | A類作為對A.G.P.進入本協議的考慮，作為對金融服務的全部補償，公司應支付232,000美元現金費用，這將通過電匯支付給A.G.P.在賬戶中設定的即時可用資金。 附錄B 本函件（以下簡稱“該函件”）財務諮詢費在發行結束之日，公司將支付現金232,000美元給A.G.P.的賬戶，作為對金融服務的唯一補償。澄清前述，上述款項是支付給A.G.P.的唯一補償。 |
| 4. | 費用除了在本協議項下應支付的任何費用外，公司特此同意補償A.G.P.在金融服務方面所支出的法律費用，金額為65,000美元，以及不受限制的支出（“NAE”），包括但不限於IPREO軟體相關支出、背景檢查、行銷相關支出；即路演、旅行等所有費用，以及在進行本次發行時A.G.P.所支出的其他任何費用（其中，路演、旅行和行銷支出需要經公司事先合理審批），（但應保證，此補償金額絕不限制或損害本協議中的賠償和貢獻條款）。總NAE津貼不得超過10,000美元。 |
| 5. | 尾隨費. A.G.P.依據本協議第(3)和(4)條規定計算其將有權獲得補償，就任何公開或私人融資或募資交易（統稱“尾隨融資”），只要此融資是(i)由A.G.P.聯繫過或已在本協議期間以及在A.G.P.收到本協議第b條解除通知或協議終止之日之前與投資者聯繫，以及(ii)該尾隨融資於本協議期滿或終止後六個月內的任何時間完成。儘管本協議有異，根據本協議應支付之補償明確不包括發行給其官員、董事、員工、顧問的本公司股票或股權。 |
| 6. | 終止本協議可在公司向A.G.P.發出書面通知後的任何時間終止。在本協議終止後，不再需要向A.G.P.支付任何進一步款項。根據本協議的任何規定規定，必須以書面形式發出的通知應（a）通過電子郵件發送，如發送給A.G.P.的地址爲thiggins@allianceg.com，如發送給公司的地址爲公司臨時首席執行官Blair Jordan收， blair.jordan@highmontadvisors.com 或（b）通過一家享有全國聲譽的隔夜快遞郵寄或親自遞送（a）如果發送給公司，地址如上述所示，（b）如果發送給A.G.P.，地址爲紐約590麥迪遜大道，28樓，紐約10022，注意：Thomas Higgins。th 紐約，紐約10022，關注：Thomas Higgins。 |
| 7. | 修訂任何本協議的修訂，除非是以書面方式且由所有締約方的授權代表簽署，否則均無效。 |
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| 8. | 放棄。本協議的任何條款和條件均可由有權受益一方在任何時間以書面方式放棄，但一次的放棄不得被視為在其他任何情況下的放棄。未對本協議的任何條款進行執行不得被視為對此條款或任何其他條款的放棄。 |
| 9. | 可分割性若本協議的任何條款被認定在任何情況下為無效、非法或者不可執行，則其餘條款仍應保持完整並繼續有效，並應被解釋為若該不可執行部分被刪除。 |
| 10. | 賠償保障就法律所允許的範圍內，公司將賠償A.G.P.及其聯屬公司、股東、董事、高級職員、僱員、成員和控制人（根據證券法第15條或交易法第20條的定義），針對其在此處或根據本協議進行的活動而發生的所有損失、索賠、損害、開支和責任（包括合理的律師費用和開支），但任何損失、索賠、損害、開支或責任（或就該等事項提起的訴訟）被法院最終判定（不受上訴之可）主要且直接由A.G.P.在履行本協議所述服務時的詐欺、惡意不當行為或重大疏忽導致的除外。 |
| i. | 在接獲A.G.P.對任何索賠或訴訟的通知之後，A.G.P.應立即通知公司，書面通知該索賠或訴訟的開始，但未通知公司不得免除公司在本文所述任何義務，除非該失敗導致公司喪失實質權利和軍工股。如果公司選擇或由A.G.P.要求，公司將承擔該訴訟的辯護，並聘請對A.G.P.合理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管前述句子，A.G.P.將有資格委託與公司及該訴訟中的任何其他方的律師分開的律師，如果A.G.P.的律師合理認定，根據適用的專業責任規則，同一律師代表公司和A.G.P.將是不適當的。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類分開律師的合理費用和開支，除當地律師外。公司將有權獨家解決該索賠或訴訟，但公司不得在未經A.G.P.事先書面同意的情況下解決任何此類索賠，訴訟或程序，該同意不得過分拒絕。 |
| ii. | 公司同意及時通知A.G.P.，對其或其他任何人針對交易和/或本協議約定的服務提出的任何索賠或對任何訴訟或程序的開始。 |
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| iii. | 如果因任何原因上述賠償對於A.G.P.不可用或不足以持有A.G.P.免受損害，那麼公司應該根據適當的比例來貢獻支付給A.G.P.的金額，作為因此造成的損失、索賠、損害或責任，以反映公司和A.G.P.所收到的相對利益以及所導致的損失、索賠、損害或責任，以及任何相關的公平考量的相對過錯。上述各方支付或應支付的金額將被認為包括當事人支撥於上述損失、索賠、損害和責任所涉及的任何法律或其他費用及開支以抵禦任何訴訟、訴訟程序或其他訴訟或索賠而產生的費用。儘管本協議的規定，A.G.P.根據本協議所收到的費用（不包括任何已收到的作為A.G.P.費用開支的退款的金額）的責任份額不應超過其實際接收的金額或將要接收的金額。 |
| iv. | 這些賠償條款應在不論本協議所涉交易和／或服務是否完成，仍然全面有效，並應在本協議終止後持續存在，並且應除了公司根據本協議或其他情形對任何受賠償方可能否有的任何責任之外。 |
| v. | 公司聲明有權自由簽訂此聘書及其中所涉交易，將善意行事，並不會阻礙A.G.P.在此的努力。儘管聘書中可能有相反之規定，公司同意A.G.P.或其聯屬公司以及A.G.P.、其聯屬公司及其他可能控制A.G.P.或其聯屬公司之每個人，包括高管、董事、員工、代理人及代表，將不對公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合約上或侵權上或其他方式上）與此處所述的聘書及交易有關，但除非最終獲得司法認定是因這些個人或實體的惡意或重大疏忽而導致我們遭受損失、索賠、損害或負債的任何責任。A.G.P.將按照此聘書作為獨立承包商對公司負責。 |
| 11. | 法律管轄和仲裁本協議及其各部分的有效性、解釋和施工將受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則或規則會推遲至其他司法轄區的法律。如果就本協議的任何條款或規定，或者就任何一方根據本協議履行的事項包括但不限於證券活動和融資建議發生爭議或索賠，則各方同意將爭端提交至設在紐約州紐約市的具有約束力且不可上訴的仲裁，依照FINRA爭議解決發佈的仲裁程序準則進行。仲裁員的裁定對各方具有約束力、最終並終局。勝訴方應被敗訴方償付因解決此類爭議而由勝訴方承擔的所有合理律師費和成本（包括所有仲裁成本）。任何仲裁裁決均可在任何有管轄權的法院強制執行。 |
| 12. | 代表人；傳真。本協議可以分開設立任何份數，每份均為原件，所有合在一起將形成一份文件。任何當事方的PDF或傳真簽名應被視為與原始簽名具有同等約束力的法律效應。 |
| 13. | 完整協議本協議內容涵蓋了有關金融服務的各方之間的整個協議，並取代了有關任何金融服務的所有先前或同時的書面或口頭協議。雙方均不依賴於未在此明確陳述的任何協議、表示、保證或其他理解，以就金融服務進行協商。 |
[簽名頁在後面]
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承認上述正確地體現了A.G.P.和公司達成的共識，請簽署並將一份本次承諾函的副本退回給我們。此承諾函可分別（包括傳真或.pdf 的副本）簽署，每份都應被視爲原件，但所有副本一起將構成一個相同的文件。
| 此致 | ||
| A.G.P./全球合作伙伴 | ||
| 通過： | /s/ Thomas J. Higgins | |
| 姓名： | Thomas J. Higgins | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 已被接受並同意於 | ||
| 日期：首次編寫的日期 | ||
| 180生命科學公司。 | ||
| 通過： | /s/布萊爾·喬丹 | |
| 姓名： | 布萊爾·喬丹 | |
| 標題： | 臨時首席執行官 | |
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展品 A
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附件B
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