展品10.1
180 Life Sciences Corp.
3000 El Camino Real，4號樓，200室
加州帕羅奧圖市94306
2024年10月16日
對於2022年7月普通股購買權證持有人，2022年12月普通股購買權證持有人，2023年4月普通股購買權證持有人，2023年8月普通股購買權證持有人，以及2023年12月普通股購買權證持有人。
| 回信： | 誘使權證行使現有普通股認購權 |
親愛的持有人：
180 生命科學公司（這個 ”公司”) 很高興提供（這個”激勵優惠”) 給你 (”持有者”, “你” 或類似術語）獲得新認股權證以購買最多多股股票的機會（”新認股權證”) 普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），等於已發行認股權證數量的200％ 根據您目前持有並於2022年7月20日向您發行的普通股購買權證的行使情況（”七月 2022年認股權證”），2022年12月22日（”2022年12月認股權證”），2023 年 4 月 10 日（”2023 年 4 月 認股權證”），2023 年 8 月 14 日（”2023 年 8 月認股權證”）和 2023 年 12 月 1 日（”2023 年 12 月 認股權證” 再加上2022年7月的認股權證、2022年12月的認股權證、2023年4月的認股權證和2023年8月的認股權證， ”現有認股權證”），正如本協議簽名頁上特別規定的那樣，以考慮行使 任何或所有此類現有認股權證以兌換現金。發行或轉售標的普通股（i）2022年7月認股權證， 2022 年 12 月認股權證和 2023 年 4 月認股權證是根據表格 S-1（文件編號 333-271703）上的有效註冊聲明註冊的 （這個”第一份轉售註冊聲明”); (ii) 2023 年 8 月的認股權證是根據有效註冊註冊的 關於表格 S-1（文件編號 333-272749）的聲明（”主要發行註冊聲明”）；以及（iii）十二月 2023 年認股權證是根據表格 S-1（文件編號 333-276796）上的有效註冊聲明註冊的（”第二次轉售 註冊聲明”）。第一份轉售註冊聲明和第二份轉售註冊聲明已轉換爲註冊 根據《證券法》（定義見此處）第429條，根據生效後，關於S-3表格（文件編號333-276796）的聲明 S-3 表格 S-1 的 1 號修正案於 2024 年 4 月 22 日提交，並於 2024 年 4 月 24 日宣佈生效。標的普通股股份 此處將現有認股權證稱爲”認股權證” 以及中引用的註冊聲明 上述句子在本文中被稱爲”註冊聲明。”註冊聲明目前是 生效，並在根據本信函協議行使現有認股權證後生效（”激勵協議” 再加上現有認股權證和新認股權證，”交易文件”），將在 發行或轉售認股權證（視情況而定）。此處未另行定義的大寫術語應具有規定的含義 在新認股權證中（定義見下文）。
公司在此感誘你接受此誘因要約，期間為自上述誘因要約日期起至2024年10月16日東部時間下午[●]時止（「行使期）現有認股權證可在行使期間內全數或部分行使，只需通過傳真或以PDF格式通過電子郵件（或電子郵件附件）提供公司相關的行使通知的正式副本；但應留意，現有認股權證的行使將需向公司完全支付修改後的行使價。
公司希望修改現有認股權證的執行價格為每股3.48美元（包括符合納斯達克規則的新認股權證的0.125美元費用）（該“修訂後的執行價格）。作為執行持有人現有認股權證並根據此誘因要約條款每次執行現有認股權證（該“認股權證執行”），公司特此提供給您或您指定人士：
(a) 用於行使現有的認股權，購買新的未註冊普通股購買權（“新權證。”）根據1933年修正版證券法第4(a)(2)條規定（“證券法”），購買股票股數等於根據行使現有認股權發行的認股權股份數的200%，這些新認股權應基本採用所述形式新股認購權證股份如下 附件B 本文件項下的認股權在收盤日期後任何時間可行使，並且行權期爲五（5）年，行權價格爲每股1.50美元。
(b) 新認股證書將於認股證運作後的第一(1)個交易日內交付，並且該新認股證及新認股證行使時發行的普通股，除非和直至登記為止，將包含習慣的限制性標籤和其他非註冊認股證和非註冊股的條款。儘管本協議中有相反之處，如果任何認股證行使將使持有人超過現有認股證第2(e)條款（或如適用，按持有人選擇的9.99%履行），公司將僅向持有人發行不會使持有人超過該處所允許的認股股份的認股股數，持有人指示後剩餘部分將暫緩，直至持有人通知剩餘部分（或部分）可以依照該等限制發行為止，該暫緩將透過現有認股證來證明，此後將被視為預交（包括全額支付行使價格），並依據現有認股證通知執行認股行使（前提是無需支付額外行使價）。雙方特此同意，對於現有認股證目的而言，持有人的實益所有權限制如設定于持有人附簽頁。益有擁有權 限制在現有認股證第2(e)條款設定的實益所有權限制（或如適用且按持有人選擇的9.99%）中，如果任何認股證行使否則將使持有人超過最大認股股數額，公司將僅發行認股股數不會使持有人超過該處所允許的認股股份數目，並由持有人指示，餘額將暫緩，直至持有人通知可依該限制發行的餘額（或其中一部分），該暫緩將由現有認股證來證明，且其後將視為預先支付（包括全額支付行使價），並據以執行現有認股證的行使通知（只要不需支付額外行使價）。雙方特此同意，對於現有認股證目的而言，實益所有權限制如設定于持有人的簽名頁。
明確受本段下述段落之約束，持有人可透過簽署本函以下部分以接受此提議，該簽署即構成持有人依據現有認股權自行酌情行使的接受，惟受限於現有認股權第2(e)條所規定的對應權益所有限制。
公司同意根據所述的陳述、保證和承諾。 附錄 A 附件所示。
持有人聲明並保證，截至本日，持有人充分了解並已查閱所有公司的公開申報，並認識到若公司未能恢復符合納斯達克規則下的繼續上市要求，則公司的普通股股票可能會在未來被從納斯達克資本市場摘牌。欲瞭解更多信息，請查看公司於2024年5月15日、2024年5月21日、2024年7月2日、2024年7月23日、2024年10月3日和2024年10月9日提交的8-k表格中的當前報告。
持有人聲明並擔保 截至本日期，其符合《證券法》制定的D條規定的501規則中定義的「合格投資者」，並同意新認股權證在行使任何新認股權證時將包含限制性說明，並且新認股權證或行使新認股權證而可發行的普通股股份將不會在《證券法》下注冊，除非另有規定。 附錄 A 附件中附上。另外，持有人聲明並擔保其 作爲委託人自行取得新認股權證，並且與任何其他 人沒有直接或間接安排或達成協議，以分配新認股權證或新認股權證股份（此表示不限制 持有人根據《證券法》或其他 符合適用聯邦和州證券法規定向公衆出售新認股權證股份的權利）。
持票人理解，新購票權和新購票權所代表的普通股是不受1933年證券法或任何州證券法律的管轄的，因此，如果有的話，每個證書均表示其證券應含有與以下實質相似的標註：
「本證券並未根據美國證券交易委員會或任何州證券委員會的規定進行註冊，而是依據《1933年證券法》修訂版（以下簡稱「證券法」）中的豁免規定進行發行，因此，未經有效註冊聲明或符合可用豁免規定的情況下，本證券不得進行出售或購買，也不得進行在無需符合證券法註冊要求的交易，並且必須符合適用州證券法。」
在持有者身上 行使新認股權證，證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括所列的圖例） 上文），（i）而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，（ii） 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份後，（iii）如果此類新認股權證符合條件 根據第144條出售（假設以無現金方式行使新認股權證），無需公司遵守規定 根據規則144目前對此類新認股權證的公開信息要求，並且沒有數量或銷售方式的限制， (iv) 如果根據規則144可以出售此類新認股權證（假設以無現金方式行使新認股權證），而公司則是 符合規則144中有關此類新認股權證股份的當前公開信息要求，或（v）如果此類圖例是 《證券法》的適用要求（包括證券法發佈的司法解釋和聲明）不要求這樣做 證券交易委員會的工作人員（”佣金”) 以及第 (i) 至 (v) 條中最早的， ”刪除日期”））。在此之後，公司應讓其法律顧問立即向轉讓代理人出具法律意見 如果公司和/或轉讓代理要求刪除下述圖例，或根據要求，則爲刪除日期 持有人的，該意見的形式和實質內容應爲持有人合理接受。從 Delegend Date 開始和之後，例如 新認股權證股份的發行不帶任何圖例，前提是應公司的要求（該請求還應包括 一種慣例陳述信的形式），持有人已事先向公司交付了一份慣例陳述信 對公司及其法律顧問相當滿意。公司同意，在刪除日期之後或相應的時間 本節不再要求提供圖例，它將在持有人交付給後兩（2）個交易日內 公司或代表新認股權證的證書的過戶代理人，該證書帶有限制性圖例（例如第二種） (2)nd) 交易日，”圖例移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付證書 代表不受所有限制性和其他說明的此類股票，或應持有人要求將款項存入帳戶 根據持有人的指示，在存託信託公司系統中使用持有人的主要經紀商。
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除了持有人其他可行的救濟措施外，公司應以現金支付給持有人（i）作爲部分違約損害賠償金，每1000美元的新認股權證股份（基於普通股的VWAP，即按日期向過戶代理提交這些新認股權證股份時的普通股交易加權平均價）的份額，每個交易日10美元（自損害賠償開始計算後的第5個交易日增加爲每個交易日20美元），直到交付的證書無附記地交付爲止；（ii）如果公司未能（a）在註銷日期之前（或之後）向持有人發行和交付（或導致交付）一張代表新認股權證股份且無附記和其他限制的證書；以及（b）在註銷日期之後，持有人出售普通股的數量以滿足持有人對公司無附記獲取的普通股份的出售的要求，或出售的普通股的數量等於持有人從公司預期收到的普通股的數量，而沒有任何限制性附記; 那麼，相等於持有人對所購買普通股金額的超額（包括佣金和其他直接費用，如果有的話）（即「」）與公司在註銷日期應向持有人交付的新認股權證股份數目相乘，乘以持有人銷售該數量普通股的加權平均價格。購買價在解除標的日公司須交付給持有人的新權證股票數量以及爲及時滿足交付要求而持有人必須購買股份的乘積，乘以持有人出售該股份數量的加權平均價格。
如果此要約獲接納，並且交易文件被執行，則在當日交易日東部時間[●]時或之前，公司應當發行新聞稿並/或向證券交易委員會提交一份第8-k表格的即時報告（「交易所」）披露本合同擬定的所有重要條款，包括此信函協議作為其中一節的展品與委員會。從發布這樣的新聞稿或提交這樣的第8-k表格的即時報告的日期起，公司向您保證，公司應當已經公開披露了由公司，任何其董事，官員，員工或代理人交付給您與本合同相關的所有重要但非公開信息。此外，自發布這樣的新聞稿或提交這樣的第8-k表格的即時報告之後，公司承認並同意，在公司、其任何子公司或任何其董事，官員，代理人，員工或聯屬公司之間，一方，與您及您的聯屬公司之間，另一方的任何協議中的任何保密或類似義務，無論是書面還是口頭協議，應當終止。公司聲明，擔保並承諾，在接受此要約並且發行認股權股份後，認股權股份將被發行且無擔保品或持有人限制性地轉售。」提交給美國證券交易委員會（「披露所有本協議所載交易的所有重要條款，包括此信函協議作為其中一節的展品與委員會，設施於或之前特訂日期下午[●] 時（東部時間）交易日進行新聞發布和/或向證券交易委員會提交8-k表格的現行報告（證券交易委員會）的當日。從發佈這樣的新聞稿或提交這樣的8-k表格的現行報告之日起，公司向您保證，公司已經公開披露了由公司或其董事，官員，員工或代理人交付給您的有關此次交易的所有重要但非公開信息。此外，從發佈這樣的新聞稿和/或提交這樣的8-k表格的現行報告之日起，公司承認並同意在公司，其任何子公司或其任何董事、官員、代理人、員工或聯屬公司，另一方是您和您的聯屬公司之間，任何即時報告的8-k表格之間或書面和口頭協定下就保密性或相似義務的有效解除。公司聲明，擔保和承諾，如果接受此要約並發行認股權股份，認股權股份將不附註解說或持有者的轉售限制。
不遲於第一個 (1)st) 本文發佈之日之後的交易日，收盤日（”關閉”) 應發生在雙方共同的地點 同意。除非 A.G.P. 另有指示（”配售代理”），認股權證股份的結算應通過以下方式進行 「配送與付款」 (”DVP”）（即，在截止日期，公司應發行認股權證 以持有人以書面形式向公司提供並由轉讓代理人直接向公司發佈的持有人姓名和地址註冊 持有人指明的配售代理人的帳戶；收到此類認股權證後，配售代理人應立即以電子方式開戶 向持有人交付此類認股權證，並由配售代理人（或其配售代理人）同時向公司付款 清算公司）通過電匯給公司）。現有認股權證行使的截止日期應參考 作爲”截止日期”.
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| 謹致問候, | ||
| 180 life sciences corp。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 職稱： | ||
[持有人簽名頁跟隨]
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接受並同意：
持有人姓名： _________________________________________________
持有者授權簽字人的簽名: _________________________________________________
授權簽署人姓名：_________________________________________________
授權簽署人頭銜：_________________________________________________
現有認股權證數量： _________________________________________________
在簽署本書面協議同時行使的修改後行權價的總權證行權價： _________________________________________________
現有權證受益所有權阻止器: 4.99%或9.99%
新認股權證：（已發行認股權證總數的200% 被行使）： _________________________________________________
新的認股權證有益擁有率阻擋器：4.99% 或9.99%
DTC 指令： _________________________________________________
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附錄 A
公司的陳述、保證和契約本公司謹此向持有人作出以下陳述和保證：
a) 子公司所有直接和間接子公司均載於SEC報告中。除SEC報告中載明的情況外，公司直接或間接擁有每個子公司的全部股權或其他權益，且所有子公司的已發行股票均爲有效發行，並已全部支付，不可評估，並且不受任何優先購買或類似權利的影響。
b) SEC 報告公司已經按照《交易所法》的要求提交了公司在此前兩年（或根據法律或監管要求提交此類材料的較短期限）之內需要提交的所有報告、時間表、表格、聲明及其他文件，包括根據第13(a) 或 15(d)條款提交的文件（上述文件及其附件和文檔，其中包括被引用的文件，“SEC報告”）。截至各自的日期，《SEC報告》在所有重大方面符合《交易所法》的要求，沒有一份《SEC報告》在提交時包含任何重大事實不實際陳述或者遺漏需要在其中陳述的重大事實或者必要的使其陳述不誤導，在製作時的環境下，除非在隨後的SEC報告中另有說明。
c) 授權； 執法公司具備必要的企業權力和權威，以進行並完成本函協議所述的交易，並履行其在此項下的義務。 公司簽署和交付本函協議，公司完成本函所述交易的行為均已獲得必要行動的正當授權，公司，其董事會或其股東就此並不需要進一步的行動。 本函協議已由公司適當執行，按照本函條款交付後，將構成公司的有效且約束力的義務，可依據其條款對公司進行強制執行，除非 (i) 受限於一般公平原則和影響債權人權利執行的一般廢破產、破產、重組、中止及其他法律， (ii) 受限於與特定履行、禁制令救濟或其他公平救濟的法律，及 (iii) 就可由適用法律限制之賠償和貢獻條款而言。
d) 沒有衝突本公司對本函協議的履行、交付和履行不會導致本公司進行此處交易：(i)與本公司的註冊證書、組織章程或公司章程的任何條款衝突或違反；或(ii)與任何基本章程、公司章程或其他組織或登記文件之條款衝突，或構成違約（或經過通知、時間結束或兩者均結束後將成為違約）；在本公司任何財產或資產上引發任何留置權、索賠、抵押權、其他拘束或瑕疵；或對其他人造成終止、修改、加速或取消的權利（有或無通知、時間結束或兩者）在與之相關的任何實質協議、信用額度、債務或其他實質憑證（證明公司債務或其他方面）或其他實質協議，根據該協議，本公司是一方，或者本公司的任何財產或資產受到約束或影響；或(iii)與導致違反之任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機關之其他限制衝突現行公司所受限制（包括聯邦和州證券法律法規），或導致財產或資產受到約束或影響，案例(ii）和(iii）每個，未預料會對公司整體業務、前景、財產、業務條件（財務或其他）或業務運營結果有實質不利影響，或對其根據本函協議履行其義務的能力產生實質不利影響。
e) 登記 義務於收購日起計三十（30）個日歷日內，公司應向委員會提交一份S-1表格的登記聲明，規定新認股權股票由新認股權持有人（“轉售註冊聲明”）轉售。公司應合理努力促使轉售登記聲明在提交委員會後的六十（60）個日歷日內生效（或在委員會進行「全面審查」的情況下為檔案之日起九十（90）個日歷日內生效），並始終使轉售登記聲明有效，直至沒有任何新認股權持有人擁有任何新認股權或新認股權股票。
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f) 交易市場根據本函協議擬議的交易符合納斯達克資本市場的所有規定和法規。
g) 據公司所知，公司在進行交易文書的簽署、交付和履行過程中，不需要從任何聯邦、州、地方或其他政府機構或任何第三方獲得任何同意、豁免、授權或命令、通知或文件或註冊或其他註冊程序。除了（i）在適用的交易市場上通知和/或申請是否發行和出售證券及股票上市，並（ii）根據適用國家證券法律所需的情況下，向證券交易委員會提交表格D及根據適用證券法律規定應當遞交的準備交易或股票發行聲明。公司在執行、交付和履行本函同意書時，除以下情況外，無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出通知或進行任何申報或註冊：(i) 根據本函同意書要求的申報；(ii) 根據所需的時間和方式向每個適用的交易市場提交申請或通知，以便在其上交易新認股權證和新認股權證股份；以及(iii) 公司認爲有必要和有正當理由的情況下向委員會提交D表，以及根據適用州證券法規定必須進行的申報。
h) 普通股股份上市公司同意，如果公司申請在其他交易市場交易普通股，則應在該申請中包含所有新認股權股份，並採取必要措施儘快使所有新認股權股份被列入或報價於該其他交易市場。公司隨後將採取一切合理必要行動，繼續將其普通股在交易市場上進行掛牌和交易，並在一切方面遵守交易市場的章程或規則下的公司報告、備案及其他義務。公司同意維持普通股通過託管信託公司或另一家建立的清算公司進行電子轉讓的資格（包括但不限於及時向託管信託公司或其他建立的清算公司支付有關該電子轉讓的費用）。
i) 後續股權銷售.
| a. | 自本日起至結束日後三十(30)天內，公司或任何子公司均不得(B)提交任何註冊聲明或任何現有註冊聲明的修訂或補充(但不包括(x)本協議提及的轉售註冊聲明，(y)拟就此處所涉交易而向註冊聲明補充資料或(z)向市場發行公司公開發行普通股的補充說明書。 提供, 但是公司不得在此第(i)條款所規定的三十(30)天期間內就市場發行普通股或宣布發行或拟發行普通股。儘管如上所述，第(h)(i)條款不適用於豁免發行。免稅發行發行(a)公司員工、高管或董事應遵其所批准的股票或期權計劃，由董事會大多數非員工董事或大多數非員工董事組成的委員會為向公司提供的服務，(b)發行本協議下發行的及/或其他現時已發行之優先轉換或可交換或可轉換成本協議下發行股票的證券及/或其他證券，前提是自本信警約日起，其所發行的證券並未因增加該等證券數量或降低該等證券的行使價格、交換價格或轉換價格(與拆股或合股有關除外)或延長該等證券的期限而進行修改，(c)根據公司大多數非關人士董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是該等證券乃「受限限售證券」(見144條規定所訂定之)並不具有要求或允許在該禁止期間內提出或提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，且任何此類發行僅應提供給本身或透過其子公司為公司經營公司或與公司業務具有協同效應的資產所有者，並就增加資金投資提供額外利益給公司，但不得包括公司主要發行證券以籌集資本或發行給主要業務為投資證券的實體的交易。 (d) 限制性證券用於償還債務及投資者關係服務，(e) 轉價新期權的證券，可重新定價非休戰期權高達30,000股和/或期權。 ，以及 (f) 任何證券根據符合任何目前該公司擁有協議的“豁免發行” 所規定及允許的交易。Person”表示本條款（h）（i）部分所界定和允許的任何自然人或法人、合夥企業、信託、成立或未成立的組織、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他相關實體。 |
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| b. | 由本公司之日期至截止日期後的一 (1) 個月起，禁止本公司 實施或簽訂協議以實施本公司或任何附屬公司發行任何普通股或普通股 涉及變動利率交易的等價值（或其單位的組合）。」變動利率交易」 指本公司 (i) 發行或出售任何可轉換成、可兌換或之債務或股票證券的交易。 可行使或包括以 (A) 轉換價、行使價或收取額外普通股股份的權利，或 根據普通股股票的交易價格或報價而有所不同的匯率或其他價格 在首次發行該等債務或股票證券之後，或 (B) 以轉換、行使或兌換價格為 在首次發行該等債務或股票證券後，或在發生指定的情況下，將在未來某個日期重設 或與本公司的業務或普通股市場直接或間接有關的可能事件，或 (ii) 進行， 或根據任何協議進行交易，包括但不限於股票信用額或「市場上發售」， 該公司可以以未來的確定價格發行證券，不論根據該協議的股份是否實際有 已經發出，無論該協議之後是否被取消； 提供, 然而，即，在 30 年之後第天 截止日期週年紀念日，以「市場上市」發行方式進入及/或發行普通股份須 不被視為變動利率交易。持有人有權獲得對本公司的禁令救濟，以避免 任何該等發行，該補救措施除了任何索取損害賠償的權利外。 |
| j) | D表格; 蔚藍天空申報如需要，公司同意及時提交 D 表格，就新認股權及新認股權股份按照 Regulation D 要求及在任何購買方要求下，立即提供副本。公司應採取公司合理判斷為必要的行動，以便在美國各州的證券或「藍天」法下為 Holder 取得豁免，或使新認股權及新認股權股份符合購買資格，在結業時迅速提供這些行動的證據，以供任何 Holder 要求。 |
| k) | 資本化。本公司截至本文日期的資本化如下所載 證券交易委員會報告，其中還包括本公司附屬公司以利益擁有及記錄的普通股數目為 本文日期的。自本公司最近在 2024 年 8 月 12 日根據交易法提交季度報告以來，本公司 沒有發行任何資本股，除了根據本公司股票期權行使僱員股票期權 計劃、根據公司僱員購買計劃向僱員發行普通股股份及根據 轉換及/或行使截至最近提交的定期報告日期為止未償還的普通股等價 交易法，或證券交易委員會報告中其他規定。沒有任何人有第一次拒絕權，優先權，參與權， 或任何類似參與交易文件所擬的交易權利。除美國證券交易委員會報告中所述的情況外， 沒有與任何類型有關的未償還期權、認股權證、認股權、購買或任何類型的承諾， 或證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兌換，或授予任何人認購權利 對於或收購任何一般股份或任何附屬公司的資本股份，或合同、承諾、理解或安排 該公司或任何附屬公司有或可能被約束發行額外普通股或普通股等價股，或 任何附屬公司的資本股。發行及出售證券不會使本公司或任何附屬公司負責發行股份 將普通股或其他證券交給任何人（買家和配售代理人除外），並不會導致權利 任何公司證券持有人可調整任何該等證券的行使、轉換、兌換或重設價格，但設定除外 第四項指定本公司 B 系可換股優先股及調整普通股數 轉換該等 B 系列可換股優先股後可發行的股票。沒有未償還的證券或工具 公司或任何附屬公司，有任何規定可調整該證券或工具的行使、轉換、兌換或重設價格 本公司或任何附屬公司發行證券時，除本公司 B 系列可換股優先股外。 本公司或任何附屬公司沒有包含任何贖回或類似條文的未償還證券或工具， 並沒有公司或任何附屬公司受到或可能受到約束的合約、承諾、理解或安排 贖回本公司或該附屬公司的證券。除了美國證券交易委員會報告中所述之外，該公司並沒有任何股票 增值權或「幻想股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有已發行股份 本公司的資本股已獲合法授權、有效發行、全額支付及不可評估，已按照規定發行 所有適用的聯邦和州證券法律，並且該等未發行股票均未違反任何優先權的情況下發行 或類似認購或認購證券的權利。沒有進一步批准或授權任何股東、董事會 或其他證券的發行和出售需要的其他證券。沒有股東協議，投票協議或其他類似 有關本公司資本股的協議，而該公司是一方，或根據本公司知道之間的協議 或本公司任何股東之間。就本文而言，」普通股等價」指任何證券 本公司或附屬公司之權利持有人隨時收購普通股，包括但不限於 任何在任何時間可轉換成或可行使或可兌換的任何債務、優先股票、權利、期權、認股權證或其他工具 適用於普通股，或以其他方式賦予持有人獲得普通股權。 |
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| l) | 重大變更；未公開事件、負債或發展自最新 包含在基本報表內的日期以來，除非在基本報表中另有說明，(i)不存在曾發生或可能合理預期將導致重大不利影響的事件、情況 或發展，(ii) 公司未承擔 任何負債（有擔保或無擔保），除了（A）在業務 過去的慣例中發生的交易應付款和應計費用和（B）根據 適用會計準則（GAAP）或披露在提交給委員會的文件中不需要在公司基本財務報表中體現的負債，(iii) 公司未改變其會計方法，(iv) 公司未 宣告或支付任何現金股息或分配或者購入、贖回或做出任何協議 購入或贖回其資本股股份和（v）公司未向任何高級職員、董事 或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股權激勵計劃進行。 公司沒有在委員會前提出 任何要求機密處理信息的請求。 除了本協議中預期的證券發行或者如同 在基本報表中所述，發生或存在任何事件、負債、事實、情況、事件或發展 或合理預期發生或存在於關於公司或其子公司或其各自業務、前景、財產、運作、資產 或財務狀況，根據公司根據適用證券法在作出此陳述 或被假定作出之時所需披露的，該陳述至少在作出之前1個交易日對公眾進行了披露。 就本協議而言，「重大不利影響」指（i）對交易文件的合法性、有效性 或可強制執行性帶來實質不利影響，（ii）對營運結果、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他）的實質不利影響公司及其子公司的業務，整體而言，或（iii）對公司的能力 以實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務帶來實質不利影響 |
| m) | 登記權. 除非在證券交易委員會報告中另有規定，否則任何人都無權使公司或任何子公司根據證券法註冊公司或任何子公司的任何證券。 |
| n) | 上市和維護要求普通股根據《交易所法》第12（b）條或12(g)條的規定註冊，公司沒有采取任何旨在終止普通股在交易所法下注冊的行動，也沒有收到任何有關委員會正在考慮終止該註冊的通知。除《SEC報告》中所載外，公司在此之前的12個月內，並未收到任何交易市場發出的有關公司不符合該交易市場上市或保留要求的通知。除《SEC報告》中所述外，公司並無理由相信將來會不繼續嚴格遵守所有此類上市和保留要求。普通股目前可以通過結算機構Depository Trust Company或其他建立的結算公司進行電子轉讓，並且公司在與此類電子轉讓相關的Depository Trust Company（或其他建立的結算公司）的費用支付上是當前的。 |
| o) | 償債能力根據公司的綜合財務狀況，在本次出售證券所產生的收益補充後，（i）公司資產的公平可銷售價值超過將要支付的或與公司現有債務及其他負債（包括已知待定負債）到期時有關的金額，（ii）公司資產不構成不能合理支持目前及拟議進行的業務，包括考慮到公司所進行的業務的特定資本需求、綜合和預測的資本需求以及資本可用性，和（iii）公司的現金流，連同公司將收到的收益，假設公司清算所有資產後，考慮到現金的所有預期使用後，足以支付其負債到期時應支付的所有金額。公司不打算承擔其無法償還的債務（考慮到債務到期時的支付時間和金額）。公司不知悉任何事實或情況使其相信自本誘因提議結束之日起一年內，將根據任何管轄區的破產或重整法律提出重整或清算申請。在SEC報告中列明公司或任何子公司的所有未清償擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司已承擔的債務。為本目的，“業務”包括（x）任何借款負債或超過5萬美元的欠款（除了在業務日常運作中獲得的交易應付款項），（y）所有保證、背書和其它有擔保債務的無論是否應或應該反映在公司的綜合資產負債表（或附註）中的負債，但交易背書的保證不屬此列，其背書的是存款或收款的可進行或類似業務中的票據必須確認跟財務報表及附注；和（z）按照GAAP應資本化按租賃契約應支付的超過5萬美元的賃金的現值。公司或任何子公司均不違反任何有擔保債務。負債“”指（x）任何借款負債或超過5萬美元的欠款（除在業務日常運作中獲得的應付貨款），（y）所有保證、背書和其他有擔保發票的債務，無論是否應或應該在公司的綜合資產負債表（或其附註）中反映，但除存儲或收取背書保證，或類似商業交易的背書存款或收集涉及議程（z）應按照GAAP資本化的租賃契約中將支付的超過5萬美元的租金的現值。公司或任何子公司沒有違反任何債務。 |
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附件A
行使通知書。
致：180生命科學公司。
本人特此選擇購買公司根據下文所述現有認股權證條款的認股權證股份數，並隨函附上全額行使價款，以及所有適用的轉讓稅（如有）。
持有人姓名： _________________________________________________
授權簽署人簽名: _________________________________________________
授權簽署人姓名：_________________________________________________
授權簽署人頭銜：_________________________________________________
已行使的現有認股權證數目: _________________________________________________
修正後的行權價格：__________________________
在簽署本信函協議時同時行使已修正行權價格的綜合權證行權價格： _________________________________________________
現有權證受益所有權阻止器: 4.99%或9.99%
新認股權證：(現有認股權證總額的 200%) 正在行動）： _________________________________________________
新認股權證有利所有權阻隔：4.99% 或9.99%
DTC指引： _________________________________________________
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展覽B
新認股權的形式
(見附件)
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