由西班牙畢爾巴鄂銀行提交

根據1933年證券法規則425條，被視爲根據1934年證券交易法規則14a-12條提交

被收購公司：Banco de Sabadell, S.A.

委託文件編號： 333-281111

西班牙畢爾巴鄂銀行，S.A。 (“BBVA公司宣佈對其在表格二修正案中包含的金額進行更正 F-4 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。提交給美國證券交易委員會的報告於2024年10月15日提交。

修正案第2號登記聲明指出，預計2024年12月31日BBVA的 CET1 資本將受到約影響 -38 點子影響約 -225 點子來自於合併 Banco Sabadell 風險加權資產 -28 點子來自無形資產 -16 點子來自於重組成本（扣除稅及分紅派息），以及 -34 點子來自高於監管要求的扣除，一定程度上將被來自負面商譽（badwill）和來自交換要約導致的增資 所抵消（參見「BBVA就提議的交換要約的理由」，見登記聲明第103頁）。 在備忘錄2中提及的+273點子是一個錯誤，應更正爲+265點子.

西班牙畢爾巴鄂銀行打算及時在其下一份修訂的註冊聲明中更正這一數字。

 

2024年10月16日

投資者的重要信息

關於擬議交易，西班牙畢爾巴鄂銀行已向美國證券交易委員會提交了文件（“SEC在股票分銷協議下出售普通股的價格可能採用根據1933年證券法修正案規則415所定義的「市場售出」允許的「任何合法支付方法」，包括但不限於在紐約證券交易所上直接銷售、銷售到市場製造商或通過電子通訊網絡銷售，包括交易明細中的區塊交易，以當時的市場價格或有關當時市場價格的價格銷售，或採用法律允許的任何其他方法，包括但不限於經過書面協議同意的私下協商交易，（如果公司、適用的代理和其他相關方已經書面同意）。任何在股票分銷協議下發行普通股的股票，均應根據新註冊聲明書進行發行。 F-4 其中包括交換/招股說明書。投資者和安全持有人被敦促閱讀註冊聲明、交換/招股說明書以及關於擬議交易的所有其他相關文件，一旦這些文件可獲取就應及時閱讀，因爲它們將包含重要信息。所有上述文件將免費在SEC的網站上提供www.sec.gov.

本通訊不構成出售或者買入任何證券的要約，也不構成在未在適用司法管轄區根據該司法管轄區的證券法適當註冊或取得資格之前以非法方式作出的銷售要約或者買入要約。此文件不是在美國或其他地方銷售證券的要約。未經根據1933年美國證券法修正案的註冊，美國境內不得進行證券發行交易證券法”）或根據其豁免項的情況下，不應在美國進行證券的要約。

前瞻性聲明

本通信涉及根據聯邦證券法就擬議中的交易作出的前瞻性聲明，包括交易預計的時間以及與交易後果有關的聲明。這些前瞻性聲明通常通過諸如「相信」，「可能」，「將」，「潛在」，「估計」，「繼續」，「預期」，「打算」，「可能」，「應」，「計劃」，「目標」，「計劃」，「期望」等術語來識別，或者這些術語的否定形式或類似術語的變體。然而，缺乏這些詞語並不意味着這些聲明不是前瞻性的。這些前瞻性聲明基於BBVA及其管理層在作出時認爲合理但固有具有不確定性的當前預期、信念、估計和假設。此類前瞻性聲明受到風險、不確定性以及可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所暗示或表達的結果有實質差異的其他因素的影響。例如，交易預期的時間和完成的可能性，包括交易所需政府和監管機構批准事項的時間、收取和條款以及交易的任何條件（包括所需授權或 無異議 西班牙國家證券市場委員會、歐洲央行和某些反壟斷和監管機構批准），可能降低交易預期的利益或導致BBVA無法完成交易的風險，與正在進行的業務運營分散管理時間的風險，有關交易事項可能會對BBVA股價產生不利影響的風險，交易可能會對BBVA或Banco Sabadell保留客戶和吸引和留住關鍵人才以及與供應商和客戶保持關係和維護運營結果和業務有普遍影響的風險，成功整合公司業務可能出現問題的風險，這可能導致合併公司（如適用）的運營效率不如預期，合併公司可能無法實現協同效應，或者實現這些協同效應可能需要更長時間，以及其他因素。所有這些因素難以預測，並且不在BBVA的控制範圍內，包括BBVA在Form 20-F除非在特定發行的招股書補充信息或授權使用的自由寫作招股書中另行指定，否則我們可能使用根據此招股書出售證券的淨收益來減少我們當時未償還的債務、投資於新的或現有的投資組合公司、爲子公司進行資本化或用於其他普通企業或戰略目的。6-K 可以在SEC網站上找到http://www.sec.govBBVA不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息、未來事件還是其他任何原因。請注意不要過分依賴這些前瞻性陳述，它們僅在此之日起有效。