初步報價通函日期：2024年10月15日

根據規則A與這些證券有關的發售說明書已提交給美國證券交易委員會。本初步發售通函所載資料如有需要，可予填寫或修訂。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。這份初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售這些證券，如果根據任何此類州的法律，此類要約、徵求或出售在註冊或資格之前是非法的。吾等可選擇在吾等完成向閣下出售後兩個營業日內向閣下發送通知，以履行吾等交付最終發售通告的義務，該通告載有可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售說明書的URL。

發售通告

750，000，000股普通股

通過本發行通函（本「發行通函」），Singlepoint Inc.，內華達州一家公司（「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」）正在「盡力而爲」的基礎上發行最多750，000，000股普通股，每股面值0.0001美元（「要約股份」），固定價格爲每股0.06美元至0.10美元根據美國證券交易委員會（「SEC」）第2級法規A（將通過資格後補充確定）。本次發行對投資者沒有最低購買要求。

此次發行是在「盡力而爲」的基礎上進行的，這意味着我們必須出售的最低數量的發行股份才能完成此次發行;因此，我們可能不會從此次發行中收到任何收益或僅收到最低收益。收到的收益不會存入托管或信託帳戶。此次發行的所有收益將立即供我們使用，並在接受時即可使用。發行股份的購買者將無權獲得退款，並且可能會失去全部投資。請參閱從第8頁開始的「風險因素」部分，以了解與購買發行股份相關的風險的討論。

我們估計此次發行將在獲得SEC資格後兩天內開始;此次發行將在以下日期最早終止：（a）最大發行已售出的日期;（b）自獲得SEC資格之日起一年;或（c）我們自行決定提前終止此次發行的日期。(See「分配計劃」）。

		數 的股份		價格至 公衆(1)				經紀商折扣 和佣金(1)				進賬至 公司 (3)
每股：		-		$	.08			$	-			$	.08
最小合計：		-		$	-			$	-			$	-
最大合計：		750,000,000		$	60,000,000			$	-			$	60,000,000

(1)	假設公開發行價爲0.08美元，代表每股0.06美元至0.10美元發行價範圍的中點。
(2)	我們尚未聘請經紀交易商或銷售代理，發行的所有收益將支付給公司。如果我們將來聘請經紀交易商或銷售代理，則有關該經紀交易商或銷售代理的信息應在本發行通知的修訂案中披露。請參閱「分配計劃」。
(3)	不包括本次產品估計爲500，000美元的費用支付。請參閱「分配計劃」。

我們的普通股在OTC Pink Market上市，代碼爲「SING」。2024年10月10日，我們普通股的最後一次報告售價爲每股0.05美元。

投資發行股份是投機性的，涉及巨大風險。只有在您能夠承受投資的完全損失的情況下，您才應該購買發行股票。請參閱第8頁開始的「風險因素」，了解您在購買任何發行股份之前應考慮的某些風險的討論。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發行的；然而，證監會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。

一般來說，如果您支付的總購買價格超過您年收入或不值得金額的10%，則在此報價中不會向您出售。不同的規則適用於認可的投資者和非自然人。在做出任何陳述表明您的投資並未超過適用閾值之前，我們建議您審查法規A的第251（d）（2）（i）（c）條。有關投資的一般信息，我們建議您參閱WWW.Investor.GOV.

禁止在此產品中使用預測或預測。任何人不得口頭或書面預測您將從已發行股票中獲得的投資收益。

如果您不滿足本發行通知第50頁「分配計劃-州法律豁免和向合格買家提供」中描述的投資者適合性標準，則不得在本次發行中向您出售.在就您滿足既定投資者合適性標準做出任何陳述之前，我們鼓勵您審查法規A的第251（d）（2）（i）（C）條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參閱 www.investor.gov.

本發行通函遵循S-1表格的披露格式，符合表格1-A第II(A)(1)(2)部分的一般指示。

本發行通函的日期爲2024年_。

目錄表

		頁
有關前瞻性陳述的警示說明		ii
報價通函摘要		1
供品		7
風險因素		8
收益的使用		25
普通股市場及相關股東事宜		26
股利政策		26
稀釋		27
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		28
生意場		31
管理		35
高管薪酬		41
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		45
某些關係和相關交易		46
證券說明		47
配送計劃		53
法律事務		55
專家		55
可用信息		55
合併財務報表索引		F-1

i

關於預防性聲明

前瞻性陳述

本發行通函包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本發行通知中包含的所有陳述（歷史事實陳述除外），包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均爲前瞻性陳述。「預期」、「相信」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「目標」、「潛在」、「將」、「可能」、「應該」、「繼續」等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們做出的前瞻性陳述中披露或暗示的計劃、意圖和預期存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於：

	·	即使這次發行成功，如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續作爲一家持續經營的企業；
	·	我們有控股公司的所有權結構，並將依靠我們的多數股權和/或控股運營子公司的分配來履行我們的義務；
	·	我們已經並預計將繼續進行收購，作爲我們增長戰略的主要組成部分，然而，我們可能無法找到合適的收購候選者或以可接受的條件完成收購；
	·	我們可能無法成功整合收購，這可能會對我們的運營產生不利影響；
	·	太陽能產業的快速發展和競爭性質使我們很難評估未來的前景；
	·	全球金融市場的利率上升或資本供應收緊可能會使最終用戶難以爲太陽能光伏系統的成本提供資金，並可能減少對智能能源產品的需求，從而減少對我們產品的需求；
	·	我們產品的市場競爭非常激烈，隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品，我們預計將面臨日益激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生負面影響；
	·	現有的電力行業法規和法規的變化可能會給購買和使用太陽能光伏系統帶來技術、監管和經濟障礙，可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力；
	·	我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資；
	·	我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展；
	·	由於我們最初是根據1934年的《證券交易法》(經修訂的《交易法》)成爲一家報告公司，因此我們可能無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意；
	·	我們可能無法滿足上市要求來維持我們普通股的上市。

我們在本發行通知中包含了重要的警示聲明，特別是在“風險因素“部分，我們認爲這可能導致實際結果或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閱讀本發行通函以及我們作爲本發行聲明的證據提交的文件（本發行通函是其中的一部分），並了解我們的實際未來結果可能與我們的預期存在重大差異。本發行通函中包含的前瞻性陳述於本發行通函之日做出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

ii

目錄表

報價通函摘要   以下摘要不完整，未包含對您可能重要的所有信息。在作出購買我們普通股的投資決定之前，您應該閱讀整個招股說明書。除非另有說明，所有美元金額均指美元。本摘要重點介紹了本產品通告中其他部分的精選信息。雖然這份摘要強調了我們認爲對我們很重要的信息，但在投資我們的普通股之前，您應該仔細閱讀整個發售通告，特別是我們在「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」標題下討論的風險和其他信息，以及我們從F-1頁開始的綜合財務報表和相關說明。我們的財政年度結束於12月31日，我們截至2023年和2022年12月31日的財政年度在這裏有時分別稱爲2023年和2022年財政年度。本發售通函中的一些陳述討論了未來的事件和發展，包括我們的未來戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閱「關於前瞻性陳述的告誡」。     我公司   Singlepoint Inc.(「我們」、「Singlepoint」或「本公司」)是一家多元化控股公司，主要通過其子公司提供可再生能源解決方案和節能應用，以促進更好的健康和生活。我們的主要關注點是可持續發展，通過我們的空氣淨化業務爲客戶提供集成的太陽能解決方案和清潔環境解決方案。我們通過我們的子公司波士頓太陽能公司(「Boston Solar」)開展太陽能業務，我們持有該公司100%的股權。   我們通過Box Pure Air，LLC(「Box Pure Air」)進行空氣淨化業務，我們持有該公司100%的股權。   除了主要的太陽能和空氣淨化業務外，我們還擁有所有權權益。我們認爲這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務包括：
	·	折扣室內花園供應公司(「DIGS」)，我們持有該公司90%的股權，在農業行業內提供旨在提高產量和效率的產品和服務；
	·	EnergyWyze LLC(「EnergyWyze」)，是一家全資子公司，是一家專注於太陽能行業客戶領先產生的數字直銷公司；
	·	ShieldSaver，LLC(「ShieldSaver」)，我們持有該公司51%的股權，專注於高效跟蹤車輛維修記錄；以及
	·	Singlepoint Direct Solar，LLC(「Direct Solar America」)，我們持有該公司51%的股權，並與業主和小型商業企業合作，在其所在地提供太陽能、備用電池和電動汽車充電器(S)。

1

目錄表

我們通過有機增長、協同收購、產品和合作夥伴關係建立並計劃繼續建立我們的投資組合。我們通常收購創新和前景看好的業務的多數和/或控股權，這些業務預計會隨着時間的推移實現增值。我們特別關注那些我們的參與可能對該實體的增長前景具有重要意義的業務。我們努力通過幫助我們的子公司增加市場滲透率，增加收入，改善運營利潤率和現金流，爲我們的股東創造長期價值。我們的重點是在我們的管理團隊擁有深入知識和經驗的行業建立業務，或者我們的管理層可以通過爲新市場和擴張提供建議來提供價值。   我們的核心業務   太陽能業務   波士頓太陽能公司博斯頓太陽能致力於在住宅、商業和工業安裝中提供優質的產品、卓越的客戶服務和高質量的工藝。波士頓太陽能自2011年成立以來，已經安裝了5000多個住宅和商業太陽能系統，爲新英格蘭(主要是馬薩諸塞州)的數千戶家庭和企業供電。它因在住宅建築行業表現出卓越的客戶服務而榮獲GuildQuality頒發的2020年Guildmaster獎。波士頓太陽能連續五年被《Solar Power World》雜誌評爲頂級太陽能承包商。波士頓太陽能還被《波士頓商業日報》評爲馬薩諸塞州最大的清潔能源公司。波士頓太陽能是新英格蘭太陽能商業協會(SEBANE)的成員。我們於2022年4月21日收購了波士頓太陽能80.1%的股份。於2024年1月1日，本公司與擁有Boston Solar 19.9%股權的擁有人(「少數股東」)訂立協議，根據協議，本公司同意向少數股東購買Boston Solar 19.9%的股權，以換取：(I)面值275,000美元的六(6)個月可換股票據；及(Ii)面額275,000美元的十二(12)個月可換股票據。此外，本公司同意將以股份形式支付的賣方票據(由少數股東擁有)轉換爲本公司普通股，價格爲每股3.50美元，換算爲約504,006股普通股。作爲這筆交易的結果，該公司擁有波士頓太陽能公司100%的股份。波士頓太陽能的總部設在馬薩諸塞州。該公司正在繼續分析波士頓太陽能公司的戰略，以優化波士頓太陽能公司服務的地區內的增長、協同效應和運營效率。   空氣淨化作業   包廂純淨空氣。Box Pure Air是一家爲學校和商業建築設計和製造的工業級高效空氣淨化產品的經銷商。該公司正在尋求更多的產品，以利用其旨在提高這些地點的安全性和安全性的銷售網絡。Box Pure Air致力於幫助企業和消費者創造安全健康的環境。我們銷售的產品按照疾控中心對空氣通風的要求，採用HEPA認證的過濾器，並採用經過驗證的抗菌技術，設計和設計超過了室內空氣質量的國家標準。Box Pure Air主要銷售和分銷Airbox空氣淨化器產品線(「Airbox」)，這是由潔淨室技術人員開發的工業和商業級產品套件，主要在美國手工製造。Airbox系列產品將高效的空氣過濾與乾淨、現代的設計和風格結合在一起。Airbox淨化器提供商業級清潔空氣技術，通過改善和提高室內空氣質量，確保員工、客戶和客戶在高流量地點的安全和健康。Box Pure Air擁有Airbox在以下地區的獨家經銷權：北卡羅來納州羅利(及其周邊地區)、佛羅里達州聖奧古斯丁和佛羅里達州南部地區，以及整個亞利桑那州、華盛頓州和俄勒岡州。Box Pure Air獲准在德克薩斯州和加利福尼亞州分銷Airbox。2021年2月，我們收購了Box Pure Air 51%的未償還權益。2023年10月2日，公司與Cash Cow Holdings，LLC(「Cash Cow」)，Box Pure Air，Ryan Cowell(「Cowell」)和Ball Products America LLC(「Ballage」)簽訂了一項協議，Cash Cow將其在Box Pure Air擁有的未償還會員權益轉讓給Singlepoint。Singlepoint現在擁有Box Pure Air 100%的會員權益。Box Pure Air同意將某些知識產權和合同轉讓給Ball，作爲其在Box Pure Air的會員權益的對價。截至協議達成之日，Singlepoint獲得了BAKALL公司未償還會員權益的9%，這些權益主要以每季度支付的2.5億美元萬定期特許權使用費爲抵押，在每個季度結束後的第15個工作日到期。

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目錄表

我們的市場機遇   在我們的每一項業務中，我們都專注於穩固的、不斷增長的市場，並利用積極的人口統計和市場趨勢。在我們的太陽能業務中，我們打算髮展一個覆蓋全國的垂直一體化太陽能業務。我們相信，這些計劃有機會增加市場份額，使地域收入來源多樣化，將最佳實踐整合到我們的投資組合中，並通過在我們的太陽能運營業務中提供購買力和更低的一般管理成本來提高成本節約。   我們的清潔環境業務是爲了應對新冠肺炎和全球污染的影響而產生的需求，在無法以誘人的成本實施移動空氣淨化技術的封閉環境中提供此類技術。我們越來越多地被要求提供服務，以幫助防止空氣傳播的疾病和毒素的傳播，從而改善我們的最終用戶的環境質量、健康和健康，這些用戶包括學生、急救人員、返回辦公室的專業人員和其他人。   我們的增長戰略和競爭優勢   我們的目標是開發或收購具有高增長潛力的公司的所有權權益，併爲這些公司提供有助於它們成長的管理服務。我們相信，我們可以打造一個強調社會責任的品牌，它是誠信、強大的公司治理和透明度的代名詞。我們的增長戰略和競爭優勢的關鍵要素包括：
	·	在我們公司的每個層面上進行增值收購和戰略關係。我們打算繼續進行收購，以鞏固市場份額，擴大我們的地理足跡，並進一步提升我們作爲每一項主要業務參與者的地位。我們尋求尋找具有互補技術的公司並與之合作，在這些公司中，我們現有的業務擴展機會可能對他們有商業上的好處。
	·	我們公司的定位是多樣化和具有競爭力的。我們的主要業務在競爭激烈但多樣化的市場運營，我們認爲這平衡了我們公司的風險狀況。我們相信，我們公司在這些市場上的多樣化和競爭性定位是一種競爭優勢。
爲所有公司提供集中管理支持。我們「親力親爲」的管理團隊爲我們的主要業務提供集中的管理監督。我們相信，我們可以通過控制業務成本來提高利潤率，因爲我們集中了金融、會計、人力資源、後臺管理、信息技術和風險管理等職能領域的業務實踐。這些利潤率的提高可以通過利用我們的集中資本和管理能力來實現，使我們的業務能夠更好地將精力集中在創收和產品改進上。此外，我們尋求通過交叉銷售每家公司的互補性技術服務和分銷網絡來增加我們每一家多數股權和/或全資運營子公司的收入。

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彙總風險因素   我們的業務面臨着許多風險。在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。有關這些風險的詳細討論，請參閱本發售通告標題爲“風險因素“除其他外，風險包括：
	·	即使這次發行成功，如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續作爲一家持續經營的企業；
	·	我們有控股公司的所有權結構，並將依靠我們的多數股權和/或控股運營子公司的分配來履行我們的義務；
	·	我們已經並預計將繼續進行收購，作爲我們增長戰略的主要組成部分，然而，我們可能無法找到合適的收購候選者或以可接受的條件完成收購；
	·	我們可能無法成功整合收購，這可能會對我們的運營產生不利影響；
	·	太陽能產業的快速發展和競爭性質使我們很難評估未來的前景；
	·	全球金融市場的利率上升或資本供應收緊可能會使最終用戶難以爲太陽能光伏系統的成本融資，並可能減少對智能能源產品的需求，從而減少對我們產品的需求；
	·	我們產品的市場競爭非常激烈，隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品，我們預計將面臨日益激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生負面影響；
	·	現有的電力行業法規和法規的變化可能會給購買和使用太陽能光伏系統帶來技術、監管和經濟障礙，可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力；
	·	這是向;提供的「最大努力」，不要求出售最低數量的已發行股票，我們可能不會籌集我們認爲是我們業務所需的資本額；
	·	我們在沒有經紀-交易商或銷售代理的情況下出售此次發行的股票，可能無法出售任何已發行的股票；
	·	我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資；
	·	我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能不會發展；
	·	由於我們最初是通過傳統的包銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成爲一家報告公司，我們可能無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意；以及
	·	我們的普通股可能沒有資格繼續在場外粉色市場報價。

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目錄表

最新發展動態   反向拆分股票   2024年8月15日，本公司實施(I)100股1股的反向股票拆分(反向拆分股票「)已發行普通股；及(Ii)按比例將本公司法定普通股的數目減少至6,000,000,000股(」授權股份減持“)。反向股票拆分和授權股份削減是根據內華達州修訂法規78.209條款完成的，根據該條款，內華達州公司可以在以下情況下進行反向拆分：(I)由於反向拆分，普通股的授權股數和普通股流通股數量均按比例減少，(Ii)反向拆分不會對公司的任何其他股票類別產生不利影響，並且公司不向因反向拆分而有權獲得零碎股份的股東支付資金或發行股票。作爲反向股票拆分的結果，公司每100股普通股被合併並重新分類爲一股普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有該等零碎權益均四捨五入至最接近的普通股股份總數。   我們已發行和已發行的可轉換證券的轉換和/或行使價，包括行使已發行股票期權和認股權證時可發行的股票，已針對反向股票拆分進行了調整。除非另有說明，本招股說明書所載的所有股份金額和每股金額，以及任何相應的行權價格數據，均適用於反向股票拆分。   關於退市並過渡到場外粉色市場的通知   2024年8月27日，本公司收到芝加哥期權交易所上市資格部(「員工」)的書面通知，通知本公司由於本公司未按照CBOE BZX上市規則第14.6(C)(1)條(「及時提交要求」)的要求，在5天寬限期內(見120億.25表)及時提交截至2024年6月30日的10-Q表格(「10-Q表格」)，該公司沒有遵守及時提交文件的要求。   於2024年9月6日，本公司接獲CBOE BZX員工發出通知(「通知」)，表示CBOE BZX聆訊小組(「小組」)拒絕本公司要求延長遵守CBOE BZX上市規則第14.6(C)(1)、14.9(E)(1)(B)及14.9(E)(2)條所載有關繼續在CBOE BZX上市的規定的證據的要求，並根據先前披露的不足之處，確認先前披露的員工退市決定，並命令根據芝加哥期權交易所BZX上市規則第14.12(F)及14.12(H)(4)(B)條規定的程序，暫停本公司普通股並將其從CBOE BZX退市。   由於小組的決定，工作人員通知公司，公司普通股的暫停交易將在2024年9月10日收盤後生效。爲迎接退市，本公司普通股現於場外粉色市場掛牌交易，交易代碼爲「SING」。2024年10月10日，我們普通股的最後一次銷售價格爲每股0.05美元。   公司歷史和信息   Singlepoint Inc.最初於2007年在內華達州註冊成立，名稱爲Carbon Credit Credit International，Inc.，一家從事營銷和分銷一家馬來西亞公司製造的節電設備的公司，該公司於2007年10月從其前母公司Carbon Credit Industries Inc.剝離出來。2011年12月，公司與Lifestyle Wireless，Inc.簽訂了一項合併協議，公司仍是尚存的公司。2013年7月1日，公司更名爲Singlepoint Inc.   本公司最初於2008年受制於證券法的報告要求，隨後於2010年暫停其報告義務。2018年，該公司再次受到證券法的報告要求的約束。

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目錄表

2019年5月，我們成立了子公司Singlepoint Direct Solar LLC(「Direct Solar America」)，完成了對Direct Solar LLC和AI Live Transfer LLC的某些資產的收購。該公司擁有Direct Solar America 51%的會員權益。   2021年1月，我們收購了EnergyWyze，這是一家專注於太陽能行業客戶領先創造的全國性數字和直接營銷公司。   2021年2月，我們收購了Box Pure Air 51%的股權，Box Pure Air是一家爲商業場所設計和製造的工業級高效空氣淨化產品分銷商。   2022年4月21日，本公司購買了波士頓太陽能公司80.1%的未償還會員權益。   2023年10月10日，公司收購了Box Pure Air剩餘49%的未償還會員權益，從而全資擁有Box Pure Air。   2024年1月1日，本公司收購了波士頓太陽能剩餘19.9%的未償還會員權益，從而全資擁有波士頓太陽能。   我們的主要辦事處位於亞利桑那州鳳凰城2137號駝背路3104E號，郵編：85016。我們的公司網站地址是www.SinglePoint.com.本發售通函或本發售通函所包含的發售說明書並不包含於本公司網站上或透過本公司網站取得的資料。   作爲一家較小的報告公司的影響   根據《交易法》的定義，我們是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)在我們第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值低於25000美元萬，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於10000美元，並且非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的市場價值在我們第二財季的最後一個營業日衡量低於70000美元萬。具體地說，作爲一家較小的報告公司，我們可以選擇只在我們的Form 10-k年報中展示最近兩個會計年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，如果我們是一家年收入低於10000美元萬的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。

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目錄表

供品
發行人		Singlepoint Inc.，內華達州一家公司
發行證券：		公司正在「盡最大努力」的基礎上發行750，000，000股普通股
每股發行價格：		每股0.06美元至0.10美元（將通過資格後補充確定）
發行前已發行普通股(1):		13，200，490股
發行後流通的普通股(1):		763，200，490股，假設所有要約股份均在以下出售
本次發行中出售的最低股票數量：		沒有一
投資者適宜性標準：		發售的股票將提供並出售給「合格買家」(根據修訂後的1933年證券法(「證券法」)下的法規A所界定)。「合格購買者」包括根據證券法下的法規A在二級發售中被提供或出售證券的任何人。
列表：		我們的普通股在OTC Pink Market上市，代碼爲「SING」。
收益的使用：		我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業目的和收購。請參閱本發行通函中標題爲「」的部分收益的使用.”
本產品的終止：		本次發售將於以下日期中較早的日期終止：(A)所有發售股份均已售出的日期；(B)本次發售獲得美國證券交易委員會審核資格的一年後的日期；及(C)吾等全權酌情決定於較早時終止發售的日期。(見「分配計劃」)。
風險因素：		投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閱讀本發行通函，包括標題爲「」的部分風險因素“在決定投資我們的證券之前，請參閱本發行通知中包含的合併財務報表和這些報表的相關注釋。
(1)我們已發行普通股的股數：   · 不包括按每股加權行使價[·]美元行使未行使的認購權後可發行的[·]股普通股;以及 · 假設我們未兌換的可轉換優先股的股份。
條例A下的持續報告規定   根據交易法第13(A)節的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。只要我們遵守第13(A)條的報告要求，我們根據法規A規定的持續報告義務將被視爲已履行。

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目錄表

風險因素

對發行股份的投資涉及重大風險。在購買任何發行股份之前，除了本發行通知中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。發生以下任何風險都可能導致您損失很大一部分投資。下文討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險，但確實代表了我們認爲對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況最重要的風險和不確定性。本發行通函中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閱「關於前瞻性陳述的警告聲明」。

與我們的業務相關的風險

我們有虧損的歷史，未來可能會出現虧損，這可能會阻止我們實現盈利能力。

自成立以來，我們已經出現了巨額淨虧損。截至2024年6月30日止六個月，我們的淨虧損約爲1，270萬美元，截至2023年和2022年12月31日止年度分別約爲1，770萬美元和890萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字約爲11530萬美元。由於多種原因，我們未來可能會繼續遭受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。

我們預計，隨着我們收購和整合其他實體、產生與維持上市公司合規相關的費用以及加大營銷和銷售力度以增加我們的客戶群，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加。這些增加的支出可能會使實現和維持盈利能力變得更加困難。此外，我們發展業務的努力可能比預期的要昂貴，而且我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。如果我們被要求減少開支，我們的增長戰略可能會受到重大影響。我們需要在未來時期產生並維持可觀的收入水平才能盈利，即使我們這樣做，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力水平。

因此，我們無法向您保證，隨着我們繼續擴大產品和基礎設施、進一步發展營銷工作以及實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現和維持盈利能力的行爲都會對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響。

即使此次發行成功，如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務表現，我們可能無法繼續作爲持續經營企業。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並且隨着我們爲發展業務而繼續增加費用，預計未來期間還會出現虧損。這些因素對我們公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，或者如果我們無法大幅增長收入以實現和維持盈利能力，我們可能無法繼續持續經營。本文包含的我們獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日止年度的報告包含一個解釋性段落，表明由於運營出現經常性虧損，我們繼續持續經營的能力存在重大疑問。

如果我們無法在需要時或以可接受的條款籌集額外資金，我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的運營，或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲取資金，這可能會對我們的業務、股價以及我們與有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力也將受到顯着限制。

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目錄表

我們未來資金需求的金額和時間取決於許多因素，包括：

	·	未來潛在收購的時機和成本;
	·	整合我們已經收購或未來可能收購的業務;
	·	隨着我們的持續發展，僱用更多的管理人員和其他人員;以及
	·	超出我們控制範圍的因素（包括利率）可能會對業務造成重大影響。

我們無法確定是否會以可接受的條件或根本無法確定額外資金。此外，我們過去和未來可能受到管理我們債務的信貸安排條款的限制或限制，這些條款涉及我們簽訂額外債務的能力以及根據限制我們運營的契約進行的任何未來債務融資，包括對我們產生優先權或額外債務、支付股息、贖回我們的股票、進行某些投資和進行某些合併的能力的限制，合併或資產出售交易。

我們及其子公司的運營歷史有限，因此我們無法確保業務的長期成功運營或增長戰略的執行。

我們的前景必須根據成長型公司在快速發展的新興市場中經常遇到的風險、費用和困難來考慮。我們可能會面臨許多挑戰，包括：

	·	建立和維持市場對我們的產品和服務的廣泛接受度，並將這種接受度轉化爲直接和間接的收入來源;
	·	及時、成功地開發新產品和服務，並增加現有產品和服務的功能;
	·	開發能夠實現高客戶滿意度和高客戶使用率的產品和服務;
	·	成功應對競爭，包括新興技術和解決方案的競爭;
	·	發展和維護戰略關係，以增強我們產品和服務的分銷、功能、內容和實用性;以及
	·	在我們運營的市場中以合理的市場薪酬率識別、吸引和留住才華橫溢的技術和銷售服務人員。

我們的增長戰略可能不會成功，我們可能無法以具有成本效益的方式解決我們面臨的風險（如果有的話）。如果我們無法成功應對這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們擁有控股公司所有權結構，並將依賴我們多數股權和/或控制的運營子公司的分配來履行我們的義務。適用於我們子公司的合同或法律限制可能會限制他們的付款或分配。

我們是一家控股公司，所有營業收入均來自我們的子公司，並通過我們的子公司持有我們的幾乎所有資產。這種結構的影響是，我們將依賴子公司的盈利以及這些盈利向我們支付或其他分配來履行我們的義務並進行資本支出。美國公司法和稅法的規定，例如要求僅從盈餘中支付股息的規定，以及任何未來債務的規定可能會限制我們子公司向我們付款或進行其他分配的能力。此外，如果我們的任何子公司清算、解散或清盤，該子公司的債權人（包括貿易債權人）通常有權在將這些資產分配給我們之前從該子公司的資產中獲得付款。

我們已經並預計將繼續進行收購，作爲我們增長戰略的主要組成部分。我們可能無法確定合適的收購候選人或以可接受的條款進行完美收購，甚至根本無法確定，這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們增長戰略的主要組成部分是收購補充業務以發展我們的公司。我們打算繼續尋求收購補充技術、產品和業務，作爲我們增長戰略的主要組成部分，以擴大我們的運營和客戶群，提供新市場的機會並增加規模效益。收購涉及某些已知和未知的風險，可能導致我們的實際增長或經營結果與我們的預期不同。例如：

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目錄表

	·	我們可能無法確定合適的收購候選人或以可接受的條款完成收購;
	·	我們可能會尋求國際收購，這本質上比國內收購帶來更大的風險;
	·	我們與其他公司競爭以獲取補充產品、技術和業務，這可能會導致合適收購候選者的可用性減少或價格上漲;
	·	我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得必要的融資來爲我們的任何或所有潛在收購提供資金;以及
	·	即使我們宣佈計劃收購一項技術、產品或業務，我們最終也可能無法完成收購。

我們收購額外業務的能力可能需要發行我們的普通股和/或債務融資，而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資。

我們收購努力的時機、規模和成功以及相關的資本承諾無法輕易預測。如有必要，我們打算使用我們的普通股、現金、債務和信貸安排下的借款作爲未來收購公司的對價。與未來收購相關的額外普通股的發行可能會稀釋本次發行的普通股的持有者。此外，如果我們的普通股沒有保持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選者不願意接受普通股作爲出售其業務的部分代價，我們可能會被要求使用更多的現金資源，包括通過債務融資獲得額外資本。然而，不能保證我們能夠在需要的時候獲得資金，或者能夠以我們認爲可以接受的條件獲得資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的部分或全部研發計劃或商業化努力。因此，我們可能無法成功推行我們的收購戰略，這可能會阻礙我們實現增長目標。

我們可能無法成功整合收購，這可能會對我們的運營產生不利影響。

收購的技術、產品或業務可能不會如我們預期的那樣表現，並且我們可能無法實現預期的收入和利潤。此外，我們的收購策略可能會轉移管理層對現有業務的注意力，導致關鍵客戶或員工的流失，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作爲未披露或有負債的繼任者的責任收購企業或資產。

例如，如果我們未能對潛在目標進行有效的盡職調查，我們可能無法發現目標公司的問題，或者未能認識到成功整合的不兼容性或其他障礙。我們無法成功整合未來的收購可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。集成過程可能會擾亂我們的業務，如果新技術、產品或業務沒有得到有效實施，可能會阻礙我們實現預期的全部利益，並可能損害我們的運營業績。此外，新技術、產品或業務的整體整合可能會導致意想不到的問題、費用、責任和競爭反應。整合收購的困難包括：

	·	目標公司的技術、產品或業務與我們的技術、產品或業務整合方面的問題;
	·	營銷和管理方法不相容;
	·	保持員工士氣，留住關鍵員工；
	·	整合我們公司的文化;
	·	維護重要的戰略客戶關係;
	·	鞏固公司和行政基礎設施並消除重複運營;以及
	·	協調和整合地理上不同的組織。

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目錄表

此外，即使收購的運營成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括協同效應、成本節省或增長機會萬億。這些好處可能無法在預期時間內實現，或者根本無法實現。

我們完成的收購可能會對我們的運營業績產生不利影響。

收購可能會導致我們：

	·	發行普通股，稀釋我們現有股東的持股比例；
	·	使用我們現金資源的很大一部分；
	·	如果我們產生額外的債務來支付收購，增加我們的利息支出、槓桿和償債要求；
	·	承擔我們沒有從前業主那裏獲得賠償的責任；此外，賠償義務可能會引起關於前業主信用的爭議或擔憂；
	·	記錄需要進行減值測試和潛在減值費用的商譽和不可攤銷無形資產；
	·	經歷因與收購收益負債估計有關的或有對價的變化而引起的收益波動；
	·	與某些無形資產有關的攤銷費用；
	·	因利益衝突問題而失去現有的或潛在的合同；
	·	承擔不利的稅收後果或遞延補償費用；
	·	立即發生大規模覈銷；或
	·	成爲訴訟的對象。

上述任何或所有風險的發生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會因收購這些業務之日之前的一段時間內我們的各種業務的運營而產生索賠。

我們可能在收購前因收購業務的所有權或運營而產生的索賠或債務，包括環境、保修、工人補償和其他與員工相關的債務和保險不涵蓋的其他索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制，以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外，保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠，或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地爲第三方索賠獲得保險，或不能執行我們對前業主的賠償權利，或者如果前業主因任何原因，包括他們目前的財務狀況而無法履行他們的義務，我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的資源可能不足以管理我們的預期增長;未能正確管理我們的潛在增長將對我們的業務不利。

我們可能無法充分管理我們預期的未來增長。我們業務的任何增長都將對我們的行政、財務和運營資源造成重大壓力，並增加對我們的管理以及我們的運營和行政系統、控制和其他資源的需求。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作爲這種增長的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持我們的技術、會計、財務、營銷和銷售之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。隨着我們收購新業務，我們的系統可能會面臨更大的壓力，這需要我們投入大量的管理時間和費用來進行管理、系統、控制和營銷的持續整合和協調。如果我們不能有效地管理增長，例如如果我們的銷售和營銷努力超出了我們設計和生產產品和服務的能力，或者如果新員工無法達到業績水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

太陽能行業的快速發展和競爭性質使得評估我們的未來前景變得困難。

太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們很難評估我們目前的業務和未來前景。太陽能行業是一個不斷髮展的行業，近年來經歷了實質性的變化，我們不能確定消費者、企業或公用事業公司將採用太陽能光伏系統作爲替代能源，水平足以增長我們的業務。此外，我們對可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入以及隨着我們業務的持續增長而增加的費用。如果對太陽能解決方案的需求沒有繼續增長或增長速度低於預期，我們的業務和運營結果將受到影響。 我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

	·	與傳統和非太陽能可再生能源和產品相比，太陽能光伏系統的成本競爭力、可靠性和性能；
	·	以比我們爲我們的產品提供的價格更具競爭力的價格競爭新技術；
	·	支持開發和部署太陽能解決方案的政府補貼和獎勵的可獲得性和數額；
	·	電力行業和更廣泛的能源行業放松管制的程度，以允許更廣泛地採用太陽能發電；
	·	傳統碳基能源的價格；
	·	太陽能產品最終用戶的投資水平，當經濟增長放緩時，投資水平往往會下降；以及
	·	其他替代能源發電技術和產品的出現、持續或成功，或政府增加對其的支持。

我們依賴數量有限的外部合同製造商，如果我們與這些合同製造商的關係受到損害，我們的運營可能會中斷。

我們沒有內部製造能力，目前依賴合同製造商來製造我們所有的產品。我們對有限數量的合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制和對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。我們目前沒有與我們的合同製造商簽訂長期供應合同，他們沒有義務在相關採購訂單預期的單次交貨之外的任何時期、任何特定數量或任何特定價格向我們供應產品。雖然我們未來可能會與我們的合同製造商簽訂長期主供應協議，因爲我們的業務量以一種使這些安排在經濟上可行的方式增長，但我們可能不會以有利的條件談判此類協議，或者根本不會成功。如果我們確實簽訂了此類長期主供應協議，或與此類製造商簽訂此類協議的條款不如目前優惠，我們可能會受到具有約束力的長期購買義務的約束，這可能會損害我們的業務，包括在我們沒有客戶需求來使用我們需要購買的產品的情況下。我們與合同製造商關係的任何變化或我們與他們協議的合同條款的任何變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的某些合同製造商從我們的訂單中產生的收入佔其總體收入的比例相對較小。因此，如果及時履行所有客戶義務的能力受到限制，履行我們的訂單可能不會被視爲優先事項。此外，我們產品的一些生產工廠位於美國境外。我們對國際設施的使用可能會增加供應風險，包括供應中斷或製造質量或控制降低的風險。

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目錄表

我們有限數量的合同製造商的財務狀況惡化可能會對我們造成負面影響。如果我們的任何合同製造商由於財務狀況或其他原因，不能或不願意根據現有的供應協議條款，以足夠的數量、高質量水平、及時地生產我們產品所需的零部件，我們將不得不確定、鑑定和選擇可接受的替代合同製造商。當需要時，我們可能無法找到替代合同製造商，或者可能無法以商業上合理的條款(包括價格和時間)滿足我們的質量或生產要求。製造過程中的任何重大中斷或延誤都將要求我們減少或延遲向客戶供應產品或增加運輸成本，以彌補製造過程中的延誤，這反過來可能會減少我們的收入，導致我們對客戶產生延遲的違約金或其他債務，損害我們與客戶的關係，損害我們的聲譽或導致我們放棄潛在的收入機會。雖然我們可能會就上述供應鏈故障向我們的合同製造商提供合同補救措施，以支持對我們客戶的任何責任，但此類補救措施的範圍可能不夠廣泛，我們可能無法有效地執行此類補救措施，並且我們可能會在執行此類補救措施時產生重大成本。

與我們的市場和客戶相關的風險

來自公用電網或替代能源的電力零售價格下降可能會損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。

來自公用事業電網或其他可再生能源的電力零售價的下降，將降低購買太陽能光伏系統的經濟吸引力，並可能降低我們產品的銷售。來自公用事業電網的電價可能會因爲以下原因而降低：

	·	建設大量新發電廠，包括利用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠;
	·	解除輸電限制，使地方中心能夠以更低的成本發電；
	·	降低天然氣或太陽能以外的替代能源的價格；
	·	公用事業費率調整和客戶類別成本重新分配；
	·	節能技術和減少電力消耗的公共倡議；
	·	開發智能電網技術，以降低公用事業發電設施的高峰能源需求；
	·	開發新的或成本較低的儲能技術，能夠通過將負荷轉移到非高峰時間來降低客戶的平均電力成本；以及
	·	開發新的能源發電技術，提供更便宜的能源。

此外，太陽能組件行業的技術發展可能使我們的競爭對手及其客戶能夠以低於我們向客戶提供的電力的成本提供電力，這可能會導致對我們產品的需求減少。如果包含我們系統的太陽能電池裝置產生的電力成本相對於其他來源的電力成本較高，那麼我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，都可能導致產品過時、產品失去競爭力、收入減少以及競爭對手失去市場份額。

全球金融市場的利率上升或資本供應收緊可能會使最終用戶難以爲太陽能光伏系統的成本融資，並可能減少對智能能源產品的需求，從而減少對我們產品的需求。

許多終端用戶依賴融資來爲開發、建造或購買太陽能光伏系統所需的初始資本支出提供資金。因此，提高利率或減少項目債務融資或稅收股權投資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者使我們的客戶或最終用戶難以獲得以優惠條款開發、建造、購買或安裝太陽能光伏系統所需的融資，或者根本不會，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外，我們認爲，相當大比例的終端用戶安裝太陽能光伏系統作爲一項投資，通過融資爲初始資本支出提供資金。最近利率的上升可能會降低最終用戶在太陽能光伏系統上的投資回報，提高股本回報要求，或者使替代投資相對於太陽能光伏系統更具吸引力，而且在任何情況下，都可能導致這些最終用戶尋求替代投資。此外，由於新冠肺炎疫情、通貨膨脹、加息和俄羅斯入侵烏克蘭的揮之不去的影響，目前經濟中的不確定性可能會對最終用戶投資太陽能光伏系統的意願產生不利影響，這既是由於最終用戶經濟的不確定性，也是因爲市場不願向最終用戶提供優惠的財務條款。

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目錄表

我們的產品市場競爭激烈，隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品，我們預計將面臨日益激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生負面影響。

太陽能PV和空氣淨化解決方案的市場競爭激烈，並且可能會在很長一段時間內保持這種狀態。全球太陽能組件供應的增加已經並可能導致全球太陽能組件供大於求的結構性失衡。我們預計隨着新的和現有的競爭對手進入市場，競爭將會加劇。此外，還有幾家新加入者正在提出快速關閉功能的解決方案，該功能已成爲美國對PV屋頂太陽能系統的監管要求。如果這些新技術成功地爲住宅太陽能電池市場提供價格有競爭力且技術有吸引力的解決方案，這可能會使我們更難維持市場份額，並且我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們現有的和潛在的幾個競爭對手有財力以激進的或低於市場的價格提供有競爭力的產品，這可能會導致我們失去銷售或市場份額，或要求我們降低產品價格以有效競爭。如果我們不得不以超出預期的幅度降價，或者如果我們無法通過增加銷售量、降低成本和費用或推出新產品來抵消未來平均售價的任何降幅，我們的收入和毛利潤將受到影響。

此外，競爭對手可能比我們更快地開發新產品，可能與其他競爭對手合作提供組合技術和競爭解決方案，並可能能夠開發比我們更可靠或提供更多功能的產品。

從歷史上看，太陽能行業一直是週期性的，並經歷過週期性的低迷。

我們未來的成功部分取決於我們所服務的終端市場對太陽能電池系統的持續需求。太陽能行業歷來是週期性的，並經歷了週期性的低迷，這可能會影響對我們產品的需求。此外，PV太陽能和相關技術可能不適合以經濟上有吸引力的回報率繼續採用。對太陽能組件和相關技術的足夠額外需求可能不會開發，或者可能需要比我們預期更長的時間來開發，導致我們的淨銷售額和利潤持平或下降，並威脅我們維持盈利能力的能力。

過去幾年，太陽能行業經歷了充滿挑戰的商業環境，包括主要由於生產過剩而導致的太陽能組件降價壓力，以及適用的政府補貼的減少，導致需求下降。因此，無法保證太陽能行業未來不會遭受重大衰退，這將對我們太陽能產品的需求和運營業績產生不利影響。

我們產品的缺陷或性能問題可能會導致客戶損失、聲譽損害和收入減少，並且我們可能會面臨因缺陷產品而產生的保修、賠償和產品責任索賠。

儘管我們的產品符合嚴格的質量要求，但它們可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或零部件缺陷或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能不良，從而影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或感知到的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致我們的產品或其零部件的更換或召回、發貨延誤、我們的產品被拒絕、我們的聲譽受損、收入損失、我們的人員從我們的產品開發工作中轉移，以及客戶服務和支持成本增加，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和運營結果。

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目錄表

此外，有缺陷的部件可能會對我們提出超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤的保修、賠償或產品責任索賠。我們的有限保修涵蓋我們產品在正常使用和服務條件下的材料和工藝缺陷，因此，我們承擔保修索賠的風險，即使我們已售出產品並確認收入。雖然我們確實有保修索賠的應計準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因爲未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用是基於我們的假設，我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客戶有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。

如果我們的某個產品對某人造成傷害或造成財產損失，那麼我們可能會面臨產品責任索賠和訴訟，如果對我們進行損害賠償，可能會導致巨額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況。

減少、取消或終止對上網太陽能發電應用的退稅、稅收抵免、政府補貼和經濟激勵措施可能會減少對太陽能發電系統的需求並損害我們的業務。

聯邦、州和地方政府機構以回扣、稅收抵免或免稅以及其他財務激勵措施的形式提供激勵措施來推廣太陽能發電。上網應用市場（太陽能用於補充客戶從公用事業網絡購買或按電價出售給公用事業公司的電力）通常在很大程度上取決於政府的可用性和規模以及經濟激勵措施。政府補貼、經濟激勵措施、稅收激勵措施、可再生能源目標和對上網太陽能發電應用的其他支持或其他公共政策的減少、取消或到期可能會對我們太陽能組件的需求和/或價格水平產生負面影響。對我們的產品徵收關稅可能會大幅增加我們與客戶合同的履行成本，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

例如，2015年，美國國會通過了太陽能投資稅收抵免（「ITC」）的多年延期，這幫助了美國太陽能市場的發展。截至2022年1月1日，ICT佔住宅或商業項目支出的26%。到2024年1月1日，商業項目的ICT預計將降至10%，住宅項目的ICT預計將完全取消。ICT的潛在減少和終止可能會減少美國對太陽能解決方案的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，由於COVID-19造成的經濟持續低迷，許多利用ICT的機構可能會大幅撤資或不再有投資能力，這意味着太陽能項目的融資可能會嚴重減少。

一般而言，補貼和獎勵可在特定日期到期，在分配的資金因下列原因而減少或終止時終止，除其他外法律挑戰、新的法律或條例的通過或時間的流逝，它們往往在沒有警告的情況下發生。

此外，幾個司法管轄區採用了可再生能源組合標準，要求公用事業公司向客戶提供的一定比例的電力來自一套符合條件的可再生能源，如太陽能，在一定的合規日期之前。在一些方案下，公用事業公司可以通過直接從生產商那裏購買電力或支付費用以獲得由發電機生產但使用或出售的可再生能源的權利，從而獲得由第三方生產的可再生能源的「信用」。可再生能源信用允許公用事業公司將這些電力添加到其可再生能源組合要求中，而無需實際花費發電設施的資本。然而，不能保證此類政策將繼續下去。減少或取消可再生能源組合標準，或成功地努力達到當前標準，可能會損害或停止太陽能光伏行業和我們業務的增長。

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目錄表

淨計量政策的變化可能會減少太陽能光伏系統對電力的需求，並損害我們的業務。

我們的業務受益於美國大多數州有利的淨計量政策，這些政策允許太陽能電池系統所有者僅向其電力公司支付太陽能電池系統淨產量的用電量。系統所有者獲得太陽能裝置產生的能量積分，以抵消太陽能裝置不產生能量時的能源使用。根據淨計量計劃，如果生產的能源多於消耗的能源，客戶通常會支付使用的淨能源費用，或者在未來賬單中獲得積分。

美國大多數州都採用了某種形式的淨計量。然而，淨計量計劃最近在美國一些州受到了監管審查，因爲有指控稱淨計量政策允許太陽能納稅人以過高的電價出售電力，從而不公平地將成本轉移到非太陽能納稅人身上，使公用事業公司無法收回固定成本。例如，2019年，路易斯安那州公共服務委員會採用了淨計量政策，旨在降低太陽能客戶的儲蓄。2021年12月，加州公用事業委員會提議降低當前的淨能源計量電價，並對新的屋頂太陽能用戶徵收新的電網連接費。我們無法向您保證這些程序未來不會進行重大修改。

如果客戶因淨計量而獲得的信用價值降低，最終用戶可能無法確認與淨計量相關的當前成本節約水平。缺乏有利的淨計量政策或完全沒有淨計量，或徵收僅或不成比例地影響使用淨計量的最終用戶的新費用，將極大地限制對我們產品的需求，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長產生重大不利影響。

現有的電力行業法規和法規的變化可能會對購買和使用太陽能光伏系統造成技術、監管和經濟障礙，可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。此外，各監管機構認定不符合認證或其他監管要求，可能會損害我們在某些國家/地區銷售產品的能力。

聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策，以及電力公用事業公司頒佈的內部政策和法規，嚴重影響發電產品和服務的市場，並可能阻止購買我們客戶銷售的太陽能電池系統，從而顯着減少對我們產品的潛在需求。此外，根據地區的不同，太陽能PV系統產生的電力與電網昂貴的高峰時段電力競爭最爲有效，而不是與較便宜的平均電價競爭。對公用事業公司高峰時段定價政策或電價設計的修改（例如統一電價）可能需要太陽能電池系統及其零部件的價格降低，以便與電網的電價競爭。

適用於我們的現行法律或法規的變化或新法律和法規的實施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能會降低太陽能電池系統的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求顯着減少。

由於美國建築的季節性和國際貿易中心的縮減，我們的經營業績可能會在季度之間出現大幅波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們特定時期的經營業績低於預期，導致我們普通股價格下跌。

我們的季度運營業績很難預測，未來可能會大幅波動。由於我們自成立以來的大部分銷售額集中在美國市場，我們過去曾經歷過季節性和季度波動，這是我們客戶業務季節性波動的結果。此外，我們的最終用戶安裝太陽能系統的能力受到天氣的影響。例如，在美國寒冷氣候的冬季幾個月，爲了讓地面融化以降低成本，施工可能會被推遲。此類安裝延遲可能會影響我們產品的訂單時間。我們預計，隨着時間的推移，向氣候傳統上較溫暖的地區擴張將導致我們收入狀況的季節性變化不那麼明顯。此外，我們歷來經歷過與ITC降級相關的客戶購買模式的季節性波動，至少有一些客戶在特定年份的第四季度下了大訂單，相應的發貨量發生在下一年的上半年，導致今年上半年的收入增加。2021年或2022年不會出現ITC降級，但當ITC在2022年後恢復降級時，這種波動可能會繼續影響我們的業務。

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目錄表

鑑於我們是一家在快速增長的行業中運營的早期公司，由於建築季節性和國際貿易中心縮減而導致的歷史波動的真實程度可能已被我們最近的增長率所掩蓋，因此可能無法從我們的歷史經營業績中顯而易見，並且可能難以預測。收入的任何大幅下降都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和股價產生不利影響。本文所述的季節性和銷售波動也可能帶來現金流挑戰，並給我們的供應鏈帶來壓力。

我們依賴第三方提供某些對我們管理業務的能力至關重要的財務和運營服務。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。

我們依賴第三方提供某些必要的財務和運營服務。傳統上，這些服務中的絕大多數是由大型企業軟件供應商提供的，他們將其軟件授權給客戶。此外，這些供應商通過基於雲的模型而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。因此，我們依賴這些供應商爲我們提供始終可用的服務，並且沒有可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷，這可能會對我們運營和管理運營的能力產生不利影響。

我們的許多客戶都是中小企業，這可能會導致我們試圖接觸、獲取和留住客戶時的成本增加。

爲了讓我們改善經營業績並繼續發展業務，我們不斷吸引新客戶、向現有客戶銷售額外服務並鼓勵現有客戶續訂訂閱非常重要。

然而，向中小企業銷售並保留可能比向中小企業銷售並保留大企業更困難，因爲中小企業客戶：

	·	對價格更敏感;
	·	更難通過廣泛的營銷活動接觸到;
	·	部分原因是其業務性質造成的流失率很高;以及
	·	通常需要供應商向他們銷售產品的每一美元收入都需要更高的銷售、營銷和支持支出。

如果我們無法以具有成本效益的方式向目標客戶營銷和銷售我們的服務，我們增加收入和盈利的能力就會受到損害。

我們的市場會受到偏好不斷變化的影響;未能跟上這些變化將導致我們失去市場份額，從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能(通過內部產品或能力開發計劃或通過合作和收購)以獲得市場廣泛接受的方式擴大我們的各種產品和服務，或產生大量收入和毛利潤來抵消我們的運營和其他成本，我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們可能無法及時成功地識別、開發和營銷新的產品和服務。如果我們推出新的產品和服務，它們可能不會獲得廣泛的市場接受，也不會對我們的收入或盈利做出有意義的貢獻。競爭或技術發展可能需要我們在新產品和技術或新的戰略伙伴關係上進行大量、意想不到的資本支出，而我們可能沒有足夠的資源來支付這些支出。由於我們的許多產品和服務的市場都在快速變化，我們可能需要快速擴展和/或發展我們的產品和服務產品。延誤和成本超支可能會影響我們應對技術變化、不斷髮展的行業標準、競爭發展或客戶要求的能力，並損害我們的業務和運營業績。

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目錄表

我們依賴我們以及第三方供應商、承包商和顧問的信息技術系統，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統以及我們用於服務客戶和運營業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理大量數據，我們系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含我們合作伙伴認爲嚴重的不準確之處。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘請的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會阻礙我們提供服務、爲服務制定適當的定價、保留和吸引客戶、建立儲備、及時、準確地報告財務業績並維護監管合規性等。

我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至爲重要。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，並繼續提供和加強技術系統，以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術的持續變化以及不斷髮展的行業和監管標準保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。

危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能是由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們的人員錯誤或不當行爲以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化，對我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現，並可能導致我們的員工、代表、客戶、供應商、消費者和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權被竊取、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統被破壞或崩潰。如果我們的信息技術系統，包括我們的第三方服務提供商的系統遭到破壞，導致我們遭受重大損失或個人或機密信息的泄露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於爲這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。此外，如果我們不能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密、專業知識以及其他專有和內部開發信息的機密性，我們技術的價值可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們在一定程度上依賴於與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。

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目錄表

我們未來的成功取決於我們能否留住我們的首席執行官和其他主要高管，以及吸引、留住和激勵合格的人員。

我們高度依賴我們的高管以及管理團隊的其他主要成員。儘管我們已與Ralston先生和Lambrecht先生簽訂了僱傭協議，規定了某些福利，包括無故解僱的遣散費，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。我們不爲任何高管或其他員工提供「關鍵人物」保險。失去這些人的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們的一名或多名董事或執行官和/或顧問因疾病（例如COVID-19）、殘疾或死亡而意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

此外，我們依靠顧問和顧問來協助我們制定開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能被我們以外的僱主僱用，並且可能與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。

太陽能電池板行業持續的供應鏈延遲和中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的太陽能銷售業務一直並將繼續受到供應鏈延遲和短缺增加的影響。COVID-19的影響和對中國貿易的限制擾亂了太陽能電池板的供應。2022年3月，美國商務部（「商務部」）宣佈計劃調查從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板涉嫌規避美國進口關稅。商務部的調查對太陽能電池板供應鏈造成重大破壞，並使美國太陽能公司難以完成新項目。2022年6月，拜登政府宣佈對太陽能電池板暫停徵收兩年關稅，以幫助緩解這些國際供應鏈挑戰並鼓勵國內製造業。由於此次暫停，太陽能電池板的供應已開始恢復到之前的水平，並且該公司當前和即將到來的項目的可用電池板供應量有所增加。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。未能維持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（「第404條」）要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在控制的設計或操作中出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作如何良好，只能提供控制系統目標得到滿足的合理保證。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此無法保證所有控制問題都已經或將會被檢測到。

在截至2024年6月30日的季度10-Q表格中，我們發現了內部控制中的某些重大弱點。具體來說，我們缺乏一個正常運作的審計委員會，導致在建立和監控所需的內部控制和程序方面監督無效，並且職責分離不充分，與控制目標一致。我們的弱點還與缺乏足夠數量的人員有關，他們在美國一般可接受會計原則（「GAAP」）以及美國證券交易委員會有關財務報告職能的規則和法規方面接受過適當培訓和經驗。此外，我們缺乏穩健的會計制度以及足夠的資源來僱用此類員工並實施這些會計制度。

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目錄表

如果由於內部控制缺陷，我們無法或被認爲無法編制可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場負面反應和我們的股價下跌。

這是一次「盡最大努力」的發行，不要求出售最低數量的發行股份，並且我們可能不會籌集我們認爲業務所需的資本金額。

作爲完成此次發行的條件，沒有必須出售的已發行股票的最低數量要求。由於本次發售並無規定最低發售金額作爲完成發售的條件，故實際發售金額及向吾等收取的款項目前無法厘定，並可能大幅低於本發售通函所載的最高金額。吾等在此出售的發售股份可能少於所有發售股份，這可能會顯著減少吾等收到的收益金額，而倘若吾等未能出售足夠數量的發售股份以達致本發售通函所述的業務目標，本次發售的投資者將不獲退款。因此，我們可能不會籌集我們認爲是我們業務所需的資本額，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。儘管如此，出售我們提供的股份所得的任何收益將可供我們立即使用，而且由於本次發行中沒有託管帳戶和最低發行金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

我們在沒有經紀交易商或銷售代理的情況下出售此次發行的股份，並且可能無法出售任何發行股份。

此次發行是自營承銷的，這意味着我們不會聘請經紀交易商或銷售代理的服務來出售發行的股份。我們打算通過我們的管理團隊出售我們的股份，管理團隊不會收到任何佣金。我們的管理團隊沒有任何進行盡力而爲服務的經驗。無法保證我們的管理團隊能夠出售任何發行股份。除非我們的管理團隊成功出售所有發行股份，否則我們可能不得不尋求替代融資來實施我們的業務計劃。

我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時預期之外的目的，並且以不一定改善我們的運營業績或增強我們普通股價值的方式使用。因此，您將依賴我們管理層對本次發行任何收益的使用的判斷，並且作爲您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。收益的投資方式可能不會爲您帶來有利或任何回報。

此次發行後，我們的某些當前股東將在可預見的未來繼續擁有我們公司很大一部分已發行普通股，包括需要股東批准的事項的結果。

在此次發行之前，我們的高管和董事實益擁有我們已發行優先股的相當大比例。因此，在本次發行完成後，我們的董事和高管將保持對實體的投票權控制。因此，這些個人將有能力共同行動，對我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，例如：(I)公司的合併或出售；(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產；以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂。這種投票權和控制權的集中可能會在推遲、推遲或阻止可能有利於我們的其他股東而對我們的股東(包括本次發行的投資者)不利的行動方面產生重大影響，這些股東的利益與這些實體和個人不同。這些人中的某些人還作爲我們公司的高級管理人員或董事對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此，您不應依賴於您對我們公司的任何控制能力進行投資。

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目錄表

根據規則144，我們當前發行和發行的普通股的銷售可能會變得可自由交易，並可能稀釋您的股票市場，並對我們普通股的股票價格產生抑制作用。

此次發行後約有7%的普通股是《證券法》第144條規定的「限制性證券」。作爲限制性證券，這些股份只能根據有效的登記聲明或規則144的要求或《證券法》下的其他適用登記豁免以及適用州證券法的要求轉售。規則144實質上規定，持有限制性證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股股份。

根據規則144，持有限制性證券至少六個月的關聯公司在某些條件下可以每三個月在經紀交易中出售一定數量的股票，但數量不得超過公司已發行普通股股份的1%或出售前四個日曆周內的平均每週交易量中的較大者。根據第144條或根據《證券法》的任何其他豁免（如果有的話）或根據我們普通股股票的後續登記進行的出售，可能會對我們在任何可能發展的活躍市場中的普通股股票的價格產生抑制影響。

我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的細股規則的約束，這可能會使經紀交易商難以完成客戶交易，並可能對我們證券的交易活動產生不利影響。

美國證券交易委員會通過了法規，一般將「細股」定義爲市場價格低於每股5美元的股票證券，但有特定豁免。我們普通股的市場價格在一段時間內可能低於每股5美元，因此根據美國證券交易委員會的規則，除非我們在國家證券交易所上市，否則將是「細股」。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商必須：

	·	爲購買者做出專門的書面適合性確定;
	·	收到買家事先對交易的書面協議;
	·	向購買者提供風險披露文件，其中識別與投資「細股」相關的某些風險，並描述這些「細股」的市場以及購買者的法律補救措施;以及
	·	從購買者那裏獲得一份簽名並註明日期的確認，證明購買者在完成「廉價股票」交易之前實際上已收到所需的風險披露文件。

如果要求遵守這些規則，經紀交易商可能會發現難以完成客戶交易，並且我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們計劃通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的某種組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，並且這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優先權。債務融資（如果有的話）可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

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目錄表

我們可能會發行不同系列的優先股，其條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

雖然我們已經有三類已發行的優先股，每一類都使其持有人有權獲得與我們普通股持有人相比的重大優惠權利和優惠，但我們沒有具體計劃以不同的系列發行任何新的優先股。然而，吾等經修訂及重述的經修訂公司章程細則(「公司章程細則」)授權吾等在未經本公司股東批准的情況下發行一個或多個優先股系列，其名稱、相對權力、優先股(包括有關股息及分派的優先股)、投票權、轉換或贖回條款、以及每一系列優先股股份的其他相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制，由本公司董事會厘定。一個或多個未來類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給特定優先股類別持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。我們目前有五類根據公司章程授權的優先股，這將稀釋投票權並降低我們普通股的價值，包括回購或贖回權和清算優先股。

我們業務的市場估值可能會因我們無法控制的因素而波動，您的投資價值可能會相應波動，包括在您可能想要出售所持股份的時候。

我們等小型報告公司的市場估值經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動。我們的市場估值和普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

	·	證券分析師對我們財務表現的估計發生變化，儘管目前沒有分析師涵蓋我們的股票;
	·	股市價格和成交量的波動，特別是小型報告公司的證券;
	·	相關商品價格波動;
	·	關鍵人員的增減；
	·	我們的經營業績或競爭對手業績的季度變化；
	·	最終用戶產品部署延遲;
	·	我們或我們的競爭對手關於收購、新產品、重大合同、商業關係或資本承諾的公告;
	·	知識產權侵權;
	·	我們及時開發和營銷新產品和增強產品的能力;
	·	開始訴訟或我們參與訴訟；
	·	董事會或管理層的重大變化;
	·	政府規章的變化；
	·	改變證券分析師的盈利預期或建議；
	·	COVID-19大流行、通貨膨脹、利率上升和俄羅斯入侵烏克蘭對資本市場的影響;
	·	我們未能創造物質收入;
	·	我們公開披露該融資的條款以及我們未來完善的任何融資;
	·	我們可能完成的任何收購;
	·	賣空活動；
	·	同類公司的市場估值變化；
	·	我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
	·	與我們業務相關的商品價格變化;和
	·	總體經濟狀況以及終端市場緩慢或負增長。

證券集體訴訟通常是在股價波動一段時間後針對公司提起的。此類訴訟可能會給我們帶來巨額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

此外，證券市場可能會因與特定公司經營業績無關的原因而不時經歷價格和成交量的大幅波動，例如與COVID-19大流行相關的不確定性。當您想要出售在我們的權益時，這些市場波動可能會對我們普通股和我們公司其他權益的價格產生不利影響。

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目錄表

我們的普通股可能會受到有限交易量和價格波動的影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的普通股已經經歷了並且在未來可能經歷了重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而無論我們的經營業績如何。此外，我們認爲，財務業績的季度波動、整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期進入市場，相信我們未來的業績會不佳。我們無法預測市場參與者的行爲，因此無法保證我們的普通股市場將隨着時間的推移穩定或升值。

我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。

我們目前預計在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計在可預見的未來我們的所有收益將用於提供運營資金、支持我們的運營併爲我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，遵守適用法律並取決於多種因素，包括我們的盈利、資本要求和整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此，您對我們普通股的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格上漲並且您出售股票獲利。我們普通股的市場價格永遠不會超過，甚至可能低於您爲此類普通股支付的價格。見“股利政策.”

由於我們最初是通過傳統承銷首次公開募股以外的方式成爲《交易所法》下的報告公司，因此我們可能無法引起主要經紀公司研究分析師的注意。

由於我們最初並沒有通過在全國證券交易所進行普通股承銷首次公開發行而成爲報告公司，因此經紀公司的證券分析師可能不會提供對我們公司的報道。此外，投資銀行可能不太可能同意代表我們承保後續發行，而如果我們最初通過在國家證券交易所承銷的首次公開募股成爲一家公開報告公司，他們可能不太可能同意代表我們承保後續發行，因爲他們可能對我們的公司不太熟悉，因爲分析師和媒體的報道更加有限，而且我們是在發展的早期階段上市的。未能在市場上獲得對我們股票的研究覆蓋或支持將對我們爲普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

我們的普通股可能沒有資格在場外粉紅市場繼續報價。

我們的普通股在場外粉紅市場交易。如果我們的普通股沒有資格在場外粉紅市場繼續報價，或者沒有發展出強勁的公開交易市場，則要約股份的購買者可能難以出售或無法出售其證券，使其股份實際上一文不值，並導致其投資部分或全部損失。

根據內華達州法律消除對我們的董事和高管的個人責任以及我們的董事、高管和員工擁有的賠償權的存在可能會導致巨額費用。

在內華達州法律允許的範圍內，我們的公司章程以及我們修訂和重述的章程(「章程」)消除了我們的董事和高級管理人員因違反作爲董事或高級管理人員的受信責任而對我們和我們的股東承擔的個人責任。此外，我們的公司章程和公司章程規定，我們有義務在內華達州法律授權的最大程度上賠償我們的每一名董事或高級職員，並在某些條件的限制下，預支任何董事或高級職員在最終處置之前爲任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用。這些賠償義務可能使我們面臨巨額支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法負擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東就違反他們的受託責任對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，即使這樣的行爲可能會讓我們的股東受益。

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目錄表

根據任何章程條款，根據法律或其他規定，對根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認爲，這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人爲成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非公司的律師認爲此事已通過控制先例解決，否則本公司將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

我們的公司章程和章程以及內華達州法律中的條款可能會使對我們的股東有利的收購變得更加困難，並且可能會阻止我們的股東試圖更換或罷免我們當前的管理層。

我們的公司章程和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認爲有利的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的普通股股東可能會獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意爲我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會讓股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。

一般風險因素

一般政治、社會和經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們市場的總體政治、社會和經濟狀況。經濟和市場狀況惡化、下行衝擊或經濟衰退的回歸可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，經濟低迷可能會影響我們持有的某些長期應收賬款的估值和可收回性。此外，全球經濟和金融市場可能會受到地緣政治事件的不利影響，包括軍事衝突以及美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的相關制裁的當前或預期影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會報道我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

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目錄表

收益的使用

下表列出了我們將從此次發行中獲得的估計收益，假設以假設每股0.08美元（代表本文發行價格範圍的中點）出售25%、50%、75%和100%的發行股份。當然，無法保證我們將成功出售此次發行中的任何要約股份。

		在本次發行中出售的已發行股份的假定百分比
			25%				50%				75%				100%
發售的股份已售出			187,500,000				375,000,000				562,500,000				750,000,000
總收益		$	15,000,000			$	30,000,000			$	45,000,000			$	60,000,000
提供費用（1）			(500,000	)			(500,000	)			(500,000	)			(500,000	)
淨收益		$	14,500,000			$	29,500,000			$	44,500,000			$	59,500,000

(1)

代表託管和清算代理的法律和會計費用以及自付成本，不包括承銷代理費用（請參閱「分銷計劃」）。

下表列出了我們打算將我們在本次發行中獲得的淨收益運用的方式，假設以假設每股公開發行價0.08美元出售25%、50%、75%和100%的發行股份，這代表了本文發行價格範圍的中點。以下列出的所有金額均爲估計數。

		將所得款項用作假設百分比 在本次發行中售出的已發行股份的百分比
			25%				50%				75%				100%
一般公司用途		$	10,000,000			$	10,000,000			$	10,000,000			$	10,000,000
收購			4,500,000				19,500,000				34,500,000				49,500,000
共計		$	14,500,000			$	29,500,000			$	44,500,000			$	59,500,000

我們保留改變上述收益用途的權利，如果我們的管理層認爲這符合我們公司的最佳利益。上述對本次發行收益的分配構成了我們管理層的當前估計，並基於我們目前的計劃、對我們目前或未來預計經營的行業所做的假設、一般經濟狀況以及我們未來的收入和支出估計。

請投資者注意，支出可能與上述估計數有很大差異。投資者必須依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括市場狀況、我們業務產生的現金(如果有)、業務發展和我們的增長速度。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或明智的。

如果我們無法獲得本協議下的全部發行金額，我們可能會試圖通過私募發行我們的證券或借入資金來獲得額外資金。目前，我們沒有任何承諾的資金來源。

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目錄表

普通股市場及相關股東事宜

上市

我們的普通股在OTC Pink Market上市，代碼爲「SING」。2024年10月10日，我們普通股的最後一次報告售價爲每股0.05美元。

持有者

截至2024年10月3日，已發行和發行的普通股爲13，200，490股，約有200名股東記錄了我們的普通股。記錄在案的股東數量不包括我們普通股的某些受益所有者，他們的股份以各種交易商、清算機構、銀行、經紀人和其他受託人的名義持有。

傳輸代理

我們的轉會代理是VStock Transfer LLC，辦事處位於18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

股利政策

自成立以來，我們尚未宣佈任何現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。相反，我們預計所有收益將用於提供運營資金、支持我們的運營以及爲我們業務的增長和發展提供資金。股息的支付由董事會自行決定，並取決於我們的盈利、資本要求、財務狀況、前景、內華達州適用法律（該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付）以及董事會可能認爲相關的其他因素。除適用州法律一般規定的限制外，目前沒有限制我們向普通股支付股息的能力的限制。

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目錄表

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至每股普通股的假設公開發行價格與本次發行後每股普通股的有形淨賬面價值之間的差額。

我們的有形淨淨資產是我們的有形資產總額減去我們的總負債總額。截至2024年6月30日，我們的有形淨賬面價值（赤字）爲每股普通股（14，564，168美元）或（1.10美元）。歷史有形淨淨資產是通過從有形資產總額（即總資產減去無形資產）中減去總負債來計算的。

調整後的有形淨淨資產是考慮到我們在本次發行中以每股0.08美元的假設公開發行價格（代表本文發行價格範圍的中點）出售750，000，000股普通股後的有形淨資產，扣除估計的發行費用。截至2024年6月30日，我們經調整後的有形淨資產（赤字）約爲34，936，000美元，即每股約0.05美元。這一金額意味着我們現有股東的經調整後有形淨現值立即增加至每股約1.15美元，並對參與此次發行的新投資者立即稀釋每股約0.03美元。每股對新投資者的稀釋度是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值來確定的。

下表說明了這一每股攤薄：

假定公開發行價						$	0.08
截至2024年6月30日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(1.10	)
此次發行後每股有形淨賬面價值增加		$	1.15
作爲本次發行後的調整後每股有形賬面淨值						$	0.05
本次發行對投資者的每股有形淨價值稀釋						$	(0.03	)

我們已發行普通股的股數：

	·	不包括按每股加權行使價[·]美元行使未行使的認購權後可發行的[·]股普通股;以及
	·	假設我們未兌換的可轉換優先股的股份。

即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇出於市場條件或戰略考慮籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們股東的進一步稀釋。

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目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 

概述

您應閱讀以下討論以及我們的簡明綜合財務報表和本文件其他地方包含的相關注釋。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題爲“一節中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異風險因素,” “有關前瞻性陳述的注意事項 包含在我們截至2023年12月31日的年度10-K/A表格最新年度報告以及我們向SEC提交的其他報告中。

Singlepoint是一家多元化控股公司，主要通過其子公司提供能源解決方案和以能源爲中心的應用程序。我們的主要重點是通過爲客戶提供綜合能源解決方案來確保能源安全。我們主要通過子公司Boston Solar開展太陽能業務，我們持有該公司100%的股權。我們通過Box Pure Air開展空氣淨化業務，我們持有該公司100%的股權。我們還擁有主要太陽能和空氣淨化業務以外的所有權權益。我們認爲這些子公司是非核心且非重要業務。

經營成果

截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的比較

收入。截至2024年6月30日的三個月，我們的收入爲5.4億美元，而截至2023年6月30日的三個月爲8.1億美元。收入下降主要是由於波士頓太陽能公司的收入下降以及空氣淨化系統的銷售下降。

收入成本。 截至2024年6月30日的三個月，收入成本從截至2023年6月30日的三個月的5.4億美元下降至4.1億美元。這一下降主要是由於波士頓太陽能的收入下降以及我們的空氣淨化系統的銷售下降以及收入成本相應下降。

毛利. 由於上述原因，截至2024年6月30日止三個月的毛利潤爲1.4億美元，而截至2023年6月30日止三個月的毛利潤爲2.7億美元。這一下降主要是由於利潤率較低的項目的完成、波士頓太陽能的收入下降以及我們空氣淨化系統的銷售下降。

銷售、一般和行政費用（「SG & A」）. 截至2024年6月30日止三個月，我們的SG & A費用從截至2023年6月30日止三個月的320萬美元增加至6億美元。這一增加主要是由於截至2024年6月30日的三個月內與爲服務發行的股票相關的費用約爲1.5億美元，以及諮詢和專業費用的增加。

其他收入(費用)。 截至2024年6月30日的三個月，其他費用爲（530萬美元），而截至2023年6月30日的三個月的其他費用爲（80萬美元）。這一變化主要是由於負債結算、衍生負債證券公允價值變化、融資成本和債務折扣攤銷，部分被利息費用減少所抵消。

淨收益(虧損). 該公司歸屬於Singlepoint Inc股東的淨虧損爲990萬美元，而截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的淨虧損分別爲130萬美元。淨虧損增加主要是由於其他費用增加，再加上SG & A費用增加和利潤率下降。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的比較

收入。 截至2024年6月30日止六個月，我們的收入爲9.6億美元，而截至2023年6月30日止六個月爲1390萬美元。收入下降主要是由於波士頓太陽能公司的收入下降以及空氣淨化系統的銷售下降。

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目錄表

收入成本。 截至2024年6月30日止六個月，收入成本從截至2023年6月30日止六個月的950萬美元下降至630萬美元。這一下降主要是由於波士頓太陽能的收入下降以及我們的空氣淨化系統的銷售下降以及收入成本相應下降。

毛利. 由於上述原因，截至2024年6月30日止六個月的毛利潤爲320萬美元，而截至2023年6月30日止六個月的毛利潤爲440萬美元。這一下降主要是由於利潤率較低的項目的完成、波士頓太陽能的收入下降以及我們空氣淨化系統的銷售下降。

銷售、一般和行政費用（「SG & A」）. 截至2024年6月30日止六個月，我們的SG & A費用從截至2023年6月30日止六個月的1，320萬美元降至1，020萬美元。減少的原因是上一年爲服務發行的優先股爲6.5億美元，但截至2024年6月30日的六個月內爲服務發行的股票相關費用約2億美元，以及諮詢和專業費用的增加，抵消了這一數字。

其他收入(費用)。 截至2024年6月30日止六個月，其他費用爲（580萬美元），而截至2023年6月30日止六個月的其他費用爲（140萬美元）。這一變化主要是由於負債結算、衍生負債證券公允價值變化、融資成本和債務折扣攤銷，部分被利息費用減少所抵消。

淨收益(虧損). 該公司歸屬於Singlepoint Inc股東的淨虧損爲1270萬美元，而截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的淨虧損分別爲1000萬美元。淨虧損的增加主要是由於其他費用的增加，加上SG & A費用的相對增加和利潤率的下降。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較

我們於2022年4月21日收購了波士頓太陽能，因此，我們截至2022年12月31日的部分時間的運營業績不包括波士頓太陽能的運營。

收入. 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的收入分別爲26，319，863美元和21，786，149美元。這一增長主要是由於計入了波士頓太陽能全年的收入，部分被我們空氣淨化系統銷售的下降所抵消。

收入成本.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，收入成本分別爲19，147，087美元和15，461，282美元。這一增長主要是由於計入了波士頓太陽能全年的成本，部分被我們空氣淨化系統銷售成本的下降所抵消。

毛利.由於上述原因，截至2023年12月31日止年度的毛利潤爲7，172，776美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利潤爲6，324，867美元。這一增長主要是由於計入了波士頓太陽能全年的收入，部分被我們空氣淨化系統銷售的下降所抵消。

運營費用. 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，總運營費用分別爲23，259，353美元和13，109，333美元。這一增長主要是由於波士頓太陽能全年業務納入其中、專業和法律費用增加以及諮詢和投資者關係費用增加。

其他費用，淨額. 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，其他費用分別爲2，680，086美元和2，418，067美元。該增加主要是由於利息費用、優先股轉換爲普通股的損失和融資成本增加，所有這些都被債務折扣攤銷減少、善意減損以及債務結算收益增加和衍生負債證券公允價值變動部分抵消。

淨虧損.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，淨虧損分別爲18，766，663美元和9，202，533美元。淨虧損增加主要是由於運營和其他費用增加被毛利潤增加部分抵消。

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目錄表

流動性與資本資源

截至2024年6月30日，我們擁有約25美元的現金和現金等價物萬。爲了在未來12個月繼續運營，我們將需要大約40萬美元的萬現金。我們預計未來12個月將使用可用現金、運營產生的現金流和發行所得爲我們的運營提供資金。公司計劃通過銷售償還流動負債，並通過銷售公司服務和/或產品增加收入，或通過上述融資活動償還流動負債，儘管不能保證公司最終會這樣做。如果我們不能通過增加收入來滿足我們的現金需求，我們將需要通過出售普通股、可轉換票據、債務或類似工具來籌集資金(S)。我們的淨虧損和對額外資金的需求使人們對公司作爲一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。該公司的主要流動資金來源是經營活動提供的現金，以及通過出售證券籌集的資本。公司未來的經營業績受到許多不確定因素的影響，也不確定公司能否在可預見的未來實現盈利和持續增長。如果管理層不能增加收入和/或管理運營費用，公司可能無法保持盈利能力。公司能否繼續生存取決於公司實現盈利運營的能力。

經營活動

用於經營活動的現金 - 截至2024年6月30日止六個月，經營活動中使用的淨現金爲230萬美元，主要是由於我們應占SinglePoint Inc股東的淨虧損爲1270萬美元，部分被經營資產和負債的淨正變化所抵消。截至2023年6月30日止六個月，經營活動中使用的淨現金爲60萬美元，主要是由於我們應占SinglePoint Inc股東的淨虧損，部分被爲服務發行的優先股金額爲650萬美元以及經營資產和負債的淨正變化所抵消。

投資活動

投資活動中使用的現金流- 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司使用（0萬美元）和（10萬美元）進行投資活動。

融資活動

融資活動產生的現金流- 截至2024年6月的六個月內，我們的融資活動提供了1.8億美元的現金，主要來自出售普通股和債務的收益。截至2023年6月30日的六個月內，我們的融資活動提供了6000萬美元的現金，主要來自發行債務以及普通股和優先股的收益。

表外安排

我們沒有任何重大的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源的變化產生或合理可能產生當前或未來影響。

近期會計公告

截至2024年6月30日止期間，沒有發佈預計會對公司的財務狀況、運營或現金流產生重大影響的會計準則和解釋。

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目錄表

生意場

該公司是一家多元化控股公司，主要通過其子公司提供可再生能源解決方案和節能應用，以促進更好的健康和生活。我們的主要重點是可持續發展，爲客戶提供綜合太陽能解決方案，並通過空氣淨化業務提供清潔環境解決方案。我們通過子公司波士頓太陽能公司有限責任公司（「波士頓太陽能」）開展太陽能業務，我們持有該公司100%的股權。

我們通過Box Pure Air，LLC（「Box Pure Air」）開展空氣淨化業務，我們持有該公司100%的股權。

除了主要的太陽能和空氣淨化業務外，我們還擁有所有權權益。我們認爲這些子公司是我們的非核心業務。這些非核心業務包括：

·	折扣室內花園供應公司(「DIGS」)，我們持有該公司90%的股權，在農業行業內提供旨在提高產量和效率的產品和服務；
·	EnergyWyze LLC(「EnergyWyze」)，是一家全資子公司，是一家專注於太陽能行業客戶領先產生的數字直銷公司；
·	ShieldSaver，LLC(「ShieldSaver」)，我們持有該公司51%的股權，專注於高效跟蹤車輛維修記錄；以及
·	Singlepoint Direct Solar，LLC(「Direct Solar America」)，我們持有該公司51%的股權，並與業主和小型商業企業合作，在其所在地提供太陽能、備用電池和電動汽車充電器(S)。

我們通過有機增長、協同收購、產品和合作夥伴關係建立並計劃繼續建立我們的投資組合。我們通常收購創新和前景看好的業務的多數和/或控股權，這些業務預計會隨着時間的推移實現增值。我們特別關注那些我們的參與可能對該實體的增長前景具有重要意義的業務。我們努力通過幫助我們的子公司增加市場滲透率，增加收入，改善運營利潤率和現金流，爲我們的股東創造長期價值。我們的重點是在我們的管理團隊擁有深入知識和經驗的行業建立業務，或者我們的管理層可以通過爲新市場和擴張提供建議來提供價值。

我們的核心業務

太陽能業務

波士頓太陽能公司. 波士頓太陽能致力於在住宅、商業和工業安裝中提供優質的產品、卓越的客戶服務和高質量的工藝。波士頓太陽能自2011年成立以來，已經安裝了5000多個住宅和商業太陽能系統，爲新英格蘭(主要是馬薩諸塞州)的數千戶家庭和企業供電。它因在住宅建築行業表現出卓越的客戶服務而榮獲GuildQuality頒發的2020年Guildmaster獎。波士頓太陽能連續五年被《Solar Power World》雜誌評爲頂級太陽能承包商。波士頓太陽能還被《波士頓商業日報》評爲馬薩諸塞州最大的清潔能源公司。波士頓太陽能是新英格蘭太陽能商業協會(SEBANE)的成員。我們於2022年4月21日收購了波士頓太陽能80.1%的股份。於2024年1月1日，本公司與擁有Boston Solar 19.9%股權的擁有人(「少數股東」)訂立協議，根據協議，本公司同意向少數股東購買Boston Solar 19.9%的股權，以換取：(I)面值275,000美元的六(6)個月可換股票據；及(Ii)面額275,000美元的十二(12)個月可換股票據。此外，本公司同意將以股份形式支付的賣方票據(由少數股東擁有)轉換爲本公司普通股，價格爲每股3.50美元，換算爲約504,006股普通股。作爲這筆交易的結果，該公司擁有波士頓太陽能公司100%的股份。波士頓太陽能的總部設在馬薩諸塞州。該公司正在繼續分析波士頓太陽能公司的戰略，以優化波士頓太陽能公司服務的地區內的增長、協同效應和運營效率。

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目錄表

空氣淨化作業

包廂純淨空氣. 包廂純淨空氣。Box Pure Air是一家分銷商 爲學校和商業建築設計製造的工業級高效空氣淨化產品。該公司正在尋求更多的產品，以利用其旨在提高這些地點的安全性和安全性的銷售網絡。Box Pure Air致力於幫助企業和消費者創造安全健康的環境。我們銷售的產品按照疾控中心對空氣通風的要求，採用HEPA認證的過濾器，並採用經過驗證的抗菌技術，設計和設計超過了室內空氣質量的國家標準。Box Pure Air主要銷售和分銷Airbox空氣淨化器產品線(「Airbox」)，這是由潔淨室技術人員開發的工業和商業級產品套件，主要在美國手工製造。Airbox系列產品將高效的空氣過濾與乾淨、現代的設計和風格結合在一起。Airbox淨化器提供商業級清潔空氣技術，通過改善和提高室內空氣質量，確保員工、客戶和客戶在高流量地點的安全和健康。Box Pure Air擁有Airbox在以下地區的獨家經銷權：北卡羅來納州羅利(及其周邊地區)、佛羅里達州聖奧古斯丁和佛羅里達州南部地區，以及整個亞利桑那州、華盛頓州和俄勒岡州。Box Pure Air獲准在德克薩斯州和加利福尼亞州分銷Airbox。2021年2月，我們收購了Box Pure Air 51%的未償還權益。2023年10月2日，公司與Cash Cow Holdings，LLC(「Cash Cow」)，Box Pure Air，Ryan Cowell(「Cowell」)和Ball Products America LLC(「Ballage」)簽訂了一項協議，Cash Cow將其在Box Pure Air擁有的未償還會員權益轉讓給Singlepoint。Singlepoint現在擁有Box Pure Air 100%的會員權益。Box Pure Air同意將某些知識產權和合同轉讓給Ball，作爲其在Box Pure Air的會員權益的對價。截至協議達成之日，Singlepoint獲得了BAKALL公司未償還會員權益的9%，這些權益主要以每季度支付的2.5億美元萬定期特許權使用費爲抵押，在每個季度結束後的第15個工作日到期。

我們的市場機遇

在我們的每一項業務中，我們都專注於穩固的、不斷增長的市場，並利用積極的人口統計和市場趨勢。在我們的太陽能業務中，我們打算髮展一個覆蓋全國的垂直一體化太陽能業務。我們相信，這些計劃有機會增加市場份額，使地域收入來源多樣化，將最佳實踐整合到我們的投資組合中，並通過在我們的太陽能運營業務中提供購買力和更低的一般管理成本來提高成本節約。

我們的清潔環境業務是爲了應對新冠肺炎和全球污染的影響而產生的需求，在無法以誘人的成本實施移動空氣淨化技術的封閉環境中提供此類技術。我們越來越多地被要求提供服務，以幫助防止空氣傳播的疾病和毒素的傳播，從而改善我們的最終用戶的環境質量、健康和健康，這些用戶包括學生、急救人員、返回辦公室的專業人員和其他人。

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目錄表

我們的增長戰略和競爭優勢

我們的目標是開發或收購具有高增長潛力的公司的所有權權益，併爲這些公司提供有助於它們成長的管理服務。我們相信，我們可以打造一個強調社會責任的品牌，它是誠信、強大的公司治理和透明度的代名詞。我們的增長戰略和競爭優勢的關鍵要素包括：

·	在我們公司的每個層面上進行增值收購和戰略關係。我們打算繼續進行收購，以鞏固市場份額，擴大我們的地理足跡，並進一步提升我們作爲每一項主要業務參與者的地位。我們尋求尋找具有互補技術的公司並與之合作，在這些公司中，我們現有的業務擴展機會可能對他們有商業上的好處。
·	我們公司的定位是多樣化和具有競爭力的。我們的主要業務在競爭激烈但多樣化的市場運營，我們認爲這平衡了我們公司的風險狀況。我們相信，我們公司在這些市場上的多樣化和競爭性定位是一種競爭優勢。
·	爲所有公司提供集中管理支持。 我們的「親力親爲」管理團隊爲我們的主要業務提供集中管理監督。我們相信，通過控制業務成本來提高利潤率，因爲我們將業務實踐集中在財務、會計、人力資源、後臺管理、信息技術和風險管理等職能領域。這些利潤率的提高可以通過利用我們集中的資本和管理能力來實現，使我們的企業能夠更好地專注於創收和產品增強。此外，我們尋求通過交叉銷售每家公司的補充技術服務和分銷網絡來增加我們每個多數股權和/或全資運營子公司的收入。

知識產權

第三方可能會侵犯或挪用我們的專有權。競爭對手還可能獨立開發與我們在產品和服務中使用的技術實質上等同或優於的技術。然而，我們沒有保留任何重大註冊知識產權資產。

競爭

我們產品的市場競爭激烈、不斷髮展並受到技術不斷變化的影響。我們的許多競爭對手比我們大得多，並且擁有更高的知名度、銷售和營銷、財務、技術、客戶支持和其他資源。這些競爭對手可能能夠更快地對新技術或新興技術以及客戶要求的變化做出反應，或者投入更多的資源來開發、推廣和銷售其產品。

這些競爭對手可能會帶着可能更便宜、可能提供更高性能或額外功能或可能比我們的產品更快推出的產品進入我們現有或未來的市場。

我們相信，基於這些因素，我們可以與競爭對手進行有利競爭。然而，如果我們無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，就很難獲得和留住客戶，我們可能會經歷收入下降、營業利潤率下降、市場份額損失和服務價值下降。

市場營銷和銷售

我們的營銷工作（由我們自己的員工和外部顧問進行）目前的重點是利用有針對性的電子郵件活動、搜索引擎優化和搜索引擎營銷廣告來增加對我們解決方案的需求。此外，我們還通過參與行業貿易展、發佈新聞稿和通過我們的網站闡明我們的信息來提高人們的認識。我們在國內開展營銷活動，獨立並與戰略合作伙伴合作推廣我們的產品。我們的產品信息可在我們的網站上獲取，其中包含概述演示文稿。

我們通過公司合作網絡營銷和分銷我們的產品，並使用廣泛的分銷渠道將我們的產品和解決方案提供給我們的客戶。

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目錄表

我們在美國各地設有銷售和支持人員。我們的內部銷售團隊回答來自潛在客戶的新線索，並將這些新線索推薦給我們的一位合作伙伴。新潛在客戶是一項或多項產品和服務的潛在客戶、客戶或用戶Singlepoint直接提供或推薦合作伙伴。合作伙伴可以是我們的子公司之一，也可以是與我們有業務往來的公司之一。

自收購波士頓太陽能以來，該公司的太陽能銷售策略現在包括內部銷售人員。波士頓太陽能擁有約85名員工。其中大約15人負責開展入站和外站銷售工作，並通過各種營銷方法創造新的潛在客戶。在與潛在的太陽能客戶接觸後，我們的銷售人員能夠爲感興趣的方制定太陽能提案。創建後，潛在客戶將經歷一系列演示，從而做出購買決定。完成許可後，波士頓太陽能將開始爲客戶安裝擬議的解決方案。波士頓太陽能主要通過其在社區的影響力和受人尊敬的商業實踐的悠久歷史來吸引新客戶。

在空氣淨化市場，目前有三個聯邦資助計劃爲Prek-12學校提供聯邦資本撥款。在這些聯邦基金中，大約1210億美元必須用於美國各地學校的空氣淨化和通風改善。我們的空氣淨化業務主要專注於在公立和私立學校市場獲取客戶。我們通過數字營銷活動並努力與每個市場的決策者建立關係來創造新業務。

員工

目前，Singlepoint及其子公司總共僱用了約63名員工，均爲全職員工。這些人員包括管理人員、開發人員、銷售人員和支持人員。其中一些人是通過外部採購僱用的，與我們合作僱用合格的候選人。我們相信我們與員工的關係令人滿意。

屬性

我們目前不擁有任何財產或任何類型的房地產。

法律訴訟

截至本發行通函之日，公司不參與任何重大法律訴訟，但與業務相關的普通例行訴訟除外。

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目錄表

管理

董事及行政人員

我們的業務和事務在董事會及其委員會的指導下管理。董事任期至下一次年度會議，直至其繼任者當選並獲得資格。官員的任期由董事會決定，直至任職爲止，但須遵守該官員在任何僱傭合同下的所有權利（如果有）。下表列出了截至本發行通函之日有關我們高管和董事的信息⁽¹⁾:

名字		年齡		位置
威廉·拉爾斯頓		35		董事會主席兼首席執行官
科裏·蘭布雷希特		55		董事首席財務官總裁
埃裏克·洛夫達爾		61		獨立董事
託尼·托馬斯		56		獨立的董事公司
吉姆·魯爾斯		70		獨立董事

_____________

(1)所有董事的任期至下一次年度股東大會，直至其繼任者被正式選出並符合資格爲止。

沒有關於選舉董事的協議。除下文所述外，過去五年內，沒有任何董事在任何擁有根據《交易法》第12條或遵守該法案第15（d）條要求註冊的證券類別的公司或根據《投資公司法》註冊爲投資公司的公司中擔任任何董事職務。1940年投資公司法。

行政人員

威廉（「威爾」）拉爾斯頓

Wil Ralston於2021年5月19日成爲公司董事會主席兼首席執行官。在被任命爲首席執行官之前，Ralston先生於2017年8月開始擔任公司總裁。此外，Ralston先生曾於2013年至2015年擔任該公司銷售副總裁。2015年至2017年，Ralston先生是Porch.com（「Porch」）的市場開發人員，負責爲Porch開闢和開發新市場，其中包括招募新客戶並通過社區合作伙伴關係將Porch服務整合到物理地點和推動意識舉措。Ralston先生以優異成績畢業於亞利桑那州立大學WP凱里商學院，獲得全球農業企業學位。我們相信拉爾斯頓先生有資格擔任我們的董事會成員，因爲他的領導經驗、對公司的熟悉以及公司運營的經驗。

科裏·蘭布雷希特

科瑞·蘭布雷希特自2021年11月24日起擔任公司總裁，2020年1月17日起擔任公司首席財務官。除了執行職務外，蘭布雷希特先生於2021年5月19日被任命爲本公司董事的董事。在加入本公司之前，Lambrecht先生在上市公司擔任高管超過20年，在戰略收購、公司扭虧爲盈、新業務開發、開創性消費產品、企業許可和互動技術服務方面積累了豐富的經驗。他曾在多家上市公司擔任各種高管職務，職責包括日常業務運營、管理、籌資、董事會溝通和投資者關係。他是加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院認證董事項目的董事認證證書。自2007年以來，蘭布雷希特先生一直擔任董事國際公司(現爲納斯達克集團)的董事；在此期間，他在審計委員會擔任了多個任期，目前擔任該公司董事會薪酬委員會主席和投資委員會主席。蘭布雷希特先生目前是美國反叛控股公司(納斯達克：AREB)的董事成員，也是該公司審計委員會成員和薪酬委員會主席。從2016年7月到2019年12月，Lambrecht先生還在ORHub，Inc.(場外交易代碼：ORHB)的董事會任職。他之前曾擔任Lifestyle Wireless，Inc.的董事會成員，該公司於2012年合併爲公司。2011年12月，蘭布雷希特加入了領先的非致命性安全產品公司Guardian 8 Holdings的董事會，擔任董事會成員至2016年初。2010年1月至2013年7月，蘭布雷希特先生在無限資源控股公司(場外交易代碼：IRHC)的子公司Earth911 Inc.擔任總裁兼首席運營官。我們相信蘭布雷希特先生有資格擔任我們的董事會成員，因爲他作爲總裁和本公司的首席財務官具有廣泛的視角、廣泛的上市公司和管理經驗。

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目錄表

非僱員董事

埃裏克·洛夫達爾

Eric Lofdahl於2013年加入公司，並自2018年以來一直獨家擔任董事會非執行董事。他此前曾擔任公司的諮詢首席技術官（「CTO」），從2019年開始，他不再以無報酬的身份承擔日常職責。他在技術領域擁有超過30年的經驗，包括軟件開發、項目管理、複雜系統集成和工程流程定義方面的職位。洛夫達爾先生在波音公司開始了他的職業生涯，他領導了一個團隊，成功地爲美國空軍開發了基於商業技術的先進無線和衛星數據產品。Lofdahl先生是技術諮詢公司Lofdahl Group和移動拍賣平台文本2bid的所有者。Lofdahl先生擁有愛荷華州立大學電氣工程理學學士學位。

詹姆斯（「吉姆」）魯爾斯

吉姆·魯爾斯（Jim Rulfs）自2022年7月以來一直在我們的董事會任職。吉姆·魯爾斯（Jim Rulfs）是一名連續企業家，職業生涯的大部分時間都致力於併購，並擁有40多年在不同行業擔任總經理的經驗。魯爾斯先生目前擔任 CBC Partners Holdings，LLC是一傢俬人融資貸款機構，爲高增長的商業和工業公司提供債務融資貸款。CBC Partners Holdings，LLC與CBC Capital Partners建立戰略合作伙伴關係，CBC Capital Partners是一家在企業融資方面擁有10年經驗的商業貸款公司。Rulfs先生還創立了Liberty Pacific Capital LLC，這是一家專門投資新興科技公司的風險投資公司，後來更名爲FocusPoint Private Capital Group，也是西雅圖風險投資集團的負責人。Rulfs先生擁有俄亥俄大學82系列證券許可證和理學學士學位。

託尼·托馬斯

Tony·托馬斯將於發售說明書生效之日加入董事會，本發售通函是發售說明書的一部分。他是戰略諮詢公司Point Hill Capital的總裁，SCI Ventures的創始人董事董事總經理，主要投資於媒體、通信和技術公司的家族理財室，以及機構風險投資基金經理Syncom Venture Management的普通合夥人。在Point Hill，Thomas先生負責爲醫療保健、網絡安全、通信、技術和能源等多個行業的私營公司提供諮詢服務。這些活動通常涉及領導融資努力、併購活動、交易結構、盡職調查和交易後戰略執行。作爲SCI Ventures和Syncom Venture Management的風險資本投資者，Thomas先生一直是一家風險投資公司管理團隊的高級成員，該公司主要致力於投資少數族裔企業家和其產品和服務超級服務於服務不足的社區的公司。他的主要職責包括尋找投資機會，代表公司進入投資組合公司的董事會，提供實踐投資組合管理服務，從公司戰略建議到融資，再到根據需要以臨時首席執行官/首席運營官/首席財務官的身份行事。Thomas先生在Loma Linda大學獲得會計學學士學位，在賓夕法尼亞州立大學獲得金融和國際商務碩士學位。

家庭關係

我們的任何現任董事或高管之間都沒有家庭關係。

董事會組成和風險監督

截至本發行通函之日，我們的董事會目前由五名成員組成。我們已與Jim Rulfs簽訂獨立董事協議。託尼·托馬斯（Tony Thomas）和埃裏克·洛夫達爾（Eric Lofdahl），據此，他們已被任命爲獨立董事。由於這些任命，我們的三名董事具有獨立性。我們的公司章程和章程規定，我們的董事人數應不時通過董事會決議確定。

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目錄表

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作爲一個整體，還是在委員會層面。本公司董事會負責全面監管風險及定期審核有關本公司風險的資料，包括信貸風險、流動資金風險、網絡安全風險、聲譽風險、戰略風險及營運風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督我們與會計事項和財務報告有關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。雖然每個委員會均負責評估某些風險並監督該等風險的管理，但我們的董事會會透過委員會成員的討論定期獲得有關該等風險的通知。我們的董事會相信，其風險監督職能的管理並未影響我們董事會的領導結構。

董事獨立自主

我們的董事會已確定Eric Lofdahl、Tony Thomas和Jim Rulfs爲獨立董事。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認爲與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實際所有權。

董事會領導結構

我們的首席執行官Ralston先生也是我們的董事會主席。我們的董事會確定，目前，讓我們的首席執行官同時擔任董事會主席可以爲我們提供最佳有效的領導，並且符合我們和股東的最佳利益。我們的董事會相信，Ralston先生在公司的歷史以及對我們業務、運營和戰略的廣泛了解使他完全有資格擔任我們的董事會主席。

我們希望實施《企業治理準則》，爲董事會提供靈活性，以便根據董事會確定的符合公司最大利益的內容在特定時間選擇適當的領導結構。這些公司的企業治理準則預計將規定，我們的董事會沒有有關合並或分離董事會主席和首席執行官的既定政策。

本公司董事會的委員會

我們的董事會設立了四個常務委員會：審計委員會（「審計委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）和提名委員會（「提名委員會」）。本次發行結束後，每個委員會的章程將發佈在我們網站的投資者關係部分。成員在這些委員會任職，直至辭職或董事會另行決定。我們的董事會可隨時設立其認爲必要或適當的其他委員會。董事會各委員會的組成及職責如下。

審計委員會

我們的審計委員會由Eric Lofdahl、Jim Rulfs和Tony Thomas組成，董事會確定他們都滿足適用的SEC規則。Eric Lofdahl擔任審計委員會主席;我們的董事會確定Eric Lofdahl是適用的SEC法規中定義的「審計委員會財務專家」。審計委員會的每位成員都是獨立的，可以根據適用要求閱讀和理解基本財務報表。

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目錄表

審計委員會的主要目的是履行董事會在企業會計和財務報告流程、內部控制系統和財務系統審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會章程規定了審計委員會職責的具體職責，包括但不限於：

	·	幫助董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；
	·	審查並與管理層討論所有有關我們財務業績的新聞稿以及提供給證券分析師和評級機構的任何其他信息，包括任何非公認會計准則的財務信息；
	·	與管理層和獨立核數師審查和討論年度和季度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度和季度披露報告；
	·	與管理層和獨立核數師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；
	·	與管理層討論重大財務風險敞口以及監測和控制此類風險的方式；
	·	監督獨立核數師的獨立性；
	·	確保法律規定的對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴定期輪換；
	·	審核和批准所有關聯方交易；
	·	與管理層定期審查我們對適用法律和法規以及公司合規政策或行爲準則的遵守情況；
	·	預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立核數師執行的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；
	·	任命或更換獨立核數師；
	·	爲編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)；
	·	建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題；以及
	·	與獨立核數師和高級內部審計主管一起審查我們內部控制的充分性，以及關於該等控制的任何重大發現和建議。

我們的審計委員會根據書面章程運作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Jim Rulfs和Eric Lofdahl組成，他們都是獨立人士，並且是《交易法》頒佈的第160億.3條規則中定義的「非僱員董事」。薪酬委員會主席是吉姆·魯爾斯（Jim Rulfs）。薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督薪酬政策、計劃和計劃的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理人員支付的薪酬。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

	·	審查、批准和確定，或在委員會認爲適當的情況下向董事會提出建議，涉及我們高管的薪酬以及我們的整體薪酬、理念、政策和計劃，包括審查區域和行業薪酬做法和趨勢；
	·	審查和批准公司和個人績效目標以及與公司首席執行官薪酬相關的目標；
	·	根據我們高管薪酬計劃的目標和目的，至少每年評估一次公司首席執行官和其他高管的業績；
	·	履行根據任何薪酬或其他員工福利計劃的條款分配給薪酬委員會或本公司董事會的職責；
	·	審查、採納、修改、終止或向董事會建議激勵薪酬和股權薪酬計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護和任何其他高管和其他高級管理人員的薪酬安排；
	·	制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策；
	·	審查並與管理層討論將包括在我們的公開文件或股東報告中的關於高管薪酬的披露，包括我們年度報告中包括的薪酬委員會報告；以及
	·	審查並向董事會建議支付給董事的薪酬

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目錄表

我們的薪酬委員會根據書面章程運作。薪酬委員會章程允許委員會保留薪酬顧問或接受薪酬顧問的建議，並概述了確保顧問獨立性的某些要求或顧問無需獨立的某些情況下的某些情況。但截至本文之日，公司尚未聘請該顧問。

提名委員會

我們的提名委員會由Eric Lofdahl、Jim Rulfs和Tony Thomas組成，董事會確定他們都是獨立的。我們的提名委員會主席是Eric Lofdahl。提名委員會的職責在其章程中規定，包括但不限於：

	·	評估董事會及其委員會目前的組成、組織和治理，確定董事會未來的要求，並向董事會提出建議以供批准；
	·	確定、評估和推薦董事會遴選的候選人，填補董事會的新職位或空缺；
	·	評估董事在我們董事會和董事會適用委員會的表現，並確定是否適合繼續在我們董事會服務；
	·	評估股東對本公司董事會候選人的提名；
	·	對照適用的獨立性要求評估董事和董事被提名人的獨立性；
	·	制定、建議董事會批准並持續審查適用於我們的公司治理原則的充分性，包括但不限於，董事資格標準、董事責任、委員會責任、董事管理層和獨立顧問的准入、董事薪酬、董事方向和繼續教育、管理層繼任和年度業績評估；
	·	審查並就委員會的結構和組成提出建議；
	·	每年審查並根據需要向董事會建議對公司章程的修改；
	·	制定並向董事會推薦一套符合適用法律和法規所確立標準的公司治理原則，並每年審查這些原則和做法，並在適當的情況下提出修改建議；
	·	監督行政人員的繼任規劃；以及
	·	考慮董事會成員可能存在的利益衝突問題，審查實際或潛在的利益衝突或關聯方交易，並在需要時就任何實際或潛在的利益衝突作出決定。

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目錄表

董事會的會議

在截至2023年12月31日的財年中，董事會召開了六次會議，並多次徵得書面同意採取行動。

商業行爲和道德準則

我們已採用書面商業行爲和道德準則（「道德準則」）。道德準則旨在記錄我們所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或控制員）或履行類似職能的人員所遵循的行爲和道德原則。其目的是促進誠實和道德行爲，包括道德處理實際或明顯的利益衝突。本次發行結束後，道德準則的全文將發佈在我們網站的投資者關係部分。我們打算在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中披露未來對《道德準則》某些條款的修改或對這些條款的豁免。

董事的賠償和責任限制

我們的公司章程將董事的責任限制在內華達州法律允許的最大範圍內。該條款中的任何內容均不得解釋爲剝奪任何董事通常可獲得的所有抗辯的權利，此處的任何內容也不得解釋爲剝奪任何董事可能擁有的任何其他董事或其他人的貢獻權利。

目前，不存在涉及我們任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟，需要或允許賠償。儘管根據上述規定或其他規定，可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，但我們獲悉，委員會認爲此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可執行。

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目錄表

高管薪酬

下表列出了截至2023年和2022年12月31日的過去兩個財年內支付給我們的首席執行官、首席財務官以及收入超過120，000美元的高管（統稱爲「指定高管」）的薪酬：

薪酬彙總表

名稱和主要職位		年		薪金 ($)				股票大獎 ($)				總 ($)
威廉·拉爾斯頓，		2023		$	312,901			$	-			$	312,901
董事會主席兼首席執行官		2022		$	371,512			$	-			$	371,512
科裏·蘭布雷希特，		2023		$	262,297			$	-			$	262,297
總裁、首席財務官兼董事		2022		$	290,483			$	-			$	290,483

僱傭協議

除以下協議外，公司與其任何高管均無任何書面協議。以下討論是就業協議實質條款的總結，並以相應就業協議的完整副本爲準（本文未另行定義的所有大寫術語均在相應就業協議中定義）：

2021年11月，該公司與首席執行官Wil Ralston簽訂了《僱傭協議修正案》（「Ralston修正案」）。拉爾斯頓修正案包括以下內容：（i）原僱傭協議期限延長至2024年5月30日（自動額外延長三年，除非任何一方在該期限到期前至少90天提供書面終止合同），（ii）基本工資相當於每年280，000美元，從2022年1月1日開始，生活成本每年至少自動上漲3.0%，（iii）一次性現金保留獎金50，833.33美元，和（iv）Ralston先生免除任何未付津貼截至2021年10月31日，已向Ralston先生提供（估計61，500美元）。

於2021年11月，本公司與Corey Lambrecht訂立僱傭協議修正案(「Lambrecht修正案」)。Lambrecht修正案包括：(I)原僱傭協議的期限延長至2023年11月23日(除非任何一方在期限屆滿前至少90天提出書面終止，否則自動延長三年)；(Ii)相當於每年225,000美元的基本工資，自2022年1月1日起，每年最低自動增加3.0%的生活費；(Iii)相當於基本工資20%的一次性現金留存獎金；以及(Iv)Lambrecht先生免除公司截至10月31日的任何未付補償。2021年。2020年1月17日，公司與科裏·蘭布雷希特簽訂了擔任首席財務官的聘用協議。期限爲一年；工資爲每年8萬美元；如果因其死亡或殘疾而被終止聘用，公司應支付基本工資以及截至其死亡或殘疾之日爲止的任何應計但未支付的獎金和費用報銷金額，並在其死亡或殘疾發生時一次性支付相當於4萬美元的款項；如果董事會以原因終止僱傭，則公司應支付至其被解僱之日所賺取的基本工資和獎金；如該僱員於控制權變更發生時或其後六(6)個月內被本公司終止聘用，本公司(或其繼承人，視情況而定)應(I)於終止僱傭後六(6)個月內繼續支付基本工資，(Ii)支付任何應計及任何已賺取但未支付的花紅，(Iii)支付假若該僱員自該終止發生之日起計在本公司工作六(6)個月本應賺取的花紅，及(Iv)支付開支償還金額至終止日期。

薪酬計劃概述

2023年12月，我們正式成立董事會薪酬委員會。薪酬委員會負責建立、實施和持續監控公司薪酬理念的遵守情況。薪酬委員會確保支付給高管的總薪酬公平、合理且具有競爭力。

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目錄表

薪酬理念和目標

薪酬委員會認爲，最有效的高管薪酬計劃是旨在獎勵公司實現特定年度、長期和戰略目標的計劃，並通過獎勵高於既定目標的業績來使高管與股東的利益相一致，最終目標是提高股東價值。

執行幹事在薪酬決定中的作用

薪酬委員會與管理層協商後爲公司高管和董事做出所有薪酬決定，並批准有關向其股權獎勵的建議。

股票期權計劃和其他員工福利計劃

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據該計劃可能發行的普通股股份的信息，該計劃於2019年制定，並經大多數已發行普通股股份持有人批准。其中包含了公司股東批准和未經公司股東批准的股權補償計劃的信息。

計劃類別		(a) 數量 證券 待發 後 演練 傑出的 選項， 認股權證及 權利				(b) 加權的- 平均值 行使價 的 傑出的 選項， 認股權證及 權利				(c) 數 證券 剩餘 可用 面向未來 發行 在權益下 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 立柱 (a))
證券持有人批准的股權補償計劃(1)			-				-				33
未經證券持有人批准的股權補償計劃			-				-				-
共計：			-				-				33

(1)由計劃組成。

概要描述

以下描述旨在對本計劃的重大規定進行總結。它並不旨在是對本計劃所有條款的完整描述，而是通過參考本計劃的完整文本來對其進行完整限定。以下摘要中使用且本發行通函中未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

目的和合資格的參與者.該計劃的目的是通過授予獎勵來提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他合資格的人，從而促進公司的成功並增加股東價值。根據本計劃，管理人只能將獎勵授予被管理人確定爲符合以下條件的人員：合資格人士“是指以下人士：(A)董事公司或其附屬公司的高級人員(不論是否董事公司)或僱員；(B)董事公司或其任何附屬公司的董事；或(C)向公司或其任何附屬公司真誠提供服務(與提供或出售公司或其附屬公司的證券有關的服務，或作爲公司或其附屬公司的證券做市商或發起人的服務除外)並獲遺產管理人挑選參與本計劃的個人顧問；然而，前提是根據上述(C)條符合資格的人士，只有在參與不會對本公司根據證券法使用S-8表格登記本公司根據本計劃可發行的股份的資格，或對本公司遵守任何其他適用法律造成不利影響的情況下，才可參與本計劃。

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目錄表

獎項的種類. 管理員應確定向每位選定的合格人員頒發的獎勵類型。獎項可以單獨頒發、組合頒發或同時頒發。獎勵也可以與公司或其子公司之一的任何其他員工或薪酬計劃項下的贈款或權利組合或同時頒發、替代、替代或作爲支付形式。本計劃下可能授予的獎勵類型包括：

股票期權。 股票期權是授予在管理者確定的指定時期內購買指定數量普通股股份的權利。期權可能旨在作爲《守則》第422條含義內的激勵股票期權（“ISO”）或不合格股票期權（無意成爲ISO的期權）。期權的授予協議將表明該期權是否旨在作爲ISO;否則，它將被視爲不合格股票期權。每個選項（ISO或不合格）的最長期限應爲十（10）年。每份期權的每股行使價應不低於期權授予日期普通股公平市值的100%。當期權被行使時，將購買股份的行使價應以現金或管理人允許的其他方式全額支付。

股票增值權。 股票增值權或”撒爾“是一種以現金和/或普通股形式收取付款的權利，相當於被行使的普通股股份數量乘以（i）SAR行使之日普通股股份的公平市場價值超過（ii）SAR授予之日普通股股份的公平市場價值的差額，如適用的授予協議中規定的。特別行政區的最長期限爲十（10）年。

限售股. 限制性股份是普通股股份，受管理人可能施加的可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有的話）的限制，這些限制可以在特定時間、特定情況下單獨或組合失效（包括基於績效目標的實現和/或未來服務要求），以此類分期付款或其他方式，由管理員在授予之日或之後決定。除本計劃條款和與限制性股票相關的適用授予協議所限制的範圍外，授予限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括對限制性股票投票的權利和收取股息的權利（須遵守任何強制性再投資或管理人施加的其他要求）。

限售股單位.

(a) 授予限制性股份單位.限制性股份單位（「RSU」）代表在該RSU的相應預定歸屬或付款日期從公司收取一股普通股的權利。RSU的授予可能取決於特定績效目標或目標、沒收條款以及管理員可能確定的其他條款和條件，但須遵守本計劃的規定。授予受限制股份單位時，管理人應確定受限制股份單位歸屬的期限以及受限制股份單位的結算時間。

(b) 股息等值帳戶.根據本計劃的條款和條件和適用的獎勵協議，以及管理人制定的任何程序，在RSU的適用歸屬期到期之前，管理人可以決定支付與RSU相關的股息同等權利，在這種情況下，公司應爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何證券，現金或其他財產，包括與每個RSU相關的普通股股份相關的任何股息或財產分配。記入任何此類帳戶的每筆金額或其他財產均應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件。參與者應有權在主題RSU歸屬後獲得記入該帳戶的金額或其他財產。

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目錄表

(c) 作爲股東的權利。根據本計劃和適用授予協議的條款和條件施加的限制，在普通股股票向參與者發行之前，收到RSU的每個參與者無權作爲該RSU的股東。在授予RSU時，不會發行普通股，公司也不需要爲支付任何此類獎勵預留資金。除適用授出協議另有規定外，根據RSU可發行的普通股股份應視爲於RSU持有人不再面臨守則第409A節所厘定的重大沒收風險的首個日期發行，而持有人應於該日期爲該等普通股股份的擁有人。授予協議可以規定，根據RSU發行普通股可以推遲到RSU不再面臨重大沒收風險的第一個日期之後，前提是這種推遲的結構旨在遵守守則第409A節的要求。

第162(M)條以工作表現爲基礎的獎勵.在不限制上述一般性的原則下，上文第5.1.4節至第5.1.7節所列任何類型的獎勵可以是，並且授予的期權和特別提款權的行權價格或基礎價格不低於授予之日普通股的公平市場價值(“資格賽選項「和」符合條件的SARS，「)通常將作爲獎勵授予，旨在滿足守則第162(M)條所指的」基於業績的補償“的要求。績效獎勵的授予、歸屬、可行使性或支付可能取決於(或，就符合資格的期權或符合資格的SARS而言，也可能取決於)一個或多個績效目標相對於一個或多個預先設定的目標水平的實現程度，該水平採用綜合基礎上爲本公司或本公司的一個或多個附屬公司、分部、部門或業務部門提供的以下業務準則，或上述各項的任何組合。此類標準可以絕對評估，也可以相對於之前的時期、行業同行或股票市場指數進行評估。

股份數量。 根據計劃的規定進行調整，可就根據計劃授予的獎勵發行3，333股普通股。

行政管理. 本計劃應由管理員管理，本計劃下的所有獎勵均應由管理員授權。「管理員」是指董事會或董事會任命的一個或多個委員會或其他委員會或個人（在其授權範圍內）負責管理本計劃的所有或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律要求的董事人數組成。

生效日期和終止日期. 本計劃已獲董事會批准，於2019年12月5日生效。除非董事會提前終止，否則本計劃將於2029年12月5日營業結束時終止。本計劃在上述到期日或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予額外獎勵，但先前授予的獎勵（以及管理人對此的權力，包括修改此類獎勵的權力）應根據其適用條款和條件以及本計劃的條款和條件保持未償還。

董事薪酬

我們的董事薪酬政策規定，每個獨立的董事將獲得相當於個人作爲董事的每月2,000美元的現金補償，在每個日曆月開始時支付，並在公司的薪資系統中安排。在董事首次當選爲董事會成員後，他或她將獲得一股授予日期公平價值爲15,000美元的受限普通股。此後，他或她將有權在未來(3)三年內每年的週年紀念日獲得額外的限制性普通股授予，授予日期公平價值爲15,000美元，只要該個人仍是我們的董事會成員。在擔任董事會成員期間，每名董事還有權在每個季度的最後一個工作日獲得授予日期公平價值爲9,000美元的受限普通股。限制性普通股的價值將按緊接每個發行日前10日的平均成交量加權平均收盤價進行估值。

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目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年10月3日有關我們股本（包括我們的普通股和A類可轉換優先股）實際所有權的某些信息，具體方式如下：

	·	我們所知的每個股東實際擁有我們任何類別的流通股的5%或以上;
	·	每位董事;
	·	每位指定的執行官;
	·	我們所有的執行官和董事作爲一個整體;以及
	·	據我們所知，實際擁有我們任何類別已發行股票5%以上的每個人或一組附屬人員。

我們目前已批准普通股600萬股和優先股1億股，其中8000萬股被指定爲A類可轉換優先股，1500股被指定爲B類可轉換優先股，1500股被指定爲C類可轉換優先股，2000股被指定爲D類可轉換優先股，5000股被指定爲E類可轉換優先股，1999萬股優先股仍未指定。截至2024年10月3日，共有13,200,490股普通股，1,000,000股A類可轉換優先股，沒有B類可轉換優先股，沒有C類可轉換優先股，沒有D類可轉換優先股，沒有E類可轉換優先股流通股。A類可轉換優先股的每股可隨時轉換爲普通股的十分之一(1/10)，假設所有已發行股票全部轉換，則總計爲100,000股普通股。A類可轉換優先股每股與普通股股份一起投票，並有權每股一千(1000)票。

受益所有權根據SEC的規則和法規確定，包括對我們普通股的投票權或投資權。目前可行使或可在2024年10月3日起六十（60）天內行使的期權受我們普通股股份被視爲未發行的，並由持有期權的人受益所有，以計算該人的所有權百分比，但不計算任何其他人的所有權百分比。除非另有說明，我們相信本表中的個人和實體對其實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。

班級名稱		公司名稱及地址 受益所有人（1）		實益所有權的數額和性質				百分比班級
普通股
		埃裏克·洛夫達爾			289			*		%
		威爾·拉爾斯頓			393				*	%
		科裏·蘭布雷希特			393			*		%
		吉姆·拉夫斯			100			*		%
		作爲一個集團的執行人員和董事			1,175				*	%
A類可轉換優先股
		威爾·拉爾斯頓			325,000				32.5	%
		科裏·蘭布雷希特			275,000				27.5	%
		作爲一個集團的執行人員和董事			600,000				60	%

________

*低於1%。

(1)

除非另有說明，以下列出的每個個人或實體的地址均由Singlepoint Inc.轉交，3104 E Camelback Rd #2137，Phoenix，AZ 85016。

45

目錄表

某些關係和相關交易

與關聯人的交易

除下文所述外，自公司上一財年開始以來，沒有發生公司曾經或即將參與且涉及金額超過120，000美元的交易或當前擬議交易，並且任何相關人員曾經或將擁有直接或間接的重大利益。「關聯人」是指公司任何董事、執行人員、董事提名人、持有公司5%或以上普通股的人或其任何直系親屬

向高級官員和董事發行股票

2023年12月，與公司一名前高管相關的所有債務和應計利息均被轉換爲269，921股普通股，條款與非關聯方債務轉換一致。

2023年12月，與波士頓太陽能一名前高管相關的債務和應計利息336，258美元被轉換爲普通股。

截至2024年6月30日，根據各自的僱傭協議，公司首席執行官和首席財務官應計未付人員工資總計229，620美元。

發起人及某些控制人

沒有。

獨立董事

該公司有三名獨立董事，分別是Eric Lofdahl、Tony Thomas和Jim Rulfs。

46

目錄表

證券說明

普通股

截至2024年10月3日，我們擁有6，000，00，000股授權普通股，每股面值0.0001美元，已發行和發行股票13，200，490股。

投票

除非法律或公司章程另有要求，否則每位股東應對每一股有權投票的股票擁有一票投票權，該股票在會議記錄日以其名義登記。

所有董事選舉均由有權在有法定人數的股東會議上選舉董事投票的股份持有人的多數票決定。除法律或公司章程另有要求外，除董事選舉外的所有事項均由有權就該事項投票並親自或由代理代表出席的股東會議的多數股份持有人的贊成票決定。

股息權

除非董事會宣佈，否則不會支付股息。

清算權

在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付需要支付給A類可轉換優先股股份持有人的所有優先金額後（如下所述），公司可分配給股東的剩餘資產應分配給我們普通股和任何其他類別或系列股票的持有人。公司（不包括A類可轉換優先股股份持有人）根據每位持有人持有的股份數量按比例計算。

其他事項

我們普通股的持有者沒有累積投票權、優先購買權或贖回權。我們所有的普通股都已足額支付且無需評估。

優先股

該公司已授權100，000，000股優先股，每股價值0.0001美元，以及五個系列優先股。以下是不同授權類別優先股的摘要描述。

A類可轉換優先股

截至2024年10月3日，公司有80，000，000股被指定爲A類可轉換優先股，每股面值0.0001美元，其中1，000，000股已發行和發行。每股A類股票可隨時轉換爲十分之一（1/10）股普通股。除非董事會宣佈，否則不得支付股息。

投票

每股A類可轉換優先股與普通股股份一起投票，每股有權獲得1000票，並與普通股享有同等權益。A類可轉換優先股持有人必須與普通股持有人作爲單一類別一起投票，除非法律或公司章程的條款另有規定。此外，還有一些保護條款，未經當時至少大多數A類可轉換優先股持有人或A類可轉換優先股所有持有人的書面同意或贊成票，禁止公司：（i）修改、變更或廢除公司章程或公司章程;或（ii）以對A類可轉換優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式購買、贖回或對公司任何股本股份進行任何分配。

47

目錄表

轉換

每10股A類可轉換優先股可隨時轉換爲一（1）股普通股。轉換後不會發行普通股的零碎股份。因此，A類可轉換優先股的持有人可以將其持有的股份轉換爲100，000股普通股。目前有1，000，000股A類優先股流通。

股息權

除非董事會宣佈，否則不會支付股息。

清算權

如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，當時發行在外的A類可轉換優先股股份的持有人有權從公司可分配給其股東的資產中獲得付款，與因普通股所有權而向其支付的任何付款一樣，每股金額等於已宣佈但未支付的任何股息。

贖回權

公司不可贖回A類可轉換優先股。

其他權利

我們普通股的持有者沒有累積投票權或優先購買權。

其他

上述術語摘要受A類可轉換優先股指定證書約束，並完全受該證書的限制。

上述術語摘要受C類證書約束，並完全受C類證書的限制。

b類可轉換優先股

截至2024年10月3日，公司已授權1，500股b類優先股，每股面值0.0001美元，其中沒有已發行和發行的股份。

C類可轉換優先股

截至2024年10月3日，公司已授權1，500股C類優先股，其中無已發行且已發行。

D類可轉換優先股

截至2024年10月3日，本公司已授權發行2,000股D類優先股，其中沒有發行和流通股。公司有權根據指定證書規定的條款贖回D類優先股。公司將每年向D類優先股支付3%的股息。股息應按季度支付，並由公司酌情以現金或按收購價計算的D類優先股支付。D類優先股的聲明價值爲每股1,200美元。2022年9月8日，該公司修改了轉換權，使D類優先股的每一股在其持有人的選擇下，在發行後和發行後的任何時間都可以轉換爲普通股的數量(受實益所有權限制的限制)，其確定方法是將該股票的聲明價值除以(A)42.20美元；和(B)在適用的情況下，固定價格等於轉換前十五(15)個交易日的最低成交VWAP的100%。

48

目錄表

投票

每股D類可轉換優先股在轉換後的基礎上與普通股股份一起投票，但須遵守D類限制。「D類限制」是指適用持有人持有的D類可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份發行生效後立即發行的普通股股份數量的4.99%。

贖回權

公司有權根據D類可轉換優先股指定證書（「D類證書」）規定的條款贖回D類可轉換優先股。

轉換率

每股D類可轉換優先股可轉換爲該數量的普通股（受D類限制）通過將每股1，200美元的聲明價值除以（1）0.1055美元和（2）前十五（15）個交易日普通股最低VWAP的100%中的較低者確定，但不包括轉換日期。D類可轉換優先股的聲明價值爲每股1，200美元。我們預計將與持有D類優先股所有已發行股份的股東達成一項協議，根據該協議，這些持有人將同意將其D類可轉換優先股從本發行通知書生效之日起轉換爲普通股。由於轉換，截至本發行通知構成其一部分的發行聲明生效日期，D類優先股將不再流通。

股息權

公司必須每年對每股D類可轉換優先股支付百分之三（3%）的累積股息，每季度支付一次，從該D類可轉換優先股的原發行日期開始，到該D類可轉換優先股的股份被轉換或贖回之日結束。公司可自行決定以現金或按購買價格計算的D類可轉換優先股支付股息。D類可轉換優先股的每位持有人還有權獲得D類可轉換優先股股份的股息，其等同於（假設轉換爲普通股的基礎上）和形式與普通股股份實際支付的股息相同，當和假設此類股息是在普通股股份上支付時。

清算權

在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，D類可轉換優先股的持有人將有權從公司資產中收取等於法定價值的金額加上D類證書中進一步描述的進一步計算。

註冊權

如果公司提議就任何股票證券或其他證券的發行提交任何登記聲明，則公司應向D類可轉換優先股持有人提供登記出售D類可轉換優先股數量的機會，但有一定限制。

優先購買權

如果公司在任何時候出售公司或其子公司的任何證券，使其持有人有權收購普通股，D類可轉換優先股持有人將獲得優先購買權。

49

目錄表

其他

上述術語摘要受D類證書約束，並完全受D類證書的限制。

E類可轉換優先股

截至2024年10月3日，本公司已授權發行5,000股E類優先股，其中沒有發行和流通股。公司將每年向E類優先股支付8%的股息。股息應按季度支付，並由公司酌情以現金或按收購價計算的E類優先股支付。E類優先股的聲明價值爲每股1,200美元。E類優先股將在轉換後的基礎上與普通股一起投票，但受實益所有權限制(如指定證書中所述)。轉換價格(“折算價格“)就E類優先股而言，金額等於(1)相當於普通股於緊接GHS購買協議日期前一個交易日的收市價的固定價格，以及(2)緊接轉換日期前十五(15)個交易日內本公司普通股的最低VWAP的100%。自發行之日起至原持有人不再持有任何E類優先股之日止，公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或其單位組合發行普通股或普通股等價物(a“後續融資“)，該持有人可全權酌情選擇(如適用)將當時持有的E類優先股的全部或部分股份，以1美元或1美元爲基準，交換在隨後的融資中發行的任何證券或單位。在後續融資時，持有至少一百(100)股E類優先股的持有人有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資100%的後續融資。

投票

每股E類可轉換優先股在轉換後的基礎上與普通股股份進行投票，但須遵守E類限制。「E類限額」是適用持有人持有的E類可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份發行生效後立即發行的普通股股份數量的4.99%。

贖回權

公司有權根據E類可轉換優先股指定證書（「E類證書」）規定的條款贖回E類可轉換優先股。

轉換

E類可轉換優先股的每股股份可轉換爲該數目的普通股(受E類限制所限)，其厘定方法爲每股1,200美元除以下列金額中較低者：(1)相當於普通股於緊接購買協議日期(定義見下文)前一個交易日的收市價的固定價格，及(2)緊接轉換日期前十五(15)個交易日(但不包括該日期)內普通股最低平均有效有效值的100%。吾等預期與持有所有E類優先股已發行股份的股東訂立協議，根據該協議，該等持有人將同意於發售說明書生效日期將其E類可轉換優先股轉換爲普通股，而本發售通函亦構成發售通函的一部分。作爲換股的結果，E類優先股的股份在發售說明書生效日期後將不會繼續流通，而本發售通函是發售說明書的一部分。

股息權

公司必須就每股E類可轉換優先股每股1，200美元的既定價值每年支付百分之八（8%）的累積股息，每季度支付一次，從該E類可轉換優先股的最初發行日期開始，到該E類可轉換優先股被轉換或贖回之日結束。公司可自行決定以現金或按購買價格計算的E類可轉換優先股支付股息。E類可轉換優先股的每位持有人還有權獲得E類可轉換優先股股份的股息，其等同於（假設轉換爲普通股的基礎上）和形式與普通股股份實際支付的股息相同，當和假設此類股息是在普通股股份上支付時。

50

目錄表

清算權

在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，E類可轉換優先股的持有人將有權從公司資產中收取相當於規定價值的金額加上E類證書中進一步描述的進一步計算。

註冊權

如果公司提議就任何股本證券或其他證券的發行提交任何登記聲明，則公司應向E類可轉換優先股持有人提供登記出售該持有人可能書面要求的E類可轉換優先股數量的機會，但有一定限制。

優先購買權

如果公司在任何時候出售公司或其子公司的任何證券，使其持有人有權收購普通股，則E類可轉換優先股持有人將獲得優先購買權。

其他

上述術語摘要受E類證書約束，並完全受E類證書的限制。

非指定優先股

截至2024年10月3日，共有19，990，000股優先股仍未指定和發行。

選項

截至2024年10月3日，公司尚未發行任何股票期權。

內華達州商業合併法規

內華達州修訂版法規第78.411至78.444條（含）的「企業合併」條款，（「NRS」），一般禁止擁有至少200名有記錄股東的內華達州公司在該人成爲有興趣股東的交易之日起兩年內與任何感興趣的股東進行各種「組合」交易，除非該交易在有利害關係的股東獲得此類地位之日之前獲得董事會批准，或者合併獲得董事會批准，然後在股東會議上由代表無利害關係的股東至少60%未支配投票權的股東投贊成票批准，並且持續到兩年期限到期之後，除非：

	·	合併是在該人成爲有利害關係的股東之前由董事會批准的，或該人最初成爲有利害關係的股東的交易是在該人成爲有利害關係的股東之前由董事會批准的，或該合併後來是由無利害關係的股東持有的過半數投票權批准的；或
	·	如有利害關係的股東須支付的代價至少相等於以下兩者中最高者：(A)在緊接合並公告日期前兩年內或在成爲有利害關係股東的交易中(以較高者爲準)內，有利害關係的股東支付的每股最高價格；(B)合併公告日期及有利害關係股東收購股份當日的普通股每股市值(以較高者爲準)；或(C)就優先股持有人而言，優先股的最高清算價值(如較高)。

51

目錄表

「合併」通常被定義爲包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，在一項交易或一系列交易中，與「感興趣的股東」具有：（a）總市值等於公司資產總市值的5%或以上，（b）總市值等於公司所有已發行有投票權股份總市值的5%或以上，（c）超過公司盈利能力或淨收入的10%，和（d）與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司或聯繫人的某些其他交易。

一般來說，「有興趣的股東」是指與關聯公司和關聯公司一起實際擁有（或在兩年內確實擁有）公司已發行有投票權股份10%或更多投票權的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此，可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能爲我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

內華達州控制權收購法規

《國稅法》78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的「控股權」條款適用於內華達州的「發行公司」，這些公司擁有至少200名登記在冊的股東，包括至少100名登記在冊的內華達州居民，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到多數，以及尚未獲得投票權的多數或更多。一般而言，一旦收購人超過上述門檻之一，收購要約或收購中在90天內收購的股份將成爲「控制權股份」，這些控制權股份將被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，而收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有沒有投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據爲持不同政見者權利設立的法定程序，要求支付其股份的公允價值。

公司可以通過在其公司章程或章程中做出選擇來選擇不受控制權股份條款的管轄或「選擇退出」控制權股份條款，但選擇退出選擇必須在收購人收購控制權之日後的第10天進行，即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們尚未選擇退出控制權股份法規，並且如果我們是此類法規中定義的「發行公司」，則將受到這些法規的約束。

內華達州控制股法規的效力是，收購人以及與收購人聯合行事的人將僅獲得股東在年度或特別會議上通過決議賦予的控制股投票權。內華達州控制權份額法（如果適用的話）可能會產生阻止收購我們的效果。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理人和註冊商是VStock Transfer LLC，辦事處位於18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

52

目錄表

配送計劃

總體而言

我們公司在「盡力而爲」的基礎上，以每股發行股份0.06至0.10美元的固定價格發行最多750，000，000股發行股份（將通過資格後補充確定）。本次發行對投資者沒有最低購買要求。本次發行將在以下日期中最早終止：（a）最高發行量售出的日期，（b）本次發行獲得SEC資格後一年的日期，或（c）我們自行決定提前終止本次發行的日期。

本次發行中我們沒有要求出售的發行股份的最低數量。我們從本次發行中獲得的所有資金將立即供我們根據本發行通知中題爲「收益的使用」一節中規定的用途使用。在發行期間，不會將任何資金存入托管帳戶，並且一旦我們接受投資者的訂閱協議，也不會返還任何資金。

本公司並未就是次發售聘請經紀交易商或銷售代理。所有有關此次發售的諮詢均應直接向本公司提出。將不會就出售發售股份向任何委託人或任何聯營公司或人士支付任何補償。我們根據1934年《證券交易法》的第3A4-1條出售發售的股票。該規則適用部分指出，發行人的關聯人(包括公司)如果(A)在發行結束時爲發行人履行重大職責；(B)不是經紀交易商；(C)不參與每12個月一次以上的證券銷售，但下列任何活動除外：(1)準備書面溝通，但不進行口頭徵求；或(2)答覆詢問，但內容載於適用的登記聲明中；或(3)在進行任何交易時從事文書工作。

訂閱程序

如果您有興趣認購本次發行中的發行股份，請通過電子郵件向wilr@singlepoint.com提交信息請求;所有相關信息將通過回覆電子郵件發送給您。此後，如果您決定認購要約股份，您需要遵循所交付信息中包含的認購協議中描述的程序，這些程序包括：

	·	以電子方式簽署並向我們交付認購協議；以及
	·	通過支票或通過ACH電匯或電子資金轉賬直接將資金轉移到我們指定的銀行帳戶

訂閱權

在我們收到您完整的、已簽署的認購協議以及認購協議所需的資金轉移給我們後，我們有權審查並接受或拒絕您的全部或部分認購，無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將被拒絕訂閱的所有款項退還給您，不計利息或扣除。

接受認購

在我們接受認購協議的條件下，我們將會籤認購協議併發行認購的已發行股份。一旦您提交了訂閱協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閱，也不能請求您的訂閱資金。所有接受的訂閱協議都是不可撤銷的。

本發行通函將根據潛在投資者的要求通過電子PDF格式提供給他們，並可在SEC網站上的我們公司頁面上每週7天、每天24小時查看和下載：www.sec.gov。

投資者將成爲公司的股東，併發行發行股份，自和解之日起。在投資者的資金結清並且我們接受投資者爲股東之前，不會進行結算。

53

目錄表

通過簽署認購協議並支付認購股份的總購買價，每個投資者同意接受認購協議的條款，並證明投資者符合某些最低財務標準。

經批准的受託人必須處理通過IRA、Keogh計劃和401(K)計劃進行的訂閱，並將其轉發給我們。在通過IRAS、Keogh計劃和401(K)計劃進行投資的情況下，我們將向受託人發送我們接受的確認和通知。

州法律對「合格購買者」的豁免和優惠

發行股份被要約並出售給「合格買家」（定義見《證券法》第A條）。作爲根據《證券法》第A條規定的二級發行，本次發行將免受州「藍天」法律審查，但須遵守某些州備案要求和反欺詐條款，前提是此處發行的發行股份僅向「合格買家」提供和銷售。

「合格買家」包括根據《證券法》第A條在二級發行中向其提供或出售證券的任何人。我們保留以任何原因拒絕任何投資者全部或部分認購的權利，包括如果我們全權酌情確定該投資者不是法規A中的「合格買家」。我們打算向美國各州的合格買家提供和出售要約股份。

發行已發行股份

結算後，即投資者的資金已結清且我們接受投資者的認購協議時，我們將以簿記形式發行該投資者購買的要約股份，或發行代表該投資者購買的要約股份的證書。

已發行股份的可轉讓性

發售的股份一般可自由轉讓，但須受適用證券法律或法規施加的任何限制所規限。

已發行股份上市

發行的股票將在場外粉紅市場交易，代碼爲「SING」。

54

目錄表

法律事務

有關本發行通知所提供證券有效性的某些法律事宜將由DeMint Law，PLLC通過。

專家

Singlepoint Inc.的經審計合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日期的年度，本發行通函和發行聲明中的其他部分均基於Turner，Stone & Company，L. LP，獨立註冊公共會計師，經上述事務所授權，作爲會計和審計專家。

可用信息

我們已根據《證券法》向SEC提交了有關本發行通知所發行的普通股股份的1-A表格的發行聲明。本發行通知構成發行聲明的一部分，不包含發行聲明中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的發行聲明的附件中。有關我們和我們普通股的更多信息，我們建議您參閱發行聲明，包括作爲發行聲明一部分提交的證據。本發行通知中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整。

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）以電子方式向SEC提交的其他信息。該網站的地址爲http://www.sec.gov。您還可以免費向我們索取這些文件的副本，不包括展品。這些請求應發送至：Singlepoint Inc.，亞利桑那州鳳凰城3104 E Camelback Rd #2137，85016。我們的網站地址是www.singlepoint.com。我們網站上或通過我們網站訪問的信息不是本發行通函補充件或隨附的發行通函的一部分，也不應被視爲本發行通函的一部分。

披露委員會對證券法負債的賠償立場

內華達州修訂版法規（「NRS」）第78.7502條和第78.751條賦予我們賠償任何董事和高級職員的權力。董事或高管必須誠信行事，併合理相信他/她的行爲符合或不反對我們的最大利益。在刑事訴訟中，董事、高級官員、僱員或代理人必須沒有合理理由相信其行爲非法。根據NRS第78.751條，如果董事或高管以書面形式確認他/她相信自己已達到標準，並將親自償還費用，則可以通過協議預付費用，如果確定該官員或董事不符合標準，則將親自償還費用。

儘管根據上述規定或其他規定，可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，但我們已獲悉，SEC認爲此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們修訂後的章程規定，公司應在NRS第78章未禁止的最大範圍內，向其董事和高級管理人員提供賠償，使其免受因擔任公司或其擔任高級管理人員或董事的任何子公司或附屬公司的董事或高級管理人員而產生的任何責任。

55

目錄表

財務報表索引

截至2023年12月31日止的年度
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表		F-4
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併業務報表		F-5
截至2023年及2022年12月31日止年度的合併股東權益（虧損）表		F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-8

截至2024年6月30日的六個月
簡明綜合資產負債表(未經審計)		F-34
簡明合併經營報表（未經審計）		F-35
簡明合併股東權益表（赤字）（未經審計）		F-36
現金流量表簡明合併報表*(未經審計)		F-37
合併財務報表附註		F-38

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

本公司董事會及股東

單點公司

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Singlepoint，Inc.隨附的合併資產負債表。(the「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表、股東權益（虧損）和現金流量以及相關附註（統稱爲「合併財務報表」）。 我們認爲，合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的合併經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

持續經營的企業

隨附的合併財務報表是在假設該公司將繼續持續經營的情況下編制的。 如合併財務報表附註1所述，公司預計在可預見的未來將繼續產生經營虧損併產生負現金流量。 此外，公司本期累計虧損和淨虧損嚴重。 這些情況引發了人們對該公司繼續經營的能力的重大懷疑。 管理層有關這些事項的計劃也在注1中描述。 合併財務報表不包括如果公司無法繼續持續經營可能需要的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。 我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（「PCAOB」）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們根據PCAOb的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 公司無需對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有聘請其進行審計。 作爲審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序以評估綜合財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯誤陳述的風險，以及執行應對這些風險的程序。 該等程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報方式。 我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

F-2

目錄表

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的綜合財務報表本期審計中產生的事項，並且：（1）與對綜合財務報表重要的賬目或披露有關;（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整體綜合財務報表的意見，並且我們不會通過以下溝通關鍵審計事項而對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

商譽減值評估

關鍵審計事項說明

如綜合財務報表附註1和5所述，公司每年在報告單位層面對聲譽進行評估，或者如果事件或情況表明報告單位的公允價值更有可能低於其公允價值，則更頻繁地進行評估。通過比較每個報告單位的估計公允價值與其公允價值來測試報告單位是否存在損失。如果報告單位的公允價值超過其估計公允價值，則根據公允價值與公允價值之間的差額記錄損失，但不得超過相關的公允價值。公司的年度減損測試於2023年12月31日進行。

由於管理層在確定報告單位的公允價值時使用了大量估計和假設，因此我們將對聲譽的減損分析的評估確定爲一項關鍵審計事項。執行審計程序來評估這些估計和假設的合理性需要核數師高度的判斷和更大的努力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及以下幾個方面：

	-	測試管理層制定公允價值估計的流程。
	-	評估管理層在制定公允價值估計時使用的市場指標。
	-	測試公允價值估計中使用的基礎數據的完整性和準確性。

/s/特納，斯通公司，LLC

德克薩斯州達拉斯

2024年7月19日，除注2外，日期爲2024年8月22日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的核數師。

F-3

目錄表

SINGLEPOINt Inc.和子公司

合併資產負債表

		十二月三十一日， 2023				十二月三十一日， 2022
		如上所述
資產
流動資產：
現金		$	758,622			$	564,242
應收賬款淨額			1,076,293				3,034,070
預付費用			1,422,844				261,622
庫存，淨額			1,835,084				2,481,384
合同資產			647				404,849
應收關聯方票據			289,957				220,456
流動資產總額			5,383,447				6,966,623
非流動資產：
財產，淨值			256,020				232,873
使用權資產			1,391,700				1,295,690
投資，按公允價值計算			134,376				134,376
無形資產，淨額			2,886,794				3,291,242
商譽			7,199,567				7,199,567
總資產		$	17,251,904			$	19,120,371
負債、中間層和股東赤字
負債
流動負債：
應付帳款		$	4,216,791			$	4,797,456
應計費用，包括應計官員工資			2,453,237				1,479,656
應付可轉換票據的流動部分，扣除債務折扣			1,500,241				6,748,396
未賺取收入			4,128,230				4,927,240
租賃負債，本期部分			345,442				272,575
關聯方預付款，當前			22,656				657,404
應計優先股股息			-				224,760
衍生負債			388,983				-
應付票據的流動部分，扣除債務折扣			1,920,778				2,464,823
流動負債總額			14,976,358				21,572,310
長期負債：
應付可轉換票據，扣除流動部分和債務折扣			-				840,474
租賃負債，扣除當期部分			1,046,259				1,039,207
關聯方預付款，扣除流動部分			-				400,897
長期應付票據，扣除流動部分和債務貼現			346,113				145,357
總負債			16,368,730				23,998,245
承付款和或有事項(附註9)
D類可轉換優先股，面值0.0001美元;授權2，000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和發行0股和2，000股			-				2,400,000
E類可轉換優先股，面值0.0001美元；授權5,000股；截至2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和發行1,920股			-				1,830,000
股東權益赤字(赤字)
未指定優先股，面值0.0001美元；授權發行19,990,000股和19,992,500股；截至2023年12月31日和2022年12月31日，未發行和已發行股票
A類可轉換優先股，面值0.0001美元；授權股份8,000萬股；截至2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和發行股份1,000,000股和75,725,981股			100				7,573
B類可轉換優先股，面值0.0001美元；授權股份1,500股；截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有發行和發行的股份			-				-
C類可轉換優先股，面值0.0001美元；授權1,500股；截至2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和發行19股			-				-
普通股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2022年12月31日分別爲192,307,693股和5,000,000,000股；截至2023年12月31日和2022年12月31日分別爲4,351,638股和10,974股			434				-
額外實收資本			103,879,988				85,908,728
累計赤字			(102,634,869	)			(95,236,339	)
SinglePoint Inc.股東權益總額(赤字)			1,245,653				(9,320,038	)
非控制性權益			(362,479	)			212,164
股東權益總額(赤字)			883,174				(9,107,874	)
總負債、夾層和股東權益(赤字)		$	17,251,904			$	19,120,371

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

SINGLEPOINt Inc.和子公司

合併業務報表

		截至該年度爲止
		十二月三十一日， 2023				十二月三十一日， 2022
		如上所述
收入		$	26,319,863			$	21,786,149
收入成本			19,147,087				15,461,282
毛利			7,172,776				6,324,867
銷售、一般和管理費用（「SG & A」）			23,259,353				13,109,333
運營虧損			(16,086,577	)			(6,784,466	)
其他收入（支出）：
利息開支			(1,477,380	)			(234,169	)
債務折價攤銷			(656,951	)			(1,376,934	)
商譽減值			-				(1,315,973	)
其他收入			275,780				384,008
優先股轉換爲普通股的損失			(1,394,817	)			-
衍生負債證券公允價值變動收益			735,127				-
融資成本			(1,928,028	)			-
清償債務收益			1,766,183				125,001
其他費用，淨額			(2,680,086	)			(2,418,067	)
所得稅前虧損			(18,766,663	)			(9,202,533	)
所得稅			-				-
淨虧損			(18,766,663	)			(9,202,533	)
可歸因於非控股權益的損失			574,643				349,856
無損失歸因於SINGLEPOINt Inc.			(18,192,020	)			(8,852,677	)
視爲股息-A系列優先股			10,568,730				-
普通股股東無損失		$	(7,623,290	)		$	(8,852,677	)
普通股股東可獲得的每股虧損-基本和稀釋		$	(26.82	)		$	(806.71	)
加權平均流通股--基本和稀釋			284,276				10,974