展覽品99.3

nano dimension 有限公司。

以色列2號，ILAN RAMON 23, NESS ZIONA 7403635 ISRAEL

代理人聲明書

股東年度大會 召開

將於2024年12月6日舉行

附函的委託人為董事會（以下簡稱「董事會」）的董事會（以下簡稱「權益代理」）的nano dimension Ltd.（以下簡稱「大會」）邀請您參加公司股東年度大會（以下簡稱「

在收到適當填妥的代理表格後，其中所指定的代理人將根據股東填妥代理表格所示的指示，投票支持美國存託股（“ADSs”），代表公司每股面值為5.00新謝克爾的普通股（“普通股”）所涵蓋的範圍。

法定人数

兩個或更多持有不少於已發行普通股的25%的股東 出席，可以本人或代理出席，構成股東會的法定人數。若從召集股東會的時間起半小時內，法定人數未到達，股東會將中止，且中止的股東會將於同一日，2024年12月6日以以色列時間下午3:00舉行。如果在中止的股東會起訂時間的半小時內法定人數未到達，無論本人或代理出席的股東人數，將被視為法定人數，並有權討論和決議舉行股東會的事宜。

棄權和「經紀人 不投票」將被計入以確定法定人數。

所需的過半數

根據以色列5759-1999公司法（以下簡稱“法規"）的規定，下文描述的提議1和2各自的批准需要在股東會上以出席人士或委託代表投票，並持有總計至少佔股東已就該提議而實際投票數的過半數普通股的股東的積極投票。公司法”，根據以色列5759-1999公司法（以下簡稱“法規"）的規定，下文描述的提議1和2各自的批准需要在股東會上以出席人士或委託代表投票，並持有總計至少佔股東已就該提議而實際投票數的過半數普通股的股東的積極投票。簡單多數”).

根據公司法，下文所描述之第3條和第4條建議案的核准，須符合前述的表決要求，以及以下之額外表決要求之一：(i) 在股東大會上投票支持此建議案的股份佔領大多數股份，不包括棄權的股份，並包括不是控股股東且對該建議案沒有個人利益的股份的大多數票數；或(ii) 在股東大會上根據(i)條所述的股東的股份，投票反對此建議案的股份不得超過公司總表決權的2%（「特別多數”).

針對此目的，“個人利益” 在公司法下被定義為：(1) 股東對公司行為或交易的個人利益，包括 i) 他或她的任何親屬（包括上述股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子孫以及配偶的子孫、兄弟姐妹和父母，以及上述任何親屬的配偶）的個人利益；ii) 股東或上述親屬在其中擔任董事或執行長、擁有其發行股本至少5%或表決權、或有權任命董事或執行長的法人之個人利益；及iii) 通過第三者提供的授權書進行投票的個人的個人利益（即使授權股東沒有個人利益），而代理人的投票將被視為個人利益投票，如果授權股東有個人利益，無論代理人是否具有投票裁量權，但 (2) 不包括僅因持有公司股份而產生的個人利益。

為此，a」控股股東」 是任何可以指導本公司活動的股東（以身為本公司董事或職位持有人除外）。 一個人如果他或她獨自或與他人一起持有或控制一半或 更多公司的任何「控制手段」；在與有關人進行交易時，股東 如果沒有其他股東擁有超過該公司 50% 的投票權，則持有該公司 25% 或以上的投票權， 也被認為是控股股東。」控制方式」定義為下列任一項：(i) 在公司股東大會上投票權，或 (ii) 委任公司董事或其行政總裁的權利。

就提案 第3和第4項，股東或ADS持有人必須 直接通知公司 在表決前（或如果代理表決，請在代理卡上表示）通知該股東是否為實質股東，或持有個人利益。如果您認為您自己或您的相關方是實質股東或持有個人利益，並希望參與第3和第4項提案的表決（或相應情況），您應在內附的代理卡上（如適用）表示您自己或您的相關方是實質股東或持有個人利益，並且應聯繫我們的總法務，Dotan Bar-Natan先生，電話+972-545-651174或電子郵件：dotan.bar-natan@nano-di.com，以指導您如何提交您對提案的投票。如果您以“街名”持有股份（即透過銀行、經紀或其他代理人持有的股份），並且認為您是實質股東或持有個人利益，您 也可以聯繫管理您賬戶的代表，以便代表您聯繫我們的總法務。.

對於截至2023年12月31日的公司經過審核的基本報表以及公司2023年度報告的介紹和討論，不需要股東投票，因此沒有提議的決議。

根據公司法及其制定的法規，公司股東持有公司至少1%的表決權擁有權的股東可以在會議前向公司提交提議的額外議程項目（對於提名或罷免董事的提議額外議程項目，公司表決權至少5%）至董事Mr. Dotan Bar-Natan，公司總法律顧問，電子郵件地址：dotan.bar-natan@nano-di.com，最遲於2024年10月23日。

股東或持有人 任何 ADS 希望就本會議議程項目表達立場，可以提交書面聲明（a」位置 聲明」) 前往本公司辦事處，位於以色列尼斯齊奧納省伊蘭拉蒙 2 號。職位聲明 須於二零二四年十一月二十六日之前遞交本公司。股東有權直接聯絡本公司並獲得 代理卡和任何立場聲明的文本。董事會就職位聲明作出回應 不晚於二零二四年十二月二日。任何立場聲明或董事會的回應都將向美國證券提交 和交易委員會（」秒」) 關於外國私人發行人表格 6-k 的報告，並將提供給 在證券交易委員會網站 www.sec.gov 上公開。

請注意，在出版代理人聲明後，議程可能會有變動，並可能會有可以公布的職位聲明。因此，最新的議程將提交給SEC，並以Form 6-k的外國私人發行人報告形式提供給公眾，在SEC的網站www.sec.gov上可供查閱。

提案 1

批准重新任命 SOMEKH CHAIKIN，以色列會計師事務所KPMG INTERNATIONAL成員，擔任獨立公眾

公司的會計師，並授權董事會判斷他們的酬金，直到下一次股東大會。

根據公司法，公眾會計師的重新任命需要公司股東的批准。

董事會已授權並批准重新任命KPMG國際成員Somekh Chaikin會計師事務所（以色列），作為公司的獨立核數師，直至下一次股東大會，並授權董事會判斷他們的報酬直至下一次股東大會。Somekh Chaikin

董事會認為重新任命Somekh Chaikin為公司獨立核數師是合適的，符合公司及股東的最佳利益。

有關公司及其附屬公司在過去兩個財政年度向Somekh Chaikin支付的費用，請參見公司於2023年12月31日結束的年度報告20-F表中的第16C項「首席會計師費用及服務」，該報告於2024年3月21日向證券交易委員會提交。

公司股東被要求採納以下決議：

「決議，批准將Somekh Chaikin重新指定為本公司的獨立審計師公司，直至下次年度股東大會，並授權董事會判斷他們的報酬，直至下次年度股東大會。」.”

重新任命Somekh Chaikin需要簡單多數肯定票。

董事會一致建議投票「贊成」上述提案。

提案2

核准再選舉 批准將Yoav Stern先生和4星將軍（退休）Michael X. Garrett作為一級董事連任，任期為三年，直至公司2027年股東年度大會

根據公司金和公司修訂及重訂的章程（以下簡稱“章程”），公司業務的管理歸董事會之責。董事會可行使所有未明文授予股東的權力並採取所有行動。章程規定公司至少應有三（3）名董事，但不得超過十二（12）名董事。章程根據公司金和公司修訂及重訂的章程（以下簡稱“章程”），公司業務的管理歸董事會之責。董事會可行使所有未明文授予股東的權力並採取所有行動。章程規定公司至少應有三（3）名董事，但不得超過十二（12）名董事。

董事會目前由八（8）位董事組成。 公司的董事分為三個班，任期為三年，且錯開。 每個班的董事，在盡可能的情況下，構成整個董事會的董事總數之三分之一。 在公司股東的每次年度股東大會上，董事的改選將是為期三年，在該改選后的第三次年度股東大會的日期屆滿時。 因此，在每次年度股東大會上，只有一個班的董事任期到期。 每位董事任至其或其任期屆滿之日的公司股東年度股東大會，除非他或她在公司股東的相應股東大會上以組成法和章程所規定之事件之70%的總投票權代表投票被免職，或者在特定事件發生時。

根據公司章程 董事會成員分為以下三個等級：

董事會董事會，在公司獨立董事的推薦下，已批准每位以下個人作為I等級董事再次提名 - Yoav Stern 先生和4星將領 (退役) Michael X. Garrett。董事會建議股東們再次選舉Yoav Stern 先生和4星將領 (退役) Michael X. Garrett作為I等級董事，每位任期三年。打算讓代理人（除了那些指示代理人不投票給列出的提名人或其中一位之外）投票支持再選每位提名人作為I等級董事。公司的「獨立董事」（該詞的定義如納斯達克市場規則5605(a)(2)所述）已核准將Yoav Stern 先生和4星將領 (退役) Michael X. Garrett各自再次提名為I等級董事，這是在公司獨立董事的建議後。董事會建議股東們再次選舉Yoav Stern 先生和4星將領 (退役) Michael X. Garrett作I等級董事，每位任期三年。打算讓代理人（除了那些指示代理人不投票給列出的提名人或其中一位之外）投票支持再選每位提名人作I等級董事。

每位被提名人，其專業背景如下所述，已向公司表示他們願意、能夠並準備在重新選舉時擔任一級董事，具體情況而定。此外，根據公司法，每位被提名人已向公司證明他符合公司法對公開交易公司董事選舉的所有要求，並具備必要的資格和足夠時間，以履行董事的職責，考慮到公司的規模和需求。公司對於未來選舉Yoav Stern先生及退役的四星上將Michael X. Garrett之中任何一位，沒有任何了解或協議。

公司根據納斯達克第5605條(f)條款的《董事會多樣性矩陣》，於公司網站上提供，網址如下：investors.nano-di.com/governance-1。

此外，獨立董事和董事會已經確定退伍四星上將麥克斯·蓋瑞特符合納斯達克上市標準下的獨立要求。

在Yoav Stern先生和退役的4星將軍Michael X. Garrett先生獲得連任時，他們將有資格獲得相應的賠償和解除信函，並應受到公司董事和高級主管保險的保障，所有這些都經過先前依據公司法和公司薪酬政策批准。

以下列出了每位被提名人的背景和經歷相關的某些 生平資料：

Yoav Stern，首席執行官兼董事

約阿夫·斯特恩先生 曾擔任我們的行政總裁（」執行長」）自二零二零年一月起。斯特恩先生擔任我們的董事會主席 由二零二一年五月至二零二零二三年九月份的董事，並於此後繼續擔任董事會。斯特恩先生一直是 投資者、首席執行官及/或高科技公司董事長。斯特恩先生曾領導軟件和軟件領域的公司 IT，視頻監控，IP 音頻和語音，半導體設備，光纖，防禦技術，通信解決方案， 航空航天和國內安全。斯特恩先生大部分商業生涯都在美國經營公司和私營公司 在英國，德國，澳大利亞，印度和新加坡等全球業務。自一九九七年起，斯特恩先生還擔任 博根傳播國際與博根股份有限公司聯席主席，並於 2011 年至 2016 年加入納米維度之前，先生 斯特恩是總部位於美國新澤西州的 DVTEL Inc. 的總裁兼首席執行官。斯特恩先生擁有數學學學士學位 與計算機科學，紐約大學獲得自動化和機械工程文憑和國際關係碩士學位。 斯特恩先生畢業於以色列空軍學院，曾擔任 F-15 飛行員、D. 中隊指揮官，以及指揮官 以色列空軍戰鬥行動訓練單位。

4星將軍（退役） Michael X. Garrett，董事

4星級 退役4星級將軍麥可·X·蓋瑞特 自2023年10月起，麥可·X·蓋瑞特將軍一直擔任董事會成員。 退役4星級將軍麥可·X·蓋瑞特是一位退役的美國陸軍四星上將，擁有近40年的軍職，最近擔任美國陸軍部隊司令部司令，這是美國陸軍中最大的指揮部，自2019年3月至2022年7月退伍。蓋瑞特將軍的38年軍事生涯包括在2019年至2022年期間指揮美國陸軍部隊司令部，統領其遍佈美國的75萬作戰及支援人員。他的早期指揮任務包括美國陸軍中央司令部及其部署在整個中東的陸軍士兵；美國阿拉斯加陸軍；以及美國陸軍首個阿拉斯加空降旅，蓋瑞特將軍在2000年代中期創建並部署至伊拉克。蓋瑞特將軍在2019年至2022年期間作為美國陸軍部隊司令部指揮官，以步兵、空降兵和突擊隊員身份在逾40年的現役軍職中得到晉升，最終晉升為四星上將。蓋瑞特將軍的軍事勳章包括卓越服務獎和國防卓越服務獎；他還是第75兆游騎兵團的傑出成員。蓋瑞特將軍是Textron Inc.、First Command Financial Planning, Inc.和Semper Fi & 美國基金基金的董事會成員。他是美國戰爭紀念碑委員會的委員會主席，並擔任Fayetteville State University的執行人員。

公司的股東被要求就以下決議逐一進行表決，分別針對每位董事：

「決議，重新選舉Yoav Stern先生擔任公司董事會的一級董事，任期為三年，直至公司2027年股東大會並根據公司修訂後的章程或任何法律停止擔任職務為止。」

「決議，重新選舉四星上將（已退役）Michael X. Garrett 到公司董事會擔任公司的一級董事，任期三年，直至公司2027年股東常年大會並在公司比照公司修訂和重訂章程或任何法律規定下，任內停職」

Yoav Stern先生和退休的四星上將邁克爾·X·蓋瑞特每人被重新任命為一級董事，需要簡單多數的肯定投票。

董事會一致建議投票“贊成”重選Yoav Stern先生和4星將軍（退役）Michael X. Garrett。

第三提案

批准公司所有非執行董事的年度現金保管和股權報酬，並通過修訂公司的報酬政策相應批准。

非執行董事的背景和補償理念

2020年初，由於公司處於財務困境，董事會已啟動了一項決議，以消除對公司董事的現金薪酬。此外，自那時起獲得的股權薪酬並未適當調整至市場價格。因此，已在董事會任職一（1）至四（4）年的公司董事並未得到適當報酬。目前的安排僅包括降低的股權獎勵，這符合今天營業收入中不足5%且在人員和業務範圍中占相似比例的公司。 由於公司陷入財務困境，董事會已啟動決議，停止向公司董事發放現金酬金。此外，自那時起發放給董事會成員的股權酬金並未恰當調整至市場價格。因此，已任職一（1）至四（4） 年的董事會成員並未得到公司服務的適當報酬。目前的安排僅包括降低的股權獎勵，與今天營業收入中不足5%的公司規模和相似比例的人員與業務範圍相符。

此外，根據從公司股東收到的回饋，以及董事會的深思熟慮過程，再經由與董事會薪酬委員會委託的某些企業治理顧問進行諮詢後，在2023年9月以來，公司宣布了幾項企業治理增強措施，以進一步使公司的概況與國際標準和最佳實踐相符，其中包括將董事會的規模從九位（9位）董事減少至八位（8位）董事，其中七位（7位）為獨立董事。董事会薪酬委员会”） 以及董事會和已記錄的研究結果，自2023年9月以來，公司宣布了幾項企業治理增強措施，以進一步使公司的概況與國際標準和最佳實踐相符，其中包括將董事會的規模從九位（9位）董事減少至八位（8位）董事，其中七位（7位）是獨立董事。

2024年10月14日及2024年10月15日，報酬委員會和董事會分別決定， 我們的非執行董事酬金，依據公司的酬勞政策（“政策”）在整體酬勞的金額和架構上與市場不符。

非執行董事酬金概覽 方法

我們的補償方法論是提供適中、固定和可預測的年度補償，同時更加強調基於表現和可變量的補償 - 其中包括股權 - 從而使我們的非執行董事的利益與我們的股東利益保持一致。我們相信，我們對非執行董事的補償提議將有效地激勵實現重要戰略目標（運營和市場等方面），這將帶來長期可持續的股東價值，同時使我們的董事補償方案與我們同行業其他公司所應用的慣例保持競爭力（請參閱下面“同行研究作為參考點”中的同行群體方法論）。

怡安保險－獨立補償顧問

薪酬委員會認識到在履行其責任時獲取客觀、獨立的專業知識和建議的重要性。薪酬委員會和董事會各自都有權力聘請獨立的薪酬顧問來協助他們履行職責和責任。

薪酬委員會已聘請 Aon's 人力資本解決方案實務，安永有限公司的一部門（」安恩」)，作為獨立的外部顧問，提供 提供與我們的高管和董事有關的建議，包括針對本會議的目的，以及協助設計、制定、 分析和實施我們的薪酬計劃。Aon 提供有關同行薪酬慣例的資料 公司協助薪酬委員會和董事會的決策過程，並支持我們的通知能力 公司對賠償的相對定位的股東。

同儕研究作為參考點

為了判斷適當的薪酬方案，董事會和薪酬委員會審查了由我們獨立的薪酬顧問Aon進行的對等公司數據的全面薪酬基準分析。由於公司所競爭的國際人才庫，以及美國市場對我們產品的重要性，基於公司最近在美國市場的增加存在和該地區人才來源，以便為我們的非執行董事確定薪酬基準，創建了其他在納斯達克股票交易所或紐約證券交易所掛牌的美國公司市場參考同儕組。同儕組圍繞一組精心選擇的參數構建，其中包括那些（即「 無“Peer Group（同儕群組）”指的是所有被委員會確認為公司同儕群組成員並最近批准的公司，截至授予日期。在績效期開始時是同儕群組成員，然後停止在能夠確定獨立股票價格的市場上交易的公司不應被納入同儕群組。”):

同儕團隊已獲報酬委員會和董事會批准。

公司薪酬政策中董事酬金的組成部分

市場分析確定，目前董事酬勞結構提供的酬勞明顯低於我們同行的25%。^日 我們同行中只有4%採用的排名位於前25%之下的薪酬報酬模式，並未提供現金酬勞。

建議非執行董事酬勞

於2024年10月14日及2024年10月15日，薪酬委員會及董事會分別通過並建議公司股東批准，以使公司現有和將來的非執行董事可以額外以現金形式獲得報酬，同時增加可供非執行董事獲得的最大限制股份單位（RSU）獎勵，所有如下設定的非執行董事，以及相應修改公司的報酬政策（建議之非執行董事酬金），並相應修改公司的報酬政策（已修訂政策”):

整體而言，這些變更將使得非執行董事平均所得補償位居同儕群組25之首。^日 – 50^日百分位數。

經提案的非執行董事酬金經批准後，新任非執行董事根據政策於選舉或任命時的一次性津貼將會被取消。

附件A 設立修訂政策以反映上述更改。

結論和建議

薪酬委員會與董事會相信，向我們的非執行董事提供年度現金酬金，有助於繼續吸引並留住具備適當技能和經驗，提供堅強獨立監督的合格董事。薪酬委員會和董事會認為，考慮到與公司事務有關的所有相關情況、擔任非執行董事所涉及的性質、範圍和責任，或參照當前企業治理標準和做法，增加非執行董事的限制性股票單位數額是公平合理的。

因此，董事會報酬委員會認為，應當賠償所有非執行董事，無論是現任還是未來將被任命或選舉的董事，透過一種考慮到這些董事所需的時間、關注力和專業知識的賠償機制，以吸引具有符合公司行業和需求的適當技能和經驗的董事。

建議的非執行董事報酬 超出政策的限制。因此，董事會報酬委員會和董事會已經考慮所有相關 情況並討論了公司法及其頒布的法規下所要求的所有事項，包括但不限於：

照此，報酬委員會和董事會決定，授予我們非執行董事年度現金酬金並增加他們的RSU金額，雖然超過政策限制，但這是必要的，也符合公司最佳利益。

公司股東被要求採納以下決議：

『決議，批准公司所有非執行董事的年度現金酬勞和股權報酬，並批准公司酬勞政策的修正，如代理表所述』.”

上述決議需要特別多數肯定票。

董事會一致建議 股東們投票「贊成」上述提案。

提案4

批准公司首席執行官Yoav Stern先生的補償條款

Yoav Stern先生出任公司的CEO。直至2023年9月7日，Stern先生根據2020年7月7日獲公司股東批准、根據貨幣兌換率調整後的修訂和重訂管理服務協議接受補償，透過其全權擁有的實體DoubleShore Inc.（「本公司」」之「先前之協議」與「Controlled」有相關的含義。Stern先生」）相關。由於之前的協議已過期，Stern先生因對公司目前和未來價值的堅定信念，為了公司股東（包括Stern先生本人）的利益，繼續提供其CEO的全面服務。

自2023年9月至今，Stern先生在董事會擔任CEO和董事之職，並未接受任何報酬。

先前的協議是與Stern先生簽署的，由他作為公司非董事CEO提供服務。十四個月後，Stern先生被要求加入董事會並成為其主席。在這兩個額外職位之後，Stern先生並沒有獲得任何額外補償或其他好處。

董事會認為斯特恩先生在擔任CEO一職，後來擔任CEO和主席的表現超出了所有人的期望。在2020年的首六個月，斯特恩先生以CEO身份在臨時合同下以較低薪酬工作，幫助避免了公司在新冠疫情期間可能的破產。斯特恩先生後來改變並發展了公司的策略，並從2021年到2023年將公司的營收提升約1100%，同時改善毛利率，率領公司進行了六次收購，帶動了2023年約30%至45%的有機增長，並籌集了執行上述所有事項所需的資金，以及對公司業務模式和成長策略的其他貢獻。同時期內，公司人員從75人增加到550人，在英國、荷蘭、瑞士、德國、美國和以色列進行研發、製造和市場推廣功能。公司的產品組合從一種增長到超過15種新產品線。

此外，Stern先生在過去24個月積極進行了幾筆收購，其中兩筆最大的交易在過去60天內簽署，經過兩年的談判後，大幅降低了購買價格。 Desktop Metal和Markforged這兩個具有轉型意義的收購交易已簽署，預計分別在2024年底和2025年第一季度結束前完成。 Markforged和Desktop Metal的收購是公司雄心勃勃且專注的長期併購策略的重要一步，旨在打造添加製造領域的重要市場領導者。

將兩家公司以具有吸引力的估值加入，加速公司成為工業 4.0 和數碼製造業龍頭地位之路，我們相信將進一步加強公司對股東、客戶和員工的價值主張。在 desktop metal 和 Markforged 交易完成後，預計本公司將成為西方世界三大最大獨立上市 3D 打印機製造商之一。此外，公司現在擁有強勁的財務狀況，遠優於競爭對手，可以在一個快速演變和分散的行業中支持進一步的戰略投資，同時保持明確的盈利路徑。

Stern先生將大部分職業生涯投入擔任美國公司的積極董事長和/或首席執行官，在‘扭轉局勢’的過程中帶領公司變得盈利並增長，為投資者帶來吸引人的回報。我們期望這個履歷將在未來幾年得以彰顯，影響並整合所併購公司，以及組合公司的成長和未來潛在盈利能力。

根據該，於2024年10月14日及2024年10月15日，薪酬委員會及董事會分別批准並建議公司股東批准Mr. Stern的新薪酬條款，詳情如下。

Mr. Stern先生提議的薪酬背景和理由

執行薪酬方針概述

我們打算提供一種補償組合，支持激勵績效文化，並鼓勵對我們企業業績作出貢獻的關鍵高管留任。 我們的補償方法是提供適度、固定且可預測的底薪，同時更加強調變量補償 - 包括現金獎金，以及在更大程度上的股權 - 以促進實現關鍵企業目標，從而對齊我們管理層的利益與股東的利益。 我們相信，我們的補償方案將有效地激勵實現關鍵戰略目標（運營和市場基礎），這將產生長期可持續的股東價值，同時使補償方案與我們同行業中其他公司應用的實踐保持競爭力。

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如在上述第3項建議中所討論的，董事會薪酬委員會聘請Aon為其提供與我們高管有關的建議，以協助設計、制定、分析和實施我們的薪酬計劃。Aon提供的與同儕公司薪酬實踐相關的信息有助於薪酬委員會和董事會做出決策，並支持我們向股東通報公司在薪酬方面的相對位置。薪酬委員會和董事會根據各種考慮，包括Aon所提供的信息，若適用的話，重點關注整體公司表現以及我們高管個人表現，作出年度高管薪酬相關最終決定。

對於這份提議，資深執行長薪酬和資深執行長合同數據是由Aon根據以上標準收集和分析的。薪酬委員會和董事會在確定建議的薪酬條款時考慮了市場數據和Aon的建議，但做出了自己獨立的決定。薪酬委員會和董事會的一個關鍵焦點是確保薪酬方案既與市場保持一致，又與績效有著牢固聯繫。

同儕研究作為參考點

為了確定公司CEO的適當薪酬條款，薪酬委員會和董事會審查了我們的獨立薪酬顧問Aon進行的同行公司數據綜合薪酬基準分析。由於公司競爭的國際人才庫以及美國市場對我們產品的重要性，在最近的收購活動和人才來源，公司在那裡的知名度不斷提升，為了確定公司CEO的薪酬基準，創建了一個參考市場同行群組，這群組由其他在納斯達克交易所或紐約證券交易所上市的美國公司組成。同行群組是圍繞一組精心選擇的參數構建的，其中包括了（““Peer Group（同儕群組）”指的是所有被委員會確認為公司同儕群組成員並最近批准的公司，截至授予日期。在績效期開始時是同儕群組成員，然後停止在能夠確定獨立股票價格的市場上交易的公司不應被納入同儕群組。”):

績效是年度薪酬審查中的一項重要考量

薪酬委員會和董事會每年審查高管的表現，根據CEO在前一年初確定的特定績效目標（符合政策）向每位高管提出的達成情況。薪酬委員會和董事會將採用類似的績效評估來判斷CEO在上一財政年度中是否達到了基於績效的變量現金和股權薪酬。此外，績效評估也作為考慮更新高管薪酬待遇的重要因素。

每年，薪酬委員會和董事會根據我們CEO的建議進行討論，討論與執行人員的績效導向、變量報酬相關的財務和/或戰略目標，基於公司當年的營運計劃和未來幾年的戰略目標。這些定量和在較小程度上定性的目標被分配給每位執行人員，作為他們年度獎金計劃的一部分，同時也將公司的各種關鍵、可測量且預先確定的績效指標組合指定為執行人員獲得的年度獎金的績效標準。所有目標旨在使執行人員的薪酬與公司的中長期績效相一致，促進實現公司成長中的關鍵里程碑和執行其策略，進而支持提高公司和股東的長期價值。

薪酬目標

為了完成我們的主要企業目標，我們必須吸引、激勵和留住高技能和經驗豐富的人才來執行我們的企業策略並帶領我們的團隊。為此，我們的高管薪酬計劃旨在：

一般賠償方法

基於上述考量，我們的薪酬委員會和董事會設計了董事長的薪酬，其中包括以股權為形式的長期激勵組件。在與Aon的諮詢基礎上，該計劃與長期營運績效有著緊密的聯繫。

方法論

我們相信，建議的CEO薪酬結構和元件反映了一個強大的基於表現的特點、市場實踐和良好治理。該提案將薪酬作為一個策略性和有價值的工具，幫助確保高管激勵與創造長期公司價值直接相關。我們的薪酬委員會和董事會認為，所提出的薪酬條款，源自我們上述執行薪酬方法論，旨在將相當大比例的CEO薪酬與股東利益和長期公司價值創建相一致。為確保Stern先生絕大部分的薪酬直接與建立長期股東價值相關聯並與股東利益保持一致，薪酬委員會和董事會已確定：

在確定建議的薪酬條款時，報酬委員會和董事會考慮了Aon準備的獨立薪酬分析，以確保服務條款和薪酬條款提供一個框架，將實現的薪酬與公司業績掛鉤，促進高管與股東在實現長期公司成功方面的一致，並允許CEO的薪酬保持與類似公司市場實踐相對應且具競爭力，以及在變化中的市場環境中。

史特恩先生提出的薪酬建議

經過對於Stern先生之前（2023年9月前）薪酬與市場情況的評估，為了使其服務條件與我們同行集團的其他首席執行官市場慣例一致，股東被要求批准以下事項（Stern先生的提議薪酬”):

年度服務現金費用

作為CEO，2025年1月1日起，斯特恩先生有資格獲得每年685,000美元的服務費（“年度服務費”）。年度服務費符合該政策對非以色列總部CEO的年度成本閾值要求。

年度現金目標獎金

考慮到達到年度目標，史特恩先生將有資格獲得最高達年度服務費的150%的年度現金目標獎金（“年度現金目標 獎金”。年度現金目標獎金符合政策。

根據公司的補償方法論，斯特恩先生總年現金支付（年度服務費和年度現金目標獎金）中的60%是來自變量、基於績效的補償。大部分他的變量現金補償將受到特定、客觀預先設定的定量績效目標的達成所限制，這些目標被董事會和薪酬委員會認為是公司中長期成功的關鍵元件。

薪酬委員會和董事會 認識到年度現金目標獎金的結構，已經決定通過它創造一個激勵CEO超額表現的機會。 因此，被指定給目標獎金的績效指標旨在激勵CEO在預算目標之外拓展業績。

對於每個財政年度，公司打算依據政策指南（如有修訂）的收入和毛利率以及類似準則混合運用，並在每年第一季度由報酬委員會和董事會批准最終閾值目標和擴大預算可衡量目標，以依據政策。在隨後的年度中，報酬委員會和董事會將根據政策指南或修訂後的政策（如果提案3獲得批准）確定Stern先生的目標。

獎金分數沒有個別或質性組成部分 - 所有支付都將基於客觀的財務指標。如果Stern先生未能達到相關目標，最終成就獎金將根據實際成就相對於目標的線性計算而定。

2025-2027年度股票授予（「2025-27 RSU/PSU 獎”).

作為高管，尤其是首席執行官，薪酬中很大一部分以每年的股權為主，以便將首席執行官的利益與股東保持一致，並作為推動特定長期戰略公司目標的有用工具。根據同行公司的慣例和獨立顧問Aon的建議，薪酬委員會和董事會已批准了下面詳細的股權獎勵，保持與表現之間的牢固聯繫。

2025-27 RSU/PSU 獎項條款

如果2025-27 RSU/PSU獎勵獲得公司股東批准，2025-27 RSU/PSU獎勵將在授予日期當天授予，並根據nano dimension有限公司2015年員工期權計劃（“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”和適用的獎勵協議進行。

2025-27年 RSU/PSU 獎項價值

在成長業務並強化市場地位的關鍵時刻，我們的薪酬委員會和董事會希望激勵我們的CEO繼續推動長期股東價值創造，並為公司提供強而有力的領導。

CEO自開始任職以來未收到股權補助，而現金補償（僅至2023年9月）低於市場。薪酬委員會和董事會進行了全面和全面的過程，以開發適當的福利計劃，包括有意義的股權激勵。

薪酬委員會和董事會確定，為了立即且強烈地對齊我們CEO的利益與公司及股東的利益，並牢記CEO迄今未收到任何股權報酬，因此適當的初次津貼應覆蓋三年期。2026年或2027年將不再有進行年度股權津貼。在審閱同儕群組數據和Aon的獨立分析後，薪酬委員會確定，2025-27年RSU/PSU獎的適當價值應為每年450萬美元（2025-2027年），假定達到基於績效的限制性股權單位（RSU）的績效目標水平。根據Aon的獨立分析，2025-27年RSU/PSU獎的價值，假定所有PSU績效標準在目標水平達成，反映了與我們同儕群組其他首席執行官的年度津貼相比的50th百分位水準。股票單位績效計劃分位於其他同儕群組首席執行官的年度津貼之百分之50的獎勵，假定達到所有PSU績效標準的目標水準。^日 – 60^日 與我們同儕群組的其他首席執行官相比，2025-27年RSU/PSU獎的價值，假定達到所有PSU績效標準的目標水準，反映了50th百分位水準。

2025-27年的RSU/PSU獎勵將分為50% PSU和50% RSU。這些工具是平衡的，其中根據業績授予期權（如下所述），以實現股權工具的健康多樣化。（這些工具是平衡的，其中根據業績授予期權，以實現股權的健康多樣化）。

假設達到目標水平表現，提議的2025-27 RSU/PSU 獎勵如下：

表現期間與標準

薪酬委員會認為，將PSUs的授予與實現營業收入和毛利率目標的最關鍵的營運優先事項相關聯是至關重要的，但由於目前的收購活動水平和潛在的未來變化，難以制定為期三年的財務預測，因此現在使用年度績效期。 PSUs將分為三批，每批均受一年績效期的約束，第一批的衡量期從2025年1月1日至2025年12月31日，第二批從2026年1月1日至2026年12月31日，第三批從2027年1月1日至2027年12月31日。

績效標準將與年度營業收入目標（用於頂線增長）、毛利率（作為盈利能力的衡量標準）和其他可衡量標準相關，所有這些都被視為我們長期成功的關鍵因素。要使斯特恩先生有資格獲得已授予的員工股票單位（PSUs）的100％收益，將需要與2025年、2026年和2027年財政年度的營業收入、毛利率和其他可衡量預算目標一致的表現（將由薪酬委員會和董事會決定）。這些預算，以及相應的目標，將由薪酬委員會和董事會在相關年度的第一季度設定，作為正常預算批准程序的一部分。

如需獲得任何PSUs，其數量將取決於表現，將按直線插值確定，基於適用的表現水平之間的直線插值。 若達到目標的75％門檻表現水平，Stern先生將有資格獲得75％的PSUs，若達到目標的125％或更高表現水平，Stern先生將有資格每年獲得125％的PSUs（請參閱上述注1）。

任何一個層級的表現低於每個待遇的75%閾值，將導致該待遇中的尚未授予的PSUs被沒收。

授予條款

一次性特別獎金，與兩項戰略收購有關

董事會的補償委員會也同意並建議股東批准特別的一次性獎金。該特別一次性現金獎勵的價值被看作是100萬美元（“特別現金獎金”），分為四（4）個不同部分，取決於實現某些里程碑（即基於績效成就）。這些部分分為以下幾個部分：

我們策略的一個關鍵部分是收購領先企業，通過合併他們的業務，我們的目標是實現協同效應，從而打造一個市場領導者。與此同時，我們相信這個過程應該提高盈利能力，並促使一種可持續且準備進一步擴張的業務模式。以協同方式組建業務將最佳地為我們未來的行業板塊領導地位。執行涉及收購重要市場參與者的複雜交易，需要一位擁有深厚行業經驗和廣泛領導技能的全情投入的CEO努力。

此外，將收購的業務合併成一個成功且持續成長的實體，急需我們CEO在危機管理和企業改變方面的專業知識和經驗。為了激勵我們的CEO實現上述戰略業務計劃的全部潛力，薪酬委員會授予了基於績效的現金獎勵。

賠償委員會和董事會認識到公司正處於重要時刻。我們致力於擴展業務基礎設施，並將其協同合併成一個盈利增長的實體，增加我們的能力和實力。

由於成功執行交易以增強我們的產品和服務組合，以創造價值的重要性，薪酬委員會決定將激勵酬金的一個目標要素直接與這些收購相挂鉤。因此，薪酬委員會和董事會提議對CEO進行績效獎勵，旨在激勵和使其與上述公司策略的關鍵方面保持一致。薪酬委員會和董事會認為，這些基於績效的獎勵將顯著有助於推動公司轉型，使其為未來股東價值創造做好準備。

一次性特別的選擇權獎勵.

在授出日期後，經股東批准，Stern先生將有資格獲得一次性特別期權授予，其中包括最多可行使到3,400,000股普通股的期權，其中包含50%分配給基於績效的期權和50%分配給基於時間的期權（"期權獎勵”).

特別是，50%的期權可行使，需支付行使價格，行使價格將根據期權獎勵獲得最後一次批准前最後30天的平均收盤ADS價格進行計算（有關期權獎勵的最後批准行使價格”).

基於業績的期權 權益應分為四期，結構如下：

選擇權獎勵（"該獎勵方案的行使期"）的行使期是該獎勵方案的最後一次行使期。行使期”) a以及選擇權獎勵的所有其他條款將根據該計劃執行。 可隨時在行使期間實現選擇權獎勵的目標。

選擇權獎勵是為了立即將CEO的利益與公司和股東的利益高度對齊。董事薪酬委員會希望通過授予股權來實現這一目標。

董事會的薪酬委員會已批准此獎勵，以立即將CEO的利益進一步與公司和我們的股東的利益強烈對齊，基於必須實現顯著的ADS價格增長，這將由所有公司股東共享，以便Stern先生實現任何有意義的價值。

儘管第4期由時間決定，CEO必須提高ADS價格，以便此獎項產生任何價值，考慮到期權作為一種股權工具的性質。 因此，儘管這些期權沒有具體的績效指標，薪酬委員會和董事會認識到，這些期權仍然需要股價上漲才能產生任何價值。

解雇和終止條款（"終止費用”).

為了反映斯特恩先生身為CEO的身份，薪酬委員會和董事會正在提議條款，以便在特定終止事件發生時將待遇更加貼近市場慣例，並提供強大的保護措施，以在公司的關鍵期間內保留CEO，特別是：

斯特恩先生將有資格獲得： (1) 18個月的遣散費，包括該期間的年度服務費和年度獎金；以及 (2) 所有優秀2025-27 RSU/PSU獎項和期權獎項的完全配股加速。

史特恩先生將獲得相應的待遇： (1) 24個月的資遣費，包括該期間的年度服務費和年度獎金；以及（2）所有未實現的2025-27 RSU/PSU獎勵和期權獎項的全面頒發加速。

為了終止 費用：

“合理理由” 意思是：對斯特恩先生的職權和責任範圍進行實質性減少，包括但不限於職稱降級、報告結構變動或者從董事會中被撤職或不再擔任董事會成員提供服務，或者未經斯特恩先生同意不再被提名為董事。

“變更控制” 意思是：（A）出售公司所有資產；或（B）出售公司超過50%的已發行股本；或（C）在12個月內有50%或以上的董事會成員更換，未經斯特恩先生的同意；或（D）公司與任何其他實體進行合併，導致存續實體的所有權變更，使得該交易前公司的股東持有的已發行股本在該交易後立即持有存續實體已發行和未流通股本的50%以下。

保險、賠償和免責.

Stern先生將繼續享有與公司所有其他高級主管和董事目前有效的相同保險、賠償和免責安排。

期限.

史特恩先生提議的補償將自史特恩先生提議的補償所需的最後批准日期起，持續三年，並依據適用法律。

結論和建議

史特恩先生提議的薪酬與政策一致，只是在每年變量補償元件的最大值與總固定補償之間的比率，特別現金獎金和終止費用等方面有所不同。因此，薪酬委員會和董事會建議股東批准史特恩先生提議的薪酬，原因如下:

因此，酬勞委員會和董事會決定通過斯特恩先生提出的薪酬方案符合公司和股東的最佳利益，因為該薪酬方案有助於推動公司的目標、業務計劃和長期策略，同時考慮到我們公司的規模和業務性質，以及我們運營的競爭環境，並且了解對我們股東造成的稀釋效應。建議的CEO薪酬條款適當地將斯特恩先生的薪酬與股東價值創造相關聯，展示出對執行董事薪酬的進步、尖端的態度。

基於市場標準和整體公司表現，酬勞委員會和董事會提出了一項績效相關獎勵，在我們同行競爭四分之一中具有競爭力，符合付出與表現相符的思維方式。雖然整體定位具有競爭力，斯特恩先生需要達成許多績效標準才能實現獎勵的全部價值，提議酬募條款中53%與績效相關。

公司股東被要求採納以下決議：

「決議， 批准公司首席執行官Yoav Stern先生的薪酬條款，如在代理聲明中所述。」

上述決議需特定多數票贊成通過。

董事會一致建議 股東們投票「贊成」上述提案。

您的投票很重要！ 股東被敦促及時完成並返回他們的代理，以確保透過法定人數的行動以及避免額外的徵求費用。如果隨附的代理被正確執行並及時返回以供投票，並且指定了選擇，則相應的股份將根據指示進行投票。除非在此代理聲明中另有說明，如未作出具體規定，代理將投票支持此代理聲明中描述的提案。

代理人和所有其他適用資料應寄送至公司在Ness Ziona，Ilan Ramon 2的辦公室。

討論公司截至2023年年底的基本報表
2023年12月31日的年度報告和2023年度報告

根據公司法，公司必須提交截至2023年12月31日的審核過的基本報表，以及2023年年度報告，供公司股東討論。

截至2023年12月31日的基本報表和第20-F表格的年度報告。²於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告，可在公司網站以下地址瀏覽：

https://investors.nano-di.com/financial-info

股東會上，股東們將有機會檢視，提問並評論截至2023年12月31日的公司經審核合併基本報表和2023年年度報告。

本議程事項不需要股東進行表決，因此沒有提議的決議。.

其他資訊

公司受1934年修訂版美國證券交易法所規定的信息披露要求限制，適用於外國私人發行人。因此，公司向證券交易委員會提交報告和其他信息。所有公司將在證券交易委員會EDGAR系統上提交的文件都可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov上檢索。證券交易所法案，適用於外國私人發行人。因此，公司向證券交易委員會提交報告和其他信息。所有公司將在證券交易委員會EDGAR系統上提交的文件都可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov上檢索。

作為一家外國私人發行人，該公司豁免交易所法令規定的某些披露和程序要求，用於代理人誘拐。此外，該公司無需按照交易所法案要求的頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和基本報表，如美國公司的證券在該法案下註冊。股東年度大會通知書和代理權聲明書已按照以色列法律規定的要求進行了準備。

您應僅依賴此代理書中包含的資訊或在涉及此代理書時向您提供的資訊進行投票，此處提交給股東批准的事項。公司未授權任何人向您提供與本文件內容不同的資訊。此代理書日期為2024年10月16日。您不應認為本文件中包含的資訊截至2024年10月16日以外的任何日期皆為準確，並且向股東郵寄本文件不應創造相反的暗示。

根據董事會 的命令

nano dimension 有限公司。

Yoav Nissan-Cohen 博士，董事會主席

附件A

修訂後的薪酬政策

奈米尺度有限公司.

修訂和重述的高層管理人員薪酬政策

這個執行報酬政策（以下簡稱“政策”） nano dimension有限公司（以下簡稱“權益代理”）是根據以色列公司法，5759-1999年（以下簡稱“公司法”）的要求和限制採納的。該政策適用於所有公司的職務持有人，如公司法所定義（以下簡稱“高層管理人員”).

該政策涉及公司高層的補償條款和相應的解職條款。

本政策的目的是設定規則和準則，以關於公司對高管設計的補償策略，旨在通過提供具有競爭力的補償（應在公司財務資源的範圍內提供補償），以留住和吸引高素質的高管，同時考慮創造合適的激勵措施， 包括其他事項；風險管理因素源於公司的業務、公司的規模（包括但不限於其銷售成交量和員工人數）、其業務性質及當時的現金流狀況，以促進公司的長期目標、工作計畫、政策和公司股東的利益。

此政策亦旨在讓公司根據共同原則為每位高層管理人員打造全面的薪酬方案，考慮到各高層管理人員的經驗、所對應職位的特點以及他們的表現。

關於變量薪酬元件，該政策旨在讓公司能夠考慮每位高管在實現公司的短期和長期戰略目標以及從長期角度最大化其利潤方面的貢獻，並根據高管的職位來執行。

通過設定該政策，公司旨在增進高階管理人員與公司及其業務之間的凝聚力，提高高階管理人員推進公司長期業務的動力，使其更具創新性、高效率和盈利性；同時通過表揚高階管理人員的努力，提高高階管理人員的績效水平，並讓公司保留並吸引具高技能質素的人力資本加入公司或留在公司。

為避免疑慮，特此澄清，本文件中的任何內容均不會改變公司與任何股東大會或股東在本政策生效前已批准的公司高管之間的任何先前協議。

在設定每位高管的薪酬時，薪酬委員會和董事會應根據《公司法》考慮並參考以下標準：

在不貶低前述一般準則的前提下，補償委員會和董事會可能會不時考慮額外的基準資訊，視乎時候所需和可得。

5.1. 基本薪資

5.2. 一次性簽約獎金

所有高管（不包括非雇員董事）可能通過一次性簽約現金獎金獲得激勵，旨在吸引競爭激烈行業中的優秀和有經驗的高管。以一次性簽約現金獎金形式激勵高管，以吸引競爭激烈的行業環境中的優秀和有經驗的高管。以大約130萬新台幣（NIS）為以色列總部的高管和40萬美元為非以色列總部的高管限制一次性簽約現金獎金的數額，並且不得將其計算為高管固定薪酬的一部分。

5.3. 額外福利

高管，不包括非僱員董事，在可適用的以色列法律規定下，將享有所有基本的社會福利，包括但不限於，終止聘用的提前通知期、年假、病假、退休金和/或經理保險、教育基金、康復金和離職金。d’mei avraha和遣散費用。

除了這些好處以外，執行人員可能有資格在公司的賬戶中享有其他行業標準的福利和保險，例如以下所有或其中任何一項福利：

6.1. 一般

執行高層除了非員工董事外，可能通過現金獎金獲得激勵，旨在獎勵執行高層個人成就，反映其對達成公司目標的貢獻。此類激勵將通過一項年度計劃進行，該計劃根據每位執行高層的角色和範圍來定義績效目標。實際支付取決於業務和個人的表現和達成情況與年初設定的績效目標相比，最遲在公司年度基本報表公佈之際，具有與實現預算績效相關聯的增長潛力。

所有高管，包括非僱員董事，可能會額外獲得一項長期股權激勵，通過公司的激勵選擇權和 RSU 計劃來設計，旨在建立最大化股東價值的相近利益，如反映在公司股份價值增長中，並讓高管參與公司的成功，從而將高管的長期財務利益與公司股東的利益及股東價值聯繫起來。

在確定所述執行官們的年度績效目標以及向每位前述執行官支付的現金獎金和長期股權激勵方案時，應該考慮促進公司的長期目標，確保至少對CEO而言，可變元件的重要部分是基於可測準則來確定的。可變元件的額外部分（對於下屬執行官，最多可能是可變元件的全部部分）可能基於不可測準則，考慮執行官對公司的貢獻。

在確定高層管理人員的表現目標時，公司可能考慮各種參數，例如但不限於產品銷售、商業合作協議的執行、新產品、營業收入的開始、支出預算目標或現金流、財務結果、效率指標、股東價值、項目執行、里程碑的完成，乙太經典。

6.2. 年度績效獎金

6.3. 特別獎金

董事會，根據薪酬委員會及主管直接主管的建議，可決定給予公司高階主管特別獎金（超出上述第6.2條所述之年度績效獎金），以表揚該高階主管的特別努力或對公司運營的重大貢獻，並且該特別獎金與年度績效獎金的酌情因素合計不得超過八（8）個月的基本工資（「特別獎金」）。特別獎金）。特別獎金與年度獎金分開。只要特別獎金的核准條件符合上述情況，對CEO核准特別獎金不需經股東大會同意，前提是特別獎金的總金額不超過12個月的工資，同時CEO不是公司的董事。

6.4 佣金

CEO可能決定向以色列和/或非以色列的下屬執行人（提供銷售、行銷和/或業務拓展服務給公司的人）發放佣金，在其雇傭合同中確定（分別稱為「銷售執行人」和「佣金」）。將佣金發放給銷售執行人的目的是激勵他們增加公司產品的銷售額。對於每位銷售執行人，公司在每個日歷年度支付的佣金總額將不超過公司銷售收入的12%，且無論如何，每位銷售執行人所支付的金額不得超過1,000,000美元。佣金將以每月或每季的方式支付。將根據公司的控制項不時考慮佣金的最高金額。

給予銷售執行長的佣金應與分配給他們的獎金和/或特別獎金分開，或決定由CEO視情況取代獎金和/或特別獎金。應按照本文件中第8條進一步規定的固定薪酬和變量薪酬之間的比率予以限制。

6.5. 基於股權的激勵

執行官可能獲得股權型酬勞，受公司獎勵期權和 RSUs 計劃條款約束，該計劃隨時可能生效（合稱為「其他期權」），可按照該計劃允許的形式授予，包括股票期權和/或 RSUs。這些其他期權計劃將設計為一方面允許非必要股東稀釋，另一方面提供長期留任工具並分散風險以獲利。股權激勵 計劃），可採取計劃允許的任何形式，包括股票期權和/或 RSUs。這些股權激勵計劃將被設計為一方面允許非必要股東的稀釋，另一方面提供長期留任工具並分散風險以獲得收益。

所有向高管授予的股权激励 將服從長達五（5）年的解凍期，以促進獎勵高管的長期留任 並且可能在一次控制變更事件發生時經董事會的確定和批准下全面提前解凍，除非在特定股票期權和/或 RSUs 獎勵協議中另有決定，並且除非根據公司法在控制變更事件發生時提前解凍（根據「公司法」），向高管授予的期權 / RSUs 應根據一個解凍計劃（「VS」）行使。對於下級高管的個人獎勵，期權 / RSUs 的 VS 將按照CEO的決定，根據解凍期分散在平等或非平等的數量，按照CEO的決定以平等或非平等的時期分散。除非在特定股票期權授予協議中另有決定，按照期權持股的收盤價計算出公司普通股所代表的美國存托股在納斯達克最後 30 個交易日當天的平均收盤價。為了避免任何疑慮，如公司股權激勵計劃中進一步指明的，對於高管和/或員工未授予的股權激勵，不應超過公司全面稀釋的股本的 20%。在報酬委員會和董事會的批准下，公司可以決定用 RSUs 取代現有期權或用其他期權取代現有期權，並在不同數量的 RSUs 和/或 期權以及不同的解凍期和/或行使價格或不同數量的 RSUs 和/或 期權。

每12個月授予高管的股權報酬金額，不得超過授予當日高管年薪成本（包括福利）總額的百分之五千（5000％）（五十倍）按照Black＆Scholes模型計算，解凍將根據與高管的具體協議進行。

公司的6.6年度股權計劃 針對非執行董事

公司員工股票期權計劃（2015年）下的非執行董事購買普通股的年度股權計劃（簡稱「或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；」將被允許，如下所示：

非執行董事年度津貼6.6.1

每年初 在每一年的十二(12)個月結束時, 自2025年1月1日開始從2022年舉行的第一次年度會議之日起， 所有非執行董事，即時屬於現時董事會成員的，都有權利 （毋須進一步經股東批准） 獲得一定數量的限制性股份單位（"限制性股票單位分管董事會委託轉讓予公司普通股股份，內容如下（稱“年度授予”):

或

除了(i)或(ii)，適用時：

或

最終的RSUs數量將根據需要最後一天之前過去30天ADS的平均收盤價計算（“授予日期”).

RSUs將在三年期間持續年度配股。對於加入董事會董事會的新非執行董事，超出正常每年一次的股東大會週期，年度股權獎勵將按比例分配，以反映至下一次預定頒發日期的年度循環剩餘期間。根據標準三年循環，按比例分配的RSU金額將被授予。

如果非執行董事停止上述任何職務，則授予他或她作為責任的非累積未執行 RSUs 將立即到期。任何 RSUs 的年度授予將受計劃下標準三年解凍期的約束；每名非執行董事獲得的 RSUs 金額中的 1/3 將在授予日（如適用）後的每個周年紀念日解凍。

6.6.2 董事會聘任或股東大會首次選出的新非執行董事可獲一次性津貼

在第一次選舉/任命董事會 非執行董事在任命時，將有資格獲得一次性授予一定數量的RSUs，作為公司的普通股（以下簡稱“一次性授予”):

或

除了(i)或(ii)，適用時：

或

若一名非執行董事終止上述任何職務，則授予其來履行此職務的未實現限制性股票(RSUs)將立即到期。任何年度津貼或一次性津貼將受計劃下標準三年限制的規定約束；每名非執行董事獲授予的RSUs金額的1/3將在授予日(如適用)後的每個周年紀念日上解除限制。

年度補助和一次性補助一起被稱為： “年度股權計劃”。

公司非執行董事的年度現金固定酬金為6.7萬

每年的現金酬勞應當按季度支付（無需進一步股東批准），適用於非執行董事，或將來將被任命或選舉的非執行董事，自他們各自的任命或選舉之日起生效，即從2025年1月1日開始，並將包括：

年度現金留用金將按季支付，適用於非執行董事，或將來被委任或選舉為非執行董事的人員，在其各自的任命或選舉起效之日起，即從2025年1月1日開始。

薪酬委員會和董事會已審查高管年薪與公司其他員工平均和中位數薪資之比率。公司已決定以色列高管薪酬與公司其他員工平均和中位數薪資之比率不得高於50倍，以非以色列高管薪酬與公司其他員工平均和中位數薪資之比率亦不得高於50倍。薪酬委員會和董事會認為公司內部薪酬比率應該是合理、公平和適當的，符合高管和/或員工所在特定地區的勞動市場條件，考慮到高管的高級職位和職責範圍，並相信這將不會對公司內的工作關係產生負面影響。

除非在特定執行主管雇用協議中另有規定（經董事會批准），否則每位執行主管可根據其年度固定薪酬計劃的最大值，取得變量報酬元件總值達到其固定薪酬包的500%。

每位高管在一個日歷年度内的總變量報酬（包括第5.1節的一次性簽約獎金、第6.2節的年度獎金）和任何其他視為變量報酬的報酬，不得超過本第8條中提及的限制。此外，CEO在一個日歷年度内的總酌情報酬（包括第5.1節的一次性簽約獎金和第6.2節的酌情組成部分）和任何其他被視為酌情報酬的報酬，不得超過相當於CEO 24個毛基本月薪的總額。

公司可能根據公司財務報表中包含的財務數據尋求對執行長支付的所有或部分補償進行追償，當發現這些數據不準確並且後來重編時。

在任何此類事件中，公司將尋求從高管處收回賠償，以該高管對全部或部分該等薪酬不具備資格的財務數據為基礎的基本報表。

董事薪酬委員會將負責核準應予追回的金額，並不時設定追回條款。

本保单中所述的货币金额以美元/以色列新谢克尔为单位，但需根据适用的货币兑换率计算。根据高管在不同地域和地理位置所花费的相对时间，将会对不同货币的兑换率进行定期调整，并在涉及首席执行官时，需获得薪酬委员会的批准，同时也会根据这些兑换率与高管应得但原先未列明的某些支付款项相关的需要进行调整，而这并非特定情况下的原始货币。

薪酬委員會將不時審查和評估本政策，監督其實施，並建議董事會和股東大會不時進行任何修正或修訂本政策，視情況而定。

根據公司法，此政策將提交股東大會批准，一經採納，除董事會和股東大會另有決定外，將成為公司在股東大會通過後三年的政策。

* * * * * *

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