展覽99.(l)(5)
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一
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2024年10月9日
Eagle Point Income Company Inc.
600 Steamboat Road，202套間
康涅狄格州格林威治市06830
| 關於： | Eagle Point Income Company Inc. |
女士們，先生們：
我們已經代表Eagle Point Income公司，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），就準備並提交Form N-2註冊聲明書事宜進行了法律顧問服務蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。，該註冊聲明書最初於2023年6月29日由美國證券交易委員會生效（以下簡稱“委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法根據2023年6月29日簽署的基礎招股說明書和2024年10月9日的招股書補充，結合擬議發行和出售高達$157,000,000公司普通股，每股面值$0.001（以下簡稱「招股書」），普通股最多447,644股公司截至2028年到期的7.75%久期優先股，每股面值$0.001（以下簡稱“B系列期限優先股”），最多567,356股公司截至2029年到期的8.00%久期優先股，每股面值$0.001（以下簡稱“C系列期限優先股”，與普通股和B系列期限優先股一起，形成“證券”), filed with the Commission pursuant to Rule 424 and Rule 4300億 under the Securities Act, in connection with an 「at-the-market」 sales program (the “增發計劃”).
本意見信函根據《投資公司法》修改後的《N-2表格》第25條的要求提供給公司，並在此僅對證券的合法性發表意見，不涉及其他任何事項。
在闡述下文的觀點時，我們已經檢查並依賴於我們認爲合適的這些文件、公司記錄和其他文件，以及這些協議、證書和公共官員的收據、公司官員或其他代表的證書等文件，以及我們認爲必要或適當的其他文件作爲下文觀點的基礎，其中包括以下文件：
| (i) | 註冊聲明； |
| (ii) | 招股說明書; |
| (iii) | 公司證書； |
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Eagle Point Incompany 2024 年 10 月 9 日 第 2 頁 |
| (iv) | 公司章程； |
| (v) | Series b特別股和Series C優先股的指定證書（統稱“優先股”); |
| (vi) | 股權證券認購協議的形式; |
| (vii) | 公司、Eagle Point Income Management LLC、Eagle Point Administration LLC和b. Riley Securities，Inc.之間的第四次修訂和重訂市場發行銷售協議； |
| (viii) | 一份由特拉華州國務卿簽發，日期最近的關於公司的良好信譽證明； |
| (ix) | 康涅狄格州國務卿出具的關於公司在康涅狄格州開展業務授權的證明；以及 |
| (x) | 董事會關於公司決議，涉及授權和批准準備並提交註冊聲明和招股說明書等事項 以及根據招股說明書授權、發行、發售證券的批准 |
關於這封意見函所依據的事實，我們已經依賴，我們認爲適當的範圍內，公共官員的證書以及公司代理人、高級管理人員、董事、僱員和代表的證書和書面聲明，而不是獨立核實這些事實。
在我們的檢查中，我們假定所有簽名的真實性，我們收到的所有文件的真實性，我們收到的所有抄本文件與原始文件相符，我們審查的文件上簽名的自然人的法定能力，以及代表各方簽署文件的所有人（不包括公司）的法律權力和授權。
根據前述情況，並根據本函所載的假設、限制條件和免責條款，我們認爲，就公司根據本次發行活動出售的以下證券而言：
| 1. | 普通股 已獲公司授權 並在按註冊聲明和招股說明書中規定的每股不低於普通股面值的價格出售後，交付給公司以換取股款，這些股份 將被有效發行，全額支付且不可評估。 |
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Eagle Point Income Company Inc. 2024年10月9日 頁 3 |
| 2. | 這些優先股 已獲公司授權 公司出具並交付相應款項後, 以每股不低於擬議註冊聲明和招股書規定的優先股面值的價格發行優先股，這些股份將被有效發行，已全額支付和不可評估。 |
本意見所陳述的內容應基於以下假設、限制、約束及例外情形爲真實且正確，即在證券根據註冊聲明書和招股章程交付之前或之時，證券應依合規的方式根據所有美國聯邦和州證券法發行和出售，並且不應發生影響本意見有效性的任何法律變化。
我們不表達任何對任何協議或文件中的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性的意見，這些協議或文件（i）要求或涉及支付任何利息，其利率或金額被法院判斷在適用法律下情況下爲商業上不合理或構成懲罰或沒收，或者（ii）涉及法律管轄權和各方提交給一個或多個特定法院的管轄。
我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和特拉華州公司法。
本意見函已經準備好供您在與註冊聲明相關的事務中使用。我們不承擔任何義務，告知您在本意見函日期之後對前述內容的任何更改。
我們特此同意將此意見信函作爲一份附表，提交給註冊聲明，並同意在構成註冊聲明一部分的招股說明書中，將此事務所列爲"法律事項"。在表示此等同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或委員會據此規定的規定的某些需要同意的人群。
Very truly yours,
| /s/ Dechert LLP | |
| Dechert LLP |