展品10.1
/ s / 喬丹·戴維斯
證券交易協議
本證券交易協議（以下簡稱“協議”）於2024年10月__日簽訂，由特斯拉公司（下稱“生效日期。”）和簽署本協議的持有人之間。 （以下統稱“公司”持有人”).
前言
鑑於，持有人目前持有公司普通股，每股面值$00001，在持有人簽署頁上載明；股份普通股如附屬頁上所示；並
鑑於，在此設定的條款和條件下，公司和持有人希望取消並贖回交易所的股份（“交易所”），以換取一份預先資金化的普通股購買權證（“PFW”），依賴於《1933年證券法》第3(a)(9)節修訂法案（“證券法”）提供的註冊豁免權，此PFW將採取 附錄 A 附件所示。
鑑於本協議中包含的相互約定，並且爲其他良好和有價值的考慮，特此確認已經收到，公司和持有人特此同意如下：
協議
第1節。 交易所和終止。
a) 鑑於並明確依賴本協議的陳述、擔保、契約、條款和條件，持有人同意將所有股份交付給公司用於取消，公司同意向持有人發行並交付PFW。
b) 由此派生的PFW的股份數量應等於此處交換的股份數量。
c) 本協議下的結算（”關閉”）應在滿足每項條件後進行 在本協議第 4 和第 5 節中規定（”截止日期”），無論如何，在交易日之後的交易日當天或之前 此處的日期。收盤時，(i) 公司應發行並交付向持有人正式註冊的PFW；(ii) 持有人應交付 並交出或促使將其交付並交還給本公司以取消股份。
第2節。 公司的陳述、保證和契約。
公司特此在此日期向持有人作出陳述和保證，並承諾如下：
a) 組織和地位。 公司已根據德拉華州法律合法設立，並有效存在爲一家合法的公司，在每個需要資格的司法管轄區內以外國公司身份合法設立，並在其中任何資產性質或租賃或業務性質所要求資格的司法管轄區內有效存續，除非未取得資格將不能對公司的業務、財產、財務狀況或結果或運營產生重大負面影響（“重大不利影響”).
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b) 授權; 公司權力。 該協議已經得到適當授權，代表公司有效地執行和交付，並且是公司的有效且具約束力的義務，按照其條款可對公司強制執行除非受（i）適用的破產、清償、重組、停止支付或影響債權人權利執行的類似法律的限制，以及（ii）一般的公平原則，包括任何具體履行的原則影響，公司具備必要的公司權力和權限，可以簽署和交付本協議以及其他協議和文件，並履行本協議和那些文件下的義務。
c) 發行和交付PFW。 PFW已獲得適當授權，將被有效發行，完全支付且不可評估。 在公司收到持有人爲PFW發出的轉換通知，持有人對此類證券擁有法定期限以便根據證券法第144條規定計算持有期限，並且持有人不是公司的關聯方（公司在此確認並確認，據其了解，截至本日爲止，上述內容屬實且正確），PFW下的股份將被髮行給持有人，並且可以自由交易。公司將要求其律師向公司的過戶代理發出法律意見，以便在此移除刻印。
d) 政府同意。 公司在有效執行和交付本協議或PFW的發行、銷售或發行以及根據本協議擬議的任何其他交易的完成方面，無需就公司需要在任何政府機構就本協議的有效執行和交付或債券以及本協議擬議的任何其他交易的完成而獲得同意、批准或授權或作出任何指定、聲明或申報。
e) 沒有默認或違約公司履行和交付協議以及本協議所規定的交易不會導致公司違反公司章程或公司章程的任何條款或規定或任何重要債券、抵押、信託契約或其他重要協議或文件中的任何條款，或違反任何法律、法規、規章、任何法院、聯邦或州監管機構、行政機關或其他具有司法管轄權的政府機構頒佈的任何現行適用的法令、判決或命令，或公司或其重要財產或資產之中的任何違反，但在(i)(B)或(ii)項情形下除外，由任何此類違反、違約或違規引起的任何重大不利影響。
f) 協議披露。 公司應在 2024 年 10 月 16 日紐約時間上午 9:30 當天或之前向 美國證券交易委員會關於8-k表的最新報告，披露了特此設想的交易的所有重要條款（”公開披露”）。 自提交公開披露之日起和之後，持有人不得擁有收到的任何重要的非公開信息 來自公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，但不是 在公開披露中披露。公司不得且應促使其高級職員、董事、員工、關聯公司和代理人， 自提交公開披露之日起和之後，不得向持有人提供有關本公司的任何重要非公開信息 未經持有人的明確書面同意。在公司向... 提供任何重要的非公開信息的範圍內 未經持有人事先明確書面同意，持有人本公司特此承諾並同意，持有人不得擁有任何 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司負有保密責任 或代理人與其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工有關或對本公司負有的責任， 關聯公司或代理商不得根據此類材料、非公開信息進行交易。本公司不得透露其名稱 任何備案、公告、發佈或其他文件中的持有人，除非法律或法規要求此類披露。此外，有效 提交公開披露後，公司承認並同意，所有保密或類似的義務 根據公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事之間的任何書面或口頭協議， 一方面，關聯公司、員工或代理人，另一方面，持有人或其任何關聯公司應終止並離開 沒有進一步的力量或影響。公司理解並確認持有人將依據上述陳述生效 本公司的證券交易。
第三節 持有人的陳述、保證和契約。
(i)持有人向公司陳述並保證，並承諾：
(a) 有效存在；良好地位。在持有人爲公司、有限責任公司或其他類型實體的情況下，持有人在其註冊地的法律下有效存在且處於良好地位。
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(b) 權力; 授權持有人有完全的權利、權力、授權和能力簽訂本協議 和其他在此構想的協議和文件的履行其在此和在那裏的義務 並且已採取一切必要措施授權執行、交付和履行本協議。持有人簽署並交付本協議後，本協議應構成持有人的有效且具約束力的義務，可根據其條款執行（除非(i)受適用破產、支付能力不足、重組、暫緩執行或其他類似涉及或影響普遍債權人權利執行的法律限制，和(ii)受一般衡平原則的限制，包括任何特定履行）。
(c) 標題持有人擁有和持有所有權、標題和權益，並且是股份的記錄和受益所有人，持有人擁有清空、無任何負擔的股份（如下所定義）。持有人有充分的權力和權限自由地投票、轉讓和處置股份，不受任何權利或負擔的約束沒有限制影響持有人將股份的法律和受益所有權轉讓給公司的能力，公司將在交割時獲得股份的合法和有效所有權，清空、無任何負擔。負擔”指的是任何安全或其他財產利益或權利、要求、留置權、抵押權、選擇權、債權、擔保權益、有條件或附條件的出售、或第三方的其他權利或權利聲索，無論是否完善、自願負擔或根據法律形成、包括任何協議（除本協議外）未在將來授予或提交給上述任何一項
(d) 購買股份。 持股人或通過持股人在註冊發行中購買了股份，或者在公開市場交易中購買了股份，因此對其再次銷售沒有限制。
(e) 《證券法》豁免條款無論持有人還是持有人代表未直接或間接地就徵求或促成交易而收取任何佣金或報酬。持有人理解，此處擬議的交易旨在通過《證券法》第3(a)(9)條的規定獲得免登記。持有人理解，公司正在依賴於在此所列明的持有人的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以便符合《證券法》第3(a)(9)條下的豁免要求，以及符合適用州證券法下的豁免要求。
(f) 非關聯方持有人不是公司的關聯公司，也在此之前三個月內不是關聯公司。
(g) 信息關於收購PFW的決定，持有人僅僅依賴於公司以及其事務的SEC備案。公司的SEC備案 以及本文中公司的陳述和保證。
(h) 顧問持有人理解，本協議或與交換股份、發行和取得PFW有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、稅務或投資建議。持有人已就其獲取PFW的事宜諮詢了其認爲必要或適當的法律、稅務和投資顧問。在這些事項上，持有人僅依靠此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述。持有人明白，應對由於本次投資或本協議所涉及的交易可能產生的稅務責任負有責任，並非公司。
(i) 確認。 持有人確認並同意，在此處列明的PFW下的普通股份數量爲持有人在行使與交易所發行的PFW有關的權利時應享有的全部普通股份。 附表A 此處列明的PFW下的普通股份數量爲持有人在行使與交易所發行的PFW有關的權利時應享有的全部普通股份。
所有板塊 4. 公司在交割日的義務。
公司完成PFW的發行並在交割時將PFW交付給持有人的義務，應受以下條件約束，公司未放棄的部分：
a) 執行和交付持有人已經執行並交付本協議。
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b) 契約. T董事 持有人應在截止日期之前或之前已執行、履行和遵守本協議要求的所有契約、協議和條件，以在所有重要方面執行、履行或遵守。
c) 陳述與保證。持有人的陳述和保證應當是真實且在重大方面正確，作爲當時的日期和結算日期，就像在那個時間做出一樣，除了那些明確表示作爲特定日期做出的陳述和保證，這些陳述和保證應當在該日期前後的重大方面是真實且正確。
第5節 關閉時，持有人的義務條款。
持有人交付股份並接受PFW交付的義務，將受到以下條件的約束，除非持有人放棄：
(a) 契約公司應當已完成，並且全部條件，在實質層面上符合該協議中規定的所有契約、協議和條件，該公司在結束日期或之前應當已完成、履行或符合。
(b) 交付 PFW。 公司應根據持有人提供的指示交付PFW。
(c) 陳述和保證。 公司的每一項陳述和保證應在提出時和收盤日期之時在所有重要方面真實和正確，就好像是當時提出的一樣，但陳述和保證如果明確約定要以特定日期爲準，則應在該日期以所有重要方面是真實和正確的。
第六部分。 知會。
所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式發送，應通過確認的電子郵件發送，或以首級掛號郵件或認可的快遞服務發送，預付郵資，並且應被視爲在發送時已發送在電子郵件傳輸的情況下，或在郵件或快遞服務收到時已收到，並且地址如下所示：
(a) 如果公司, 至:
Volcon股份有限公司。
3121 Eagles Nest，套房120號
德克薩斯州圓石78665
注意：Greg Endo，致富金融(臨時代碼)官員
電子郵件：greg@volcon.com
或者由公司書面指定的其他人 在其他地方交付給持有人；且
(b) 若發送給持有人，則寄送至此處簽署頁上持有人設定的地址，或者 以書面形式向公司提供的其他地址。
第七部分。 雜項。
a) 標題。 本協議各部分的標題僅爲方便參考而插入，不視爲本協議的一部分。
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b) 可分性。 如果本協議中的任何條款在任何方面被認定爲無效、非法或不可執行，則本協議中包含的其他條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響或損害。
c) 適用法律。 本協議應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮其選擇法律原則。每一方均不可撤銷地提交給設在紐約州紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以對此處或與此處有關的任何爭議或有關此處或此中所商定的任何交易進行裁決，並不可撤銷地放棄任何異議，即此類訴訟或訴訟程序是在不便的論壇提起的，或這種訴訟或訴訟程序的地點不恰當。本協議中任何內容均不視爲以任何方式限制依法允許的任何服務程序的權利。各方塊均不可撤銷地放棄其可能擁有的權利，並同意不請求根據本協議或本協議或此處所涉交易引起的任何爭議進行陪審團審判。
d) 副本。 本協議可分爲兩個或多個副本進行執行，每份副本均構成原件，但所有副本一起構成一個完整文件，在各方簽署並交付至其他各方後生效。 如果任何簽名通過傳真傳輸或包含已執行簽名頁面的電子郵件交付，該簽名頁面將產生對簽署方（或代表其執行簽名的方）具有相同力量和效力的有效約束義務，如同該傳真或電子文件簽名頁（視情況而定）爲原件一樣。
e) 繼任者和受讓人。 除非在此明確另有規定，否則本條款應對本文的繼承人、被許可人、繼承人、執行人和雙方的管理員生效，並具有約束力。
f) 整個協議；修正。 本協議及根據本協議交付的其他文件構成雙方就本協議的主題達成的完整和全面的理解和協議。本協議可以通過所有各方簽署的書面文件進行修訂、修改、取代、取消、續訂或延長，本協議的條款和條件只能由書面文件進行豁免，或在豁免情況下，由豁免遵守的一方簽署。除非本協議明確規定，任何一方在行使本協議下的任何權利、權力或特權方面的延遲都不構成對該權利的放棄，也不會造成任何一方對本協議下的任何權利、權力或特權的放棄阻止其他或未來行使其他權利、權力或特權的可能性。
g) 生存. 本協議中作出的陳述、保證、公約和協議應在交易所規定的交易結束後以及股份和PFW的交換和交付後繼續有效。
h) 無第三方受益人本協議旨在使各方及其各自的繼承人和許可的受讓方受益，並不是爲其他人受益，也不能由其他人強制執行本協議的任何條款。
[簽名頁面見下頁]
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據此證明各方已授權其代表於上述首次列明的日期簽署本協議。
/ s / 喬丹·戴維斯
簽字人：
姓名：Greg Endo
職稱： 致富金融(臨時代碼)
公司簽署頁面
前述持有人曾於2023年3月28日，依據附件A所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入8000股C系列可轉換優先股；並於2023年7月18日，依據附件B所載，以600萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入6000股C系列可轉換優先股；且於2024年3月28日，依據附件C所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入D系列可轉換優先股；
據此，簽署人 持有人已由其各自授權簽署人於上文所示的日期正式執行本協議。
持有人姓名：________________________________________________________
授權簽署人簽名: _________________________________
授權簽署人姓名：_____________________________________________
授權簽字人職稱: ______________________________________________
授權簽署人的電子郵件地址：_______________________________________
通知持有人的地址：
股票交付地址 （如不同於通知地址）：
股份：
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