展示4.1

預融資權證，用於購買普通股

/ s / 喬丹·戴維斯

這是購買普通股的預先擔保權證書權證確認，作爲回報，_________或其受讓人（即“持有人”）有權根據下文規定的行使條件和限制，在本權證完全行使前（即“終止日期”）但在那之後，有權訂閱併購買特定數量的Delaware公司Volcon的股票公司），高至_________股（根據本文所述進行調整，以下簡稱「股票」）。本C系列權證的一股普通股的購買價格應等於行權價格，即定義於認股權股票每股普通股的購買價格應當等於本權證項下一（1）股普通股的行權價格，如在第2（b）節中定義。

衝突礦物披露。. 定義除本認股證其他條款定義的內容之外，本第1條中定義的內容具有以下含義：

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“買盤價對於任何日期，"訂價" 意味着根據適用的以下第一類款項確定的價格：(a) 如果普通股當時在一個交易市場上掛牌或報價，則考慮當時（或最近的前一個日期）在該交易市場上由彭博社報告的普通股的買盤價格（根據紐約市時間從上午9:30到下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則考慮在OTCQb或OTCQX上關於該日期（或最近的前一個日期）的普通股的成交均價，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，並且如果當時有關普通股的價格是在粉紅色的公開市場（或繼續報告價格職能的相似組織或機構）上報告的，則考慮該報告的普通股每股的最新買盤價，或者 (d) 在其他所有情形下，作爲一家獨立的估價師按善意被持有的絕大多數選中並且對公司合理接受，由該估價師確定的普通股的一股的公允市值，其費用和支出應由公司支付。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲澄清起見，商業銀行不得被視爲因法律規定而因「居家留步」，「隔離令」，「非必要員工」或其他類似命令或限制而被要求關閉，或因任何政府機構的指示關閉任何實體分行地點，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在該天對客戶開放使用。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股”代表公司的普通股，每股面值爲$0.00001，並且將來可能被重新分類或更改爲其他類證券。

“普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“持有「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。"子公司"指公司的任何子公司，適用時還應包括公司在本公約日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日「日」指在交易市場上進行普通股交易的一天。

“交易市場“指在有關日期上普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國交易所，納斯達克創業板，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證交所，OTCQb或OTCQX（或任何前述交易所的繼任交易所）。

“轉讓代理”指的是Computershare，公司目前的過戶代理，郵寄地址爲150 Royall Street，Canton，MA 02021，電子郵件地址爲William.Torre@computershare.com，以及公司的任何繼任過戶代理。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，'價格'指適用以下第一個條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則普通股的當日成交量加權平均價格（或最接近的前一日）由彭博有限合夥公司報告的普通股在其掛牌或報價的交易市場上報告（以紐約時間上午9:30到下午4:02之間的交易日爲基準），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則普通股在該日期（或最接近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股當時沒有在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價進行交易，且如果普通股的價格當時由粉紅開放市場報告（或接替其價格報告職能的類似組織或機構）報告，則報告的每股普通股的最新買盤價，或(d) 在所有其他情況下，一股普通股的公平市價，由現時掛牌的權證的持有人誠信選擇、並且對公司合理可接受的獨立評估師確定，該評估師的費用將由公司支付。

“權證“ 表示本認股權證及公司根據證券購買協議發行的其他普通股購買權證。

第2節. 行權.

a) 行使 認股權行使本權證所代表的購買權利可以在初始行使日期之後的任何時間或多次全數或部分行使，直至終止日期，並通過電子郵件提交的履行通知的PDF副本（或電子郵件附件）交付給公司，履行通知基本形式附在此處 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。行使通知書 ）。 Holder應在以下兩種情況發生之早者之內（i）一個（1）個交易日，或（ii）依照此處第2（d）（i）節中定義的標準結算期限內交易日的數量，之前的前述行使日期之後的一段時間內交付適用履行通知中規定的權證股票的行使總價款，通過電匯或由美國銀行開立的本票，除非在適用履行通知中指定了本條2（c）節規定的無現金行使程序。 不需要墨水原件行使通知書，也不需要任何居間人保證書（或其他類型的保證書或公證書）的行使通知。 儘管本處有任何相反之規定，但直至持有人已購買本處可用的所有權證股份和權證已全額行使，此時持有人應在最終履行通知送達公司之日起三（3）個交易日內，向公司交換此權證以予以註銷。 對本權證的部分行使導致購買本處可用的權證股份數量的部分將導致此處可購買的權證股份數量下降，下降量等於購買的適用權證股份數量。 持有人和公司應保存顯示購買的權證股份數量和購買日期的記錄。 公司應在收到任何履行通知後的一個（1）個交易日內提出任何異議。 購買方和任何受讓人在接受本權證的同時, 承認並同意由於本段規定的原因, 在通過本權證購買部分權證股票後, 任何特定時間購買所能行使的權證股票數量可能小於本權證面值聲明的數量。

b) 行使價格除每份認股權證的名義行使價爲每份認股權分享$0.00001外，除了該認股權證於初始行使日期之前預先支付予公司的累計行使價，此後，不需要由持有人向任何人支付任何額外的考慮（除每份認股權分享$0.00001的名義行使價）。持有人不得在任何情況下或任何理由下要求將前述預支付的累計行使價格的全部或部分退還，包括本認股權證在終止日期前未行使的情況下。本認股權證下本公司股票每股未支付的行使價格將爲$0.00001，根據本文的調整（即“行使價格”).

c) 無現金行權。 本權證還可以在任何時間通過「無現金行使」方式進行全部或部分行使，在此方式中，持有人 有權收到的權證股數等於將[(A-B) (X)]除以(A)獲得的商。其中：

(A) 假定如下: (i) 如果適用，如果此行使通知在非交易日上提交(1) 或在規定安排的時間內提交，則本條2(a)之下或(2) 交易日之前在交易時間(如聯邦證券法規制定的Regulation NMS的規定的「常規交易時間」(b)(600) 碼)開盤前發送；(ii) 在認購人的選擇下，(y) 在適當的行使通知日期之前交易時間最近一天的VWAP，或(z) 在交易時間中，由Bloomberg L.P.報告的主要交易市場上的普通股的求購價，由公司和H.C. Wainwright & Co. LLC簽訂的承銷協議規定："(iii) 如果選擇賣方目錄，即在特定通知的行使日期，如果這樣的通知在該交易日交出，並在規定的交貨時間內提交，則爲該通知的交易當日的VWAP的日期。

(B) = 根據此處進行調整的本認股證的行權價格；和

(X) = 股票認股權證按照非現金行使的方式行使會產生的適用於本認股證的股份數量，而不是現金行使。

如果是認股權證 以這種無現金方式發行，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證股份應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何立場 與本第 2 (c) 節相反。

d) 鍛鍊的機理.

i. 信貸行使期權股份的交付公司應通過過戶代理向權證持有人或其指定帳戶的餘額帳戶貸款轉賬方式（透過其存款或保管提取系統）轉移其購買的認股權股份。如果公司當時是該系統的參與者，並且（A）有有效的註冊聲明允許向權利人發行認股權股份或再銷售認股權股份，或者（B）認股權股份符合144號規則的限制下向權利人無現金行使限制的話，還可以通過物理交付證書的方式將公司名冊上以權利人或其指定人名義註冊的認股權股份數目交付給權利人。交付的日期應在提交行使通知後的第一（1）個交易日，前提是收到了總行使價格的支付（在無現金行使的情況下除外），或者在提交行使通知後的標準清算期內的交易日數量，同時前提是在提交行使通知後前一（1）個交易日收到總行使價格的支付（在無現金行使的情況下除外），（該日期，「交付日期」）。在交付行使通知書後，權利人對於已行使本認股權所涉及的認股權股份，不論股份的交付日期，均被視爲對於所有公司目的發行人記錄所有者，前提是在交付行使通知書後的第一（1）個交易日和標準清算期註明交付（在無現金行使的情況下除外）的前提下收到了總行使價格的支付。如果公司由於任何原因未能（不包括權利人未能及時交付總行使價格，除非以無現金方式有效行使認股權）在權證股份遞交日期之前交付或導致權利人遞交的權證股份數目，公司應該支付給權利人現金作爲已實現的損害賠償，而不是罰款，每股1000美元的權證股份（基於適用通告型普通股的平均加權價格計算），每個交易日10美元，其中自權證股份交付日期以後的第三個交易日起每個交易日增加到20美元，直到交付該權證股份爲止。只要認股權仍然有效和可行使，公司同意保持是FASt計劃的參與者之一的過戶代理。在此使用的「標準結算期」是指在權證行使通知書遞交日有效的情況下，公司的主要交易市場上適用於通告型普通股的標準結算期，表示爲一定數量的交易日數目。DWAC如果公司是系統參與者，且（A）有有效的註冊聲明允許向持有人發行期權股份，或（B）通過無現金行使行使該認股權，否則通過實物交付證書交付按照這種行使應享有的期權股份數量，到指定的持有人地址在提前（i）收到行使通知的公司後的一個（1）個交易日，（ii）交付公司的總行使價格後的一個（1）個交易日，或（iii）交付行使通知的公司後的一組交易日之和（即該日期，“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。”）。 交付行使通知後，無論何時提供了全部行使價格（除了無現金行使的情況），股份持有人在提前（i）一個（1）個交易日和（ii）遵循行使通知交付後的一組交易日之和內收到貨款後，均被視爲在所有公司用途上已成爲本認股權的行使的期權股份數量的股東記錄持有者，儘管付款收到的日期早於交付認股權股份的日期。不論本處的任何規定，根據《交易所法》單獨，公司可以在交付行使通知後，股份持有人被視爲已成爲期權股份的持有人，不論提供期權股份的日期。 如果公司由於任何原因未能在認股權股份交付日期前將認股權股份交付給持有人，則公司應按現金支付給持有人，作爲按固定金額約定的損害賠償而不是罰款，每$1,000的股份數按照適用行使通知日的普通股VWAP計算，每個交易日$10（在交付認股權股份日期後第三（3）個交易日增加至每個交易日$20），直到交付爲止或持有人撤消該行使。 對於本認股權繼續有效且可行使，公司同意維持作爲FASt計劃參與者的過戶代理。 如本處所用，“標準結算期「交易日」是指關於公司主要交易市場的普通股的標準結算週期，以交易日的天數表示，指的是在行權通知送達日期當日生效的內容。儘管如前所述，對於在首次行權日期或之前12:00 p.m.（紐約時間）交付的行權通知，公司同意在首次行權日期當日下午 4:00 p.m.（紐約時間）之前交付涉及該通知的權證股份，而首次行權日期將作爲本協議下的權證股份交付日期，前提是截至該權證股份交付日期，已收到全部行權價格的支付（在以免支付方式行使權利的情況除外）。

ii. 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

iii. 撤銷 權利如果公司未能促使過戶代理按照第2(d)(i)條款在授權股票交付日期前向持有人轉讓授權股份，則持有人將有權撤銷該行權。

iv. 對於未能及時交付認股權證股份的買入補償除了持有人享有的其他權利外，如果公司未能要求過戶代理根據上述第2(d)(i)款的規定在行權日或之前將認股權證股份寄送給持有人，並且在該日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式購買普通股以交付以滿足持有人預期行權後將收到的認股權證股份數量的出售（“買入）, 那麼公司應當（A）將現金支付給持有人的金額，如果有的話，即（x）持有人購買該購買的普通股股份的總購買價格（包括券商佣金（如果有）已超過（y）乘以的金額（1）公司應在處理有關問題的情況下交付給持有人的認股權證股份數乘以（2）形成此類購買義務的賣出委託價格，並且（B）讓持有人選擇，要麼恢復認股權證部分和相應數量的未履行的認股權證股份，退還公司就這些認股權證股份的行權價格收到的任何金額（如果是這種情況，此類行權將被視爲撤銷）；要麼向持有人交付普通股份的數量，如果公司及時遵守其根據本協議行使和交付義務而應發出的普通股份數量將發行的普通股份數量。例如，如果持有人購買總購買價格爲$11,000的普通股來覆蓋與共同購買的共同股的嘗試行權有關的現金購買義務，共同股股份的總銷售價格導致此類購買義務爲$10,000，在前句（A）的情況下，公司應向持有人支付$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指示需要支付給持有人的購買金額，並且在公司要求時，提供此類損失金額的證據。此處無限制中，將不會限制持有人行使其在本文下，根據法律或權益所擁有的任何其他可用救濟措施，包括但不限於就公司未能及時交付根據本文要求在行使認股權證後的共同股股份採取的具體業績和/或禁止令救濟而言的判決。

v. 不發放碎股或代表碎股的股票行使本認股權時不得發放任何碎股或代表碎股的股票。如持有人享有購買碎股的權利時，公司可選擇以行使價格乘以該碎股數量的方式支付現金調整或向上調整爲下一個整數股數。

vi. 收費、稅費和費用認股權證股票的發行不需收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費和費用都由公司支付，這些認股權證股票將以持有人的姓名或持有人指定的某個姓名的名義發行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在Warrant股票將以持有人姓名外的其他名稱進行發行的情況下，在行使時，應附上此處附的Assignment表格，並請持有人和公司共同簽署 附件B 並可能要求，作爲控件，支付足額款項以償還因此產生的任何過戶稅。公司將支付所有轉移代理費，以確保Notice of Exercise當日處理，並支付供當日電子交付Warrant股票所需的所有 Depository Trust Company 或其他類似職能執行的清算機構的費用。

vii. 結賬 本公司將不以任何方式關閉股東登記冊，以阻止根據本條款及時行使本認股權。

e) 持有人的行使限制公司不得行使此認股權證，並且持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在根據相關行權通知書變動計入行權後，持有人（連同其關聯人士和與持有人或其關聯人士共同行動的任何其他人（此類人稱“歸因方在超過有利所有權限制（如下所定義）的情況下有益地擁有了股票。對於上述句子，由持有人及其關聯公司和歸屬方有益所有的普通股數量將包括根據正在進行的這種確定所行使的本權證而發行的普通股數量，但將不包括將會發行的普通股數量：（i）持有人或其任何關聯公司或歸屬方所持有的未行使部分本權證以及（ii）公司的任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他普通股等價物），這些證券受到類似於此處所包含限制的限制持有人可獲得全部所有權的限制。除了上述句子規定的情況外，爲了本第2條(e)款的目的，有益所有權應根據《證券交易法》第13(d)條及其根據規定的規則和條例予以計算。持有人已知公司並不向持有人聲明此計算符合《證券交易法》第13(d)條，並且持有人將對根據此要求而需要提交的任何時間表負全部責任。在本第2條(e)款的限制適用的情況下，是否本權證可以行使（相對於任何關聯公司和歸屬方共同持有的其他證券）以及本權證的哪一部分可以行使的確定應完全由持有人決定，並提交行使通知應被視爲持有人決定本權證是否可以行使（與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券相關）以及本權證的哪一部分可以行使，每種情況都受有利所有權限制約束，公司無需驗證或確認此類確定的準確性。此外，上述考慮到的任何集團地位的確定應根據《證券交易法》第13(d)條及其根據規定的規則和條例予以確定。爲本第2條(e)款的目的，在確定公司的普通股的股數時，持有人可以依靠（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告中反映的普通股數量，（B）公司更近期的公告或（C）公司或過戶代理發出的最新書面通知，其中載明公司的普通股份數。在持有人的書面或口頭要求下，公司應在一（1）個交易日內口頭和書面向持有人確認當時外部的普通股數量。無論如何，在報告了普通股的股數的截止日期之後，應視爲該時點之後轉換或行使了本公司的證券，包括本權證，由持有人或其關聯方或歸屬方轉換或行使。有益所有權限制。「」應爲已執行本權證所推行股票發行後普通股 總數的9.99%。持有人可在通知公司後，調整本第2條(e)款的受益所有權限制規定， 但不得超出普通股發行後的總股數的9.99%，即使調整後持有人持有的普通股條款 仍將適用。增加受益所有權限制需等到第61個^{21世紀醫療改革法案}在公司收到通知後的當天之後的日子。對於本段規定，應以方式進行解釋和實施，與本第2(e)條款的條款嚴格一致的限制將被糾正，以更正這一段（或其任何部分）的任何缺陷或與所包含的有利所有權限制不一致，或者進行必要或必要的更改或補充，以使此等限制得以實施。本段所包含的限制適用於持有本認股權證的後繼持有人。

本節 3。. 某些調整.

a) 送轉和拆股如果公司在本權證有效期內的任何時候：（i）支付股息或以其他方式發放公司股票或任何其他權益或權益類證券，支付方式爲公司股票（但明確排除本權證行使時公司發行的任何股票），（ii）將現有的公司股票細分爲更多股份，（iii）合併（包括倒回股票拆細）現有公司股票爲更少數量的股份，或（iv）通過公司股票股權重分類發行公司股本，那麼在每種情況下，行權價格應按一個分數乘以，其中分子應爲該事件發生前立即發行的公司股票數量（不包括庫存股，如果有），分母應爲該事件發生後立即發行的公司股票數量，並且應相應調整本權證行使後可發行的股票數量，以使本權證的總行權價格保持不變。根據本第3(a)條款進行的任何調整應在股東有資格收到該股息或分配的股東記錄日後立即生效，並且在細分、合併或重分類案例中，應在生效日期後立即生效。

b) 保留.

c) 後續的權益發行除了根據上述第3(a)款進行的任何調整外，如果公司隨時向任何普通股等值物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利發放、發行或出售，比例向所有（或幾乎全部）普通股任何類別的股東登記記錄持有人授予，則持有人將有權按照適用於該認股權的條款購買持有人在此認股權完全行使前可以獲得的認購權，無論是否存在行使本認股權的任何限制，包括但不限於有利權所有限制，在發放、發行或出售該等認購權的記錄日期之前，或者如果不採取任何記錄，則決定授予、發行或出售該等認購權的普通股股東記錄持有人的日期（但是，如果持有人有權參與任何此類認購權將導致持有人超出有利權所有限制，那麼持有人將無權參與該等認購權至此程度（或由於參與該等認購權的這種程度而擁有的普通股股份權益將無權參與）並且該等認購權至此程度將被擱置，直至某種時機，如果有的話，持有人蔘與其中的權利不會導致其超出有利權所有限制）。購買權如果公司隨時向任何普通股等值物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利發放、發行或出售，比例向所有（或幾乎全部）普通股任何類別的股東登記記錄持有人授予，則持有人將有權按照適用於該認股權的條款購買持有人在此認股權完全行使前可以獲得的認購權，無論是否存在行使本認股權的任何限制，包括但不限於有利權所有限制，在發放、發行或出售該等認購權的記錄日期之前，或者如果不採取任何記錄，則決定授予、發行或出售該等認購權的普通股股東記錄持有人的日期（但是，如果持有人有權參與任何此類認購權將導致持有人超出有利權所有限制，那麼持有人將無權參與該等認購權至此程度（或由於參與該等認購權的這種程度而擁有的普通股股份權益將無權參與）並且該等認購權至此程度將被擱置，直至某種時機，如果有的話，持有人蔘與其中的權利不會導致其超出有利權所有限制）。

d) 按比例分配在該認股權證有效期內，如果公司宣佈或分配其所有資產（或資產收購權）以退還股本或其他方式，包括但不限於通過股息、分拆、再分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配（“當期如果在發行本認股權證後的任何時候，公司宣佈或支付資本或其他資產給普通股股東，作爲資本的歸還或其他形式（包括但不限於以股利、紅利、現金、股票或其他證券、財產或期權的形式進行分配，例如股息、分拆、分類重新調整、安排計劃或其他類似交易），則持有者有權與所持普通股票相比，按同樣的比例參與其分配。在此情況下，如果持有者參與此類分配的權益超過有益佔有限制，則持有者不得參與此類分配，也不得作爲此類分配的有益佔有權益（或因此類分配而將其展延爲有益佔有權益），該類分配的部分權益將爲持有者保留，直到其對該等權益的權利不導致其超過有益佔有限制爲止。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果持有人通過參與該分配會導致其超過持有權益的限制，那麼持有人無權參與該等分配以超過此限制的範圍（或由於此等分配而對任何普通股享有的權益以超過此限制的範圍），且該等分配的部分將爲持有人暫停，直至其享有相應的權益不會導致超過持有權益的限制爲止。若本權證在分配時未被部分或完全行使，該等分配的部分將爲持有人暫停，直至持有人行使了本權證。

e) 基礎交易在本權證有效期內的任何時候，（i）公司在一個或多個相關交易中直接或間接地進行任何與其他人合併或併購公司的合併或併購;(ii)公司或任何子公司，在一個或一系列相關交易中，直接或間接地進行公司資產的全部或實質性全部銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置;(iii)任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）成交，允許普通股持有人出售、投標或用其他證券、現金或財產換股，並已被50%或更多的優先普通股或50%或更多的公司普通股的表決權持有人接受;(iv)公司在一個或多個相關交易中直接或間接地進行任何普通股的重分類、重組或資本重構或根據該重分類、重組或資本重構使普通股有效地轉換爲或換成其他證券、現金或財產的強制換股，或(v)公司在一個或多個相關交易中直接或間接地完成一項股份或股權購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案）與其他人或一組人其中的一個人或組成員達成協議，使該另一方或組成員獲得公司的50%或更多的優先普通股或50%或更多的公司普通股表決權的普通股（每個“ 基本交易”，那麼，在行使本權證後，權利人有權收到每個權證份額，該權證份額應在此類基本交易發生之前立即可以發行的權證份額，根據權利人的選擇（不考慮對本權證行使的限制第2(e)條），繼任公司或收購公司或，如果公司爲繼續存在的公司，在權利人之前立即行使本權證，收到的普通股股數備選方案股票基本交易的結果是應收款項，由股票的持有者行使的這個認股權在基本交易之前立即持有的普通股數量（不考慮本認股證行使的任何限制）。爲了任何這種行使的目的，行權價格的確定應適當調整，以適用於這種基本交易中一股普通股得到的備選對價的數量，並且公司應該合理地將行權價格在備選對價之間分配，反映備選對價的不同組成部分的相對價值。如果普通股股東被給予在基本交易中接收證券、現金或財產的選擇權，那麼持有人在基本交易之後行使本認股權時應該被賦予與其接收備選對價相同的選擇權。公司應確保在基本交易中任何公司不是倖存者的繼任實體（“繼任實體”）根據本第3（e）部分的規定書面承擔公司在本認股證下所有義務的義務，根據合理滿意持有人批准的書面協議，但不得拖延，在此基礎上書面協議的形式和實質提交給持有人，前提是在這種基本交易之前。並且應根據持有人的選擇，在交換該認股證以換取繼任實體的證券的情況下，這繼任實體的證券應由與本認股證（不考慮本認股證的行使限制）在此基本交易之前可以獲得和收到的普通股相當數量的繼任實體資本股的書面工具證實的，其行使價格應將此處的行使價格適用於該資本股的數量（但考慮到基本交易之前的普通股的相對價值以及該資本股的價值，該資本股的數量和該行使價格用於保護本認股證在此基本交易即將完成之前的經濟價值），並且形式和實質合理滿意於持有人。在發生這樣的基本交易時，繼任實體應被添加到此認股證項下的「公司」一詞中（因此，在此基本交易的發生或完成後，本認股證提到「公司」的每一項規定都應改爲指代公司和繼任實體或繼任實體，連帶和分別），繼任實體或繼任實體，與公司連帶和分別，可能行使之前的公司的每一個權利和權力，繼任實體或繼任實體應承擔公司之前根據本認股證的所有義務，效力與如果在此處將公司和該繼任實體或繼任實體共同和分別命名爲公司時一樣有效。爲了避免疑問，無論（i）公司是否有足夠的普通股授權用於發行認股證股份和/或（ii）是否在初始行使日期之前發生基本交易，持有人都有利於本第3（e）部分的規定。

f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第 3 節中，截至給定日期視爲已發行和流通的普通股數量應爲總和 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量。

g) 持有人須知.

i. 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。

ii. 通知持有人可以行使權利如果（A）公司宣佈向普通股股東支付股息（或以任何形式進行的任何其他分配）， （B）公司宣佈發放普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，（C）公司授權向所有普通股股東發放購買或認購任何類別的股票或任何權利的權利或認股權證，（D）在與任何普通股的重新分類、公司股東批准的任何併購或合併、該公司（或其子公司之一）作爲一方的任何資產的全部或實質性出售或轉讓，或者任何強制性股票交換，使得普通股轉換爲其他證券、現金或財產，或（E）公司授權自願或強制性解散、清算或結束公司事務，那麼，在每種情況下，公司應在適用的記錄或此後指定的有效日前至少20個日曆日通過電子郵件發送通知給持有人，發送至公司的權證登記簿上顯示的最後電子郵件地址，其中通知陳述：（x）爲了取得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則確定有資格獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股股東記錄持有人在的日期，或（y）預計此種重新分類、合併、併購、出售、轉讓或股份交換將變得有效或結束的日期，以及預計普通股記錄股東將在該日期之前有資格將其普通股換股爲在該等重新分類、合併、併購、出售、轉讓或股份交換中要交付的證券、現金或其他財產的日期；不過，未能發送此類通知或其中的任何缺陷，或發送該等通知的情形不得影響指定在該等通知中要求的公司行動的有效性。在本權證中提供的任何通知構成或含有有關公司或任何子公司的重要、非公開信息的範圍內，公司應立即根據《8-k表格》提交一份《現行報告》。持有人應在自此類通知的日期起至觸發此類通知的事件生效日之間保留行使此權證的權利，除非此處另有明示規定。

(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。. 轉讓 權證.

a) 可轉讓性本認購權證和其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權利）可以全部或部分轉讓，在向公司或其指定代理處交還本認購權證的同時，附有本認購權證副本所載附在此處的書面轉讓聲明。 附件B 持有人或其代理或律師以及足以支付轉讓時應付的任何過戶稅款的資金在交還本認購權證的同時，公司應簽發新的認購權證給受讓人或受讓人，如適用，並按照轉讓書指定的面額或面額簽發給轉讓人一份證明未轉讓的本認購權證部分，並立即註銷本認購權證。儘管本內容有任何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認購權證，在這種情況下，持有人應在將轉讓表交付給公司的日期起三（3）個交易日內將本認購權證交還給公司。經本規定正確轉讓的認購權證可以由新持有人行使，以購買認購權證股份，而不必發行新認購權證。

b) 新股認購權證。 此認股證可在公司上述辦事處提交併與其他認股證組合或分割，連同書面通知一併提交，其中應註明要發行新認股證的名稱和麪額，由持有人或其代理或律師簽署。在遵守第4(a)條所規定的任何轉讓的前提下，公司應根據上述通知執行併發放新的認股證或認股證以交換被分割或組合的認股證。所有轉讓或交換髮行的認股證應與本認股證的初始發行日相同，並且除了認股權利所可發行的認股股份數量不同外，應與本認股證相同。

 c) 認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

第5節. 其他.

a) 在行使之前，作爲股東不具備任何權利；不可以以現金結算該權證不賦予持有人在行使之前作爲公司股東所擁有的任何表決權、分紅派息或其他權利，除非在第2(d)(i)節中明確規定，在第3節中明確規定除外。在不限制持有人根據第2(c)節進行「無現金行使」或者根據本文第2(d)(i)和2(d)(iv)節收取現金支付的任何權利的前提下，公司不會被要求在行使該權證時進行淨現金結算。

b) 債券型的損失、盜竊、毀壞或毀壞公司保證，在公司收到合理證據證明此認股權證或任何關於認股權證所涉及的股票證書遺失、盜竊、毀壞或毀損時，如屬遺失、盜竊或毀壞，在提供合理的補償或擔保（但對於認股權證而言不包括任何債券型的擔保）及返還和註銷此認股權證或股票證書（如果遭到毀損），公司將再次製作和交付一份新的認股權證或股票證書，並與註銷日期相同。

c) 星期六，星期日，假日等如果規定的最後或指定的任何行動的日期或任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日上採取該行動或行使該權利。

d) 已授權股份.

公司承諾，只要認股權證有效，它就會從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以提供行使本認股權證下任何購買權的認股權股份。公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成其負責發行認股權股份的官員全權代表的充分授權。公司將採取所有必要行動，以確保採取本文件中所提供的方式發行股票權證，不違反任何適用的法律或法規，也不違反普通股上市的任何商業環境要求。公司保證，根據本認股權證所代表的購買權的行使，可以發行所有股票權證股份，股票權利之始發點，根據本文所規定的方式，已得到妥善授權、合法發行、全部付款且不可稽讓(即持有人不需要支付任何額外費用)並且不受公司創建的任何稅收、留置權和費用的限制(除涉及同期股票權證發行相關的任何轉讓的稅費之外)。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在採取任何可以導致行權價格或行權價格調整的行動之前，公司應從相關的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意。

e) 管轄法所有關於本權證的施工、效力、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄並予以理解和執行，不考慮該州法律衝突原則。各方同意，關於本權證所涉交易的解讀、執行和軍工股的所有法律訴訟程序（無論是否針對本協議各方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）應僅在紐約市的州立法院和聯邦法院獨家提起。各方特此不可撤銷地同意提交至紐約市曼哈頓區的州立法院和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決本協議下任何爭議或與此有關的事項，以及不可撤銷地放棄並同意不提出在任何訴訟、訴訟或訴訟中，聲稱其不受任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或訴訟不當或不適合進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄接受訴訟文書的個人送達，並同意在通過掛號信或快遞郵寄副本並提供投遞證明的情況下，可在任何此類訴訟、訴訟或程序中提供送達，送達至本協議下通知中生效的地址，並同意此類送達構成有效和充分的送達和通知。本協議不得視爲任何限制以任何法律允許的其他方式提供訴訟文書的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序來執行本協議的任何規定，則在該訴訟、訴訟或程序中取得勝利的一方應當爲其合理的律師費和其他調查、準備和起訴此類訴訟或程序產生的費用予以償還。儘管前述，本段內容不應限制或限制持有人可能根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地區法庭。

f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 持有人確認，如果未將行權所獲得的認股權股份進行登記，並且持有人不使用無現金行權，那麼該股份將受到州和聯邦證券法規定的再次銷售限制。

g) 非棄權和費用. 持有人未行使本訂約項下的任何權利或未在此處作出任何延遲或失敗行動，不得視爲放棄該權利或損害持有人的權利、權力或救濟。本授權證書的任何規定均不得被解釋爲持有人放棄根據聯邦證券法及其下屬委員會的規則和法規享有的任何權利。在不限制本授權證書或購買協議的任何其他規定的前提下，如果公司故意且知情地違反本授權證書的任何規定，導致持有人遭受實質性損害，公司應支付足以覆蓋持有人因收取根據本處應付款項或以其他方式執行其在此項下的任何權利、權力或救濟而產生的任何費用和支出，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序費用的金額。

h) 通知任何和所有通知或其他通信或傳遞應由持有人提供，包括但不限於任何行權通知，應以書面形式交付，並由持有人親自遞送、通過電子郵件發送，或通過一家著名的隔夜快遞公司發送，地址爲3121 Eagles Nest Street, Suite 120, Round Rock, TX 78665，注意：Greg Endo，致富金融(臨時代碼)官員，電子郵件地址：warrants2023@volcon.com，或者公司可能通過向持有人發出通知指定的其他電子郵件地址或地址。任何和所有通知或其他通信或交付應由公司根據本協議提供的，應以書面形式交付，並由公司親自遞送、通過電子郵件發送，或通過一家著名的隔夜快遞公司發送，地址爲適用於公司賬簿上的每位持有人的電子郵件地址或地址。根據本協議發出的任何通知或其他通信或交付應被視爲在以下最早時間給予並生效：(i) 傳輸時間，若該通知或通信是通過電子郵件於任何日期的紐約市時間下午5:30前發送至本節中指定的電子郵件地址時，(ii) 傳輸時間後的下一個交易日，若該通知或通信是通過電子郵件發送至本節中指定的非交易日日期或晚於紐約市時間下午5:30發送至該電子郵件地址時，(iii) 發出日期後的第二個交易日，若通過美國著名的隔夜快遞服務發送，或者(iv) 交付人實際收到後，若要求交付通知的一方。就本協議下提供的通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息範圍而言，公司應同時向委員會提交這樣的通知，依照第8-k表格的現行報告。

i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何措施行使本認股權購買認股權股份的情況下，本條款未規定，持有人的任何權利或特權均不會使持有人對任何普通股的購買價格或作爲公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是公司債權人主張的。

j) 救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人，並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。

l) 修改。 本權證可以經公司一方及持有人另一方的書面同意進行修改、修訂或免除本條款。

m) 可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

n) 標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用，不得視爲構成本認股權證的一部分。

********************

[VLCN預先融資認股權簽名頁見下]

[VLCN預先撥款認購權簽署頁面]

鑑證如下，本公司已經授權其官員於上述第一日期簽署本預付權證。

/ s / 喬丹·戴維斯

作者：_______________

姓名：Greg Endo

其：首席財務官

附錄 A

行使通知書。

收件人：VOLCON, INC.

(1) 本人特此選擇購買公司的________認股權證所代表的全部股票，根據隨附認股權證的條款（僅在全部行使時有效），並隨函支付全部行權價格，以及所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 付款應採取以下形式（選擇適用項目）：

[ ]以美國合法貨幣支付； 或

[ ]如果允許取消所需數量的認股權股份，按照第2(c)節中規定的公式行事，以行使此認股權，以最大數量的認股權股份購買按照第2(c)條款規定的無現金行使程序。

(3) 請將上述認股權證股份以簽署人的姓名或下文指定的其他名稱開出：

_______________________________

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽字]

附件B

轉讓表格

（要分配上述權利證書，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購股權。）

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給